证券代码:002253 证券简称:川大智胜 公告编号:2016-032
四川川大智胜软件股份有限公司
关于与四川川大智胜系统集成有限公司 2016 年度日常关联交易
预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)关联交易概述
2016年9月2日,四川川大智胜软件股份有限公司(以下简称“公司”)
第六届董事会第一次临时次会议以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过
《关于公司与四川川大智胜系统集成有限公司2016年度日常关联交易额度
预计的议案》。预计公司与关联方四川川大智胜系统集成有限公司(以下
简称“系统集成公司”)2016年度日常关联交易额度不超过4,500万元(含
4,500万元)。
董事会审议该项议案时,在系统集成公司担任董事职务的关联董事范
雄回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》
的规定,公司与四川川大智胜系统集成有限公司2016年度日常关联交易额
度预计属董事会决策权限范围内,无需提交股东大会审议。
(二)预计关联交易类别和金额
上年实际发生
2016 年
关联交易类别 关联方名称 发生金 占同类业
预计发生额
额 务比例(%)
公司向关联方提供
四川川大智胜 不超过 1,000 万
劳务、产品或房屋租 不适用 不适用
系统集成有限 元
赁
公司
公司接受关联方提 不超过 3,500 万 不适用 不适用
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供的劳务、产品 元
2015年,系统集成公司为公司控股子公司,双方的交易不属于关联交
易。
(三)当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的
金额
2016年1月1日—2016年5月31日,系统集成公司为公司控股子公司,双
方的交易不属于关联交易。
2016年6月1日至披露日,公司与前述关联人未发生各类关联交易。
二、关联人介绍和关联关系
(一)基本情况
法定代表人:左齐。注册资本:1,000万元。主营业务:企业和政府管
理信息化、智慧城市的研发、集成服务及咨询。住所:成都市高新区九兴
大道12号。截止2016年6月30日,系统集成公司的主要财务数据为:总资产
7,921.56万元、净资产3,020.20万元、营业收入5,591.82万元、净利润287.63
万元(以上为未经审计合并报表数据)
(二)与上市公司的关联关系
集成公司原为公司控股子公司。2016年3月28日,公司第五届董事会第
十四次会议审议通过,公司向集成公司管理层和核心骨干员工转让26%的
系统集成公司股权。股权转让完成后,公司持有系统集成公司的股权比例
由51%变更为25%,系统集成公司不再是公司的控股子公司,不再纳入公司
报表合并范围。2016年5月24日,股权转让及工商变更登记手续均已办理完
毕。目前,公司有2名高级管理人员担任系统集成公司的董事(系统集成公
司共有5名董事),根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3项
规定,系统集成公司是公司的关联法人。
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(三)履约能力分析
系统集成公司经营状况、财务状况较好,不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
(一)交易的定价政策及定价依据
公司与系统集成公司之间的关联交易遵照公平、公正的市场原则,以
市场价格为基础,经过平等协商,在真实、充分地表达各自意愿的基础上
协商确定,不存在损害公司和股东利益的行为。
(二)关联交易协议签署情况
双方未签署关联交易协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司从事的信息化系统属多业务综合项目领域,根据其系统功能需求
划分,业务含盖多个分、子系统。在业务实施过程中,公司主要从事系统
顶层的总体设计与实施,各分、子系统和相关的配套设备主要通过内部相
关子公司间协作或外包方式进行,其中部分分、子系统长期委托系统集成
公司承担。基于公司和系统集成公司之间长期在相关行业信息化系统上的
专业分工特点,以及各自的优势,公司将继续选择系统集成公司作为公司
承担的信息化系统的分、子系统的主要协作和外包单位。同时,系统集成
公司在其承担的信息系统集成与服务中,可能需要采购公司的专业化产品
或服务,包括:图形图像产品和专用数据处理服务等。
公司与系统集成公司的关联交易依照《公司章程》和公司《关联交易
决策制度》,遵循公平、公正、公开的原则,有利于公司经营活动正常进
行,符合公司和股东的利益,不存在损害上市公司利益的情况。履行该额
度内关联交易,不会对公司独立性产生影响。
五、独立董事及中介机构意见
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独立董事对该事项进行了事前审查,并发表独立意见,认为:公司与
关联方系统集成公司发生的关联交易是按照“公平自愿,互惠互利”的原
则进行的,决策过程中关联董事进行了回避表决,程序合法有效;交易价
格按市场价格确定,定价公允,不存在损害公司和中小股东利益的行为。
董事会对公司与系统集成公司2016年度的日常关联交易额度预计合理,履
行该额度内关联交易,不会对公司独立性产生影响。
中介机构招商证券认为:本次公司与系统集成公司的上述关联交易事
项已经公司第六届董事会第一次临时会议审议通过,公司独立董事进行了
事前认可并发表了同意意见,相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规
的规定。上述关联交易定价公允,不存在损害公司股东,特别是中小股东
利益的情形。本保荐机构对上述关联交易事项无异议。
六、备查文件
(一)公司第六届董事会第一次临时会议决议
(二)公司独立董事事前认可该交易额度的书面文件、独立董事意见
(三)招商证券股份有限公司关于四川川大智胜软件股份有限公司关
联交易事项的核查意见
特此公告。
四川川大智胜软件股份有限公司
董 事 会
二〇一六年九月三日
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