招商证券 关联交易核查意见
招商证券股份有限公司
关于四川川大智胜软件股份有限公司
关联交易事项的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐人”）作为四川川
大智胜软件股份有限公司（以下简称“川大智胜”或“公司”）2015 年非公开
发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法规和规范性文件，对川大智
胜与四川川大智胜系统集成有限公司（以下简称“集成公司”）之间的关联交易
事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联方基本情况及关联交易主要内容
四川川大智胜系统集成有限公司，原为公司的控股子公司（公司持有其股份
的51%）。2016年3月28日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过，公司向
集成公司管理层和核心骨干员工转让26%的集成公司股权。2016年5月24日，公
司已收到51%的转让股权款，并办理完毕股权转让和工商变更登记手续。本次股
权转让完成后，公司持有集成公司的股权比例由51%变更为25%，集成公司将不
再是公司的控股子公司。目前，公司有2名高管担任集成公司的董事，集成公司
是公司的关联法人。
公司从事的信息化系统属多业务综合项目领域，根据其系统功能需求划分，
业务含盖多个分、子系统。在业务实施过程中，公司主要从事系统顶层的总体设
计与实施，各分、子系统和相关的配套设备主要通过内部相关子公司间协作或外
包方式进行，其中部分分、子系统长期委托集成公司承担。基于公司和集成公司
之间长期在相关行业信息化系统上的专业分工特点，以及各自的优势，公司将继
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续选择集成公司作为公司承担的信息化系统的分、子系统的主要协作和外包单
位。同时，集成公司在其承担的信息系统集成与服务中，将需要采购公司的专业
化产品或服务，包括图形图像产品和专用数据处理服务等。
二、日常关联交易情况
股权转让完成后至目前为止，公司和集成公司之间未发生关联交易。
2016年度，公司预计与集成公司的日常关联交易具体情况如下：
关联交易类别 关联方名称 2016 年预计发生额
公司向关联方提供劳务、产品，或 四川川大智
不超过 1,000 万元
房屋租赁服务 胜系统集成
公司接受关联方的劳务或产品 有限公司 不超过 3,500 万元
三、定价政策和定价依据
公司与集成公司之间发生的业务往来，均依照《公司章程》和《关联交易决
策制度》以及有关协议进行，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。关
联交易定价均参照市场价格并经双方充分协商确定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、上述交易均属于公司日常经营所需要，符合公司生产经营和持续发展的
需要；
2、公司在执行上述合同时独立决策、自主经营，不依赖任何关联方，关联
交易价格公允，不会对公司正常经营构成重大不利影响。
五、董事会表决情况
公司于2016年9月2日召开了第六届董事会第一次临时会议，会议审议通过了
《关于公司与四川川大智胜系统集成有限公司2016年度日常关联交易额度预计
的议案》。本议案无需提交股东大会审议。
六、独立董事意见
公司与关联方集成公司发生日常关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原
则进行的，决策过程中关联董事进行了回避表决，程序合法有效；交易价格按市
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场价格确定，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。董事会对公司
与集成公司 2016 年度的日常关联交易额度预计合理，履行该额度内关联交易，
不会对公司独立性产生影响。董事会在审议关联交易议案时，关联董事进行了回
避表决。
我们同意《关于公司与四川川大智胜系统集成有限公司 2016 年度日常关联
交易额度预计的议案》。
七、保荐机构核查意见
本保荐机构检查了上述关联交易的公司会议资料、独立董事意见，询问了公
司相关人员，对上述关联交易事项发表意见如下：本次公司与集成公司的上述关
联交易事项已经公司第六届董事会第一次临时会议审议通过，公司独立董事进行
了事前认可并发表了同意意见，相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。上述
关联交易定价公允，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。本保荐
机构对上述关联交易事项无异议。
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