江苏澳洋科技股份有限公司、国海证券股份有限公司
关于江苏澳洋科技股份有限公司非公开发行申请文件 161903 号
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会发行监管部：
2016年8月24日，《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（161903号）收悉，现就贵部反馈意见通知书中提及的相关问题回复如下，请贵
部予以审核。
一、对重点问题的答复
1.申请人本次拟募集资金约8.36亿元，用于港城康复医院建设项目、澳洋医
院三期综合大楼建设项目、澳洋医学科研中心建设项目、澳洋健康医疗信息化
项目和补充流动资金。请申请人披露：（1）本次募投项目的投资主体、投资进
度、预计完工时间等，是否存在置换本次非公开发行股票董事会决议日之前投
入资金的情形，是否可能损害投资者利益；（2）本次募投项目的具体构成，分
析是否存在非资本性支出，合理确定融资规模，说明是否符合《上市公司证券
发行管理办法》第十条第一项的规定；（3）本次非公开发行股票为询价发行，
补充流动资金占本次募集资金总额超过30%，请分析本次募投项目非资本性支
出实际上是否为补充流动资金，并根据上市公司报告期营业收入增长情况，经
营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及
应付票据）及存货科目对流动资金的占用等情况，说明本次募集资金用于募投
项目非资本性支出、补充流动资金等的测算过程。（4）请结合公司及同行业的
资产负债水平，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。请保荐机构
结合上述事项的核查过程及结论，说明：（1）本次募投项目投资构成是否合理，
是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定；（2）本次补充
流动资金规模是否与现有资产、业务规模相匹配，是否可能用于财务性投资、
募集资金，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公
5-2-1
司证券发行管理办法》第十条有关规定。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除
本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易
内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人
说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况
说明公司是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。请
保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金实
施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参
照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有
关规定。
回复：
[申请人说明]
一、本次募投项目的投资主体、投资进度、预计完工时间等，是否存在置
换本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金的情形，是否可能损害投资
者利益
经公司慎重考虑和研究，根据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2016 年非公开发行股票相关事宜
的议案》的授权，公司 2016 年 9 月 2 日召开第六届董事会第十次会议审议通过
的《关于调整公司 2016 年非公开发行股票方案的议案》等议案，将募集资金总
额从不超过 83,600.00 万元调减至不超过 53,000.00 万元。
本次发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 港城康复医院建设项目 13,953.00 10,853.00
2 澳洋医院三期综合用房建设项目 17,747.20 14,447.00
3 澳洋医学科研中心建设项目 7,307.48 6,900.00
4 澳洋健康医疗信息化项目 6,730.90 6,200.00
5 补充流动资金 - 14,600.00
合计 85,738.58 53,000.00
上述募投项目的投资主体、投资进度、预计完工时间及本次非公开发行股票
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董事会决议日之前投入资金情况如下：
（一）港城康复医院建设项目
1、本次募投项目的投资主体、投资进度、预计完工时间
港城康复医院建设项目的投资主体为张家港港城康复医院有限公司。
本项目建设期为 30 个月，项目投资进度及预计完工时间如下：
单位：万元
序号 项目 第1年 第2年 第3年 第4年
1 土地费用 800.00 - - -
2 固定资产 2,957.50 4,932.70 2,962.80 -
2.1 建筑工程费 2,957.50 2,957.50 - -
2.2 设备购置及安装费 - 1,975.20 2,962.80 -
3 人员培训费及其他费用 300.00 - 500.00 -
4 铺底流动资金 - - 700.00 800.00
合计 4,057.50 4,932.70 4,162.80 800.00
注：第三年的投资额中包含 700.00 万元铺底流动资金，第四年 800.00 万元的投入为铺
底流动资金，将视项目具体情况确定流动资金投入额。
2、本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金情况
单位：万元
本次非公开发行股票董
序号 工程或费用名称 估算投资 事会决议日（2016 年 6 拟投入募集资金金额
月 27 日）之前投入资金
1 土地费用 800.00 968.12 0
2 固定资产 10,853.00 0 10,853.00
2.1 建筑工程费 5,915.00 0 5,915.00
2.2 设备购置及安装费 4,938.00 0 4,938.00
3 人员培训及其他费用 800.00 10.00 0
4 铺底流动资金 1,500.00 0 0
合计 13,953.00 978.12 10,853.00
本次非公开发行股票董事会决议日（2016 年 6 月 27 日）之前，公司除 968.12
万元用于购置项目用地以及 10.00 万元用于环评外，不存在其他投入本项目的资
金。上述投入未列入到本次募集资金投资项目中。因此，本次募投项目不存在置
换本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金的情形，不会损害投资者利
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益。
（二）澳洋医院三期综合用房建设项目
1、本次募投项目的投资主体、投资进度、预计完工时间
澳洋医院三期综合用房建设项目的投资主体为张家港澳洋医院有限公司。
项目整体建设期为 30 个月，具体投资进度如下：
单位：万元
序号 项目 第1年 第2年 第3年 第4年
1 土地费用 700.00 - - -
2 固定资产 4,482.50 6,675.38 3,289.32 -
2.1 建筑工程费 4,482.50 4,482.50 - -
2.2 设备购置及安装费 - 2,192.88 3,289.32 -
3 人员培训费及其他费用 400.00 - 500.00 -
4 铺底流动资金 - - 750.00 950.00
合计 5,582.50 6,675.38 4,539.32 950.00
注：第三年的投资额中包含 750.00 万元铺底流动资金，第四年 950.00 万元的投入为铺
底流动资金，将视项目具体情况确定流动资金投入额。
2、本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金情况
单位：万元
本次非公开发行股票董
序号 工程或费用名称 估算投资 事会决议日（2016 年 6 拟投入募集资金金额
月 27 日）之前投入资金
1 土地费用 700.00 847.26 0
2 固定资产 14,447.20 0 14,447.00
2.1 建筑工程费 8,965.00 0 8,965.00
2.2 设备购置及安装费 5,482.20 0 5,482.00
3 人员培训及其他费用 900.00 94.49 0
4 铺底流动资金 1,700.00 0 0
合计 17,747.20 941.75 14,447.00
本次非公开发行股票董事会决议日（2016 年 6 月 27 日）之前，公司除 847.26
万元用于购置项目用地以及工程设计、环评、彩钢板围墙等 94.49 万元其他费用
外，不存在其他投入本项目的资金。该等投入未列入到本次募集资金投资项目中。
因此，本次募投项目不存在置换本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金
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的情形，不会损害投资者利益。
（三）澳洋医学科研中心建设项目
1、本次募投项目的投资主体、投资进度、预计完工时间
澳洋医学科研中心建设项目的投资主体为张家港澳洋医院有限公司。
项目整体建设期为 24 个月，具体投资进度及预计完工时间如下：
单位：万元
序号 项目 第1年 第2年 第3年
1 固定资产 2,431.00 3,249.19 1,227.29
1.1 建筑工程费 2,431.00 2,431.00 -
1.2 设备购置及安装费 - 818.19 1,227.29
2 人员培训费 - - 200.00
3 其他费用 - 100.00 100.00
合计 2,431.00 3,349.19 1,527.29
2、本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金情况
单位：万元
本次非公开发行股票董
序号 工程或费用名称 估算投资 事会决议日（2016 年 6 拟投入募集资金金额
月 27 日）之前投入资金
1 固定资产 6,907.48 0 6,900.00
1.1 建筑工程费 4,862.00 0 4,862.00
1.2 设备购置及安装费 2,045.48 0 2,038.00
2 人员培训及其他费用 400.00 10.50 0
合计 7,307.48 10.50 6,900.00
本次非公开发行股票董事会决议日（2016 年 6 月 27 日）之前，公司除 10.50
万元用于环评服务费外，不存在其他投入本项目的资金。该等投入未列入到本次
募集资金投资项目中。因此，本次募投项目不存在置换本次非公开发行股票董事
会决议日之前投入资金的情形，不会损害投资者利益。
（四）澳洋健康医疗信息化项目
1、本次募投项目的投资主体、投资进度、预计完工时间
澳洋健康医疗信息化项目的投资主体为江苏澳洋健康产业投资控股有限公
司。
项目整体建设期为 24 个月，具体投资进度及预计完工时间如下：
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单位：万元
序号 工程或费用名称 第1年 第2年 第3年
1 机房改造建设费 550.00 - -
2 设备购置 3,350.90 - -
3 软件购置 624.00 1,456.00 -
4 安装工程 200.00 250.00 -
4.1 硬件实施 100.00 50.00 -
4.2 软件实施 100.00 200.00 -
5 人员及其他费用 50.00 100.00 150.00
5.1 培训费用 - 50.00 150.00
5.2 其他费用 50.00 50.00 -
合计 4,774.90 1,806.00 150.00
2、本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金情况
单位：万元
本次非公开发行股票
董事会决议日（2016
序号 工程或费用名称 估算投资 拟投入募集资金金额
年 6 月 27 日）之前投
入资金
1 机房改造建设费 550.00 0 320.00
2 设备购置 3,350.90 0 3,350.00
3 软件购置 2,080.00 0 2,080.00
4 安装工程 450.00 0 450.00
4.1 硬件实施 150.00 0 150.00
4.2 软件实施 300.00 0 300.00
5 人员及其他费用 300.00 0 0
合计 6,730.90 0 6,200.00
本次非公开发行股票董事会决议日（2016 年 6 月 27 日）之前，本次募投项
目尚未投入资金。因此，本次募投项目不存在置换本次非公开发行股票董事会决
议日之前投入资金的情形，不会损害投资者利益。
二、本次募投项目的具体构成，分析是否存在非资本性支出，合理确定融
资规模，说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定；
（一）本次募投项目的具体构成及资本性支出情况
经公司慎重考虑和研究，根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的
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《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年非公开发行股票相关事宜
的议案》的授权，公司2016年9月2日召开第六届董事会第十次会议审议通过的《关
于调整公司2016年非公开发行股票方案的议案》等议案，将募集资金总额从不超
过83,600.00万元调减至不超过53,000.00万元。其中，原募投项目中的非资本性支
出不再作为本次非公开发行募集资金的投资项目；补充流动资金由40,000.00万元
调减至14,600.00万元。
单位：万元
调整前拟投 调整后拟投
序号 项目名称 项目总投资
入募集资金 入募集资金
1 港城康复医院建设项目 13,953.00 13,100.00 10,853.00
2 澳洋医院三期综合用房建设项目 17,747.20 17,000.00 14,447.00
3 澳洋医学科研中心建设项目 7,307.48 7,300.00 6,900.00
4 澳洋健康医疗信息化项目 6,730.90 6,200.00 6,200.00
5 补充流动资金 - 40,000.00 14,600.00
合计 85,738.58 83,600.00 53,000.00
除补充流动资金外，本次非公开发行四个募投项目的具体构成及资本性支出
具体情况说明如下：
1、港城康复医院建设项目的具体构成及资本性支出情况
港城康复医院项目计划投资总额 13,953 万元，其中包括土地费用 800 万元，
建筑工程费用 5,915 万元，设备购置及安装费用 4,938 万元，人员培训及其他费
用 800 万元，铺底流动资金 1,500 万元。港城康复医院投资构成具体情况如下：
单位：万元
工程或费用名 拟投入募集 是否属于资
序号 估算投资 建设内容说明
称 资金金额 本性支出
1 土地费用 800.00 0 项目用地购置 是
2 固定资产 10,853.00 10,853.00 - 是
2.1 建筑工程费 5,915.00 5,915.00 医疗用房建设 是
全自动生化分析仪、运
设备购置及安 动控制能力训练设备、
2.2 4,938.00 4,938.00 是
装费 电动起立床、生物反馈
训练设备等
医务人员培训费用、招
人员培训及其
3 800.00 0 标服务费、工程设计 否
他费用
费、环评服务费、工程
5-2-7
监理费及预备费等
4 铺底流动资金 1,500.00 0 铺底流动资金 否
合计 13,953.00 10,853.00 -
综上，港城康复医院项目的募集资金用于医疗用房建设、医疗器械购置及安
装等项目，均为资本性支出，投资金额合计为10,853.00万元。
2、澳洋医院三期综合用房建设项目的具体构成及资本性支出情况
本项目计划投资总额为 17,747.20 万元，其中包括土地费用 700 万元，建筑
工程费用 8,965 万元，设备购置及安装费用 5,482.20 万元，人员培训及其他费用
900 万元，铺底流动资金 1,700 万元。澳洋医院三期综合用房建设项目投资构成
具体情况如下：
单位：万元
工程或费用名 拟投入募集 是否属于资
序号 估算投资 建设内容说明
称 资金金额 本性支出
1 土地费用 700.00 0 项目用地购置 是
2 固定资产 14,447.20 14,447.00 - 是
2.1 建筑工程费 8,965.00 8,965.00 医疗用房建设 是
PET-CT、B 超、钼钯机、
梯度 PCR 仪、核医学
设备购置及安
2.2 5,482.20 5,482.00 内放疗三维放疗治疗 是
装费
计划系统、光子工作站
等
医疗人员培训费用、招
人员培训及其 标服务费、工程设计
3 900.00 0 否
他费用 费、环评服务费、工程
监理费及预备费等
4 铺底流动资金 1,700.00 0 铺底流动资金 否
合计 17,747.20 14,447.00 - -
综上，澳洋医院三期综合用房建设项目的募集资金用于医疗用房建设、医疗
器械购置及安装等项目，均为资本性支出，投资金额合计为14,447.00万元。
3、澳洋医学科研中心建设项目的具体构成及资本性支出情况
本项目计划投资总额为 7,307.48 万元，其中包括建筑工程费用 4,862 万元，
设备购置及安装费用 2,045.48 万元，人员培训及其他费用 400 万元。澳洋医学科
研中心建设项目投资构成具体情况如下：
单位：万元
5-2-8
工程或费用名 拟投入募集 是否属于资
序号 估算投资 建设内容说明
称 资金金额 本性支出
1 固定资产 6,907.48 6,900.00 - 是
1.1 建筑工程费 4,862.00 4,862.00 医学科研楼建设 是
基因分析仪、酶标仪 96
设备购置及安 孔、蛋白电泳仪、凝胶
1.2 2,045.48 2,038.00 是
装费 成像系统、核酸电泳
仪、电转膜仪等
医技人员培训费用、招
人员培训及其 标服务费、工程设计
2 400.00 0 否
他费用 费、环评服务费、工程
监理费及预备费等
合计 7,307.48 6,900.00 -
综上，澳洋医学科研中心建设项目的募集资金用于医学科研楼建设、医疗器
械购置及安装等项目，均为资本性支出，投资金额合计为6,900.00万元。
4、澳洋健康医疗信息化项目的具体构成及资本性支出情况
本项目总投资6,730.90万元，其中包括机房改造建设费用550.00万元，设备
购置费用3,350.90万元，软件购置费用2,080.00万元，安装工程费用450.00万元，
人员及其他费用300.00万元。澳洋健康医疗信息化项目投资构成具体情况如下：
单位：万元
工程或费用名 拟投入募集 是否属于资
序号 估算投资 建设内容说明
称 资金金额 本性支出
综合布线、吊顶、墙面、
机房改造建设
1 550.00 320.00 门窗、地面工程、防雷 是
费
接地系统等
数据库服务器、HIS 应
用服务器、移动医疗应
2 设备购置 3,350.90 3,350.00 是
用服务器、核心交换机
等
HIS 软件、数据库软件、
3 软件购置 2,080.00 2,080.00 网络防病毒系统、入侵 是
防御系统等
4 安装工程 450.00 450.00 - -
4.1 硬件实施 150.00 150.00 硬件安装、调试 是
软件安装、调试、上线
4.2 软件实施 300.00 300.00 是
使用、模块开发等
人员及其他费 人员培训费用、招标服
5 300.00 0 否
用 务费、工程设计费、工
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程监理费及预备费等
合计 6,730.90 6,200.00 - -
综上，澳洋健康医疗信息化项目的募集资金用于机房改造建设费、设备购置、
软件购置、硬件和软件实施等项目，均为资本性支出，投资金额合计为6,200.00
万元。
（二）募投项目融资规模合理性及合规性
本次非公开发行募投项目的投向和具体方案均已经过了公司经营管理团队
的充分论证，公司组织了专业团队对项目实施主体和项目建设投资明细进行了深
入的考察和测算，并编制了各募投项目的可行性研究报告，在此基础上公司出具
了《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，该报告已经公司董事会、
股东大会审议通过。
本次非公开发行募集资金数额未超过募投项目的资金需要量，符合《上市公
司证券发行管理办法》第十条第一项的规定。
三、本次非公开发行股票为询价发行，补充流动资金占本次募集资金总额
超过30%，请分析本次募投项目非资本性支出实际上是否为补充流动资金，并根
据上市公司报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应
收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的
占用等情况，说明本次募集资金用于募投项目非资本性支出、补充流动资金等
的测算过程。
（一）本次募投项目非资本性支出实际上是否为补充流动资金
公司董事会根据股东大会授权于2016年9月2日召开第六届董事会第十次会
议，审议通过了《关于调整公司2016年非公开发行股票方案的议案》等议案，对
本次非公开发行股票方案进行了调整。本次非公开发行募集资金总额从不超过
83,600万元调减至53,000万元。其中，原募投项目中的非资本性支出不再作为本
次非公开发行募集资金的投资项目；补充流动资金从40,000万元调减至14,600万
元。
单位：万元
调整前拟投 调整后拟投
序号 项目名称 项目总投资
入募集资金 入募集资金
1 港城康复医院建设项目 13,953.00 13,100.00 10,853.00
5-2-10
2 澳洋医院三期综合用房建设项目 17,747.20 17,000.00 14,447.00
3 澳洋医学科研中心建设项目 7,307.48 7,300.00 6,900.00
4 澳洋健康医疗信息化项目 6,730.90 6,200.00 6,200.00
5 补充流动资金 - 40,000.00 14,600.00
合计 85,738.58 83,600.00 53,000.00
原募投项目中的非资本性支出主要为与项目建设和运行相关的人员培训费
用、其他费用及铺底流动资金。其中，其他费用为招标服务费、工程设计费、环
评服务费、工程监理费及预备费等费用。该等非资本性支出可视同补充流动资金，
调整后不再作为本次非公开发行募集资金的投资项目。
（二）补充流动资金等的测算过程
1、相关指标参数的测算依据及假设
公司根据报告期营业收入情况、经营性应收（应收账款、预付账款及应收票
据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用等
情况，按照销售百分比法对公司 2016 年到 2018 年生产经营对流动资金的占用情
况进行了测算，具体情况如下：
（1）公司营业收入历史增长情况及未来收入预测
公司 2013 年至 2015 年营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 380,877.86 467,618.79 478,723.38
同比增长率 -18.55% -2.32% -3.11%
2013-2015 年平均增长率 -7.99%
2013-2015 年复合增长率 -10.80%
公司 2013 年至 2015 年营业收入逐年下降，主要系玛纳斯澳洋粘胶短纤生产
线停产检修致使产量不足以及粘胶短纤销售价格下降。2015 年 12 月，玛纳斯澳
洋已恢复生产，粘胶短纤市场回暖价格上涨。同时，随着公司医疗服务水平提升，
医疗健康业务规模也呈上升态势。2016 年 1-6 月，公司营业收入较 2015 年同期
上升 17.20%。未来随着本次募投项目的实施，预计公司医疗服务收入将出现较
大幅度增长。
综合考虑公司报告期内的经营增长情况，公司谨慎假设未来三年营业收入业
务收入增长率参考 2013 年的同比增长率-3.11%。依据上述假设，公司未来预计
5-2-11
营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
营业收入 345,931.43 357,208.62 368,853.43
预测同比增长率 -3.11% -3.11% -3.11%
注 1：公司对未来三年营业收入的假设分析并非公司的盈利预测，该营业收入的实现取
决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意。
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
注 2：预测期营业收入=上年营业收入×（1+增长率）。
（2）计算过程
根据上述指标的测算及假设，且未来三年各科目余额占当期收入比重参照
2013 年末各科目余额占 2013 年营业收入比重，公司因经营资产及经营负债的变
动需增加的营运资金测算情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
应收账款 16,939.69 17,484.03 18,045.87 28,186.93 25,702.56 23,410.61
存货 34,871.55 35,992.12 37,148.69 35,761.78 34,175.79 48,192.41
应收票据 28,122.16 29,025.84 29,958.56 12,069.73 13,645.02 38,864.76
预付账款 4,836.47 4,991.89 5,152.30 5,969.59 6,188.49 6,683.99
经营性流动
84,769.87 87,493.88 90,305.42 81,988.02 79,711.86 117,151.77
资产合计
应付账款 42,605.27 43,974.35 45,387.43 54,331.96 59,992.79 58,880.39
应付票据 32,992.39 34,052.57 35,146.83 34,718.00 40,228.38 45,595.41
预收账款 10,051.15 10,374.14 10,707.50 8,461.81 6,283.58 13,890.67
经营性流动
85,648.81 88,401.06 91,241.76 97,511.77 106,504.76 118,366.47
负债合计
营运资金占
-878.94 -907.19 -936.34 -15,523.75 -26,792.90 -1,214.70
用额
预测期营运
14,644.81
资金总缺口
注：相关指标计算方法如下：
经营性流动资产=应收票据+应收账款+预付款项+存货
经营性流动负债=应付票据+应付账款+预收款项
营运资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债
5-2-12
营运资金缺口=2018 年营运资金占用额-2015 年营运资金占用额
根据上述测算，按照销售收入百分比法，公司未来三年对流动资金的需求为
14,644.81 万元。
本次募集资金总额为 53,000.00 万元。其中，补充流动资金 14,600.00 万元，
并且募投项目不存在非资本性支出，低于公司预测期营运资金总缺口 14,644.81
万元。同时，补充流动资金占本次募集资金总额的 27.55%。因此，补充流动资
金是合理的。
四、结合公司及同行业的资产负债水平，说明通过股权融资补充流动资金
的考虑及经济性
（一）补充流动资金的必要性
1、提升上市公司健康板块的行业竞争水平
澳洋健投从事医疗健康业务。对于医疗服务行业，随着人口老龄化趋势的加
剧和居民健康意识的提升，行业面临着广阔的发展空间。同时，受益于国家产业
政策的支持、科技进步以及社会资本的投资热情，近年来大量资本流入医疗健康
产业，医疗健康行业的企业数量越来越多。对于医药流通行业，国家产业政策支
持以及互联网和信息化技术的快速发展和运用，有利于全国及区域龙头的医药流
通企业的发展，医药流通领域的行业集中度将逐步提高。
总体而言，澳洋健投所在的行业具有良好的发展前景，面对良好的行业发展
机遇，在日渐激烈的市场竞争中，具有充沛的资金有助于公司的快速发展和竞争
实力的提高。
2、降低医疗健康板块资产负债率水平，优化资本结构
截至2016年6月30日，澳洋健投的资产负债率较高，达到73.64%。截至2016
年6月30日，医疗服务行业上市公司平均资产负债率为37.64%，医药流通行业上
市公司平均资产负债率为54.94%，因此澳洋健投资产负债率仍高于行业平均水
平，较高的资产负债率加大了澳洋健投的经营风险。此外，澳洋健投负债以短期
借款为主，因此带来的大额财务费用对澳洋健投的盈利能力也造成了一定的不利
影响。2015年，澳洋健投财务费用为2,738.73万元，占其利润总额的比例已达到
38.17%。
（二）通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
5-2-13
补充流动资金需求主要有两种融资途径：债务融资和股权融资。公司本次拟
通过股权融资方式补充 14,600 万元流动资金，主要基于以下几点考虑：
1、降低公司财务风险，实现稳健经营
公司目前主要通过债务融资筹集部分流动资金，导致公司资产负债率较高，
面临一定财务风险。面对新增流动资金需求，公司如果继续通过债务方式筹资，
公司偿债负担、资产负债率、财务风险均会增加，不利于公司稳健经营。
由于公司近年来不断加大资本投入，需要大量的资金投入，同时维持日常经
营需要的现金量也逐渐增加。公司通过银行贷款的方式筹集了大量建设及营运资
金，使得公司近三年资产负债率呈上升趋势。截至 2016 年 6 月 30 日，公司合并
财务报表的资产负债率为 69.94%，流动比率为 0.61，速动比率为 0.47。公司相
关指标与同行业上市公司对比情况如下表所示：
行业 资产负债率 流动比率 速动比率
医疗服务 37.64% 2.94 2.68
医药流通 54.94% 1.55 1.16
粘胶短纤 43.81% 1.15 0.86
澳洋科技 69.94% 0.61 0.47
注：上述行业数据选取标准为截至2016年6月30日申银万国行业分类之“SW粘胶”、“SW
医疗服务III”“SW医疗商业III”中同行业相关指标的平均水平，合计分别为5家、13家、20家
上市公司，未进行剔除。
根据上述对比，公司资产负债率远高于同行业上市公司平均水平，流动比率
和速动比率等短期偿债指标也低于同行业上市公司平均水平。
公司本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）53,000万元，分别采
用债务融资、股权融资及股债结合融资对公司2016年6月30日的资本结构影响如
下：
单位：万元
项目 本次发行前 债务融资后 股权融资后 股债结合融资后
总资产 383,462.08 436,462.08 436,462.08 436,462.08
总负债 268,202.63 321,202.63 268,202.63 294,702.63
资产负债率 69.94% 73.59% 61.45% 67.52%
由上表可见，本次发行完成后，公司资产负债率将由 69.94%下降至 61.45%，
5-2-14
仍远高于同期同行业可比公司平均水平。因此，公司补充流动资金未超过公司实
际需求。公司通过本次非公开发行募集资金 1.46 亿元补充流动资金，有利于缓
解公司日常营运资金的周转压力，降低财务风险，增强公司的资金实力和抗风险
能力。此外，公司通过股权融资补充流动资金，将增加公司净资产和股本，有利
于提高公司整体经营效益，降低财务风险。相比股权融资，本次若通过债务融资
或股债结合融资形式补充流动资金，公司资产负债率将分别达到 73.59%、
67.52%，均显著高于目前公司的资产负债率及同行业上市公司水平，不利于公司
维系健康的财务结构。
上述情况表明公司财务风险较大，若继续通过债务方式筹集较大金额的流动
资金，公司财务风险会进一步加大，不符合公司稳健经营策略。而通过股权融资
补充流动资金，能够降低公司资产负债率、提高后续偿债能力，降低公司财务风
险，实现稳健经营。
2、降低公司财务费用，具有经济性
鉴于公司所处医疗健康和粘胶短纤行业对资金需求量较大，公司不断通过债
权融资筹资，报告期末，公司短期借款、长期借款等有息债务情况如下：
单位：万元
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
短期借款 127,913.95 125,525.51 141,141.00 170,390.46
一年内到期的非流动负债 - 1,500.00 2,000.00 2,200.00
长期借款 6,000.00 6,000.00 9,000.00 12,000.00
有息债务 133,913.95 133,025.51 152,141.00 184,590.46
总负债 268,202.63 249,549.55 275,763.93 312,807.54
有息债务占总负债的占比 49.93% 53.31% 55.17% 59.01%
由于公司有息债务数额及占比一直维持在高位，公司通过债权方式融资成本
较大，降低了公司整体的盈利能力。报告期内，公司利息支出情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
利息支出 4,024.25 9,205.10 11,793.95 12,446.60
利润总额 10,537.83 11,643.34 -8,662.86 6,357.22
息税前利润 14,562.08 20,848.44 3,131.09 18,803.83
利息支出占息税前利润的比例 27.64% 44.15% 376.67% 66.19%
5-2-15
报告期内，公司利息支出分别为12,446.60万元、11,793.95万元、9,205.10万
元、4,024.25万元，占同期息税前利润比例分别达到66.19%、376.67%、44.15%
和27.64%。大量的财务费用影响了公司的盈利能力。如果公司进一步通过债务融
资补充流动资金，将增加公司的利息支出。
综上，考虑到公司及同行业的资产负债水平，通过股权融资补充流动资金具
有其必要性和经济性。
[保荐机构核查意见]
五、保荐机构关于本次募投项目投资构成是否合理，是否符合《上市公司
证券发行管理办法》第十条第一项规定的核查
保荐机构获取并查阅了发行人本次非公开发行股票预案及其修订稿、发行人
关于本次非公开发行的董事会及股东大会决议、发行人本次非公开发行募集资金
运用可行性分析报告及其修订稿、发行人本次非公开发行募集资金投资项目可行
性研究报告、发行人公告的定期公告与临时性公告等信息披露文件、发行人正在
履行的银行借款和授信合同；核查了发行人与同行业公司的偿债能力指标，核查
了发行人的本次偿还银行贷款的测算依据、测算过程以及对规模合理性的分析；
对发行人管理层进行了访谈；通过实地走访以判断发行人相关业务发展的可行
性。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目投资构成合理，募集资金数额
未超过募投项目的资金需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一
项的规定；发行人通过补充流动资金可以降低资产负债率、改善财务结构、降低
财务风险，提高公司的盈利能力，本次非公开发行以股权融资补充流动资金具有
合理性和经济性。
六、保荐机构关于补充流动资金是否与现有资产、业务规模相匹配，是否
可能用于财务性投资，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满
足《上市公司证券发行管理办法》第十条规定的核查
保荐机构获取并查阅了发行人本次非公开发行股票预案及其修订稿、发行人
本次非公开发行募集资金运用可行性分析报告及其修订稿、发行人本次非公开发
行募集资金投资项目可行性研究报告等，了解本次非公开发行募集资金用途；获
取并查阅了发行人公告的财务审计报告、定期公告与临时性公告等信息披露文
5-2-16
件，了解发行人现有资产和业务规模情况；获取并查阅了发行人的募集资金管理
制度、前次募集资金使用情况报告、历年的年度募集资金使用情况报告等，了解
发行人募集资金管理制度及执行情况；对发行人管理层进行了访谈，并获取公司
出具的关于募集资金使用的相关说明与承诺函。
经核查，保荐机构认为：
1、本次偿还银行贷款金额与发行人现有资产、业务规模相匹配，不用于财
务性投资
截至2016年6月30日，公司资产负债率为69.94%。本次发行完成后，公司资
产负债率将由69.94%下降至61.45%，仍远高于同期同行业可比公司平均水平。
因此，公司补充流动资金未超过公司实际需求，募集资金用于偿还银行贷款的金
额与现有资产、业务规模相匹配。
本次募集资金补充流动资金，主要是为了降低资产负债率、改善财务结构、
降低财务费用、增强盈利能力，并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦并非直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司。
发行人将对募集资金开设募集资金专户，按照《募集资金管理制度》相关要
求对资金的存管使用进行专项使用、专户监管，且发行人已承诺“本次募集资金
将用于公司主营业务的发展，不会用于财务性投资”，因此本次募集资金偿还银
行贷款不会用于财务性投资。
2、募集资金用途信息披露合规
发行人第六届董事会第七次会议、2016年第一次临时股东大会审议批准了与
本次非公开股票发行相关的议案。
发行人于2016年9月2日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于调
整公司2016年非公开发行股票方案的议案》等议案，对本次非公开发行的募集资
金总额、募集资金投资规模等进行了调整。
发行人已就本次非公开发行股票的募集资金使用计划，《2016年度非公开发
行股票预案（修订稿）》、《2016年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）》等文件中予以了充分说明，相关文件已在指定信息披露媒体进行
了披露，其信息披露符合真实、准确、完整、及时的要求，募集资金用途信息披
5-2-17
露充分、合规。
3、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定
（1）募集资金数额不超过项目需要量
发行人本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过53,000.00万元，扣除发行
费用后，募集资金将投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 港城康复医院建设项目 13,953.00 10,853.00
2 澳洋医院三期综合用房建设项目 17,747.20 14,447.00
3 澳洋医学科研中心建设项目 7,307.48 6,900.00
4 澳洋健康医疗信息化项目 6,730.90 6,200.00
5 补充流动资金 - 14,600.00
合计 85,738.58 53,000.00
由上表可见，发行人本次非公开发行股票募集资金不超过项目需要量，符合
《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项的规定。
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定
发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过53,000.00万元，扣除发行费
用后将全部用于投入港城康复医院建设项目、澳洋医院三期综合用房建设项目、
澳洋医学科研中心建设项目、澳洋健康医疗信息化项目及补充流动资金。募集资
金用途没有违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规
定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
（3）本次募集资金未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司
发行人本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于投入港城
康复医院建设项目、澳洋医院三期综合用房建设项目、澳洋医学科研中心建设项
目、澳洋健康医疗信息化项目及补充流动资金。因此，本次募集资金未用于持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未
直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行
5-2-18
管理办法》第十条第（三）项的规定。
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性
本次募投项目经营业务不同于控股股东或实际控制人控制的除发行人以外
的企业，且均由发行人全资子公司独立实施。不会与控股股东或实际控制人产生
同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响，符合《上市公司证券发行管理办法》
第十条第（四）项的规定。
（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的
专项账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司
董事会决定的专项账户，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（五）项
的规定。
综上，保荐机构认为：发行人拟将本次非公开发行募集资金1.46亿元用于补
充流动资金与发行人现有资产、业务规模相匹配，不会用于财务性投资；发行人
本次募集资金用途信息披露充分合规，本次发行符合《上市公司证券发行管理办
法》第十条的规定。
七、公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况
根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以
及本公司《公司章程》等相关规定，本公司关于本次非公开发行的董事会决议日
为 2016 年 6 月 27 日，决议日前 6 个月至今除本次非公开发行股票募集资金投资
项目以外，本公司实施的其他重大投资或资产购买情况如下：
1、2015年11月19日，澳洋科技召开第六届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》等议案，决议向沈学如、田显斌
等9名特定对象非公开发行股票的数量不超过101,703,052股。本次募集资金总额
不超过96,007.68万元，扣除发行费用后，将投资港城康复医院及康复医院连锁项
目、澳洋医院三期综合大楼建设项目、澳洋医学科研中心建设项目及补充流动资
金。2015年12月18日，公司召开2015年第二次临时股东大会决议，审议通过了《关
于公司2015年非公开发行股票方案的议案》等议案。
2016年6月27日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于终
5-2-19
止公司2015年非公开发行股票方案的议案》等议案。2016年7月14日，公司召开
2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止公司2015年非公开发行股票
方案的议案》等议案，决定终止2015年非公开发行股票事项。
2、2016年2月16日，澳洋健投与张家港市凤凰镇人民政府签订了《张家港新
凤凰医院合作框架协议》，双方就张家港凤凰医院异地新建、运营管理达成合作。
本次异地新建的张家港新凤凰医院定位于二级甲等综合医院，注册资本6,000万
元，澳洋健投拟出资4,200万元，占70%的股权。本次投资资金拟使用自有资金。
截至本回复出具日，双方正在协商具体合作条件，公司亦未完成出资。
3、2016年4月27日，澳洋科技召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关
于全资子公司江苏澳洋健康产业投资控股有限公司收购彭正雄、朱永法、王仙友、
徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平、罗永康合计持有的张家港澳洋医院有限公司
18.65%股权的议案》等议案，同意澳洋健投以12,092.70万元的价格收购罗永康等
11名股东持有的澳洋医院合计25.07%股权。本次收购拟使用公司自有资金。截至
本回复出具日，公司已经支付该等股权转让价款。
本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除上述事项外，公司无
其他实施或拟实施的重大投资或资产购买情形。
自本反馈意见回复出具日起未来三个月，除本次非公开发行股票募投项目涉
及的重大投资及资产购买外，公司暂无其他重大投资或资产购买计划。
八、是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产
购买的情形
公司不存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形，具体
分析如下：
（一）本次非公开发行募集资金有明确的用途
公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于港城康复医院建设项目、澳洋
医院三期综合用房建设项目、澳洋医学科研中心建设项目和澳洋健康医疗信息化
项目及补充流动资金，具体用途明确。募集资金到位后，公司将按照公开信息披
露的内容进行使用。
（二）公司已建立募集资金管理制度，保障按照披露的用途进行实施
公司已建立明确的募集资金管理制度，募集资金到位后，公司将严格按照募
5-2-20
集资金管理办法使用上述资金。公司将对募集资金实行专户存储、专人审批、专
款专用，随时接受监管机构和保荐机构的监督。
（三）公司已出具相关承诺
为了更大程度保障公司全体股东利益，公司已就此出具承诺：
1、本次募集资金将用于公司主营业务的发展，不会用于财务性投资。
2、公司不存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。
3、自本承诺出具日起未来三个月，除本次非公开发行股票募投项目涉及的
重大投资及资产购买外，公司暂无其他重大投资或资产购买计划。
4、募集资金到位后，公司将严格按照公告披露的内容进行使用，按照公司
募集资金管理办法的相关规定，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用；
公司董事会将定期核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用
情况出具专项报告，并在年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放和使用
情况出具鉴证报告；随时接受监管机构和保荐机构的监督。
[保荐机构核查意见]
九、保荐机构关于发行实施或拟实施的重大投资或资产购买情况的核查
保荐机构查阅了发行人自本次非公开发行股票相关董事会决议日前六个月
起至今的相关投资或资产购买的协议、财务报表、工商资料和相关公告、相关期
间的审计报告和财务报表，取得发行人的相关承诺，并查阅《上市公司信息披露
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和发行人的《公司章程》等文件。
经核查，保荐机构认为：自发行人本次非公开发行相关董事会决议前六个月
至今，公司已实施的重大投资或资产购买采用自有资金支付。未来三个月，除本
次募集资金投资项目外，公司暂无其他重大投资或资产购买计划。发行人不存在
变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。同时，
发行人已经建立了明确的募集资金管理制度并出具了相关承诺。
2.请申请人说明医疗服务、医药流通业务的实施主体，是否属于非营利性组
织；若属于非营利性机构，请披露如何保障募投项目盈利，如何进行会计处理
是否符合企业会计准则的要求，是否可能损害投资者利益；若属于营利性组织，
请披露设立或改制过程是否符合相关法律法规的规定，经营过程中如何处理医
5-2-21
疗行业公共服务属性和企业盈利最大化目标之间的矛盾，是否可能损害投资者
利益，对医疗服务进行商业化运作是否符合相关监管规定。请保荐机构出具核
查意见；请律师对申请人医疗服务商业运作模式是否符合相关监管规定发表意
见。请会计师对涉及的会计事项出具核查意见。
回复：
[申请人回复]
一、本次募投项目均为营利性组织
本次募投项目的实施主体为港城康复医院、澳洋医院和澳洋健投，具体情况
如下：
序号 项目名称 实施主体
1 港城康复医院建设项目 张家港港城康复医院有限公司
2 澳洋医院三期综合用房建设项目 张家港澳洋医院有限公司
3 澳洋医学科研中心建设项目 张家港澳洋医院有限公司
4 澳洋健康医疗信息化项目 江苏澳洋健康产业投资控股有限公司
5 补充流动资金 江苏澳洋健康产业投资控股有限公司
港城康复医院和澳洋医院为医药服务业务的实施主体。澳洋健投作为澳洋健
康医疗信息化项目的实施主体为医疗服务业务和医药流通业务提供辅助性的信
息化和流动资金的支持，其本身不从事医疗服务或医药流通经营业务。
本次募投项目的实施主体港城康复医院、澳洋医院、澳洋健投均为营利性组
织，具体情况如下：
1、港城康复医院、澳洋医院和澳洋健投均为有限责任公司，根据《公司法》
和公司章程的规定，股东享有参与重大决策、股息红利分配、转让出资等权利。
2、港城康复医院和澳洋医院为医疗机构。港城康复医院已于2016年5月3日
取得文号为“苏卫计医设准字[2016]02号”《设置医疗机构批准书》，港城康复
医院经营性质为营利性。澳洋医院持有的文号为“76651165632058217A1002”
的《医疗机构执业许可证》，核定其为营利性医疗机构。
鉴此，本次募投项目实施主体均为营利性组织。
二、本次募投项目实施主体的会计处理
澳洋健投、澳洋医院和港城康复医院作为申请人的子公司或二级子公司，以
权责发生制为原则确认并计量资产、负债、所有者权益、收入、费用和利润六个
5-2-22
会计要素并统一执行发行人的会计政策和会计估计。
截至2016年6月30日及2016年1-6月，本次募投项目实施主体的会计要素简表
情况如下：
单位：万元
会计要素 澳洋医院 港城康复 澳洋健投
资产 88,209.50 117.79 139,318.74
负债 77,029.80 17.81 102,591.97
所有者权益 11,179.70 99.99 36,726.77
收入 31,546.40 - 73,394.26
费用 29,964.79 0.01 69,656.95
利润 1,581.62 -0.01 3,737.32
注：澳洋健投为合并财务数据
本次募投项目实施主体的会计基本假设以营利性为会计主体的性质，并以权
责发生制为会计基础，按照《企业会计准则——基本准则》的要求将会计要素分
类为资产、负债、所有者权益、收入、费用和利润六个要素，同时采用发行人的
会计政策和会计估计确认并计量会计要素。因此，本次募投项目实施主体的会计
事项处理原则符合《企业会计准则——基本准则》的规定。
三、本次募投项目实施主体设立过程的合规性
（一）澳洋医院设立过程的合法合规性
2003年9月9日，张家港市人民政府向张家港市卫生局下发《关于同意江苏澳
洋实业（集团）有限公司举办民营医院的批复》（张政发[2003]142号），同意
澳洋集团举办民营综合性医院。
2003年9月30日，苏州市卫生局向张家港市卫生局下发《关于同意江苏澳洋
实业（集团）有限公司设置综合医院的批复》（苏卫医[2003]62号），同意澳洋
集团设置一所综合医院，并对医院名称、项目总投资额、医院选址、病床数及建
设周期做出核准，医院名称核定为“张家港澳洋医院”，机构性质核定为营利性
医疗机构，所有制形式为民营。
2003年10月27日，张家港市卫生局向澳洋集团下发《关于同意江苏澳洋实业
（集团）有限公司设置综合性医院的批复》（张卫行[2003]86号），对澳洋医院
的医院选址、医院名称、核定床位、投资总额及建设周期做出核准。
5-2-23
2004年3月22日，张家港市发展计划委员会向澳洋集团下发《关于同意江苏
澳洋实业（集团）有限公司建设张家港澳洋医院项目的批复》（张计审（2004）
070号），同意澳洋集团建造一所综合性医院，并对机构性质、所有制性质、项
目总投资额、病床数做出核准，机构性质核定为营利性医院，所有制性质为民营。
2004年9月8日，江苏澳洋医疗投资管理有限公司、张家港市金帆电源有限公
司、朱宝元等5名股东共同出资设立澳洋医院，注册资本为6,000万元。
2004年9月25日，苏州天和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天和
验字（2004）第230号），验证：截至2004年9月24日，澳洋医院（筹）已收到全
体股东缴纳的注册资本合计人民币6,000万元，各股东均以货币资金出资。
2004年9月27日，澳洋医院就设立办理了工商登记。
综上，澳洋医院的设立过程符合《中华人民共和国公司法》及《医疗机构管
理条例》、《江苏省实施<医疗机构管理条例>办法》等法律、行政法规的规定。
（二）港城康复医院设立过程的合法合规性
2015年12月19日，港城康复医院在张家港市市场监督管理局就设立办理了工
商登记。
2015年12月30日，张家港市发展和改革委员会向港城康复医院出具《企业投
资项目备案通知书》（张发改许备〔2015〕905号），对港城康复医院项目名称、
建设地点、总投资、建设规模准予备案。
2016年5月3日，苏州市卫生和计划生育委员会向澳洋健投下发《关于同意设
置“张家港港城康复医院”的批复》，同意设置“张家港港城康复医院”，经营性
质核准为营利性。
综上，港城康复医院的设立过程符合《中华人民共和国公司法》（2013年修
订）及《医疗机构管理条例》、《江苏省实施<医疗机构管理条例>办法》等法
律、行政法规的规定。
（三）澳洋健投设立过程的合法合规性
澳洋健投由澳洋集团与李建飞等7名自然人共同出资设立，注册资本为
16,800万元。
2012年1月19日，张家港钰泰会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》
（张钰泰验[2012]第027号），验证：截至2012年1月18日，澳洋健投（筹）已收
5-2-24
到全体股东首次缴纳的实收资本合计人民币3,500万元，出资方式为货币。
2012年1月19日，澳洋健投就设立办理了工商登记。
综上，澳洋健投的设立过程符合《中华人民共和国公司法》（2005年修订）
等法律、行政法规的规定。
综上所述，本次募投项目的实施主体澳洋医院、港城康复医院及澳洋健投的
设立过程均符合其设立当时适用的相关法律、行政法规的规定。
三、经营过程中处理医疗行业公共服务属性和企业盈利最大化目标之间关
系的方式
医疗行业关系人民群众的身体健康，是政府实行福利政策而主导的社会公益
事业。医疗服务具有医患信息不对称、服务价值难以准确量化、服务对象特异性
等属性，如果将医院片面追求短期利润最大化，将有损于人民群众的健康权益。
因此，医疗行业公共服务属性与企业盈利最大目标之间存在一定矛盾。但同时，
有效协调好医疗行业公共服务属性与企业盈利最大化目标之间的关系，可以使得
两者相互促进、相得益彰。医疗企业不断提高医疗服务水平、积极承担企业的社
会责任、协调好企业短期效益与长期效益的关系，可以提高品牌美誉度、赢得患
者信赖，提升盈利能力，实现企业可持续发展及投资者回报。
国务院、发改委、卫计委等部门出台了一系列鼓励和扶持性政策，鼓励和引
导社会资本发展医疗卫生事业，积极促进非公立医疗卫生机构发展，形成投资主
体多元化、投资方式多样化的办医体制，方便群众就医。同时，社会办医也受医
疗管理体制监管，通过政府、行业等多种监管措施监管，从而规范、良性、可持
续发展。
发行人以“回馈社会，造福桑梓”作为办院理念，不断提高医疗服务水平、积
极承担社会责任，能够有效处理好医疗行业公共服务属性与企业盈利最大化目标
之间关系。具体措施主要如下：
（一）确保医疗服务合规性，不断提高医疗服务质量水平
发行人严格执行《医疗机构管理条例》、《医疗技术临床应用管理办法》、
《处方管理办法》等医疗服务相关法律法规，在科室设置、人员使用、执业范围、
新技术开发与引入、设备设置等方面建立并执行了合法、科学的规章制度，保障
医疗服务活动的合法合规性。
5-2-25
发行人建立了较为完善的质量管理体系。在人员管理方面，制定了行政人员、
财务和医护人员管理办法、行为手册等详尽的员工管理守则，对医院员工的工作
流程作出了制度性规范，并对执业能力提出了相应要求；在业务运营方面，制定
了《患者诊疗交接制度》、《特殊病房转入和转出制度》、《医嘱制度》等以及
相应配套的流程指引，确保为患者提供高质量的医疗服务。
发行人通过培养和引入高水平医技人员、鼓励医技人员从事临床研究活动等
措施，不断提高医疗服务水平。发行人通过技术引进、消化和创新，相继掌握了
产前无创基因检测、腔内钬激光治疗、神经血管介入技术等新型医疗技术，显著
提升了公司的技术能力和综合治疗能力。报告期内，澳洋医院已发表学术论文近
百篇，主持和参与了国家自然科学基金资助项目，取得了良好的社会效益。
（二）积极承担企业的社会责任
发行人将承担企业的社会责任作为重点工作之一，专门成立了张家港市澳洋
志工协会（以下简称“志工协会”），组织和协调企业社会责任工作的开展。近年
来，志工协会开展了义诊、健康讲座、“志愿在澳医、健康我帮你”公益项目、“爱
心传递”扶贫济困紧急救助项目、“健康&好邻帮”社区公益项目、澳洋红色爱心
行动等活动，取得了良好的社会效应。2014年9月，澳洋红色爱心行动被张家港
市人民政府评为第三届张家港慈善奖最具影响力慈善项目。2016年1月，张家港
市澳洋志工协会被张家港市卫生和计划生育委员会评为张家港市十大医疗服务
品牌。2016年6月，张家港市澳洋志工协会被张家港市人民政府评为第四届张家
港慈善奖最具影响力公益慈善组织。
（三）将品牌和医德建设作为战略目标
发行人医疗服务产业将品牌和医德将设作为战略目标，将医疗技术品牌作为
战略内核，始终坚守树立医疗技术品牌与建设医德品牌作为医疗品牌的立命之
本。公司不断以医疗质量为第一生命力的管理目标，以科学的检测方法、先进的
诊疗设备、资深的专家队伍、便捷的诊疗流程、严格的保密措施、舒适的医疗环
境、优质的护理服务、合理的收费标准打造品牌医院。通过切实加强医德医风建
设、强化职业道德教育贯彻医德规范，提高医疗质量，从而不断提高医院品牌的
知名度和美誉度。
受益于公司医疗服务质量、品牌和社会美誉度的不断提升，公司年门诊量和
5-2-26
出院人次呈上升态势，医疗服务业务收入和净利润也不断增加，充分保障了投资
者利益。综上，发行人有效处理了医疗行业公共服务属性和企业盈利最大化之间
的矛盾，未损害投资者利益。
四、医疗服务商业运作模式的合规性
（一）发行人医疗服务商业运作模式
发行人本次募投项目的实施主体中的医疗机构为港城康复医院及澳洋医院，
截至本回复出具日，港城康复医院尚处于建设过程中，澳洋医院已取得《医疗机
构执业许可证》并正在执业。澳洋医院医疗服务的商业运作模式具体如下：
1、采购模式
澳洋医院主要采购品为药品、医药耗材、医疗器械等医药产品。发行人专设
采购部门对澳洋医院的采购进行管理，采购部门根据当期消耗情况以及库存情况
确定每月的采购计划，向供应商发出采购订单，采购医药产品。澳洋医院的采购
主要通过发行人内部的澳洋医药，双方根据澳洋医院的规模、业务量大小、药品
结构等因素，每年签订年度采购协议，参照政府指导零售价协商确定年度采购价
格。
2、销售模式
澳洋医院医疗服务的核心业务即医疗诊断与服务，销售对象即患者。澳洋医
院医师根据病患问诊情况及患者需求向患者提供具有针对性的治疗方案与服务，
澳洋医院提供医疗服务的价格主要以政府统一定价为参考。
3、盈利模式
澳洋医院医疗服务业务主要利润来源于药品进销差价以及服务费收入。作为
民营医院，澳洋医院药品采购价格可以自主确定，发行人可以以相对较低的价格
从澳洋医药采购药品，并以不高于最高零售价的销售价格销售给患者，获取一定
的进销价差。另外，澳洋医院还通过体检、诊疗、手术、输液、护理等医疗服务
获取服务费收入，该部分收入构成其医疗服务业务的另一主要利润来源。
4、结算模式
根据我国的医疗保障体系，澳洋医院向患者收取的药品、医疗服务费用部分
由患者个人承担，部分由医保承担。由个人承担的部分，采取即时结算的方式，
由患者以现金或银行转账的方式支付给澳洋医院；由医保承担的部分，社会保障
5-2-27
部门每月就应支付的金额与澳洋医院进行对账，一般在两个月之后统一转账支
付。
（二）国家关于营利性医疗机构的主要支持政策
1、2010年11月26日，国务院办公厅转发《发展改革委、卫生部等部门颁布<
关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见>》（国办发[2010]58号），
意见鼓励和支持社会资本举办各类医疗机构，社会资本可按照经营目的，自主申
办营利性或非营利性医疗机构，支持举办营利性医疗机构。
2、2012年4月13日，卫生部下发《卫生部关于社会资本举办医疗机构经营性
质的通知》（卫医政发[2012]26号），通知明确社会资本可以按照经营目的，自
主申办营利性或非营利性医疗机构。
3、2013年9月28日，国务院颁布《国务院关于促进健康服务业发展的若干意
见》（国发[2013]40号），要求放宽对营利性医院的数量、规模、布局以及大型
医用设备配置的限制，并要求各地对营利性医疗机构建设减半征收有关行政事业
性收费。
4、2015年6月11日，国务院办公厅印发《关于促进社会办医加快发展若干政
策措施的通知》（国办发[2015]45号），提出支持符合条件的社会办营利性医疗
机构上市融资或发行债券，对接多层次资本市场，利用多种融资工具进行融资。
根据国务院及卫生部等部门颁布的政策，发行人本次募投项目主体港城康复
医院及澳洋医院作为营利性医疗机构，对医疗服务进行商业化运作符合国家医疗
产业政策。
（三）发行人医疗服务商业运作的规范性
据发行人的说明及澳洋医院提供的《医疗机构执业许可证》及相关财务数据，
澳洋医院在提供医疗服务过程中，均由澳洋医院自己的员工为病患提供相应的诊
断及治疗服务，且在其营业执照和《医疗机构执业许可证》核准的诊疗范围内提
供医疗服务，不存在非澳洋医院的人员或者其他机构承包、承租澳洋医院科室或
房屋并以澳洋医院名义开展诊疗活动的情形，符合《医疗机构管理条例》、《卫
生部关于对非法采供血液和单采血浆、非法行医专项整治工作中有关法律适用问
题的批复》（卫政法发[2004]224号）及《国务院办公厅印发关于促进社会办医
加快发展若干政策措施的通知》（国办发[2015]45号）等行政法规、规范性文件
5-2-28
的监管要求。
根据张家港市市场监督管理局出具的证明：澳洋医院自2013年1月1日至今，
尚未发现因违反工商行政管理、质量技术监督以及食品药品监管法律、法规而被
处罚的情况。根据张家港市卫生和计划生育委员会出具的证明：“澳洋医院及下
属分支机构、顺康医院严格按照其各自领取的《医疗机构执业许可证》中批准的
诊疗科目向患者提供诊疗服务，经营活动遵守相关法律法规，自2013年1月1日起
至今不存在因违法、违规行为而被我卫计委处罚的情形。”
综上所述，发行人医疗服务商业运作模式符合国家医疗产业政策，且均在主
管部门核准的诊疗范围内提供医疗服务，不存在出租出借《医疗机构执业许可证》
或将医疗科室或房屋承包或出租给非本医疗机构人员或其他机构开展诊疗活动
的情形，符合上述《医疗机构管理条例》等行政法规、规范性文件等监管规定的
要求。
[保荐机构核查意见]
本保荐机构通过查阅工商登记文件、业务资质及相关批文、审计报告及会计
报表等资料，访谈发行人管理人员及业务人员，查看经营场所，取得行业主管部
门守法证明等方式，对发行人实施主体性质、会计处理及规范性等事项进行了核
查。
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目实施主体均为营利性组织。
2、发行人本次募投项目实施主体的会计基本假设以营利性为会计主体的性
质，并以权责发生制为会计基础，按照《企业会计准则——基本准则》的要求将
会计要素分类为资产、负债、所有者权益、收入、费用和利润六个要素，同时采
用发行人的会计政策和会计估计确认并计量会计要素。因此，本次募投项目实施
主体的会计事项处理原则符合《企业会计准则——基本准则》的规定。
3、本次募投项目的实施主体设立过程均符合其设立当时适用的相关法律、
行政法规的规定。
4、发行人有效处理了医疗行业公共服务属性和企业盈利最大化之间的矛盾，
未损害投资者利益。
5、发行人医疗服务商业运作模式符合国家医疗产业政策，且均在主管部门
5-2-29
核准的诊疗范围内提供医疗服务，不存在出租出借《医疗机构执业许可证》或将
医疗科室或房屋承包或出租给非本医疗机构人员或其他机构开展诊疗活动的情
形，符合上述《医疗机构管理条例》等行政法规、规范性文件等监管规定的要求。
[申请人律师核查意见]
经核查，发行人律师认为：发行人医疗服务商业运作模式符合国家医疗产业
政策，且均在主管部门核准的诊疗范围内提供医疗服务，不存在出租出借《医疗
机构执业许可证》或将医疗科室或房屋承包或出租给非本医疗机构人员或其他机
构开展诊疗活动的情形，符合上述《医疗机构管理条例》等行政法规、规范性文
件等监管规定的要求。
[申请人会计师核查意见]
经核查，申请人会计师认为：
1、本次募投项目实施主体均为营利性组织。
2、发行人本次募投项目实施主体的会计基本假设以营利性为会计主体的性
质，并以权责发生制为会计基础，按照《企业会计准则——基本准则》的要求将
会计要素分类为资产、负债、所有者权益、收入、费用和利润六个要素，同时采
用发行人的会计政策和会计估计确认并计量会计要素。因此，本次募投项目实施
主体的会计事项处理原则符合《企业会计准则——基本准则》的规定。
3．申请人前次募集资金为2015年发行股份购买资产并配套募集资金，出让
方承诺了2015年至2017年标的资产业绩。请申请人说明自有资金或募集资金是
否可能增厚标的资产经营业绩，进而影响业绩承诺的有效性。请会计师：（1）
说明标的资产实现业绩是否能区分后续投入资金（如有）单独核算，并说明理
由；（2）说明会计师未来如何实施审计程序，保证被收购主体未来经营业绩独
立核算。请保荐机构核查标的资产业绩独立核算的保障措施是否充分，是否会
导致“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市
公司中小股东利益”的情形。
回复：
[申请人说明]
一、发行人自有资金或募集资金不会增厚标的资产经营业绩，不会影响业
5-2-30
绩承诺的有效性
2015年2月，公司与澳洋集团及朱宝元等9名自然人签订了附条件生效的《发
行股份购买资产协议》，澳洋科技向澳洋集团及朱宝元等9名自然人发行股份
120,147,870股，作价65,000万元，购买澳洋健投100%股权。2015年6月，本次股
权收购交易完成工商登记手续，公司持有澳洋健投100%股权。根据立信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第110988号”《江苏澳洋健
康产业投资控股有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》，2015年澳洋健投业
绩承诺已实现。截至本回复出具日，澳洋健投各项业务均有序开展，不存在影响
业绩的重大不利事项。
（一）本次募投项目在业绩承诺期间中均处于建设期，不会增厚标的资产
经营业绩
本次募投项目港城康复医院建设项目和澳洋医院三期综合用房建设项目从
筹建至项目建成投入运行，总计划时间为30个月，根据目前融资进展及建设进度，
预计于2019年建成投入使用。澳洋医学科研中心建设项目和澳洋健康医疗信息化
项目从筹建至项目建成投入运行，总计划时间为24个月，预计于2018年下半年建
成投入使用。而被收购主体的利润承诺剩余期间即2016年度和2017年度，本次非
公开发行项目均处于建设期。在建设期内，上述募投项目不会产生经营收入，且
本次募集资金全部投入资本性支出。由于澳洋健投利润承诺期为2015-2017年。
根据项目实施进度安排，上述募投项目不会增厚标的资产经营业绩。
（二）发行人已确定了明确的业绩核算方式，能够确保标的资产经营业绩
的独立核算
1、募集资金投入
根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理公司2016年非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，公司2016
年9月2日召开第六届董事会第十次会议审议通过的《关于调整公司2016年非公开
发行股票方案的议案》等议案，将募集资金总额从不超过83,600.00万元调减至不
超过53,000.00万元。其中，资本性支出38,400万元，补充流动资金14,600万元。
（1）募集资金资本性支出
募集资金资本性支出包括建筑工程费用和设备购置及安装费，根据本次非
5-2-31
公开发行的建设周期和《企业会计准则》的规定，募集资金资本性支出在标的资
产的利润承诺剩余期间将确认为实施主体的在建工程，因此不会对标的资产的经
营业绩产生影响。
（2）募集资金补充流动资金
募集资金到位后，针对补充流动资金的14,600万元发行人拟根据同期银行
流动资金借款的市场利率测算因以募集资金补充流动资金而节约的财务费用金
额。
2、自有资金投入
发行人若以自有资金投入标的资产，与澳洋健投就投入资金的情况签订借
款合同以约定资金占用费。并根据市场利率与合同利率孰高的原则确认以自有资
金补充流动资金对标的资产业绩的影响金额。
（三）发行人已建立和设计了相应的内部控制措施，能够保障标的资产经
营业绩的独立核算
本次募集资金到位后，发行人将分别以各实施主体的相关人员组建本次募
投项目建设办公室，由其负责协调、管理和监督项目相关业务。在项目资金管理
方面，发行人拟实施主体设立募集资金投资项目的台账和募集资金专用账户，指
派专人管理，从项目的立项申报、资金概算、到项目的预算、决算等，进行全方
位的定向管理，做到专款专用，明确职责，责任到人。在项目资金的使用方面，
项目建设办公室将根据实际情况，按照工程项目计划的整体安排，制定具体的实
施方案。全部项目将实行“阳光”采购，在“公开、公平、公正”的原则下公开
招标，确保采购物资设备的质优价廉，最大限度地发挥专项资金地使用效益。在
监督检查方面，为了充分发挥专项资金的使用效益，项目建设办公室将成立专项
资金监督检查领导小组，对项目的立项申报、资金管理、现场施工、设备招标采
购、安装调试、完工决算验收等，进行全程监督检查。加强对项目完成后的追踪
管理，变事后监督为事前监督，确保专项资金管理严格，使用规范，使该专项资
金充分发挥出应有的作用。
同时，为实施“港城康复医院项目”，上市公司全资子公司澳洋健投于2015
年12月专门独资设立了张家港港城康复医院有限公司。本次募集资金到位后，计
划通过增资方式投入到张家港港城康复医院有限公司，并由其开立募集资金专用
5-2-32
账户，实现专款专用。张家港港城康复医院有限公司是独立的法律和会计核算主
体，能够独立进行会计核算。
综上，发行人拟主要通过实施上述内部控制流程，使项目审批权限明确化、
项目资金收支定向化、项目采购公开化、监督管理有效化；严格执行《企业会计
准则》，采取统一的会计政策对各项业务进行会计核算，采取系统有效的内部控
制保障财务报告及相关信息的真实完整，并通过财务信息化实现对不同业务的管
理、做到独立核算，包括从基础数据、业务流程、业务规则等方面做好区分，从
而在明细数据上实现不同项目在建工程、固定资产、工程物资、期间费用等方面
的区分。同时，公司严格规范与上市公司体系内各子公司之间的关联交易和资金
往来，确保合理性和公允性。
（四）上市公司出具承诺，确保标的资产业绩独立核算，不增厚标的资产
经营业绩
为了更大程度地保障公司股东利益，确保本次募集资金使用合规，不用于
增厚被收购资产的承诺效益，上市公司出具了如下《承诺函》：
“1、本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格执行中国证监会及深圳
证券交易所有关规定及公司《募集资金使用管理制度》的规定，单独开立募集资
金专项账户，并与保荐人、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，对
该专门账户内的资金严格按照证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》中有关募集资金专户管理的有关规定进行管理。
募集资金在实际投入前产生的利息或其他潜在收益都将通过该专户进行集中管
理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途；同时公司将按照信息披露的募集
资金投向和董事会、股东大会的审批和决议使用募集资金。
2、公司严格执行《企业会计准则》，采取统一的会计政策对各项业务进行
会计核算，采取系统有效的内部控制保障财务报告及相关信息的真实完整，并通
过财务信息化实现对不同业务的管理、做到独立核算，包括从基础数据、业务流
程、业务规则等方面做好区分，从而在明细数据上实现不同项目在建工程、固定
资产、工程物资、期间费用等方面的区分。同时，公司严格规范与上市公司体系
内各子公司之间的关联交易和资金往来，确保合理性和公允性。通过上述各项措
施，做到不同业务的独立核算，实现不同业务效益上的区分。
5-2-33
3、未来标的资产承诺核算中，发行人将剔除募集资金资本性支出对标的经
营业绩的影响。对于自有资金或募集资金投入标的资产的，将根据同期银行流动
资金借款的市场利率测算因以募集资金补充流动资金而节约的财务费用金额。本
次非公开发行募集资金到位后，将根据项目进度逐步投入募集资金，暂未使用的
募集资金存放于募集资金专户中。如果由于募集资金使用需要，将募集资金注入
标的资产，由此原因导致标的资产在利润承诺期内形成的利息收入及由此减少的
利息支出将从标的资产的业绩完成情况中予以扣除。”
（五）证券服务机构的持续督导和审计
前次重大资产重组的独立财务顾问及本次非公开发行的保荐机构，将按照
《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》
等法律法规，就重大资产重组实施情况、募集资金使用、相关承诺履行等情况进
行持续督导。通过核查银行对账单、检查募集资金大额支出的会计凭证及原始凭
据、核查募集资金大额支出的付款审批手续、实地查看工程和设备建设情况等方
式，关注募集资金的专户管理、使用情况、会计核算、相关承诺履行情况等内容，
重点关注标的资产独立核算事项。
同时发行人审计机构将通过询问、检查、重新执行等方式进行内部控制测
试，评估标的资产业务独立核算控制运行的有效性，并根据风险评估结论，对标
的资产进行检查、函证、监盘等细节测试和实质性分析程序，获得标的资产利润
承诺实现情况是否存在错报的审计结论。
综上所述，发行人自有资金或募集资金不会增厚资产经营业绩，不会影响
2015年发行股票购买资产并募集配套资金业绩承诺的有效性。
[申请人会计师核查意见]
二、请会计师：（1）说明标的资产实现业绩是否能区分后续投入资金（如
有）单独核算，并说明理由；（2）说明会计师未来如何实施审计程序，保证被
收购主体未来经营业绩独立核算。
（一）公司购买资产未来经营业绩能区分后续投入资金
2015年6月发行人向澳洋集团有限公司、朱宝元、朱永法、李建飞、王仙友、
徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平、王鑫乐共计发行120,147,870股购买其持有的
澳洋健投100%股权，澳洋健投遂成为发行人的全资子公司即标的资产。根据后
5-2-34
续投入标的资产的资金来源，可将其划分为募集资金投入和自有资金投入，分述
如下：
1、募集资金投入
根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理公司2016年非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，公司2016
年9月2日召开第六届董事会第十次会议审议通过的《关于调整公司2016年非公开
发行股票方案的议案》等议案，将募集资金总额从不超过83,600.00万元调减至不
超过53,000.00万元。其中，资本性支出38,400万元，补充流动资金14,600万元。
（1）募集资金资本性支出
募集资金资本性支出包括建筑工程费用和设备购置及安装费，根据本次非
公开发行的建设周期和《企业会计准则》的规定，募集资金资本性支出在标的资
产的利润承诺剩余期间将确认为实施主体的在建工程，因此不会对标的资产的经
营业绩产生影响。
（2）募集资金补充流动资金
募集资金到位后，针对补充流动资金的14,600万元我们拟根据同期银行流
动资金借款的市场利率测算因以募集资金补充流动资金而节约的财务费用金额。
2、自有资金投入
发行人若以自有资金投入标的资产，则根据发行人对资金往来款的管理要
求，申请人将与澳洋健投就投入资金的情况签订借款合同以约定资金占用费。公
司将根据双方签订的借款合同计算后续投入资金产生的资金占用费，并以同期银
行借款利率为市场利率参照测算资金占用费是否公允，最后，将根据市场利率与
合同利率孰高的原则确认以自有资金补充流动资金对标的资产业绩的影响金额。
综上所述，我们认为标的资产中后续投入资金的效益可以根据资金用途分
别计算，并在对标的资产是否实现承诺业绩作出认定时剔除后续投入资金的效
益。
（二）对被收购主体未来经营业绩独立核算拟实施的审计程序
根据《中国注册会计师审计准则第1121号——通过了解被审计单位及其环境
识别和评估重大错报风险》的规定，我们识别的被收购主体未来经营业绩独立核
算对财务报告使用者的风险主要为：澳洋集团和朱宝元等9名自然人在对被收购
5-2-35
主体的利润承诺期间，因被收购主体包含了本次非公开发行项目的实施主体，导
致标的资产业绩承诺和本次非公开发行项目的业绩是否能够独立核算的风险。
根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会全权办理公司2016年非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，公司2016
年9月2日召开第六届董事会第十次会议审议通过的《关于调整公司2016年非公开
发行股票方案的议案》等议案，调整后本次非公开发行项目的投资总额以及建设
周期如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 建设周期
1 港城康复医院建设项目 13,953.00 10,853.00 30 个月
2 澳洋医院三期综合用房建设项目 17,747.20 14,447.00 30 个月
3 澳洋医学科研中心建设项目 7,307.48 6,900.00 24 个月
4 澳洋健康医疗信息化项目 6,730.90 6,200.00 24 个月
5 补充流动资金 - 14,600.00
合计 85,738.58 53,000.00
因此，在澳洋集团和朱宝元等9名自然人对被收购主体的利润承诺剩余期间
即2016年度和2017年度，本次非公开发行项目均处于建设期。故我们认为其在
2016年度和2017年度的相关会计事项主要包括核算项目的建设成本以及土地使
用权的摊销。
针对了解的本次非公开发行项目的实施计划以及风险评估的结论，我们根据
《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对
措施》的规定拟通过实施下列包括内部控制测试和实质性测试在内的审计程序，
以获取标的资产在利润承诺剩余期间，本次非公开发行项目对标的资产业绩独立
核算不存在影响的合理保证。
1、内部控制测试
发行人就本次非公开发行项目编制了项目实施计划并设计了相关的内部控
制制度：
（1）项目管理架构的设计
根据本次非公开发行项目的实施主体，发行人分别以各实施主体的相关人员
组建本次非公开发行项目的建设办公室，由项目建设办公室负责协调、管理和监
5-2-36
督项目相关的业务。
（2）项目资金的管理
发行人拟在实施主体设立募集资金投资项目的台账和募集资金专户，指派专
人管理，从项目的立项申报、资金的概算、配套资金，到项目的预算、决算等，
进行全方位的专项管理，做到专款专用，明确职责，责任到人。
（3）项目资金的使用
项目建设办公室将根据实际情况，按照工程项目计划的整体安排，制定具体
的实施方案。全部项目将实行“阳光”采购，在“公开、公平、公正”的原则下公开
招标，确保采购物资设备的质优价廉，最大限度地发挥专项资金的使用效益。
（4）监督检查
为了充分发挥专项资金的使用效益，项目建设办公室将成立专项资金监督检
查领导小组，对项目的立项申报、资金管理、现场施工、设备招标采购、安装调
试、完工决算验收等，进行全程监督检查，使该专项资金充分发挥出应有的作用。
发行人拟通过实施上述内部控制制度，使项目审批权限明确化、项目资金收
支定向化、项目采购公开化、监督管理有效化，我们认为发行人拟建的项目建设
内控制度基本完善，只要其预设内控制度执行有效，在评估标的资产业绩是否能
够独立核算的风险时，我们将根据审计准则的规定计划实施如下控制测试：
（1）询问
首先，我们拟询问项目资金专户的管理人员，了解项目专户的款项支出是否
经过适当的授权与审批，项目专户的款项支付是否符合项目用途；其次，我们拟
询问项目建设办公室的相关负责人员，了解项目供应商的招标与工程合同情况、
以及项目的建设进度和付款进度是否按照项目计划执行；最后，我们将询问了解
的项目情况进行记录并与之后计划实施的检查程序相结合，对被询问者的答复做
进一步的印证。
（2）检查
我们针对发行人就募集资金项目内部控制流程形成的“业务流”与“资金流”，
实施下列审计程序：
①“业务流”内部控制流程
本次非公开发行项目的投资预算情况如下：
5-2-37
单位：万元
港城康复医 澳洋医院三期 澳洋医学科 澳洋健康医
序号 项目
院建设 综合用房建设 研中心建设 疗信息化
1 土地费用 800.00 700.00
2 建筑工程费用 5,915.00 8,965.00 4,862.00 3,900.90
3 设备购置及安装费 4,938.00 5,482.20 2,045.48 2,080.00
4 人员培训及其他费用 800.00 900.00 200.00 450.00
5 铺底流动资金 1,500.00 1,700.00 200.00 300.00
小计 13,953.00 17,747.20 7,307.48 6,730.90
本次非公开发行项目的预算表中建筑工程费用和设备购置安装费拟采取招
投标制，我们将根据招投标文件获取所有中标供应商的工程和设备采购合同，并
检查相关的合同授权与审批记录，核对中标文件与工程、设备采购合同的金额是
否一致，同时获取会计期末项目建设的施工记录，检查施工记录是否已经合同双
方确认，并根据施工记录确定项目的整体实施进度以对本次非公开项目实际投资
金额提供合理的保证。
获取港城康复医院建设项目和澳洋医院三期综合用房建设项目的土地出让
合同、契税完税凭证和土地使用权证，确定土地购置成本与预算是否一致。
获取并检查本次非公开发行项目配备的员工名册，并与预算的劳动定员、员
工类别、人数情况核对；根据员工名册分别对港城康复医院项目、澳洋医院三期
综合用房建设项目、澳洋医学科研中心建设项目和澳洋健康医疗信息化项目的员
工劳动合同进行抽样检查以识别劳动关系与本次非公开发行项目是否匹配。
②“资金流”内部控制流程
获取项目台账，并根据项目台账检查项目专户资金的支出凭证，检查项目款
项的支出是否已获得适当的授权与审批。
以本次非公开发行项目资金支出的业务数量为总体，并按照项目的划分将总
体分为四层即四个子总体，我们拟对每个子总体进行抽样，检查样本的支付业务
凭证是否具备完整的票据凭证，与工程进度款相关的支出是否附有工程进度结算
单；检查付款单的抬头与票据、供应商名称是否相符，检查发行人就尚未结算的
项目工程设备款项与供应商的对账记录。
通过对“业务流”和“资金流”检查，我们能够识别本次非公开发行项目经
授权审批的支出是否与项目预算的总体范围相符，并就项目支出的凭证是否具备
5-2-38
相关性和完整性获取充分适当的审计证据。
（3）重新执行
根据专项资金监督检查领导小组对项目的立项申报、资金管理、现场施工、
设备招标采购、安装调试、完工决算验收等进行的全程监督检查，我们拟对专项
资金管理的监督检查实施重新执行程序。为了合理保证专项资金监督检查领导小
组已对专项资金管理进行全程监督检查，我们拟按照项目的划分将专项资金支出
总体划分为四层即四个子总体，并对每个子总体进行抽样，重新执行监督检查程
序，复核项目支出的付款单、入库单和发票的金额是否一致并验证专项资金监督
检查领导小组是否已认真复核专项资金支出。
2、实质性测试
根据了解的本次非公开发行项目的实施计划以及内部控制测试的情况，我们
识别的被收购主体在利润承诺剩余期间业绩是否能够独立核算的错报风险系本
次非公开发行项目的建设成本与被收购主体标的资产的营运成本之间的划分，即
建设成本与营运成本的列报和披露认定。针对评估的错报风险我们根据《中国注
册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》的规
定，拟按项目分别设计和实施进一步审计程序。
（1）港城康复医院建设项目
2015年12月，发行人为明确投资实施主体，科学、合理搭建健康医疗产业板
块架构，由其全资子公司澳洋健投出资100万元注册成立了港城康复，澳洋健投
占注册资本100%，并就该投资事项于2015年12月25日对外公告。因此，港城康
复作为独立法人和单独核算的会计主体不属于标的资产，故在对被收购主体未来
经营业绩的独立核算作出认定时，需要将其从被收购主体的合并财务报表中剔
除。
（2）澳洋医院三期综合用房建设、澳洋医学科研中心建设和澳洋健康医疗
信息化项目
我们拟分别以澳洋医院三期综合用房建设、澳洋医学科研中心建设和澳洋健
康医疗信息化项目的建设成本为总体，并按是否可以直接归集至项目划分为直接
成本和间接成本两个子总体。对项目的直接成本，我们拟实施细节测试以应对错
报风险；对项目的间接成本，我们拟实施实质性分析程序以应对错报风险。
5-2-39
①项目的直接成本
项目的直接成本主要包括：土地费用、建筑工程费、设备购置及安装费。我
们拟在获取项目台账后对预期单项成本金额较大的土地购置费、建筑工程费、设
备购置及安装费100%执行细节测试；对预期单项成本金额较小的设备购置及安
装费执行抽样测试。我们将对选取的样本拟实施的细节测试包括但不限于：
Ⅰ检查，通过逆查，从项目台账追查至会计凭证、发票、付款单、土地房产
权证、工程（采购）合同、工程进度确认单，检查项目台账的记账金额与发票、
付款单以及合同金额等是否一致；
Ⅱ函证，获取样本对应的相关合同，并对工程、设备供应商就合同的相关条
款执行发函程序；
Ⅲ监盘，对样本进行实地监盘，通过实地观察和监盘，了解项目现场的工程
和设备的实际建设进度和采购情况，确认募集资金使用的真实性、准确性和完整
性；
Ⅳ重新计算，重新计算土地费用支出形成的无形资产摊销金额。我们根据土
地出让价款及相关的税费总额和土地使用权证载明的剩余使用年限测算当期土
地使用权应当摊销的金额，并根据测算金额在核算标的资产业绩时予以剔除。
②项目的间接成本
项目的间接成本主要包括人员培训费及其他费用和项目建设办公室相关人
员的薪金。
Ⅰ人员培训费及其他费用
由于标的资产中澳洋医院的医疗服务业务与本次非公开发行项目中澳洋医
院三期综合用房建设和澳洋医学科研中心建设项目具有共同性，因此本次非公开
项目拟配备人员的培训费与标的资产的医疗服务行业相关人员的培训费存在合
并支付分摊成本的错报风险。我们拟获取澳洋医院的人员培训计划和培训名单，
与本次非公开发行拟配备人员的名册比对后，确认本次非公开发行项目拟配备人
员参与培训的人数和比重，并以此计算本次非公开发行项目拟配备人员应当分摊
培训费，判断申请人针对人员培训费的分摊是否适当。
Ⅱ项目建设办公室相关人员的薪金
根据项目管理架构，发行人分别在项目实施主体下设立了项目建设办公室，
5-2-40
由各实施主体的主要领导及其它相关部门主要负责人组成项目领导小组，因此澳
洋医院三期综合用房建设项目、澳洋医学科研中心建设项目以及澳洋健康医疗信
息化项目的建设办公室人员工资薪金可能存在由于同时兼任澳洋医院或澳洋健
投其他岗位导致工资薪金分摊的错报问题。我们认为由于项目领导小组由澳洋医
院或澳洋健投主要领导及其它相关部门主要负责人组成，故项目领导小组的工资
薪金应当由标的资产承担，除此以外项目建设办公室的其他成员，我们将按照是
否兼任被收购主体相关职务为判断标准，即项目建设办公室成员兼任澳洋医院或
澳洋健投相关职务的计入标的资产的业绩，其他为本次非公开发行项目临时聘用
的相关人员的工资薪金计入本次非公开发行项目的建设成本，测算应计入标的资
产业绩的人员工资，并判断发行人对项目建设办公室人员的工资薪金在标的资产
与本次非公开发行项目之间的划分是否适当。
在被收购主体的利润承诺剩余期间内，通过执行上述审计程序我们能够就标
的资产营运成本与本次非公开发行项目建设成本的划分是否存在错报获得充分
适当的审计证据，并对被收购主体标的资产业绩在利润承诺剩余期间的独立核算
提供合理保证。
[保荐机构核查意见]
三、保荐机构对标的资产业绩独立核算的保障措施是否充分，是否会导致
“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中
小股东利益”的情形的核查情况
保荐机构主要实施了下述核查程序：（1）核查公司前次重大资产重组的相
关协议、承诺及其履行情况；（2）核查本次非公开发行的董事会决议及股东大
会决议、本次募投项目的可行性研究报告；（3）对公司总经理和财务总监进行
访谈，了解本次募集资金补充流动资金的使用安排；（4）对公司财务总监及会
计师进行访谈，了解会计师能否实施恰当的审计程序将本次募集资金带来的效益
与前次重大资产重组项目的承诺效益进行区分。
经核查，保荐机构认为：发行人对于标的资产业绩单独核算的保障措施是充
分的，不会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而
损害上市公司中小股东利益”的情形。
5-2-41
4.请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》
（国办发[2013]17号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业
务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房
价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整
改效果；公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承诺，
相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造
成损失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。
请保荐机构和申请人律师就申请人房地产业务出具专项核查意见，明确说
明是否已查阅国土资源部网站，申请人及其下属房地产子公司是否存在用地违
法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。
回复：
[申请人说明]
一、申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》
（国办发[2013]17号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务
出具自查报告的情况
发行人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国
办发[2013]17号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务出具
了自查报告。公司的经营范围中有房地产开发业务，但确认公司及下属公司在报
告期内未取得房地产开发相关资质，故从未开展房地产开发业务。因此，公司不
存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，也不存在被行政处
罚或调查的情况。
上述自查报告业经公司第六届董事会第十次会议审议通过，并已提交公司
2016年度第三次临时股东大会审议。公司于2016年9月3日在深圳证券交易所指定
网站披露了《江苏澳洋科技股份有限公司关于房地产开发业务的专项自查报告》。
二、公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人出具承诺
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人及其一致行动人就
公司房地产业务相关事项出具了承诺：
“自查报告已如实披露了澳洋科技在报告期内房地产开发项目的自查情况，
澳洋科技及其下属公司未开展房地产开发业务，如澳洋科技因存在自查范围内未
5-2-42
披露的闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给上市公司和投
资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
上述承诺业经公司第六届董事会第十次会议审议通过，并已提交公司2016
年度第三次临时股东大会审议。公司于2016年9月3日在深圳证券交易所指定网站
披露了《江苏澳洋科技股份有限公司关于房地产开发业务的专项自查报告》。
[保荐机构核查意见]
保荐机构核查了公司的重大合同、财务报告及审计报告、房产及土地权
证、银行流水单等相关资料，实地查看了房产和土地使用状况，取得了房产、
土地等行政管理部门出具的守法证明，并查阅了国土资源部网站。
经核查，保荐机构认为：澳洋科技及其下属公司未取得房地产开发相关资
质，故从未开展房地产开发业务。报告期内，发行人及控制的下属公司不存在
闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，也不存在被行政处
罚或立案调查的情形。
[申请人律师核查意见]
发行人律师核查了公司的重大合同、财务报告及审计报告、房产及土地权证、
银行流水单等相关资料，实地查看了房产和土地使用状况，取得了房产、土地等
行政管理部门出具的守法证明，并查阅了国土资源部网站。
经核查，发行人律师认为：发行人及其下属公司未取得房地产开发相关资质，
故从未开展房地产开发业务。报告期内及至本补充法律意见书出具日，发行人及
控制的下属公司不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，
也不存在被行政处罚或立案调查的情形。
5.请申请人列表说明募集资金拟投资各项目所需各项立项、环保、土地、卫
生等资质或审批是否已取得，如未取得，是否存在法律障碍。请保荐机构及申
请人律师核查并发表意见。
回复：
[申请人说明]
本次募集资金拟投资各项目均已取得其必要的资质或审批，具体情况如下：
募投项目 资质或审 办理情
序号 相关批文或证书
名称 批事项 况
港城康复 张家港市发展和改革委员会《企业投资项目
1 立项 已取得
医院建设 备案通知书》（张发改许备[2015]905号）
5-2-43
项目 张家港市环境保护局《项目环境影响报告书
环保 已取得
的审批意见》（张环建[2016]22号）
《 国 有 土 地 使 用 权 证 》 （ 张 国 用 [2016] 第
土地 已取得
0061668号）
苏州市卫生和计划生育委员会《关于同意设
置“张家港港城康复医院”的批复》（苏卫计医
卫生 已取得 政[2016]40号）
苏州市卫生和计划生育委员会《设置医疗机
构批准书》（苏卫计医设准字[2016]02号）
张家港市发展和改革委员会《企业投资项目
已取得 备案通知书》（张发改许备[2015]906号）
立项
（注 1） 张家港市发展和改革委员会《企业投资项目
澳洋医院 备案通知书》（张发改许备[2016]281号）
三期综合 张家港市环境保护局《项目环境影响报告书
2 环保 已取得
用房建设 的审批意见》（张环建[2016]20号）
项目 《 国 有 土 地 使 用 权 证 》 （ 张 国 用 [2016] 第
土地 已取得
0061668号）
已取得 《 医 疗 机 构 执 业 许 可 证 》 （ 证 书 编 号 ：
卫生
（注 2） 76651165632058217A1002）
张家港市发展和改革委员会《企业投资项目
立项 已取得
备案通知书》（张发改许备[2015]906号）
张家港市环境保护局《项目环境影响报告书
澳洋医学 环保 已取得
的审批意见》（张环建[2016]21号）
3 科研中心
《国有土地使用权证》（张国用（2006）第
建设项目 土地 已取得
030078号）
已取得 《 医 疗 机 构 执 业 许 可 证 》 （ 证 书 编 号 ：
卫生
（注 2） 76651165632058217A1002）
张家港市经济和信息化委员会《企业投资项
立项 已取得
目备案通知书》（3205821603333号）
澳洋健康
环保 -（注 3） 无需办理
4 医疗信息
《国有土地使用权证》（张国用（2006）第
化项目 土地 已取得
030078号）
卫生 - 无需办理
补充流动
5 本项目无需取得立项、环保、土地、卫生等资质或者审批
资金
针对上述资质和审批情况，说明如下：
注1：2015年12月31日，张家港市发展和改革委员会就“澳洋医院三期综合用
房建设项目”出具了《企业投资项目备案通知书》（张发改许备[2015]906号），
准予项目立项备案。发行人后续增加了该项目建筑面积。2016年4月15日，张家
港市发展和改革委员会就“追加澳洋医院三期综合用房建设建筑面积”出具了《企
5-2-44
业投资项目备案通知书》（张发改许备[2016]281号）。本募集资金投资项目可
行性分析报告已经发行人第六届董事会第七次会议及2016年第一次临时股东大
会审议通过。
注2：澳洋医院三期综合用房建设项目、澳洋医学科研中心建设项目实施主
体为澳洋医院，澳洋医院已取得《医疗机构执业许可证》（证书编号：
76651165632058217A1002）。
注3：2016年7月18日，张家港市环境保护局出具了《关于“江苏澳洋科技股
份有限公司关于非公开发行募集资金投资项目环评审批问题的请示”的复函》，
认为“澳洋健康医疗信息化项目”属于信息设备的购置以及信息化系统建设的项
目，不在《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部令第33号）项目
类别中，不应纳入建设项目环境影响评价管理。因此，澳洋健康医疗信息化项目
不需取得环评审批。
[保荐机构核查意见]
保荐机构查阅了相关资质、证书及批文、募投项目可行性研究报告等资料，
访谈了发行人管理人员，检索了相关法律法规。经核查，保荐机构认为，发行人
就本次募集资金拟投资各项目均已取得其必要的立项、环保、土地、卫生等资质
或审批。
[申请人律师核查意见]
经核查，发行人律师认为，发行人就本次募集资金拟投资的各项目均已取得
其必要的立项、环保、土地、卫生等资质或审批。
6.2015年12月22日，江苏省环境保护厅向阜宁澳洋下发《行政处罚决定书》
（苏环罚[2015]第64号），认定在2015年6月17日、7月8日及7月26日现场检查中
发现阜宁澳洋生化池中部分曝气头和风机损坏，造成废水超标排放，存在不正
常使用水污染物处理设施的情形，决定对阜宁澳洋实施按日连续处罚，处以
4,178,214元的行政处罚。
请保荐机构及申请人律师就上述情形是否构成《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的情形发表核查意见。
回复：
5-2-45
一、行政处罚的背景和原因
2015 年 12 月 22 日，江苏省环境保护厅向阜宁澳洋下发《行政处罚决定书》
（苏环罚[2015]第 64 号），认定在 2015 年 6 月 17 日、7 月 8 日及 7 月 26 日现场
检查中发现阜宁澳洋生化池中部分曝气头和风机损坏，造成废水超标排放，存在
不正常使用水污染物处理设施的情形，决定对阜宁澳洋实施按日连续处罚，处以
4,178,214 元的行政处罚。
阜宁澳洋生化池部分曝气头和风机损坏主要系 2015 年 6 月 15 日变电站出口
线路短路造成水处理车间曝气头和风机烧毁，造成生化池曝气量不足，污水处理
效果下降。前述情况发生后，阜宁澳洋立即组织抢修，但由于风机功率较大，采
购安装及调试需要一个月以上，导致违规行为的持续。
二、发行人整改情况
阜宁澳洋在收到上述《行政处罚决定书》后立即查明了原因并及时进行了整
改，对问题设备进行了更换、修复，加装变频器，增加备用设备以确保系统平稳
运行，对其他水处理设施进行了改造、排查和维护，并足额缴纳了上述罚款。为
了彻底提升废水处理设施运行的稳定性和处理效果，阜宁澳洋于 2015 年 9 月启
动了工业废水处理提标工程。该工程经阜宁县环保局澳洋工业园区环保分局备
案，并于 2016 年 2 月完工。2016 年 2 月 29 日，阜宁县环境监测站出具《监测
报告》（[2016]环监（水）字第（006）号），确认阜宁澳洋达到一级排放标准。
三、行政处罚对公司经营情况的影响
截至本回复出具日，阜宁澳洋涉及的行政处罚事项已经完结，已对发生的违
法行为进行了整改并已达到了当地环保主管部门的有关要求，上述不当行为的不
良后果已经得到消除，行政处罚事项对澳洋科技整体的生产经营情况未构成重大
影响。
2016 年 8 月，阜宁县环保局出具证明：“2015 年 6-7 月，阜宁澳洋科技有限
责任公司因断电造成风机无法使用，影响生化池处理效果，造成废水排放超标。
阜宁澳洋科技有限责任公司已查明原因并进行了整改。该事项未造成重大环境污
染事故，未发生严重危害社会公共利益的情形。除上述违法行为外，阜宁澳洋科
技有限公司自 2013 年 1 月 1 日至今，能够遵守有关环境保护的法律、法规、规
章及规范性文件的规定，不存在其他因违反有关环境环保的法律、法规、规章及
5-2-46
规范性文件而被行政处罚的情形。”
[保荐机构核查意见]
保荐机构通过审阅行政处罚决定书、罚款缴纳凭证，访谈发行人管理层、环
保部门负责人，了解企业生产工艺流程、污染源、环保监督体制、部门编制和人
员编制情况，查阅当地环保主管部门的守法证明、环保管理体系文件及运行记录
等相关资料，查看环保处理设施，走访与询问了阜宁县环保局、阜宁县澳洋工业
园区环保分局以及通过互联网公开资料检索等方式对发行人环保处罚事项进行
了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人已按照环境作。发行人该等违法行为未造成
重大环境污染事故，亦未发生严重危害社会公共利益的情形，不构成《上市公司
证券发行管理办法》第三十九条保护主管部门要求完成相关整改工第（七）项规
定的不得非公开发行股票的情形，对本次发行不构成实质性障碍。
[申请人律师核查意见]
经核查，发行人律师认为：发行人已按照环境保护主管部门要求完成相关整
改工作。发行人该等违法行为未造成重大环境污染事故，亦未发生严重危害社会
公共利息的情形，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项
规定的不得非公开发行股票的情形。
二、一般问题
1.申请人2015年末对张家港市人力资源和社会保障局、江阴华宏国际贸易有
限公司应收账款余额较大，对关联方甲乙公司其他应收款金额较大且全额计提
减值。请申请人说明上述应收账款产生的原因及回收可能性，计提减值准备是
否充分；上述其他应收款产生及全额计提减值的原因，是否合理，是否损害投
资者利益。请会计师出具核查意见。
回复：
[申请人说明]
一、对张家港市人力资源和社会保障局应收账款产生的原因
发行人及各子公司（含子公司的分公司）截至2015年12月31日对张家港市人
力资源和社会保障局应收账款账龄分析如下：
5-2-47
单位：万元
账龄 款项性质 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 小计
医疗保险款 7,824.27 - - - - - 7,824.27
澳洋医院
本部 医疗保险
1,598.40 292.07 - - - - 1,890.47
考核款
医疗保险款 1,351.68 - - - - - 1,351.68
杨舍分院 医疗保险
237.66 78.73 - - - - 316.39
考核款
医疗保险款 1,163.33 - - - - - 1,163.33
三兴分院 医疗保险
135.79 61.67 - - - - 197.46
考核款
医疗保险款 740.42 - - - - - 740.42
顺康医院 医疗保险
219.83 36.08 - - - - 255.91
考核款
合计 13,271.38 468.55 - - - - 13,739.93
坏账准备计提比例 5% 20% - - - - -
坏账准备金额 663.57 93.71 - - - - 757.28
应收账款净值 12,607.81 374.84 - - - - 12,982.65
发行人对张家港市人力资源和社会保障局（以下简称“张家港社保局”）的应
收账款余额由上表中四家属于基本医疗保险定点医疗机构的子公司（含子公司的
分公司，下同）构成，系发行人的子公司根据《苏州市社会基本医疗保险管理办
法》（苏州市人民政府令第102号）的规定对社会医疗保险参保人员提供相关的
医疗服务并就医疗费用中由社会医疗保险基金承担部分向张家港社保局申请结
付但尚未收到的金额。
根据《苏州市社会基本医疗保险管理办法》第五十七条“社保经办机构与定
点单位实行按月结算。社保经办机构对定点单位提交的结算单据经审核确认无误
后，对符合规定的医疗费用结付95%，其余5%部分待年终考核后予以相应拨付”
的规定，发行人在应收账款科目下分别设置了应收医疗保险款和5%应收医疗保
险考核款二级明细科目。发行人在向社会医疗保险参保人员提供医疗服务并结算
相关医疗费用后将社会医疗保险基金承担部分计入应收医疗保险款二级明细科
目，并按月向社保经办机构即张家港社保局申报结付上述款项，经张家港社保局
对申请结付的医疗保险基金审核确认无误后，发行人将张家港社保局认定的不符
合相关规定且不予结付的医疗费用冲减应收医疗保险款和营业收入，并在收到结
付款项时将留待年终考核后拨付的医疗保险考核款由应收医疗保险款重分类至
5-2-48
5%应收医疗保险考核款明细科目。因此发行人对张家港社保局的应收账款由尚
未结付的应收医疗保险款和留待年终考核后拨付的医疗保险考核款组成。此外，
由于医疗保险的考核年度为当年7月至下一年的6月，与自然年度和会计期间不一
致，且医疗保险考核款的结付周期相对较长，因此出现发行人上一考核年度的医
疗保险考核款在本年度仍未拨付的情况，并导致上年7月至12月的医疗保险考核
款的账期达到1-2年。
二、申请人对张家港市人力资源和社会保障局应收账款的回收可能性、计
提减值准备是否充分
根据发行人应收账款坏账准备的计提政策，对张家港社保局的应收账款余额
达到单项金额重大并单独计提坏账准备的金额标准，因此我们根据报告期内发行
人向张家港社保局申请结付以及实际收到结付款项的情况（见下表）对截至2015
年12月31日发行人对张家港社保局应收账款余额单独进行减值测试：
单位：万元
申请结付的医疗保险 不符合规定的医疗费 不符合规定的医疗费
公司名称
金额 用扣款金额 用扣款占比
澳洋医院本部 27,824.41 455.43 1.64%
杨舍分院 4,812.48 20.23 0.42%
三兴分院 3,439.80 9.25 0.27%
顺康医院 2,485.01 120.71 4.86%
合计 38,561.70 605.63 1.57%
根据上表，张家港社保局认定的不符合规定的医疗费用扣款占发行人申请结
付医疗保险金额的1.57%，即发行人向张家港社保局申请结付医疗保险款项的实
际可回收率达到98.43%。截至2015年12月31日，发行人对张家港社保局计提应收
账款坏账准备的比例合计为5.51%高于报告期内张家港社保局认定的不符合规定
且不予结付的医疗费用扣款比率1.57%。
综上，发行人2015年末对张家港市人力资源和社会保障局的应收账款系由尚
未结付的医疗保险款和医疗保险考核款构成，截至2015年12月31日发行人计提坏
账准备后的净值为12,982.65万元，低于预计未来可收回金额。因此，发行人对张
家港市人力资源和社会保障局应收账款计提的坏账准备是充分的。
三、申请人对江阴华宏国际贸易有限公司应收账款产生的原因
发行人合并范围内截至2015年12月31日对江阴华宏国际贸易有限公司应收
5-2-49
账款账龄分析如下：
单位：万元
款项性 1至2 2至3 3至4 4至5 5 年以
账龄 1 年以内 小计
质 年 年 年 年 上
粘胶短
江苏澳洋科技股
纤销售 3,129.64 - - - - - 3,129.64
份有限公司
货款
合计 3,129.64 - - - - - 3,129.64
坏账准备计提比
5% - - - - - -
例
坏账准备金额 156.48 - - - - - 156.48
应收账款净值 2,973.16 - - - - - 2,973.16
发行人分别于2015年5月和2015年7月与江阴华宏国际贸易有限公司（以下简
称“江阴华宏”）签订合同金额为1,240.00万元的1000吨粘胶短纤销售合同和合
同金额为1,890.00万元的1500吨粘胶短纤销售合同。2015年7月，发行人根据1000
吨粘胶短纤销售合同交付产品在收到对方的收货回执后根据实际收货数量开具
发票确认应收账款1,240.25万元；2015年8月，发行人根据1500吨粘胶短纤销售合
同交付产品在收到对方的收货回执后根据实际收货数量开具发票确认应收账款
1,888.94万元。发行人执行上述销售合同后共计形成对江阴华宏应收账款3,129.18
万元，再与前次交易形成的零星款项结存金额0.45万元相加后形成应收账款的账
面余额3,129.64万元。
四、申请人对江阴华宏国际贸易有限公司应收账款的回收可能性、计提减
值准备是否充分；
根据发行人应收账款坏账准备的计提政策，对江阴华宏的应收账款余额达到
单项金额重大并单独计提坏账准备的金额标准，因此对截至2015年12月31日发行
人对江阴华宏的应收账款余额单独进行减值测试。根据发行人与江阴华宏签订销
售合同付款期限相关条款的约定，合同生效的条件为合同签订后七个工作日国内
信用证到账。2015年5月28日，发行人收到由江阴华宏开立的开证行为上海浦东
发展银行受益人为发行人的国内信用证，信用证编号RLC920120150070，信用证
金额为1,240.00万元，付款期限为运输单据签发日后180天；2015年7月8日，发行
人收到由江阴华宏开立的开证行为上海浦东发展银行受益人为发行人的国内信
用证，信用证编号RLC920120150080，信用证金额为1,890.00万元，付款期限为
5-2-50
运输单据签发日后180天。2016年1月和2016年2月，发行人分别收到上述信用证
兑付的款项共计3,129.12万元，实际回款比例达到99.98%。
综上，发行人2015年末对江阴华宏国际贸易有限公司的应收账款系尚未收到
的销售货款，发行人已收到相关销售合同项下由江阴华宏国际贸易有限公司开立
的国内信用证，信用证付款期限届满发行人预计可收回应收账款3,129.18万元 ，
高于截至2015年12月31日发行人计提坏账准备后的应收账款净值2,973.16万元，
且发行人于期后已收到相关款项共计3,129.12万元。因此，发行人对江阴华宏国
际贸易有限公司应收账款计提的坏账准备是充分的。
五、申请人对关联方甲乙公司其他应收款产生的原因
发行人子公司阜宁澳洋科技有限责任公司（以下简称“阜宁澳洋”）于2010
年5月通过股权收购方式，以3200万元获得甲乙（连云港）粘胶有限公司（以下
简称“甲乙公司”）41%股权，甲乙公司遂成为发行人的联营企业，并主要负责
生产经营浆粕产品。股权收购完成后，发行人向甲乙公司采购浆粕作为粘胶短纤
生产使用的原材料情况如下：
单位：万元
年度 采购金额（含税） 预付款项余额
2011 年 135,843.00 575.36
2012 年 264,001.78 -620.00
2013 年 53,016.91 2,513.39
2014 年 26,459.11 2,562.48
2014年1月，发行人收到甲乙公司的通知，甲乙公司应付韩国人白穆基、韩
昌佑借款本金及利息合计26,500,774.53元的债务，由连云港市中级人民法院调解
达成民事调解，甲乙公司应于2013年12月31日前偿还债务，但由于甲乙公司资金
紧张，该债务于2013年12月31日前未能清偿，故甲乙公司存在被申请法院强制执
行的风险。发行人判断该事项可能导致甲乙公司发生严重的财务困难，已预付甲
乙公司的货款25,624,755.38元存在减值风险，因此将预付款项重分类至其他应收
款，根据应收款项的坏账准备计提政策进行减值测试，并根据减值测试的结果全
额计提了坏账准备。
六、申请人对关联方甲乙公司其他应收款全额计提减值的原因，是否合理，
是否损害投资者利益
5-2-51
发行人收到甲乙公司就未能及时清偿韩国人白穆基、韩昌佑借款本金及利息
合计2,650.08万元债务的通知后，预期该事项可能导致对甲乙公司长期股权投资
和预付款项的减值。经发行人对甲乙公司模拟破产进行测算，甲乙公司一般债务
偿还比例为0%，所以对其他应收款全额计提减值准备。
2014年2月27日，发行人第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会
议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，同意阜宁澳洋对甲乙公司其他
应收款全额计提减值准备。同日，发行人董事会审计委员会认为：本次资产减值
准备计提遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值
准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截止2013年12月31日公司财务状
况、资产价值及经营成果。同时，发行人于2014年1月3日和2014年2月28日在指
定的信息披露媒体发布了相关公告，依法履行了信息披露义务。
截至2015年12月31日，甲乙公司财务账的账面净资产为-3,968.87万元，2015
年度甲乙公司营业收入33.08万元，实现净利润-2,757.72元，根据甲乙公司已资不
抵债且无法正常正常运营抵偿债务的现状，发行人认为难以收回对甲乙公司的预
付货款，故根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对甲乙公司其他
应收款全额计提坏账准备。
综上，发行人对关联企业甲乙公司的其他应收款系发行人向甲乙公司采购原
材料浆粕的货款，并于甲乙公司出现经营困难后将预付的浆粕采购款重分类至其
他应收款形成。截至2015年12月31日，甲乙公司已资不抵债且无法正常运营抵偿
债务的情况，发行人对甲乙公司的其他应收款全额计提坏账准备符合企业《企业
会计准则第8号——资产减值》的规定。此外，由于该款项的性质系发行人以经
营性采购为目的向甲乙公司所支付的原材料采购款，且发行人在发现甲乙公司存
在经营困难后，依法履行了信息披露义务，故发行人认为对甲乙公司其他应收款
的形成与计提坏账准备的会计处理未损害投资者利益。
[申请人会计师核查意见]
经核查，会计师认为：
1、发行人2015年末对张家港市人力资源和社会保障局的应收账款系由尚未
结付的医疗保险款和医疗保险考核款构成，截至2015年12月31日发行人计提坏账
准备后的净值为12,982.65万元，低于预计未来可收回金额。因此，我们认为发行
5-2-52
人计提的坏账准备是充分的。
2、发行人2015年末对江阴华宏国际贸易有限公司的应收账款系尚未收到的
销售货款，发行人已收到相关销售合同项下由江阴华宏国际贸易有限公司开立的
国内信用证，信用证付款期限届满发行人预计可收回应收账款3,129.18万元 ，高
于截至2015年12月31日发行人计提坏账准备后的应收账款净值2,973.16万元，且
发行人于期后已收到相关款项共计3,129.12万元。因此，我们认为发行人计提的
坏账准备是充分的。
3、发行人对关联企业甲乙公司的其他应收款系发行人向甲乙公司采购原材
料浆粕的货款，并于甲乙公司出现经营困难后将预付的浆粕采购款重分类至其他
应收款形成。截至2015年12月31日，甲乙公司已资不抵债且无法正常运营抵偿债
务的情况，我们认为发行人对甲乙公司的其他应收款全额计提坏账准备符合企业
《企业会计准则第8号——资产减值》的规定。此外，由于该款项的性质系发行
人以经营性采购为目的向甲乙公司所支付的原材料采购款，且发行人在发现甲乙
公司存在经营困难后，依法履行了风险提示的信息披露义务，故我们认为发行人
对甲乙公司其他应收款的形成与计提坏账准备的会计处理未损害投资者利益。
2.申请人近三年未进行现金分红。请保荐机构逐项核查申请人是否落实《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号
——上市公司现金分红》的相关要求。
回复：
[保荐机构核查意见]
一、保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（简称“通知”）的核查情况
《通知》的主要内容 公司落实情况
第一条、上市公司 公司于 2015 年 2 月 13 日、2015 年 3 月 10 日分别召开第五届
应当进一步强化回报 董事会第十二次会议及 2014 年年度股东大会，审议通过了《公司
股东的意识，严格依照 未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划》。
《公司法》和公司章程 公司于 2015 年 11 月 19 日、2015 年 12 月 18 日分别召开第六
的规定，自主决策公司 届董事会第二次会议及 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了
利润分配事项，制定明 《关于修订公司章程的议案》。
确的回报规划，充分维 修订后的《公司章程》根据《通知》的要求明确和完善了公司
护公司股东依法享有 的利润分配原则、分配方式、分配条件以及利润分配的决策程序和
5-2-53
的资产收益等权利，不 机制。
断完善董事会、股东大 经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第一条的
会对公司利润分配事 相关要求。
项的决策程序和机制。
第二条、上市公司 一、公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，已经董事
制定利润分配政策尤 会及股东大会审议通过，履行了必要的决策程序：
其是现金分红政策时， 2015 年 11 月 19 日、2015 年 2 月 13 日，公司召开第六届董事
应当履行必要的决策 会第二次会议、第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修
程序。董事会应当就股 订公司章程的议案》、《公司未来三年（2015-2017 年）股东分红回
东回报事宜进行专项 报规划》，董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，并结合公
研究论证，详细说明规 司实际情况，制定了利润分配政策相关条款。2015 年 12 月 18 日、
划安排的理由等情况。 2015 年 3 月 10 日召开 2015 年第三次临时股东大会、2014 年年度
上市公司应当通过多 股东大会，审议通过了上述议案。
种渠道充分听取独立 二、公司历次现金分红时充分听取了独立董事及中小股东意
董事以及中小股东的 见，并履行了信息披露义务：
意见，做好现金分红事 独立董事在参加上述董事会会议过程中就关于修改《公司章
项的信息披露，并在公 程》中利润分配政策条款发表了独立意见，在审议利润分配方案时
司章程中载明以下内 发表了独立意见并公开披露。
容： 股东大会审议利润分配方案时，通过多种渠道主动与股东特别
（ 一 ） 公 司董 事 是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀
会、股东大会对利润分 请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及
配尤其是现金分红事 时答复中小股东关心的问题。股东大会审议影响中小投资者利益的
项的决策程序和机制， 重大事项时，对中小投资者表决单独计票，并及时公开披露。
对既定利润分配政策 三、公司现行的《公司章程》第七十九条、第一百五十五条、
尤其是现金分红政策 第一百五十六条已载明《通知》第二条要求的相关事项：
作出调整的具体条件、 1、第七十九条规定：
决策程序和机制，以及 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
为充分听取独立董事 使表决权，每一股份享有一票表决权。
和中小股东意见所采 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
取的措施。 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
（二）公司的利润 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
分配政策尤其是现金 股东大会有表决权的股份总数。
分红政策的具体内容， 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投
利润分配的形式，利润 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
分配尤其是现金分红 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
的期间间隔，现金分红 征集投票权提出最低持股比例限制。
的具体条件，发放股票 2、第一百五十五条规定
股利的条件，各期现金 公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监
分红最低金额或比例 事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专
（如有）等。 项决议后提交股东大会审议。
首 次 公 开 发行 股 独立董事应当对董事会拟定的利润分配方案进行审核并独立
票公司应当合理制定 发表明确意见。
和完善利润分配政策， 监事会应对董事会制定公司利润分配方案的过程及决策程序
并按照本通知的要求 进行监督并发表审核意见。
5-2-54
在公司章程（草案）中 董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数并经三分之
载明相关内容。保荐机 二以上独立董事表决通过方可提交股东大会审议；董事会审议通过
构在从事首次公开发 利润分配方案后公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的
行股票保荐业务中，应 意见。
当督促首次公开发行 股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道
股票公司落实本通知 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
的要求。 意见和诉求。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化
并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变
化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调
整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别
决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投
票方式。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、第一百五十六条规定：
（一）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补以前年度的亏损；
2、提取法定公积金 10%；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
（二）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
股利。原则上公司每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公
司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分红；
（三）公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提
下，优先采用现金分红的利润分配方式，每年以现金方式分配的利
润应不低于当年合并报表归属母公司可供分配利润的 5%，具体分
配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东
大会审议决定；且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配
的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；
（四）公司拟实施现金分红时须满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公
积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告；
3、公司当年年末资产负债率未超过 70%；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近
一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
5-2-55
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。
（六）公司因不满足上述情况而不进行现金分红时，董事会就
不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资
收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审
议，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）公司拟实施股票股利分红时须满足：公司在经营情况良
好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。
经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第二条的
相关要求。
公司现行有效的《公司章程》第一百五十五条、第一百五十六
条已载明现金分红的间隔期间、差异化的现金分红政策、调整条件、
决策程序、独立董事应当发表明确意见及股东大会对利润分配方案
第三条、上市公司 进行审议时要充分听取中小股东的意见和诉求等内容。
在制定现金分红具体 公司在制定现金分红方案及股东大会对现金分红方案进行审
方案时，董事会应当认 议时，严格按照《公司章程》的规定执行：
真研究和论证公司现 公司董事会结合公司盈利情况，依据《公司章程》提出《关于
金分红的时机、条件和 2013 年度利润分配的预案》。2014 年 3 月 20 日，公司召开第五届
最低比例、调整的条件 董事会第三次会议审议通过了预案，独立董事发表了同意的独立意
及其决策程序要求等 见。2014 年 3 月 20 日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了
事宜，独立董事应当发 预案。2014 年 4 月 15 日，公司 2013 年年度股东大会审议通过了
表明确意见。股东大会 2013 年度利润分配方案。
对现金分红具体方案 公司董事会结合公司盈利情况，依据《公司章程》提出《关于
进行审议时，应当通过 2014 年度利润分配的预案》。2015 年 2 月 13 日，公司召开第五届
多种渠道主动与股东 董事会第十二次会议审议通过了预案，独立董事发表了同意的独立
特别是中小股东进行 意见。2015 年 2 月 13 日，公司第五届监事会第十次会议审议通过
沟通和交流，充分听取 了预案。2015 年 3 月 10 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了
中小股东的意见和诉 2014 年度利润分配方案。
求，并及时答复中小股 公司董事会结合公司盈利情况，依据《公司章程》提出《关于
东关心的问题。 2015 年度利润分配的预案》。2016 年 3 月 8 日，公司召开第六届董
事会第四次会议审议通过了预案，独立董事发表了同意的独立意
见。2016 年 3 月 8 日，公司第六届监事会第三次会议审议通过了预
案。2016 年 4 月 5 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了 2015
5-2-56
年度利润分配方案。
经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第三条的
相关要求。
公司在报告期内及本反馈回复出具日，均严格执行公司章程确
定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，未
曾对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更。
2013 年度公司实现归属母公司所有者的净利润 20,912,531.41
元。截至 2013 年 12 月 31 日，公司合并报表未分配利润为
-432,980,709.79 元，母公司未分配利润为-195,806,351.87 元。根据
第四条、上市公司 《公司法》、《公司章程》等规定，鉴于公司未分配利润为负，结合
应当严格执行公司章 公司实际经营情况，公司 2013 年度不进行利润分配。该利润分配
程确定的现金分红政 方案已获得 2013 年年度股东大会出席股东大会的股东所持表决权
策以及股东大会审议 2/3 以上通过。
批准的现金分红具体 2014 年度公司实现归属母公司所有者的净利润-104,267,461.75
方案。确有必要对公司 元。截至 2014 年 12 月 31 日，公司合并报表未分配利润为
章程确定的现金分红 -537,248,171.54 元，母公司未分配利润为-303,181,196.56 元。根据
政策进行调整或者变 《公司法》、《公司章程》等规定，鉴于公司未分配利润为负，结合
更的，应当满足公司章 公司实际经营情况，公司 2014 年度不进行利润分配。该利润分配
程规定的条件，经过详 方案已获得 2014 年年度股东大会出席股东大会的股东所持表决权
细论证后，履行相应的 2/3 以上通过。
决策程序，并经出席股 2015 年度公司实现归属母公司所有者的净利润 135,862,289.26
东大会的股东所持表 元。截至 2015 年 12 月 31 日，公司合并报表未分配利润为
决权的 2/3 以上通过。 -505,116,730.89 元，母公司未分配利润为-292,420,425.96 元。根据
《公司法》、《公司章程》等规定，鉴于公司未分配利润为负，结合
公司实际经营情况，公司 2015 年度不进行利润分配。该利润分配
方案已获得 2015 年年度股东大会出席股东大会的股东所持表决权
2/3 以上通过。
经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第四条的
相关要求。
第五条、上市公司
应当在定期报告中详
细披露现金分红政策
公司在定期报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情
的制定及执行情况，说
况，说明公司严格执行《公司章程》中对现金分红的要求：
明是否符合公司章程
公司《2013 年年度报告》“第四节董事会报告”详细披露了 2013
的规定或者股东大会
年度现金分红政策的制定及执行情况。
决议的要求，分红标准
公司《2014 年年度报告》“第四节董事会报告”详细披露了 2014
和比例是否明确和清
年度现金分红政策的制定及执行情况。
晰，相关的决策程序和
公司《2015 年年度报告》“第四节董事会报告”详细披露了 2015
机制是否完备，独立董
年度现金分红政策的制定及执行情况。
事是否尽职履责并发
经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第五条的
挥了应有的作用，中小
相关要求。
股东是否有充分表达
意见和诉求的机会，中
小股东的合法权益是
5-2-57
否得到充分维护等。对
现金分红政策进行调
整或变更的，还要详细
说明调整或变更的条
件和程序是否合规和
透明等。
第六条、首次公开
发行股票公司应当在
招股说明书中做好利 发行人为上市公司，不适用本条内容
润分配相关信息披露
工作：……
第七条、拟发行证
券的上市公司应制定
对股东回报的合理规
划，对经营利润用于自
身发展和回报股东要
合理平衡，要重视提高
现金分红水平，提升对 一、公司已制定对股东回报的合理规划，实现了经营利润用于
股东的回报。 自身发展和回报股东的合理平衡，提高现金分红水平，重视对股东
上 市 公 司 应当 在 的回报。
募集说明书或发行预 公司于 2015 年 2 月 13 日、2015 年 3 月 10 日分别召开第五届
案中增加披露利润分 董事会第十二次会议及 2014 年年度股东大会，审议通过了《公司
配政策尤其是现金分 未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划》。
红政策的制定及执行 二、公司在发行预案中详细描述了“公司利润分配政策及相关
情况、最近 3 年现金分 情况”，主要内容包括公司《公司章程》规定的利润分配政策、公
红金额及比例、未分配 司制定的《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》和公司最近
利润使用安排情况，并 三年利润分配情况，并将该等内容列为“重要提示”提醒投资者关注
作“重大事项提示”，提 上述情况。
醒投资者关注上述情 三、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告中认为，
况。保荐机构应当在保 发行人利润分配政策的决策机制合法合规。报告期内，发行人已严
荐工作报告中对上市 格履行现金分红的承诺，已经落实《关于进一步落实上市公司现金
公司利润分配政策的 分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
决策机制是否合规，是 分红》等相关法规要求。
否建立了对投资者持 四、由于公司 2013 年度至 2015 年度可供全体股东分配的未分
续、稳定、科学的回报 配利润为负值，无利润分配来源。公司 2013 年度至 2015 年度未进
机制，现金分红的承诺 行利润分配和公积金转增股本，不存在现金分红水平较低的情形。
是否履行，本通知的要 经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第七条的
求是否已经落实发表 相关要求。
明确意见。
对于最近 3 年现
金分红水平较低的上
市公司，发行人及保荐
机构应结合不同行业
和不同类型公司的特
5-2-58
点和经营模式、公司所
处发展阶段、盈利水
平、资金需求等因素说
明公司现金分红水平
较低的原因，并对公司
是否充分考虑了股东
要求和意愿、是否给予
了投资者合理回报以
及公司的现金分红政
策是否符合上市公司
股东利益最大化原则
发表明确意见。
第八条、当事人进
行借壳上市、重大资产
重组、合并分立或者因
收购导致上市公司控
制权发生变更的，应当
按照本通知的要求，在
重大资产重组报告书、
发行人本次发行不会导致控制权变更，不适用本条内容。
权益变动报告书或者
收购报告书中详细披
露重组或者控制权发
生变更后上市公司的
现金分红政策及相应
的规划安排、董事会的
情况说明等信息。
第九条、各证监局
应当将本通知传达至
辖区内各上市公司，督
促其遵照执行。各证监
局、上海及深圳证券交
-
易所、会内相关部门应
当加强对上市公司现
金分红政策的决策过
程、执行情况以及信息
披露等事项的监管。
二、保荐机构对申请人落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》（简称“指引”）的核查情况
《指引》的主要内容 公司落实情况
第一条 为规范上市公司
现金分红，增强现金分红透明 -
度，维护投资者合法权益，根
5-2-59
据《公司法》、《证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》和
《上市公司证券发行管理办
法》等规定，制定本指引。
一、公司建立了健全的现金分红制度
公司于 2015 年 11 月 19 日、2015 年 12 月 18 日分别召
开第六届董事会第二次会议及 2015 年第三次临时股东大
会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
公司于 2015 年 2 月 13 日、2015 年 3 月 10 日分别召开
第五届董事会第十二次会议及 2014 年年度股东大会，审议
通过了《公司未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划》。
第二条 上市公司应当牢 修订后的《公司章程》根据《通知》的要求明确和完善
固树立回报股东的意识，严格 了公司的利润分配原则、分配方式、分配条件以及利润分配
依照《公司法》、《证券法》和 的决策程序和机制。
公司章程的规定，健全现金分 二、公司履行了信息披露义务
红制度，保持现金分红政策的 公司在定期报告中详细披露了现金分红政策的制定及
一致性、合理性和稳定性，保 执行情况，说明公司严格执行《公司章程》中对现金分红的
证现金分红信息披露的真实 要求：
性。 公司《2013 年年度报告》“第四节董事会报告”详细披
露了 2013 年度现金分红政策的制定及执行情况。
公司《2014 年年度报告》“第四节董事会报告”详细披
露了 2014 年度现金分红政策的制定及执行情况。
公司《2015 年年度报告》“第四节董事会报告”详细披
露了 2015 年度现金分红政策的制定及执行情况。
经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《指引》
第二条的相关要求。
第三条 上市公司制定利 一、公司现行的《公司章程》第七十九条、第一百五十
润分配政策时，应当履行公司 五条、第一百五十六条已载明《指引》第三条要求的相关事
章程规定的决策程序。董事会 项。
应当就股东回报事宜进行专 二、公司在制订利润分配方案时均严格履行了公司章程
项研究论证，制定明确、清晰 确定的决策程序。
的股东回报规划，并详细说明 公司董事会结合公司盈利情况，依据《公司章程》提出
规划安排的理由等情况。上市 《关于 2013 年度利润分配的预案》。2014 年 3 月 20 日，公
公司应当在公司章程中载明 司召开第五届董事会第三次会议审议通过了预案，独立董事
以下内容： 发表了同意的独立意见。2014 年 3 月 20 日，公司第五届监
（一）公司董事会、股东 事会第三次会议审议通过了预案。2014 年 4 月 15 日，公司
大会对利润分配尤其是现金 2013 年年度股东大会审议通过了 2013 年度利润分配方案。
分红事项的决策程序和机制， 公司董事会结合公司盈利情况，依据《公司章程》提出
对既定利润分配政策尤其是 《关于 2014 年度利润分配的预案》。2015 年 2 月 13 日，公
现金分红政策作出调整的具 司召开第五届董事会第十二次会议审议通过了预案，独立董
体条件、决策程序和机制，以 事发表了同意的独立意见。2015 年 2 月 13 日，公司第五届
及为充分听取独立董事和中 监事会第十次会议审议通过了预案。2015 年 3 月 10 日，公
小股东意见所采取的措施。 司 2014 年年度股东大会审议通过了 2014 年度利润分配方
（二）公司的利润分配政 案。
5-2-60
策尤其是现金分红政策的具 公司董事会结合公司盈利情况，依据《公司章程》提出
体内容，利润分配的形式，利 《关于 2015 年度利润分配的预案》。2016 年 3 月 8 日，公
润分配尤其是现金分红的期 司召开第六届董事会第四次会议审议通过了预案，独立董事
间间隔，现金分红的具体条 发表了同意的独立意见。2016 年 3 月 8 日，公司第六届监
件，发放股票股利的条件，各 事会第三次会议审议通过了预案。2016 年 4 月 5 日，公司
期现金分红最低金额或比例 2015 年年度股东大会审议通过了 2015 年度利润分配方案。
（如有）等。 经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《指引》
第三条的相关要求。
第四条 上市公司应当在
章程中明确现金分红相对于
股票股利在利润分配方式中
的优先顺序。 公司现行的《公司章程》第一百五十六条已载明《指引》
具备现金分红条件的，应 第四条要求的相关事项。具体内容请参见对公司落实《通知》
当采用现金分红进行利润分 第四条情况的核查。
配。 经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《指引》
采用股票股利进行利润 第四条的相关要求。
分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
第五条 上市公司董事会 一、公司现行的《公司章程》第一百五十六条已载明《指
应当综合考虑所处行业特点、 引》第五条要求的相关事项。具体内容请参见对公司落实《通
发展阶段、自身经营模式、盈 知》第五条情况的核查。
利水平以及是否有重大资金 二、公司报告期内历次利润分配政策的制定均按照《公
支出安排等因素，区分下列情 司章程》的规定严格执行。
形，并按照公司章程规定的程 2013 年 度 公 司 实 现 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
序，提出差异化的现金分红政 20,912,531.41 元。截至 2013 年 12 月 31 日，公司合并报表
策： 未分配利润为-432,980,709.79 元，母公司未分配利润为
（一）公司发展阶段属成 -195,806,351.87 元。根据《公司法》、《公司章程》等规定，
熟期且无重大资金支出安排 鉴于公司未分配利润为负，结合公司实际经营情况，公司
的，进行利润分配时，现金分 2013 年度不进行利润分配。该利润分配方案已获得 2013 年
红在本次利润分配中所占比 年度股东大会审议通过。
例最低应达到 80%； 2014 年 度 公 司 实 现 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
（二）公司发展阶段属成 -104,267,461.75 元。截至 2014 年 12 月 31 日，公司合并报
熟期且有重大资金支出安排 表未分配利润为-537,248,171.54 元，母公司未分配利润为
的，进行利润分配时，现金分 -303,181,196.56 元。根据《公司法》、《公司章程》等规定，
红在本次利润分配中所占比 鉴于公司未分配利润为负，结合公司实际经营情况，公司
例最低应达到 40%； 2014 年度不进行利润分配。该利润分配方案已获得 2014 年
（三）公司发展阶段属成 年度股东大会审议通过。
长期且有重大资金支出安排 2015 年 度 公 司 实 现 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
的，进行利润分配时，现金分 135,862,289.26 元。截至 2015 年 12 月 31 日，公司合并报表
红在本次利润分配中所占比 未分配利润为-505,116,730.89 元，母公司未分配利润为
例最低应达到 20%； -292,420,425.96 元。根据《公司法》、《公司章程》等规定，
公司发展阶段不易区分 鉴于公司未分配利润为负，结合公司实际经营情况，公司
但有重大资金支出安排的，可 2015 年度不进行利润分配。该利润分配方案已获得 2015 年
5-2-61
以按照前项规定处理。 年度股东大会审议通过。
经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《指引》
第五条的相关要求。
一、报告期内公司在制定现金分红方案及股东大会对现
金分红方案进行审议时，均严格按照《公司章程》的规定执
行：
公司董事会结合公司盈利情况，依据《公司章程》提出
《关于 2013 年度利润分配的预案》。2014 年 3 月 20 日，公
司召开第五届董事会第三次会议审议通过了预案，独立董事
发表了同意的独立意见。2014 年 3 月 20 日，公司第五届监
事会第三次会议审议通过了预案。2014 年 4 月 15 日，公司
2013 年年度股东大会审议通过了 2013 年度利润分配方案。
第六条 上市公司在制定 公司董事会结合公司盈利情况，依据《公司章程》提出
现金分红具体方案时，董事会 《关于 2014 年度利润分配的预案》。2015 年 2 月 13 日，公
应当认真研究和论证公司现 司召开第五届董事会第十二次会议审议通过了预案，独立董
金分红的时机、条件和最低比 事发表了同意的独立意见。2015 年 2 月 13 日，公司第五届
例、调整的条件及其决策程序 监事会第十次会议审议通过了预案。2015 年 3 月 10 日，公
要求等事宜，独立董事应当发 司 2014 年年度股东大会审议通过了 2014 年度利润分配方
表明确意见。 案。
独立董事可以征集中小 公司董事会结合公司盈利情况，依据《公司章程》提出
股东的意见，提出分红提案， 《关于 2015 年度利润分配的预案》。2016 年 3 月 8 日，公
并直接提交董事会审议。 司召开第六届董事会第四次会议审议通过了预案，独立董事
股东大会对现金分红具 发表了同意的独立意见。2016 年 3 月 8 日，公司第六届监
体方案进行审议前，上市公司 事会第三次会议审议通过了预案。2016 年 4 月 5 日，公司
应当通过多种渠道主动与股 2015 年年度股东大会审议通过了 2015 年度利润分配方案。
东特别是中小股东进行沟通 二、公司历次现金分红时充分听取了独立董事及中小股
和交流，充分听取中小股东的 东意见，并履行了信息披露义务：
意见和诉求，及时答复中小股 独立董事在参加上述董事会会议过程中就关于修改《公
东关心的问题。 司章程》中利润分配政策条款发表了独立意见，在审议利润
分配方案时发表了独立意见并公开披露。
股东大会审议利润分配方案时，通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络
投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会
审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
单独计票，并及时公开披露。
经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《指引》
第六条的相关要求。
第七条 上市公司应当严
报告期内公司在制定现金分红方案及股东大会对现金
格执行公司章程确定的现金
分红方案进行审议时，均严格按照《公司章程》的规定执行，
分红政策以及股东大会审议
未出现调整或变更《公司章程》规定的情形。
批准的现金分红具体方案。确
经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《指引》
有必要对公司章程确定的现
第七条的相关要求。
金分红政策进行调整或者变
5-2-62
更的，应当满足公司章程规定
的条件，经过详细论证后，履
行相应的决策程序，并经出席
股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第八条 上市公司应当在
年度报告中详细披露现金分
红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程
的规定或者股东大会决议的 公司在定期报告中详细披露了现金分红政策的制定及
要求； 执行情况，说明公司严格执行《公司章程》中对现金分红的
（二）分红标准和比例是 要求：
否明确和清晰； 公司《2013 年年度报告》“第四节董事会报告”详细披
（三）相关的决策程序和 露了 2013 年度现金分红政策的制定及执行情况。
机制是否完备； 公司《2014 年年度报告》“第四节董事会报告”详细披
（四）独立董事是否履职 露了 2014 年度现金分红政策的制定及执行情况。
尽责并发挥了应有的作用； 公司《2015 年年度报告》“第四节董事会报告”详细披
（五）中小股东是否有充 露了 2015 年度现金分红政策的制定及执行情况。
分表达意见和诉求的机会，中 经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《指引》
小股东的合法权益是否得到 第八条的相关要求。
了充分保护等。
对现金分红政策进行调
整或变更的，还应对调整或变
更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。
第九条 拟发行证券、借
壳上市、重大资产重组、合并
分立或者因收购导致上市公
司控制权发生变更的，应当在
募集说明书或发行预案、重大
资产重组报告书、权益变动报 发行人本次发行不会导致控制权变更，不适用本条内
告书或者收购报告书中详细 容。
披露募集或发行、重组或者控
制权发生变更后上市公司的
现金分红政策及相应的安排、
董事会对上述情况的说明等
信息。
第十条 上市公司可以依
法发行优先股、回购股份。
发行人本次发行不涉及发行优先股、回购股份，不适用
支持上市公司在其股价
本条内容。
低于每股净资产的情形下（亏
损公司除外）回购股份。
第十一条 上市公司应当 公司现行的《公司章程》第一百五十五条已载明《指引》
5-2-63
采取有效措施鼓励广大中小 第十一条要求的相关事项。
投资者以及机构投资者主动 公司报告期内历次利润分配政策的制定均按照《公司章
参与上市公司利润分配事项 程》的规定严格执行，并充分鼓励中小投资者参与决策，通
的决策。充分发挥中介机构的 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并
专业引导作用。 及时答复中小股东关心的问题。
经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《指引》
第十一条的相关要求。”
第十二条 证券监管机构
在日常监管工作中，应当对下 -
列情形予以重点关注：……
第十三条 上市公司有下
列情形的，证券监管机构应采
取相应的监管措施：
（一）未按规定制定明确
的股东回报规划；
（二）未针对现金分红等
利润分配政策制定并履行必
要的决策程序；
（三）未在定期报告或其
他报告中详细披露现金分红
政策的制定及执行情况;
-
（四）章程有明确规定但
未按照规定分红；
（五）现金分红监管中发
现的其他违法违规情形。
上市公司在有关利润分
配政策的陈述或者说明中有
虚假或重大遗漏的，证券监管
机构应当采取相应的监管措
施；依法应当行政处罚的，依
照《证券法》第一百九十三条
予以处罚。
第十四条 证券监管机构
应当将现金分红监管中的监
管措施实施情况按照规定记
入上市公司诚信档案。上市公 -
司涉及再融资、资产重组事项
时，其诚信状况应当在审核中
予以重点关注。
第十五条 本指引由中国
证券监督管理委员会负责解 -
释。
第十六条 本指引自公布
-
之日起施行。
5-2-64
三、保荐机构核查结论
保荐机构对照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法规，查阅了发行人的《公司
章程》、《公司未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划》、定期报告、独立董
事意见、利润分配相关的董事会及股东大会相关决议及公告文件等资料，并对发
行人管理层进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人的利润分配政策及其决策机制符合相关法规
规定，发行人严格按照《公司章程》规定执行现金分红，已经落实了《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》的规定。
3.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义
务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
[申请人说明]
一、相关审议程序和信息披露情况
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31号）等要求，为切实保障中小投资者的利益，公司就本次
非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体填补措施。相关主
体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
2016年6月27日，江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“澳洋科技”或“公
司”）第六届董事会第七次会议审议通过《关于公司2016年非公开发行股票摊薄
即期回报及填补措施的议案》等议案，相关责任主体出具了承诺。2016年6月28
日，公司在《证券时报》及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《江苏澳
洋科技股份有限公司关于2016年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填
补措施的公告》（公告编号：2016-36）及相关责任主体出具的承诺。该等议案于
2016年7月14日经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
5-2-65
依据发行人2016年第一次临时股东大会的授权，2016年9月2日，公司召开的
第六届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司2016年非公开发行股票方案
的议案》、《关于修订公司2016年非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的
议案》等相关议案，根据2016年非公开发行股票方案的调整情况对公司2016年非
公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施进行了修订。2016年9月3日，公司在
《证券时报》及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《江苏澳洋科技股份
有限公司关于2016年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公
告（修订稿）》（公告编号：2016-57）及相关责任主体出具的承诺。
综上，公司已经按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）（以下简称“《指导意见》”）的规
定履行审议程序和信息披露义务。
二、发行人应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效
率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化
投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实
现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管
指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会于2015年11月19
日召开的第六届董事会第二次会议上审议通过了《关于修订<江苏澳洋科技股份
有限公司募集资金管理办法>的议案》，对公司募集资金管理办法进行了进一步的
修订与完善，对募集资金的专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行
了明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会将继续监督公司按照《江苏澳洋科技股份有限公司募集资金管理办法》
的内容，对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对
5-2-66
募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监
督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加快主营业务发展，加强募集资金效用，提升盈利能力
1、深耕现有业务，努力加快发展
公司将继续深耕现有业务，进一步扩大经营规模，提高持续盈利能力和抗风
险能力，为股东长期回报提供保障。在粘胶短纤方面，公司制定了提质增效、扩
大差别化高端粘胶纤维比例、降低普通粘胶纤维产量、适当延伸产业链的发展战
略，积极寻求与同行业国际最具优势的企业加强技术、产品和股权方面的合作。
在医疗健康方面，公司将继续拓展服务范围，提升服务品质，引进优秀人才与先
进设备，增加科研投入，加大对于高端医疗及康复医疗领域的开发，不断满足医
疗服务市场日益增长的需求。
2、积极推进募集资金投资项目建设
公司将积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益。
本次募集资金投资项目包括“港城康复医院建设项目”、“澳洋医院三期综合用房
建设项目”、“澳洋医学科研中心建设项目”和“澳洋健康医疗信息化项目”，上
述项目均已经过充分细致的研究论证。其中，“港城康复医院建设项目”以及“澳
洋医院三期综合用房建设项目”，符合国家产业政策导向，是落实国家医疗服务
深化改革政策的重要体现，也是公司积极应对行业发展新态势的有力举措，有利
于深化现有医疗服务业务，同时拓展医疗服务范围，寻求新的利润增长点。“澳
洋医学科研中心建设项目”是实现公司医疗服务业务升级的必要举措，有利于在
场地、设备等硬件条件上满足公司前沿医学科学技术的研发需要，同时为公司吸
引更多优秀人才。“澳洋健康医疗信息化项目”将进一步推动澳洋健投“互联网+”
服务建设，使得医疗健康业务具备线上线下良性互动、连锁可复制、健康大数据
管理与挖掘的功能。经测算，“港城康复医院建设项目”以及“澳洋医院三期综
合用房建设项目”的经济效益均良好且具有较强的抗风险能力，总体而言经济可
行。
同时，公司较高的资产负债率水平制约了公司通过债务方式融资的能力，也
使得公司抗风险能力减弱、财务费用较高。通过本次非公开发行募集资金补充流
动资金，在满足公司经营需要的同时，还能优化公司财务结构，降低公司资产负
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债率，为公司稳健发展奠定坚实的基础。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司2015
年11月19日召开的第六届董事会第二次会议以及2015年12月18日召开的2015年
第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对于利润分配政
策相关条款进行了进一步的细化与完善。同时，公司也已经制定了《未来三年
（2015-2017年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资
者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
三、发行人控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措
施切实履行的承诺
（一）控股股东的承诺
为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，本公
司控股股东澳洋集团有限公司作出如下不可撤销的承诺和保证：
1、不越权干预澳洋科技经营管理活动，不侵占澳洋科技利益，切实履行对
澳洋科技填补摊薄即期回报的相关措施。
2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后，如果澳洋科技的相关制度及本公司承诺与该等规定
不符时，本公司承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承
诺，并积极推进澳洋科技修订相关制度，以符合中国证监会及深圳证券交易所的
要求。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本公司接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指
定或发布的有关规章制度，对本公司作出处罚或采取相关监管措施。
（二）实际控制人及其一致行动人的承诺
为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，本公
司实际控制人沈学如及其一致行动人沈卿作出如下不可撤销的承诺和保证：
1、不干预澳洋科技经营管理活动，不侵占澳洋科技利益，切实履行对公司
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填补摊薄即期回报的相关措施。
2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后，如果澳洋科技的相关制度及本人承诺与该等规定不
符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，
并积极推进澳洋科技修订相关制度，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要
求。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或
发布的有关规章制度，对本人作出处罚或采取相关监管措施。
（三）公司董事、高级管理人员的承诺
为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，本公
司全体董事、高级管理人员做出如下不可撤销的承诺和保证：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后，如果本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即
按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及深
圳证券交易所的要求。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布
的有关规章制度，对本人做出处罚或采取相关监管措施。
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[保荐机构核查意见]
保荐机构通过审阅董事会、股东大会文件及相关承诺函、查阅信息披露材料，
复核财务指标测算、访谈等方式，对发行了落实《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）进行了审核
核查。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了相关的审议程序及信息
披露义务。
2、公司所预计的即期回报摊薄情况是合理的，并就填补即期回报采取了相
应的措施，且董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
相应承诺。发行人相关填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性。
4.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措
施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核
查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
[申请人说明]
公 司 已于 2016 年 9 月 3 日在法定披露媒体《证券时报》及巨潮 网
（www.cninfo.com.cn）公开披露了《江苏澳洋科技股份有限公司关于最近五年
接受监管措施或处罚及整改情况的公告》（公告编号：2016-62），具体内容如
下：
一、公司关于“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的整改
报告
（一）专项活动的主要内容
按照深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”
专项活动的通知》的要求，公司对内部控制规则落实情况进行了认真的自查。经
自查，公司发现存在如下问题：
截至 2011 年 8 月 31 日，公司尚未与具有从事代办股份转让券商业务资格的
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证券公司签署《委托代办股份转让协议》。
（二）公司整改落实情况
依据《深圳证券交易所中小企业板块证券上市协议》内容要求，公司已于
2011 年 9 月 20 日与具有从事代办股份转让券商业务资格的兴业证券股份有限公
司签署了《委托代办股份转让协议书》，并于 2011 年 9 月 28 日披露了《江苏澳
洋科技股份有限公司关于“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的
整改报告》。
二、2013年9月公司收到《江苏证监局关于江苏澳洋科技股份有限公司的监
管关注函》
（一）监管关注函主要内容
一、公司内幕知情人登记不完整。2012 年，公司获得大额政府补贴，且是
依靠政府补贴实现扭亏，对公司经营成果产生了重大影响。但公司未能严格执
行公司《内幕信息知情人管理制度》的相关规定，对相关知情人进行登记，签定
保密协议。
二、募集资金使用存在违规。2012 年 12 月 11 日，公司子公司阜宁澳洋科
技有限责任公司（以下简称“阜宁澳洋”）由募集资金账户（中行阜宁支行，账
号：514458225040）支付给工程建设方江苏晟功建设工程有限公司工程款人民币
135 万元，2012 年 12 月 12 日，江苏晟功建设工程有限公司将该款项退回阜宁澳
洋一般结算户（农行阜宁营业部 1040820104001268），阜宁澳洋未将上述款项
归还至原募集资金专户。上述行为违反了中国证监会《关于进一步规范上市公司
募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等文件的相关规定。
（二）公司整改措施
1、公司内幕知情人登记不完整问题的整改情况
2012 年，公司获得大额政府补助，对公司经营成果产生了重大影响。由于
该等补贴事项在实际操作过程中存在很大的不确定性，且由于公司向政府部门
进行申请并争取，只是向相关政府官员进行口头提示，并未将相关知情人进行
书面登记，并签订保密协议。
公司根据江苏证监局现场检查提出的该问题在公司内部进行了深入反思，
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并组织相关人员对《内幕信息知情人管理制度》等相关规定进行了系统的学习，
提高对内幕信息的保密意识，强调对于严格执行《内幕信息知情人管理制度》等
公司规范运行制度严肃性认识，对公司董事会秘书等相关工作人员提出了批
评。公司将进一步加强对《内幕信息知情人管理制度》等相关公司治理和信息披
露制度执行的流程控制，对于涉及内幕信息的事项严格执行登记制度，并签订
保密协议，杜绝类似情况的发生。
2、募集资金使用存在违规问题的整改情况
公司控股子公司阜宁澳洋科技有限责任公司（以下简称“阜宁澳洋”）在使
用募集资金建造研发中心项目过程中，发生了以下业务：2012 年 12 月 11 日由
募集资金账户（中行专户 514458225040）支付给工程建设方江苏晟功建设工程
有限公司工程款 135 万元，由于工程项目的原因，阜宁公司要求江苏晟功建设
工程有限公司退还上述工程款，2012 年 12 月 12 日，江苏晟功建设工程有限公
司财务人员不慎把募集资金工程款退回到公司一般结算户，阜宁澳洋也未及时
将上述款项划回募集资金专户。阜宁澳洋在募集资金管理和执行方面存在不规
范行为。
2013 年 3 月 20 日，鉴募集资金投资项目已全部实施完毕，公司召开第四届
董事会第十九次会议审议通过了《关于节余募集资金永久补充流动资金的议
案》，同意公司将节余募集资金及利息收入 2,824,821.06 元（截至 2012 年 12 月
31 日）永久补充公司流动资金，公司保荐机构亦发表了同意实施的核查意见。
目前，公司已将节余募集资金补充流动资金，并将各募集资金专户进行了销
户。
公司将引以为戒，加强对下属子公司募集资金管理的规范意识。同时，强
化公司对下属子公司募集资金使用的监管，严格按照上市公司募集资金使用的
管理规定的要求使用资金，杜绝同类情况的发生。
[保荐机构核查意见]
保荐机构查询了证监会网站行政处罚栏目、深圳证券交易所网站监管信息
公开相关栏目、公司公告、历年年度报告、公司三会文件等相关资料及对相关
人员进行了访谈及核查公司整改措施落实等情况，通过上述方式对发行人最近五
年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应的整改措施进
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行了核查。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人已公开披露了最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管
措施的情况，以及相应整改措施。
2、公司已按照《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项
活动的通知》及《江苏证监局关于江苏澳洋科技股份有限公司的监管关注函》的
要求，制定和落实了相关整改措施，相关整改效果良好。
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（本页无正文，为《江苏澳洋科技股份有限公司、国海证券股份有限公司关于江
苏澳洋科技股份有限公司非公开发行申请文件 161903 号反馈意见的回复》之签
署页）
江苏澳洋科技股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《江苏澳洋科技股份有限公司、国海证券股份有限公司关于江
苏澳洋科技股份有限公司非公开发行申请文件 161903 号反馈意见的回复》之签
署页）
国海证券股份有限公司
年 月 日
5-2-75
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