法律意见书
北京市兰台（前海）律师事务所
关于搜于特集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
兰台意（2016）第 0342 号
致：搜于特集团股份有限公司
北京市兰台（前海）律师事务所（以下简称“兰台”）接受搜于特集团股份有限
公司(以下简称“公司”)的委托，指派律师出席公司2016年第二次临时股东大会(以
下简称“本次股东大会”)，并对相关事项进行验证工作。根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、
法规和规范性文件以及《搜于特集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的规定，兰台律师对本次股东大会相关事项进行验证并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，兰台律师同意本法律意见书随
同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，兰台律师对公司本次
股东大会的相关事项发表如下法律意见：
一、本次股东大会召集、召开的程序
经兰台律师验证：
1、公司董事会于 2016 年 8 月 17 日以公告形式在《证券时报》、《中国证券报》
以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发布了《搜于特集团股份有限公司
关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。
2016 年 8 月 17 日，公司股东广东兴原投资有限公司（以下简称“兴原投资”）向
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公司董事会提交了《关于增加临时提案的函》，提议将《搜于特集团股份有限公司关
于延长非公开发行股票决议有效期的议案》作为临时议案，提交公司 2016 年第二次
临时股东大会审议。2016 年 8 月 19 日，公司董事会发布了《搜于特集团股份有限公
司关于 2016 年第二次临时股东大会增加临时提案暨 2016 年第二次临时股东大会的补
充通知 》（以下简称“《补充通知》”）。
根据《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定：单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
人。兴原投资现持有公司 22.28%的股份，有权提出临时提案。
《会议通知》、《补充通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点、召集人、召
开方式、出席对象、股权登记日、会议审议事项、现场会议登记办法、参与网络投票
的具体操作流程、联系方式等事项。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于
2016 年 9 月 2 日下午 15:30 在公司一楼会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的时间为 2016 年 9 月 2 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深
圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2016 年 9 月 1 日下午 15:00 至
2016 年 9 月 2 日下午 15:00 期间的任意时间。会议召开的实际时间、地点、方式以及
会议内容等与《会议通知》、《补充通知》内容一致。
兰台律师认为，本次股东大会发出通知的时间、方式及内容均符合《公司法》、《证
券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的召集和召开程序符
合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员及召集人的资格
（一）出席会议人员的资格
出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共计 15 人，代表有表决权股份
956,191,775 股，占公司股份总数的 70.9425%。其中：
1、出席现场会议的人员
经兰台律师验证，出席本次股东大会现场会议的人员有：
（1）公司股东及股东委托代理人共 10 名，代表有表决权股份 955,528,185 股，
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占公司股份总数的 70.8933%。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司邀请的其他人员。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计表，参加本次股东大会网络
投票的股东共 5 名，代表有表决权股份 663,590 股，占公司股份总数的 0.0492%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所交易系统和互联网投
票系统验证其身份。
(二)会议召集人的资格
经兰台律师验证，本次股东大会的召集人为公司第四届董事会。
兰台律师认为，出席本次股东大会人员的资格及召集人的资格符合法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）经兰台律师验证，本次股东大会以现场记名投票和网络投票表决相结合的
方式，审议了《会议通知》、《补充通知》列明的全部议案：
1、本次股东大会以956,191,775股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本
次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《搜于特集团股份有限公司关于提
请股东大会继续授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》；
其中，中小投资者表决情况为：5,718,090股同意，0股反对，0股弃权，同意股
数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%。
2、本次股东大会以956,191,775股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本
次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《搜于特集团股份有限公司关于延
长非公开发行股票决议有效期的议案》；
其中，中小投资者表决情况为：5,718,090股同意，0股反对，0股弃权，同意股
数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%。
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（二）经兰台律师验证：公司按照《公司章程》的规定推选了监票人、计票人并
当场公布会议表决结果，兰台律师见证了本次股东大会现场会议监票、计票的全过程；
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计表及本次股东大会现场会议表
决结果统计表，本次股东大会的议案以符合《公司法》和《公司章程》规定的股东所
持表决权票数（现场投票与网络投票之和）同意通过；本次股东大会会议记录由出席
本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名；出席本次股东大会现场
会议的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。
兰台律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，兰台律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定；出席本次股东大会人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会表决程序和表
决结果合法有效。
本法律意见书一式两份，公司和兰台各留存一份。
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（本页无正文，系《北京市兰台（前海）律师事务所关于搜于特集团股份有限公司 2016
年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
负责人： _____________
王 帅
见证律师： _____________ _____________
曹 蓉 刘 燕
北京市兰台（前海）律师事务所
2016 年 9 月 2 日
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