四川国栋建设股份有限公司重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 5 个月内复牌的可行性的核查意见
民生证券股份有限公司
关于
四川国栋建设股份有限公司
重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的
合理性和5个月内复牌的可行性的核查意见
四川国栋建设股份有限公司（以下简称“国栋建设”、“上市公司”或“公司”）
于 2016 年 5 月 6 日发布了《关于筹划重大事项停牌公告》（编号：2016-011），披露
公司正在筹划收购资产的重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，公司股票自 2016
年 5 月 6 日开市起停牌。2016 年 5 月 13 日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》
（公告编号：2016-014），进入重大资产重组程序，目前相关事项仍在推进中。民生
证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）拟担任本次重大资
产重组（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，对上市
公司本次重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 5
个月内复牌的可行性进行了专项核查，并发表核查意见具体如下：
一、重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性
（一）重大资产重组停牌期间上市公司的信息披露情况
2016 年 5 月 6 日，公司发布了《关于筹划重大事项停牌公告》（编号：2016-011），
因公司正在筹划收购资产的重大事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于
2016 年 5 月 6 日起连续停牌。
2016 年 5 月 13 日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-014），
拟进行的收购资产重大事项对公司构成了重大资产重组，经公司申请，公司股票自
2016 年 5 月 13 日起继续停牌，进入重大资产重组程序。
2016 年 6 月 14 日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：
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2016-021），因本次重大资产重组涉及相关事项较多，公司正与相关各方就本次重组
相关事项继续进行沟通和协商，具体交易方案论证及各中介机构相关工作尚未最终完
成，经公司申请，公司股票自 2016 年 6 月 14 日起继续停牌。
2016 年 7 月 6 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公
告》（公告编号：2016-033），因本次重大资产重组事项较为复杂，方案相关内容仍
需要进一步商讨、论证和完善，交易标的涉及主体较多，且需要解除境外红筹架构，
经第八届董事会第二十次会议审议通过，公司股票自 2016 年 7 月 6 日起继续停牌，预
计继续停牌时间不超过一个月。同时，公司公告了与交易对方签署的重大资产重组意
向书及交易框架。
2016 年 7 月 15 日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司重
大资产重组延期复牌的议案》，董事会同意公司向上海证券交易所再次申请继续停牌，
停牌时间自 2016 年 8 月 6 日起，预计继续停牌时间不超过 2 个月。次日，公司公告了
相关的董事会决议。
2016 年 7 月 28 日，公司在上海证券交易所“上证路演中心”网络平台以网络互
动方式召开了关于重大资产重组事项的投资者说明会，就重大资产重组相关情况及拟
延期复牌的情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者关注的
主要问题进行了回答。
2016 年 7 月 30 日，公司公告了《关于重大资产重组事项投资者说明会召开情况
的公告》（公告编号：2016-042），将投资者说明会沟通与交流的主要问题及答复向
投资者进行了公告。
2016 年 8 月 1 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司重大
资产重组延期复牌的议案》，公司于次日公告了 2016 年第二次临时股东大会决议。
2016 年 8 月 6 日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：
2016-046），经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过和上海证券交易所审核同意
后，公司股票自 2016 年 8 月 6 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月。
停牌期间，公司每 5 个交易日发布了一次重大资产重组进展公告。
上述信息披露文件刊载于《上海证券时报》、《中国证券报》、《证券时报》及
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上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（二）财务顾问关于重大资产重组停牌期间上市公司信息披露情况的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司在重大资产重组停牌期间的关于重组进展的信
息披露真实。
二、继续停牌的合理性核查
根据《四川国栋建设股份有限公司关于重大资产重组延期复牌的公告》 公告编号：
2016-060），公司继续停牌的原因如下：
本次重大资产重组标的公司的控股股东为正源房地产开发有限公司，实际控制人
为富彦斌先生。由于正源地产曾谋求海外上市，并在海外搭建了完整的上市架构，其
在开曼设立的上市主体为正源中国有限公司（Rightway China Real Estate Ltd.，以下简
称“正源中国”）。
本次重大资产重组的标的公司尽管未在海外，但其控股权在海外，且本次交易构
成重组上市，交易涉及的工作量较大主要体现在：
（1）正源中国曾在香港发行可转换债券和借款融资，为实现标的资产的控制权回
归境内，正源中国需与债权人进行沟通，协商债权转股方案或偿债方案。由于债务发
生时间较早，正源中国曾经进行债务重组，债权人变动过程复杂，债权人的沟通事项
工作量较大。
截至本公告日，正源中国已经与债权人及股东达成债转股协议，新增股份已经办
理完毕登记手续。
（2）标的资产的控制权回归境内
正源中国的可转债转股完成后，公司需在保持标的公司控制权不变的前提下实现
控制权回归境内。
截至本公告日，富彦斌先生通过境内公司对正源地产的增资已经完成，富彦斌先
生对通过持股公司持有的正源中国股份已经签署了有效的回购协议，正在办理股东名
册更新手续；正源地产的控制权回购境内手续已经实质上完成。
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（3）对正源中国的历史沿革和境外股东进行尽职调查
正源中国设立时间较早，中间经历过复杂的股权和债权重组，且正源中国的境外
股东较多，分布于开曼、BVI、香港、毛里求斯等多个国家和地区，需要进行大量的沟
通与尽职调查工作，公司聘请的境外律师正在对正源中国的历史沿革和境外股东情况
进行尽职调查。
（4）涉及重组上市的标的公司较多，工作量大
本次交易为正源地产旗下的房地产业务重组上市，涉及的标的公司有 5 家，中介
机构需对标的公司参照 IPO 的标准进行尽职调查，涉及的工作量较大。目前，公司聘
请的财务顾问、律师、会计师、评估师正在开展相关的审计评估及尽职调查工作。
鉴于上述原因，公司无法在停牌期满 4 个月内披露重大资产重组预案。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司继续停牌具有合理性。
三、本次重大资产重组5个月内复牌的可行性
（一）公司下一步工作计划
根据《四川国栋建设股份有限公司关于重大资产重组延期复牌公告》，公司关于本
次重大资产重组的下一步工作计划如下：
1、争取在 2016 年 9 月 20 日前完成对标的资产、交易对方的初步尽职调查；
2、争取在 2016 年 9 月 20 日前完成置入（置出）资产的预审计、预评估工作；
3、争取在 2016 年 9 月 20 日前完成对正源中国的历史沿革和境外股东的尽职调查；
4、争取在 2016 年 10 月 5 日前与交易对方完成关于重大资产置换及发行股份购买
资产协议等交易文件相关条款的谈判；
5、争取在 2016 年 10 月 5 日前召开董事会会议审核重组事项，签署相关交易文件
及向上海证券交易所提交重大资产重组预案等相关材料。
（二）本次重大资产重组存在的不确定性
本次重大资产重组对标的公司的审计评估及尽职调查工作尚在进行中，交易双方
对本次重大资产重组的正式交易条款谈判工作尚未完成，本次交易尚存在不确定性。
（三）独立财务顾问核查意见
四川国栋建设股份有限公司重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 5 个月内复牌的可行性的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：停牌期间，上市公司及相关各方努力推动本次重大
资产重组的各项工作，且已按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定履
行了相应的信息披露义务。上市公司与交易对手就本次重大资产重组相关事项进行了
沟通、交流和谈判。公司和独立财务顾问等中介机构与有关各方就本次重大资产重组
方案进行设计，并将方案与相关各方进行了沟通、咨询和论证，对本次重大资产重组
各阶段工作进行了相应安排。
本次重大资产重组由于对标的公司的审计评估及尽职调查工作尚在进行中，交易
双方对交易的正式条款谈判尚未完成等不确定性因素，公司本次筹划的重大资产重组
存在终止的风险。公司应根据本次重大资产重组工作进展按规定及时履行信息披露义
务，若公司与交易对方在预计时间内完成正源中国历史沿革及其境外股东的尽职调查、
标的公司审计评估工作按进度顺利推进、交易双方之间按期完成正式交易条款的谈判，
预计公司可以在规定时间内按照相关要求披露相关信息并申请股票复牌。
（以下无正文）
四川国栋建设股份有限公司重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 5 个月内复牌的可行性的核查意见
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于四川国栋建设股份有限公司重大
资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 5 个月内复牌的
可行性的核查意见》之盖章页）
民生证券股份有限公司(公章)
2016 年 9 月 5 日
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