关于签署重大资产重组框架协议的公告
证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2016-074
道明光学股份有限公司
关于签署重大资产重组框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买资产事
项，公司股票自 2016 年 6 月 22 日开市起停牌。后经确认，公司筹划
的重大事项构成重大资产重组，公司股票自 2016 年 7 月 6 日起继续
停牌。自公司股票停牌之日起，公司及有关各方积极推进本次重大资
产重组相关工作。
2016 年 9 月 2 日，公司与常州华威新材料有限公司及其股东（以
下简称“常州华威”）签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协
议》（以下简称“框架协议”）。框架协议主要内容如下：
一、 框架协议主体
甲方：道明光学股份有限公司
乙方一：江苏华威世纪电子集团有限公司
乙方二：盈昱有限公司（YING YU COMPANY LIMITED）
以上乙方一和乙方二合称乙方
丙方：常州华威新材料有限公司
二、 本次重组的框架方案
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（一）标的资产
乙方持有标的公司 100%的股权及位于常州市钟楼区邹区镇工业
路 5 号土地使用权与地上建筑物等与标的公司相关的其它经营性资
产。
（二）方案构成
1、甲方以发行股份及支付现金的方式，分别向乙方购买其持有
的标的资产。标的资产的交易价格由甲方指定的具有证券期货从业资
格的评估机构出具的评估报告所出具的评估值基础上进行协商确定。
本次评估的基准日为 2016 年 6 月 30 日。
2、经甲方同意，乙方一可在本次交易前向宁波梅山保税港区宝
生投资合伙企业（有限合伙）及深圳市吉泰龙电子有限公司转让其持
有的丙方部分股权。转让完成后，江苏华威世纪电子集团持有标的公
司 37%的股权，盈昱有限公司持有标的公司 48%的股权，宁波梅山保
税港区宝生投资合伙企业（有限合伙）持有标的公司 11.96%的股权，
深圳市吉泰龙电子有限公司持有标的公司 3.04%的股权。乙方保证前
述股权转让应履行必要的合规程序，且至迟应在 2016 年 9 月 30 日前
完成。前述转让完成后，宁波梅山保税港区宝生投资合伙企业（有限
合伙）与深圳市吉泰龙电子有限公司将作为本次交易的主体即转让方
以及补偿义务人，受本协议以及其它规范性法律文本之约束，享有合
同主体权利并承担对应义务。
3、各方一致同意，在根据《框架协议》第 2.1.1 条约定确定标
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的资产价格后，由甲方董事会在其股东大会授权范围内根据标的资产
的经核准的评估结果、最终发行价格和发行时的具体情况最终确定本
次向相关乙方发行的股份数量。在甲方发行股份购买资产的同时，将
根据实际需要进行配套融资。
（三）标的资产对价的支付
1、各方同意，本次交易中的标的公司 100%股权及常州邹区镇工
业路 5 号土地使用权与地上建筑物等资产对应的作价不超过 4.1 亿元
人民币。乙方二持有的标的资产对应交易价格的支付方式全部为现金
对价，乙方一持有的标的资产对应交易价格的支付方式为股份对价。
2、本次交易涉及部分转让方认购甲方相关新增股份的定价基准
日为审议本次交易的上市公司董事会决议公告日。定价基准日至发行
日期间，甲方如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则做相应调整。
（四）盈利承诺与补偿
1、经各方协商一致，确定乙方盈利承诺期限为 2016 年、2017
年及 2018 年。乙方承诺标的公司的净利润实现如下目标：1）2016
年标的公司实现经审计后的净利润为 2,600 万元; 2）2017 年标的公
司实现经审计后的净利润为 3,400 万元; 3)2018 年标的公司实现经
审计后的净利润为 4,500 万元。
2、各方同意，若标的公司在盈利承诺期内合计实际实现净利润
未能达到合计承诺净利润的（即 10,500.00 万元），乙方以及另外新
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增的补偿义务人宁波梅山保税港区宝生投资合伙企业（有限合伙）与
深圳市吉泰龙电子有限公司按照各自比例承担股份或现金补偿义务。
具体补偿措施、办法由各方另行协商确定并签署具体协议。
三、其他
1、自本协议签署之日起，各方应尽最大努力准备并向审批机关
提供本次交易报批、备案、批准所需文件，并签订最终的《发行股份
及支付现金购买资产协议》。
2、各方届时签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》若与
本协议任何内容不一致的，均以《发行股份及支付现金购买资产协议》
为准。
3、就本次交易方案的实施而签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》如被终止或解除，则本协议同时终止或解除。
四、董事会审议情况
2016 年 9 月 2 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审
议通过了《关于公司签署<重组框架协议>的议案》。
本次重大资产重组仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风
险。
特此公告。
道明光学股份有限公司 董事会
2016 年 9 月 2 日
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