江苏国泰 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的法律意见书
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司：
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派
本所律师出席贵公司 2016 年第二次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果的合法有效性
出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法
对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会由贵公司董事会召集。
贵公司第六届董事会第二十五次（临时）会议决定于 2016 年 9 月 2 日召开
本次股东大会。贵公司已于 2016 年 8 月 17 日在《证券时报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn/)上刊登了《关于召开 2016 年第二次临时股东大会
的通知》。该会议通知载明了本次股东大会的召开时间、召开地点、会议召集人、
会议方式、股权登记日、会议审议事项等内容。
经查，贵公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知。
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2、贵公司本次股东大会于 2016 年 9 月 2 日 13：00 在公司 24 楼会议室如
期召开，会议由公司董事长谭秋斌女士主持，会议召开的时间、地点符合本次股
东大会通知的要求。本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式，贵公
司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供了网络形式投票平台，网络投
票的时间和方式与本次股东大会通知的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司
股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公
司章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员的资格和召集人资格
经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议有表决权的股东及股东授权代
表共 21 名，所持股份数共计 252,220,411 股，占公司股本总额的 46.1656%。根
据深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统提供的网络表决
结果显示，参加贵公司本次股东大会网络投票的股东共 12 人，持有公司股份数
98,400 股，占公司股份总数的 0.0180%。
本次股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。
贵公司的部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。
经查验，出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书及
对召集人资格的审查，本所律师认为：出席本次股东大会的股东(或代理人)均具
有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。本次股东大会的召
集人资格合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
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经查，公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以现场投票和网络相结
合的方式进行了表决，并按公司《章程》的规定进行了计票、监票，审议通过了
如下议案：
1、《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案决议有效期的议案》（分项表决）
1.1 本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限
1.2 本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
2、《关于调整股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项有效期的议案》
3、《关于调整募集配套资金调价机制的议案》
上述三项议案均以特别决议表决通过，关联股东回避了表决。
本所律师和本次股东大会的监票人、计票人对本次股东大会现场投票、网
络投票的表决票合并统计表决结果，并公布表决结果。
本所律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，符合
法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定；本次股东大会不存在对其他
未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的
行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公司本次股东大会的表
决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法
律、法规和《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员
的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；本次股东
大会形成的决议合法、有效。
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（此页无正文，为江苏世纪同仁律师事务所关于江苏国泰国际集团国贸股份有限
公司 2016 年第二次临时股东大会法律意见书之签字页）
江苏世纪同仁律师事务所 承办律师：
负责人：王 凡 阚 赢
邵 斌
2016 年 9 月 2 日
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