股票简称：成飞集成 股票代码：002190 公告编号：2016-062
四川成飞集成科技股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1．发出董事会会议通知的时间和方式：四川成飞集成科技股份有限公司（以下简
称“公司”）第五届董事会第二十四次会议通知于 2016 年 8 月 30 日以书面、传真、电
子邮件方式发出。
2．召开董事会会议的时间、地点和方式：本次董事会会议于 2016 年 9 月 2 日以通
讯表决方式召开。
3．会议的参加人数：本次董事会会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9
名。
4．会议的召开合法合规：本次董事会会议的召集、召开符合法律法规、规范性文
件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过记名投票方式表决，逐项审议并通过了以下议案：
1．会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，审议通过了《关于成立中航锂
电技术研究院有限公司的议案》。
公司拟与江苏金坛华罗庚科技产业发展有限公司（以下简称“金坛华科”）在金坛华
罗庚产业园共同现金出资设立“中航锂电技术研究院有限公司”（以下简称“研究院”）。
研究院注册资本人民币 5,500 万元，金坛华科出资人民币 3,575 万元，占 65%，公司出资
人民币 1,925 万元，占 35%。
研究院经营范围为“锂离子动力电池及相关集成产品的技术开发、技术转让、技术
咨询和技术培训、技术服务、 检测服务；自营和代理各类商品及技术进出口业务（法律
法规规定应该经审批或禁止经营的除外）”（最终以工商核准为准）。研究院主要业务为接
受公司及其下属单位的委托开展锂离子动力电池及相关集成产品的技术开发、转让等服
务。
就研究院主要业务涉及的知识产权的归属，双方作出如下安排：
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（1）研究院受成飞集成及其下属单位委托研发的项目：技术成果归委托方所有，委
托方向研究院支付技术研发费（具体事项由双方根据市场化原则另行约定，并同时遵守
成飞集成的相关关联交易决策制度）；
（2）研究院立项的研发项目：成果优先转让给成飞集成或其下属单位，如成飞集成
明确一年内不用的成果，经成飞集成书面同意，研究院可以对外转让或对外出资等方式
进行成果转化；
（3）研究院研发的其他技术成果及其运用如果存在或可能存在对成飞集成或其下属
企业的利益有损害，则未经成飞集成同意，研究院就该等技术成果不得以任何方式向第
三方授权、转让或出售。
2．会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，审议通过了《关于修订公司章
程的议案》。公司章程修订对比表见附件一。根据国防科工局《涉军企事业单位改制重组
上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209 号）的规定，
公司拟在公司章程中增加军工事项特别条款。
修订后的公司章程详见 2016 年 9 月 3 日《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信
息披露网站 www.cninfo.com.cn 的公司章程。
3．会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，审议通过了《关于召开 2016
年第四次临时股东大会的议案》。公司董事会决定于 2016 年 9 月 19 日在成都市召开 2016
年第四次临时股东大会，本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行。
会议召开的具体内容详见 2016 年 9 月 3 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《四川成飞集成科技股份有限公司关于召开 2016 年第四
次临时股东大会的通知公告》。
三、备查文件
四川成飞集成科技股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议
特此公告。
四川成飞集成科技股份有限公司董事会
2016 年 9 月 3 日
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附件一：
四川成飞集成科技股份有限公司章程修订对照表
修订前 修订后
新增“第十一章 特别条款”
第一百八十九条 涉及军工事项特别条款
（一）中国航空工业集团公司作为本公司的实际
控制人，其对本公司的持股比例保持控股地位不
变；
（二）公司接受国家军品订货，并保证国家军品
科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求
完成；
（三）公司严格执行国家安全保密法律法规，建
立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露
审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管
理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保
密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
（四）公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，
加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军
工关键设备设施安全、完整和有效使用；
（五）公司严格遵守武器装备科研生产许可管理
法规；
（六）公司按照国防专利条例规定，对国防专利
的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审
批程序，保护国防专利；
（七）公司修改或批准新的公司章程涉及有关特
—— 别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同
意后再履行相关法定程序；
（八）公司执行《中华人民共和国国防法》、《中
华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布
动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，
接受依法征用相关资产；
（九）公司发生以下情形的，应向国务院国防科
技工业主管部门履行审批或备案申报程序：
公司控股股东发生变化前，本公司、原控股
股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业
主管部门履行审批程序；
董事长、总经理发生变动，军工科研关键专
业人员及专家的解聘、调离，本公司需向国务院
国防科技工业主管部门备案；
本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，
需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；
如发生重大收购行为，收购方独立或与其他
一致行动人合并持有公司 5%以上（含 5%）股份时，
收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。
（十）国家以资本金注入方式投入的军工固定资
产投资形成的资产，作为国有股权、国有债权或
国有独享资本公积，由中国航空工业集团公司持
有。
第十一章 修改章程 第十二章 修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的，公 第一百九十条 有下列情形之一的，公司
司应当修改章程： 应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或有关法律、行政法规
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修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
行政法规的规定相抵触； 政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
载的事项不一致； 的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东大会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修 第一百九十一条 股东大会决议通过的章
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。 登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改 第一百九十二条 董事会依照股东大会修
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
本章程。 改本章程。
第一百九十二条 章程修改事项属于法 第一百九十三条 章程修改事项属于法
律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则 第十三章 附则
第一百九十三条 释义 第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比 司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公 的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司
司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
安排，能够实际支配公司行为的人。 能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
而具有关联关系。 关联关系。
第一百九十四条 董事会可依照章程的 第一百九十五条 董事会可依照章程的规
规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
的规定相抵触。 定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其 第一百九十六条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在成都市工商行政管理局最近一次 义时，以在成都市工商行政管理局最近一次核
核准登记后的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低 内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
第一百九十七条 本章程由公司董事会 第一百九十八条 本章程由公司董事会负
负责解释。 责解释。
第一百九十八条 本章程附件包括股东
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
事规则。
共4页 第4页
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