成飞集成：公司章程（2016年9月）_股票频道

四川成飞集成科技股份有限公司章程

（第五届董事会第二十四次会议修订）

二 O 一六年九月

第一章总则 ............................................................................................................. 4

第二章经营宗旨和范围........................................................................................... 5

第三章股份 ............................................................................................................. 5

第一节股份发行 ....................................................................................................... 5

第二节股份增减和回购 ............................................................................................ 6

第三节股份转让 ....................................................................................................... 7

第四章股东和股东大会........................................................................................... 8

第一节股东 ............................................................................................................... 8

第二节股东大会的一般规定 .................................................................................. 10

第三节股东大会的召集 .......................................................................................... 13

第四节股东大会的提案与通知 .............................................................................. 14

第五节股东大会的召开 .......................................................................................... 15

第六节股东大会的表决和决议 .............................................................................. 18

第五章董事会 ....................................................................................................... 23

第一节董事 ............................................................................................................. 23

第二节董事会 ......................................................................................................... 26

第六章总经理及其他高级管理人员 ...................................................................... 30

第七章监事会 ....................................................................................................... 31

第一节监事 ............................................................................................................. 31

第二节监事会 ......................................................................................................... 32

第八章财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 33

第一节财务会计制度 .............................................................................................. 33

第二节内部审计 ......................................................................................................37

第三节会计师事务所的聘任 ...................................................................................37

第九章通知和公告 ................................................................................................ 37

第一节通知 ..............................................................................................................37

第二节公告 ............................................................................................................. 38

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................... 38

第一节合并、分立、增资和减资 .......................................................................... 38

第二节解散和清算 .................................................................................................. 39

第十一章特别条款 ................................................................................................ 41

第十二章修改章程 ................................................................................................ 42

第十三章附则 ........................................................................................................ 42

第一章总则

第一条为维护四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东

和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市

公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限

公司。

公司经中华人民共和国经济贸易委员会《关于同意设立四川成飞集成科技股份

有限公司的批复》批准（国经贸企改[2000]1109 号文），于 2000 年 12 月 06 日以发

起方式设立，在成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号

5101091000981。

第三条公司于 2007 年 11 月 6 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2700 万股，于 2007 年 12 月

3 日在深圳证券交易所上市。

公司于 2011 年 6 月 16 日经中国证监会批准，非公开发行股票 5930.2325 万股

于 2011 年 7 月 4 日在深圳证券交易所上市。

第四条公司注册名称：四川成飞集成科技股份有限公司

英文全称：Sichuan Chengfei Integration Technology Corp .Ltd

第五条公司住所：成都市青羊区日月大道 666 号一栋

邮政编码：610091

第六条公司注册资本为人民币 345,188,382 元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，

公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、

财务负责人。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨：造最好的模具，关注员工，为客户创造价值，实

现股东利益最大化。

第十三条经依法登记，公司的经营范围：模具的设计、研发和生产；计算机

集成技术开发与应用；货物及技术进出口业务。(以上范围内国家有专营专项规定

的按规定办理)

第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股

份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集

中存管。

第十八条公司发起人为成都飞机工业（集团）有限责任公司、成都航空仪表

有限责任公司（现为成都凯天电子股份有限公司）、吉利集团有限公司、南京航空

航天大学、西北工业大学。

公司成立时向发起人发行 8041 万股，股本结构为：

1.成都飞机工业（集团）有限责任公司以其所拥有的与工模具制造相关的经营

性净资产 9191.58 万元投入公司，按 0.80 折股比例折合为国有法人股 7353 万股,

其余 0.33 万元计入股份公司资本公积金。

2.成都航空仪表有限责任公司（现为成都凯天电子股份有限公司）以现金出资

310 万元投入公司，按 0.80 折股比例折合为国有法人股 248 万股。

3.吉利集团有限公司以现金出资 300 万元投入公司，按 0.80 折股比例折合为法

人股 240 万股。

4.南京航空航天大学以现金出资 200 万元投入公司，按 0.80 折股比例折合为国

有法人股 160 万股。

5.西北工业大学以现金出资 50 万元投入公司，按 0.80 折股比例折合为国有法

人股 40 万股。

第十九条公司股份总数为 345,188,382 股，均为普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发

行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份

应当 1 年内转让给职工。

第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。股票被终止上市后，公司股票进入

代办股份转让系统继续交易，公司不得修改公司章程中的此项规定。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年

内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所

持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六个月

内，不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交

易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过

50%。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的

股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买

入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公

司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限

制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；

持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后

按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院

撤销。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会

向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股

股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利

用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属企

业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产

时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分，对于负有严重责任的董事

应提请公司股东大会予以罢免。

公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东

侵占资产的，应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占

资产。

第二节股东大会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在最近一年内对外股权投资、购买、出售或处置重大资产、

资产抵押、银行贷款、委托理财累计金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事

项；

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商

品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购

买或者出售行为，仍包括在内。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项、实施方式、超过募集资金净额 10%

以上的闲置募集资金补充流动资金、公司使用节余募集资金（包括利息收入）在募

集资金净额 10%以上等事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议重大资产重组；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过 1000 万元的担保；

（二）为单一担保（指同一事项或同一被担保人）担保总额超过公司最近一期

经审计净资产的 30％以上的对外担保；

（三）为同一被担保人担保总额超过该公司最近一期经审计净资产的 50%以上

的对外担保；

（四）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经

审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（五）为资产负债率超过 50％的担保对象提供的担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝

对金额超过 5000 万元人民币；

（八）法律法规、深圳证券交易所及公司章程规定的其他担保。

第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每

年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东大会：

（一）董事人数不足五人或者本章程规定的公司董事总数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的

地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司需提供网络或其他法律法规

允许的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视

为出席。

股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股

东的身份。

公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会

召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要

求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在

收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大

会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主

持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，

同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证

监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予

配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公

司承担。

第四节股东大会的提案与通知

第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公

司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充

通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大

会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得

进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限

时，不包括会议召开当日。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络

或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不

得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充

分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开

第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身

份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人

出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出

具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票

代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表

决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同

推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职

务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会

批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出

解释和说明。

第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数以会议登记为准。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决

情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在

地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事

项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当在股东大会决议中予以

公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决

权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东

投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的

方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之

日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、

表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的

半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决

权的股份数的三分之二以上通过。

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关

联事项的决议无效。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便

利。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、

监事提名的方式和程序为：

（一）单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可提出董事候选人，并提供董

事候选人的简历和基本情况，由董事会进行资格审核后，形成议案提交股东大会选

举；

（二）单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可提出非职工代表监事候选人，

并提供监事候选人的简历和基本情况，经监事会进行资格审核后，形成议案提交股

东大会选举；

（三）监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会或者职工代表大会民主选

举产生；

（四）董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以提出

独立董事候选人，独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的

有关规定执行。

当公司股东单独持有公司 30%以上股份或与关联方合并持有公司 50%以上股

份时，董事（包括独立董事）、监事的选举应当采用累积投票制。

第八十三条累积投票制是指股东大会在选举两名以上董事或非职工代表监

事时采用的一种投票方式。即公司选举董事或监事时，每位股东所持有的每一股份

都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选

举一人，也可以分散选举数人，最后按得票多少依次决定董事或监事人选。运用累

积投票制选举公司董事或非职工代表监事的具体表决办法如下：

（一）累积投票制的票数计算法

1. 每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数

之积，即为该股东本次累积表决票数。

2. 股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新

计算股东累积表决票数。

（二）为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与非独立董

事的选举实行分开投票方式。具体操作如下：

1. 选举独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其持有的股份总数乘以

该次股东大会应选独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向本次股东大会

的独立董事候选人；

2. 选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数

乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向该

次股东大会的非独立董事候选人。

（三）选举监事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘

以该次股东大会应选的监事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向监事候选人。

（四）投票方式

1. 所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累

积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或监事

人数不能超过应选董事或监事人数。

2. 股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于

其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。

3. 股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所有

选票视为弃权。

4. 股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于

或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部

分视为放弃。

（五）董事或监事的当选原则

1. 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合公司章程的规定。董事

或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，按照董事、监事候选人得票多少的

顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选，但每位当选董

事、监事所得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股

份数为准）的二分之一。

2. 若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事人数超过《公司章程》规

定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。

3. 若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三

分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；若经第二轮选举仍未达

到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事

进行选举。

4. 若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该

等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会

另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在本次

股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表

决。对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不

同提案同时投同意票。

第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系

统查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市

公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对

会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人

应当立即组织点票。

第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，

应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就

任时间为会议结束后立即就任。

第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；

（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

查，尚未有明确结论意见。

（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构

审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止日起算。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管

理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

董事连续两次未亲自出席董事会会议或任职期内连续十二个月未亲自出席董

事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一的，董事应当向董事会作出书面说

明并向深圳证券交易所报告。

单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可向董事会提出对不具备独立董事

资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司中小股东合法权益的独立董事的

质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司应当

在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披

露。董事会认为必要时将罢免提议提交股东大会审议。

第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在一年内仍然有效。

第一百零三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为

该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节董事会

第一百零六条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零七条董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人。董事会设立审计

委员会、薪酬与考核委员会、提名与战略委员会，各委员会的职责由公司另行制定

各专门委员会议事规则规定。委员会成员由不少于三名董事组成，除战略委员会外，

独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人

士。

第一百零八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、银行融资、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百零九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东大会作出说明。

第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十一条董事会对于购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、

委托贷款等）、重大项目投资、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托

管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让

或者受让研究与开发项目的权限为：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于

公司最近一期经审计总资产 30%的；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净

资产的 50%的；

（三）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%的；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司

最近一个会计年度经审计主营业务收入 50％的；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润少于公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50%。

董事会对于关联交易的权限按照公司上市的证券交易所上市规则的规定。董事

会决定除本章程第四十一条规定的对外担保事项以外的对外担保。董事会应建立严

格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报

股东大会批准。

第一百一十二条董事会设董事长 1 名，设副董事长 1 名。董事长和副董事

长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）负责决定数额或成交金额低于公司最近年度经审计净资产的 2%的新增

固定资产投资、技术改造投资、处置固定资产、委托理财、租入或者租出资产、债

权/债务重组；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十六条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事

会会议。

第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、

或者专人通知；通知时限为：不少于召开临时董事会会议前 2 日。

第一百一十八条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。但公司对外担保提交董事会审议时，应当取

得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数

通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十一条董事会决议表决方式为：记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进

行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范

围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行

使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会

议上的投票权。

第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百二十四条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百二十五条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十六条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于

高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十八条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百二十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十一条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十三条公司副总经理由总经理提请董事会聘任或者解聘，副总经

理协助总经理开展工作。

第一百三十四条上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议

的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十六条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于

监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政

法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百四十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十四条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1

人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召

集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不

低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生。

第一百四十五条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十六条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事和记录人员应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录

作为公司档案至少保存 10 年。

第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的

财务会计制度。

第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证

券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向

中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3

个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季

度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条公司应重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的

利润分配政策。具体政策如下：

（一）利润分配基本原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的

合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得

超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的

利润分配方式。

（三）发放现金分红、股票股利的条件

公司具备现金分红条件的，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的

可分配利润的 10%，且不超过当年合并报表期末现金及现金等价物余额的 50%；

公司发放现金分红的具体条件如下：

（1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金

后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报

告。

若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务报

告出具非标准意见的审计报告，公司当年将不进行现金分红。

公司可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。公司采用股票

股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（四）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，

提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

前款所述“重大资金支出安排”系指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资或收购资产或其他由于业务拓展的资金

支出或投资预计累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%；

（2）公司未来十二个月拟对外投资或收购资产或其他由于业务拓展的资金支

出或投资预计累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%；

（3）中国证监会及交易所认定的其他情形。

（五）利润分配期间间隔

在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会

可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。

（六）利润分配的决策程序和机制

公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时

机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明

确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审

议。

公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟定

的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表明确独

立意见。对于公司当年的利润分配计划，董事会应在定期报告中披露当年未分配利

润的使用计划安排或原则，结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未

分配利润将主要运用于公司未来持续发展。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公司公共邮箱、网络

平台、电话等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股

东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足当年

实现的可分配利润的 10%的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计

划和安排，独立董事应当对此发表明确独立意见，同时，监事会应当进行审核，并

提交股东大会审议。

公司召开股东大会审议该等年度现金利润分配的议案时，应当提供网络投票表

决方式为公众股东参加股东大会提供便利。

（七）调整利润分配政策的决策程序

公司调整利润分配政策，应当根据行业监管政策，结合自身经营情况，充分考

虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，不得违反中国证监会

和公司上市地证券交易所的有关规定。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配

政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表

明确独立意见。

同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。当董事会做出的调整利润

分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交

易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括

股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场

投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供

便利。

第二节内部审计

第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百五十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续

聘。

第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股

东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通

知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百六十四条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百六十六条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第一百六十七条公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真方式进

行。

第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真方式进

行。

第一百六十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日

起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送

达日期。

第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百七十一条公司指定《中国证券报》、《证券时报》或中国证监会指定

的信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。

第一百七十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在

《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司

的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百七十九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民

法院解散公司。

第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修

改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立

清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算

组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会

或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百八十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十一章特别条款

第一百八十九条涉及军工事项特别条款

（一）中国航空工业集团公司作为本公司的实际控制人，其对本公司的持股比

例保持控股地位不变；

（二）公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、

质量和数量等要求完成；

（三）公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制

度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机

构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；

（四）公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、

处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；

（五）公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；

（六）公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、

解密等事项履行审批程序，保护国防专利；

（七）公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科

技工业主管部门同意后再履行相关法定程序；

（八）公司执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的

规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用