卧龙电气集团股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
会议资料
卧龙电气集团股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议规则特别提示
（2016 年 9 月 13 日）
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，
保证会议顺利进行，卧龙电气集团股份有限公司（简称本公司或公司）股东大会
秘书处根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司股东大会规则》和本公司《章程》、《股东大会议事规则》为依据，对本次股
东大会的会议规则提示如下：
一、参加本次股东大会的股东为截止2016年9月7日下午收市后在中国证券登
记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和
有关的证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。
三、股东的发言、质询权
1、参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言、质询的
权利，并相应承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。
2、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、质询的权利，各股
东应当在发言前将发言的内容要点书面报大会秘书处，由大会秘书处根据股东提
出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。
3、股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发
言股东的意见。
四、本次会议为临时股东大会，不审议股东或者监事会提出的临时提案。
五、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的投票表决方式，由推选的两
名股东代表和一名监事代表作监票人，投票结果由大会秘书处统计，监票人确认
后，由主持人当场宣布。
六、股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
要求重新点票，会议主持人应即时点票。
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七、本会议规则由股东大会秘书处负责解释。
2016年第一次临时股东大会秘书处
二○一六年九月
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2016 年第一次临时股东大会会议议程
会议召开时间： 2016 年 9 月 13 日下午 14:30；
会议地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路 1801 号，本公司会议室。
主持人：董事长王建乔先生
1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况
2、宣读大会会议规则
3、主持人宣读议案
审议《为部分子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保的议案》
4、大会推举监票、记票人员
5、宣读投票表决办法
6、大会现场股东投票表决
7、监票、记票人统计现场表决票并宣布大会现场表决结果
8、发言、讨论
9、等待网络投票结果
10、宣读现场表决和网络表决合并后的股东大会决议
11、律师宣读本次股东大会的法律意见
12、与会董事签署会议决议及会议纪录
13、会议结束
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议案
为部分子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保
的议案
——提交 2016 年第一次临时股东大会审议
各位股东：
一、为子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保的情况概述
卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”、“公司”）2015 年年度
股东大会审议通过了《关于 2016 年度为子公司申请银行授信及为授信额度内贷
款提供担保的议案》，同意为下属子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供
担保。
拟担保金额
被担保对象
(万元)
卧龙电气集团浙江变压器有限公司 2,000
卧龙电气银川变压器有限公司 27,000
卧龙电气集团杭州研究院有限公司 5,000
卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司 8,000
卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司 11,000
卧龙电气烟台东源变压器有限公司 20,000
上海卧龙国际商务股份有限公司 25,000
浙江卧龙国际贸易有限公司 10,000
浙江卧龙家用电机有限公司 4,000
卧龙国际(香港)有限公司 10,000
香港卧龙控股集团有限公司 50,000
卧龙电气淮安清江电机有限公司 5,000
浙江龙能电力发展有限公司 50,000
绍兴欧力-卧龙振动机械有限公司 1,000
芜湖卧龙家用电机有限公司 1,000
卧龙意大利控股集团有限公司 25,000
浙江卧龙希尔机器人有限公司 2,000
卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司 30,000
合计 286,000
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上述合计担保额度占 2015 年末归属于母公司股东净资产的
73.95%
比例
（一）2016 年 6 月 28 日，公司六届二十二次临时董事会审议通过了《关于
公司收购资产的议案》，公司与荣信电力电子股份有限公司、辽宁荣信电气传动
技术有限责任公司（以下简称“荣信传动”）、辽宁荣信高科电气有限公司（以下
简称“荣信高科”）及辽宁荣信电机控制技术有限公司（以下简称“荣信电机”）
签订《关于辽宁荣信电气传动技术有限责任公司、辽宁荣信高科电气有限公司、
辽宁荣信电机控制技术有限公司的股权转让协议》，收购荣信传动 84.91%股权、
荣信高科 80.01%股权及荣信电机 90.00%股权。
为保证荣信传动、荣信高科生产经营活动的顺利进行，支持荣信传动、荣信
高科进一步发展，拟分别为其提供 5,000 万元、1,000 万元的担保额度，有效期
自 2016 年第一次临时股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会之日止。
（二）2016 年 5 月 16 日，公司六届二十一次临时董事会审议通过了《关于
公司收购资产的议案》，卧龙电气与深圳市平安创新资本投资有限公司、涛石能
源股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙)、上海鸿石商贸有限公司、南阳防爆
投资有限责任公司、南阳特电投资有限公司、上海瑞鸿股权投资合伙企业(有限
合伙)、杭州天诺投资有限公司、浦江睿丰投资合伙企业(有限合伙)、上海博音投
资合伙企业(有限合伙)、深圳市德宝文化用品专业市场有限公司、北京九合寰宇
投资有限公司、北京瑞源投资中心(有限合伙)就收购卧龙电气南阳防爆集团股份
有限公司（以下简称“南防集团”）13,200 万股股份签订《2016 年股份转让协议》。
为促进南防集团主营业务的持续稳定发展，拟基于公司 2015 年年度股东大会审
议通过的 30,000 万元担保额度，新增 1,0000 万元。有效期自 2016 年第一次临时
股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会之日止。
为支持卧龙国际(香港)有限公司业务拓展及满足其后续发展，拟基于公司
2015 年年度股东大会审议通过的 10,000 万元担保额度，新增 2,0000 万元。有效
期自 2016 年第一次临时股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会之日止。
本次新增担保对象及追加担保额度详情如下：
拟担保金额
序号 被担保对象 期限
(万元)
卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司 自 2016 年第一次
1 5,000
（原名辽宁荣信电气传动技术有限责任公司） 临时股东大会审
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卧龙电气集团辽宁荣信高科电气有限公司 议通过之日起至
2 1,000
（原名辽宁荣信高科电气有限公司） 下一年度股东大
3 卧龙国际(香港)有限公司 新增 20,000 会之日止
4 卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司 新增 10,100
二、被担保人基本情况
（1）卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司
主营电气传动与控制系列变频器等，注册资本 2,650 万元，公司持股 84.91%，
截止 2016 年 6 月 30 日资产总额 23,623.06 万元，净资产 9,855.23 万元，2016 年
1-6 月实现营业收入 6,669.66 万元，净利润 111.14 万元。自 2016 年 7 月开始合
并报表。
（2）卧龙电气集团辽宁荣信高科电气有限公司
主营变频调速设备、电机软起动设备、无功补偿设备等，注册资本 2,261 万
元，公司持股 80.01%，截止 2016 年 6 月 30 日资产总额 11,365.69 万元，净资产
9,219.39 万元，2016 年 1-6 月实现营业收入 1,240.80 万元，净利润 130.53 万元。
自 2016 年 7 月开始合并报表。
（3）卧龙国际(香港)有限公司
主营贸易、投资等，注册资本 3,900 万港币，公司持股 100%，截止 2016 年
6 月 30 日末资产总额 3,831.80 万元，净资产 2,374.46 万元，2016 年 1-6 月实现
营业收入 6,722.73 万元，净利润-26.93 万元。
（4）卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司
主营防爆电机、普通电机、核级电机等产品的研发、制造、销售及修理，注
册资本 34,632 万元，截止 2016 年 6 月 30 日资产总额 294,328.62 万元，净资产
181,511.09 万元，2016 年 1-6 月实现营业收入 73,230.27 万元，净利润 8,890.01
万元。
三、担保授信实施
公司及所属子公司资信和经营状况正常，偿还债务能力较强，担保风险可控。
符合公司整体利益，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业
务发展造成不利影响。
上述银行授信及为授信额度内贷款提供担保涉及的协议尚未签署，协议的主
要内容将由相关公司与银行共同协商确定。
待公司 2016 年第一次临时股东大会审议批准后，在银行授信及为综合授信
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额度内贷款提供担保额度范围内，全权委托董事长签署与银行等金融机构所签订
的《借款合同》、《保证合同》、《抵押合同》及《贷款展期协议书》等法律文书，
公司董事会将不再逐笔形成董事会决议。超过该等额度范围的其他授信贷款担
保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实施。
该议案已经公司六届二十三次董事会审议通过，现提交本次股东大会审议。
具体内容详见公司于 2016 年 8 月 27 日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及
上海证券交易所网站的《卧龙电气为部分子公司申请银行授信及为授信额度内贷
款提供担保的公告》（临 2016-036）。
请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气集团股份有限公司
二○一六年九月十三日
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授权委托书
卧龙电气集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2016 年 9 月
13 日召开的贵公司 2016 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东账户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
为部分子公司申请银行授信及为授信额度
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内贷款提供担保的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
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