证券简称：瑞贝卡 证券代码：600439
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
2016年9月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
（一）河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“瑞贝卡”、“公司”）第一期
员工持股计划设立后将委托国海证券股份有限公司进行管理。本员工持股计划将在
公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；
（二）有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初
步结果，存在不确定性；
（三）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；
（四）有关证券公司及资产管理计划的合同尚未正式签订，存在不确定性；
（五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《河南瑞贝卡发制品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下
简称“本员工持股计划”或“本计划”）系瑞贝卡依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《河南瑞贝卡发制品股份有限公司公司
章程》制定。
2、本员工持股计划总规模上限为20000万元，其中员工自筹资金上限为10000
万元，瑞贝卡大股东河南瑞贝卡控股有限责任公司为本员工持股计划按照1:1的比
例提供不超过10000万元融资支持，按照5.6%的年化利率以员工持股计划的实际存
续天数向员工持股计划的持有人收取利息。具体金额根据实际出资缴款金额确定。
3、本计划获得公司股东大会批准后，将委托国海证券股份有限公司进行管理，
并设立国海证券瑞贝卡员工持股1号定向资产管理计划，通过二级市场购买等法律
法规许可的方式取得并持有瑞贝卡股票。国海证券瑞贝卡员工持股1号定向资产管
理计划规模上限为20000万元。国海证券瑞贝卡员工持股1号定向资产管理计划所持
有的公司股票总数不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对
应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
4、国海证券瑞贝卡员工持股1号定向资产管理计划以二级市场购买等法律法规
许可的方式取得并持有瑞贝卡股票，股东大会通过本员工持股计划后6个月内，国
海证券瑞贝卡员工持股1号定向资产管理计划通过二级市场购买的方式完成标的股
票的购买。
5、本员工持股计划存续期为不超过24个月，自本员工持股计划经公司股东大
会审议通过之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后
一笔标的股票过户登记至国海证券瑞贝卡员工持股1号定向资产管理计划名下之日
起计算；通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
6、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，将发出召开股东大会的通
知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与
网络投票相结合的方式。本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
7、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
瑞贝卡、本公司、公司 指 河南瑞贝卡发制品股份有限公司
瑞贝卡股票、公司股票、标 指 瑞贝卡普通股股票，即瑞贝卡A股
的股票
员工持股计划、本计划、本 指 河南瑞贝卡发制品股份有限公司第一期员工持股
员工持股计划 计划
草案、本草案、本员工持股 指 河南瑞贝卡发制品股份有限公司第一期员工持股
计划草案 计划（草案）
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
定向计划管理人 指 国海证券股份有限公司
国海证券瑞贝卡员工持股1 指 国海证券瑞贝卡员工持股1号定向资产管理计划
号定向资产管理计划、资产
管理计划
标的股票 指 国海证券瑞贝卡员工持股1号定向资产管理计划
购买并持有的瑞贝卡股票
委托人 指 国海证券瑞贝卡员工持股1号定向资产管理计划
的委托人，河南瑞贝卡发制品股份有限公司（代
第一期员工持股计划）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》
《工作指引》 指 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披
露工作指引》
《公司章程》 指 《河南瑞贝卡发制品股份有限公司公司章程》
《员工持股计划管理办法》 指 《河南瑞贝卡发制品股份有限公司第一期员工持
股计划管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指导意见》、
《工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》制定，遵
循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略
和经营目标的实现。
一、员工持股计划遵循的基本原则
（一） 依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准
确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操
纵证券市场等证券欺诈行为。
（二） 自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配
等方式强制员工参与的情形。
（三） 风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
二、员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益
的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的
回报；
2、立足于当前公司进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约
束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、深化公司和各子公司的激励体系建设，充分调动员工的积极性和创造性，
吸引和保留优秀人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章 员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一） 持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《工
作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而
确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
参加本员工持股计划的人员均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签
订劳动合同且领取报酬。
（二） 持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事及外部董事，下同）、监事、高级管理人员。
2、在公司及下属子公司任职的生产、营销、研发和管理骨干员工。
3、经公司认定的工作表现良好、对瑞贝卡有贡献的其他员工。
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员和其他员工，
合计不超过200人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
三、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
四、员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划总规模上限为20000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1
元，其中员工自筹资金不超过10000万元，瑞贝卡大股东河南瑞贝卡控股有限责任
公司按照1:1向员工提供借款，为本员工持股计划提供不超过10000万元的融资支
持。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为5万份（即认购金额为5万元），
超过5万份的，以1万份的整数倍累积计算。员工持股计划持有人具体持有份额以员
工最后确认缴纳的金额为准。员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加本
员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员共计7人，认购总份额为4200万份，
占员工持股计划总份额的比例为21%；其他员工预计不超过193人，认购总份额预计
不超过15800万份，占员工持股计划总份额的比例预计为79%。
董事、监事和高级管理人员计划出资金额、出资比例如下所示：
序号 持有人 职务 自筹资金 控股股东借款 比例(%)
（万元） （万元）
1 吴学丙 董事兼 500 500 5%
副总经理
2 晁慧霞 财务总监 350 350 3.5%
3 张天有 董事 350 350 3.5%
4 董事兼
胡丽平 300 300 3%
董事会秘书
5 李建杰 监事长 300 300 3%
6 宣超 监事 200 200 2%
7 陆小林 监事 100 100 1%
合计 2100 2100 21%
公司董事、监事、高级管理人员与其他员工计划出资比例如下：
序 持有人 自筹资金 控股股东借款 比例（%）
号 （万元） （万元）
1 公司董事、监事及高级管理
人员（7人：吴学丙、晁慧霞、
2100 2100 21%
张天有、胡丽平、李建杰、
宣超、陆小林）
2 其他员工（193人） 7900 7900 79%
合计 10000 10000 100%
上述占员工持股计划比例按照员工持股计划总规模上限20000万元测算，本员
工持股计划最终参与人员数量以及每个持有人持有的份额数、持股比例以参与人实
际缴纳金额为准。
第三章 员工持股计划的资金来源和
股票来源
一、员工持股计划的资金来源
公司员工的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金等法律、行政法规允许的
其他方式。本员工持股计划总规模上限为20000万元，以“份”作为认购单位，每份
份额为1元。其中员工自筹资金总额上限为10000万元，瑞贝卡大股东河南瑞贝卡控
股有限责任公司为本员工持股计划按照1:1提供不超过10000万元融资支持，按照
5.6%的年化利率以员工持股计划的实际存续天数向持有人收取利息。员工持股计划
持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。持有人按照认购份额按期足额
缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为瑞贝卡股东大会通过本次员工持股计划
之日起至拟设立的资产管理计划成立日之前2个工作日。持有人认购资金未按期缴
纳的，则自动丧失相应的认购权利。
二、员工持股计划的股票来源
国海证券瑞贝卡员工持股1号定向资产管理计划份额上限为20000万份，主要投
资范围为购买和持有瑞贝卡股票。国海证券瑞贝卡员工持股1号定向资产管理计划
在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内通过二级市场购买等法律法规许可的
方式获得公司股票并持有。国海证券瑞贝卡员工持股1号定向资产管理计划所持有
的公司股票总数不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份
额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总
数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买
的股份及通过股权激励获得的股份。
三、员工持股计划涉及的标的股票规模
资产管理计划规模上限为20000万元。以公司2016年9月1日收盘价格6.34元测
算，定向资产管理计划购买的标的股票上限为3154.57万股，占公司现有股本总额
的3.34%。资产管理计划持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持
持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购
买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
第四章 员工持股计划的存续期限及
锁定期限
一、员工持股计划的存续期限
1、本员工持股计划的存续期为不超过24个月，自草案通过股东大会审议之日
起计算，存续期满12个月可提前结束。本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，
经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
2、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致国海证券瑞贝卡员工持股1
号定向资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持
有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
二、员工持股计划的锁定期限
1、国海证券瑞贝卡员工持股1号定向资产管理计划通过二级市场购买方式所获
标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至资产管理计
划名下之日起计算；通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
2、国海证券瑞贝卡员工持股1号定向资产管理计划在下列期间不得买卖公司股
票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日
前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
第五章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员
会，监督员工持股计划的日常管理，授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责
拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事
宜；本员工持股计划将委托国海证券股份有限公司进行管理，并设立国海证券瑞贝
卡员工持股1号定向资产管理计划。
第六章 员工持股计划的资产构成及
权益处置办法
一、员工持股计划的资产构成
1、员工持股计划通过国海证券瑞贝卡员工持股1号定向资产管理计划持有公司
股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、员工持股计划其他投资所形成的资产。员工持股计划的资产独立于公司的
固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的
管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置
1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员
工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在本员工持股计划存续期内且存续未满6个月，发生如下情形的，公司有权
取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原
始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，
由受让人按照持有人原始投资金额向持有人支付转让价款：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（3）持有人被追究刑事责任的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
3、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的
员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股
计划权益不作变更。
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的
员工持股计划权益不作变更。
（4）存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其
合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限
制。
（5）员工在公司及下属各子公司、控股公司之间发生工作调动的，其持有的
员工持股计划权益不作变更。
（6）管理委员会认定的其他情形。
三、员工持股计划期满后权益的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依
法扣除相关税费后、偿还控股股东借款及利息后，在届满或终止之日起15个工作日
内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
第七章 员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、
持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议
通过。
二、员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；
2、国海证券瑞贝卡员工持股1号定向资产管理计划通过二级市场购买等法律法
规许可的方式所获标的股票的锁定期满后，当国海证券瑞贝卡员工持股1号定向资
产管理计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
第八章 公司融资时本员工持股计划的
参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产
管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审
议。
第九章 资产管理机构的选任、管理协议的
主要条款
一、资产管理机构的选任
经公司董事会决定，选任国海证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机
构，河南瑞贝卡发制品股份有限公司代表员工持股计划与国海证券股份有限公司签
署《国海证券瑞贝卡员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同》。
二、资产管理协议的主要条款
1、资产管理计划名称：国海证券瑞贝卡员工持股1号定向资产管理计划
2、类型：定向资产管理计划
3、委托人：河南瑞贝卡发制品股份有限公司（代第一期员工持股计划）
4、管理人：国海证券股份有限公司
5、托管人：XX银行股份有限公司
6、资产管理计划规模：本资产管理计划规模上限为20000万份
7、管理期限：本资产管理计划管理期限预计为24个月，期满12个月可提前终
止。本资产管理计划实际管理期限由本资产管理计划所投金融资产变现情况决定。
当本资产管理计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占本资产管理计划
持有全部资产比例为100%时，管理人有权提前结束本资产管理计划。如因公司股票
停牌或者窗口期较短等情况，导致拟设立的资产管理计划所持有的公司股票无法在
存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提
交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。同时，本资产管理计
划可相应地进行延期。
8、投资目标：根据定向资产管理计划合同的约定，力争实现委托人资产的稳
健增值。
9、本定向资产管理计划严格按照法律法规、监管要求以及《河南瑞贝卡发制
品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的约定执行，持股计划存续期、持
股计划购买股票的锁定期、分红收益和期满后股票的处置办法等事项以该计划为
准。
三、管理费用计提及支付
1、管理费：本资产管理计划的年管理费为0.3%管理费自资产运作起始日起，
每日计提，逐日累计，按季支付。
2、托管费：本资产管理计划的年托管费为0.08%托管费自资产运作起始日起，
托管费每日计提，逐日累计，按季支付。
3、证券交易费用：资产管理计划运作期间投资所发生的交易佣金、印花税等
有关税费，作为交易成本直接扣除。交易佣金的费率由管理人本着保护委托人利益
的原则，根据公允的市场价格和法律法规确定。
4、其他费用：除交易手续费、印花税、管理费、托管费、服务费之外的资产
管理计划费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费
用实际支出金额列入当期费用，由管理人向托管人发送划付指令，通知托管人从资
产管理计划资产中支付。
第十章 员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员
工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计
划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司
的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强
制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员
工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相
结合的方式进行投票。
8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
第十一章 其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期
限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
董事会
2016年9月2日
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