河南瑞贝卡发制品股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司”）第一期员工
持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意
见》”）、中国证券登记结算有限责任公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关
问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，
特制定《河南瑞贝卡发制品股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简
称“本管理办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准
确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操
纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊
派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的实施程序
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划，并通过职工
代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议员工持股计划，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配
等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
3、公司监事会负责对持有人名单进行核实。并对本员工持股计划是否有利于
公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方
式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持
股计划及其摘要、独立董事意见、监事会意见等相关文件。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
7、召开股东大会审议员工持股计划。公司监事会将对持有人名单的核实情况
在股东大会上予以说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投
票。
8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
第四条 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、持有人确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加
对象名单。所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳
动合同或聘用合同，且领取报酬。
二、持有人确定的职务依据
员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事，下同）、监事、高级管理人员。
2、在公司及下属子公司任职的生产、营销、研发、管理等骨干员工。
3、经公司认定工作表现良好、对瑞贝卡有贡献的其他员工。
三、持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括董事、监事、高级管理人员和其他员工，合计不
超过200人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
四、持有人的核实
公司董事会对持有人名单予以确认，公司监事会对持有人名单予以核实，并将
核实情况在股东大会上予以说明。
第五条 员工持股计划的资金来源与股票来源
一、资金来源
公司员工的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金等法律、行政法规允许的
其他方式。本员工持股计划总规模上限为20,000万元，以“份”作为认购单位，每份
份额为1元。其中员工自筹资金总额上限为10,000万元，瑞贝卡大股东河南瑞贝卡
控股有限责任公司为本员工持股计划按照1:1的比例提供不超过10,000万元融资支
持。每份份额为1元，每5万份为一个认购份额基数，单个员工必须认购整数倍份额
基数。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的金额为准。
持有人认购资金未按期缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可
以由其他参加对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购
人选和份额。
二、员工持股计划的股票来源
员工持股计划涉及的标的股票来源为通过二级市场购买等法律法规许可的方
式获得公司股票。本员工持股计划设立后委托国海证券股份有限公司进行管理，并
设立国海证券瑞贝卡员工持股1号定向资产管理计划。国海证券瑞贝卡员工持股1号
定向资产管理计划份额上限为20000万份，主要投资范围为购买和持有瑞贝卡股票。
国海证券瑞贝卡员工持股1号定向资产管理计划在股东大会审议通过员工持股计划
后6个月内通过二级市场购买等法律法规许可的方式获得公司股票并持有。国海证
券瑞贝卡员工持股1号定向资产管理计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总
额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过
公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获
得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资
产管理机构和管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有
人会议审议。
第六条 员工持股计划的存续期及锁定期
一、员工持股计划的存续期限
1、本员工持股计划存续期为不超过24个月，自本员工持股计划经公司股东大
会审议通过之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后
一笔标的股票过户登记至国海证券瑞贝卡员工持股1号定向资产管理计划名下之日
起计算；通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。。
2、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致国海证券瑞贝卡员工持股1
号定向资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持
有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
二、员工持股计划的锁定期限
1、国海证券瑞贝卡员工持股1号定向资产管理计划通过二级市场购买等法律法
规许可的方式获得公司股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入
过户至资产管理计划名下之日起计算；通过其他方式获得股票的，按照国家相关法
律法规规定执行。
2、国海证券瑞贝卡员工持股1号定向资产管理计划在下列期间不得买卖公司股
票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日
前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
第三章 员工持股计划的管理
第七条 员工持股计划的相关机构
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员
会，监督员工持股计划的日常管理，授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责
拟定和修改员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相
关事宜；本员工持股计划将委托国海证券股份有限公司进行管理，并设立国海证券
瑞贝卡员工持股1号定向资产管理计划。
第八条 员工持股计划持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会
议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席
持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持
有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理
机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权资产管理机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会负
责召集。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、
传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内
容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会
议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快
召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的召开和表决程序
（1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委
员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委
员负责主持。
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方
式采取填写表决票的书面表决方式。
（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一
票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字
迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结
果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会
议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议
的有效决议。
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交
临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
6、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会
议。
第九条 员工持股计划管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的
日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持
有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的
规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务
给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）授权资产管理机构本着实现员工持股计划资产稳健增值的原则独立的行
使股东权利；
（5）负责与资产管理机构的对接工作；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）管理员工持股计划权益分配；
（8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（9）办理员工持股计划份额继承登记；
（10）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会的召集程序管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议
召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
7、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用
传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委
员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管
理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
第十条 持有人权利、义务
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的
表决权，授权资产管理机构本着实现员工持股计划资产稳健增值的原则独立的行使
持有公司股票的表决权。
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股
计划相关的投资风险，自负盈亏；
（2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用
于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产。
（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第十一条 资产管理机构
国海证券股份有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管
机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，
并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
第四章 员工持股计划的资产构成与权益处置
第十二条员工持股计划的资产构成
1、员工持股计划通过国海证券瑞贝卡员工持股1号定向资产管理计划持有公司
股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、员工持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委
托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
第十三条 持有人权益的处置
1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员
工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在本员工持股计划存续期内且存续未满6个月，发生如下情形的，公司有权
取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原
始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，
由受让人按照持有人原始投资金额向持有人支付转让价款：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（3）持有人被追究刑事责任的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
3、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的
员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股
计划权益不作变更。
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的
员工持股计划权益不作变更。
（4）存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其
合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限
制。
（5）员工在公司及下属各子公司、控股公司之间发生工作调动的，其持有的
员工持股计划权益不作变更。
（6）管理委员会认定的其他情形。
第十五条 员工持股计划期满后权益的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依
法扣除相关税费、偿还控股股东借款及利息后，在届满或终止之日起15个工作日内
完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
第五章 员工持股计划变更和终止
第十六条 员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、
持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议
通过。
第十八条员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当国海证券瑞贝卡员工持股1号定向资产管
理计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
第六章 附则
第十九条本管理办法经公司股东大会审议通过《河南瑞贝卡发制品股份有限公
司第一期员工持股计划(草案)》后实施。
第十八条本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。
第二十条本管理办法解释权归公司董事会。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
董事会
2016年9月2日
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