湖北今天律师事务所
关于襄阳汽车轴承股份有限公司控股股东
及一致行动人增持公司股份的专项法律意见书
三环集团有限公司:
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、
《深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为
指引(修订)》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，
湖北今天律师事务所（以下简称“本所”）及本律师就三环集团
有限公司及其一致行动人襄阳汽车轴承集团公司(以下统称“增
持人”)增持襄阳汽车轴承股份有限公司（以下简称“襄阳轴承”）
股份(以下简称“本次增持”)的相关事宜，实施专项核查并出具
本法律意见书。
本律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
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书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
增持人保证其已向本所提供了出具本法律意见书所必须的
原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证其提供的上述材料
真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致。对于出
具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得
到独立证据支持的事实，本律师根据增持人或者其他有关单位出
具的证明出具意见。
本法律意见书仅就与本次增持有关的法律事项发表意见，本
所及本律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业
事项发表意见的适当资格。本律师在制作法律意见书的过程中，
对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义
务；对于其他业务事项，本律师履行了普通人的一般注意义务。
本律师同意襄阳轴承在其关于本次增持相关文件中自行引
用或根据审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是襄
阳轴承作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供增持人为本次增持免于向中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)提出要约收购义务豁免申
请之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次增持的必备法律文件之
一，随其他材料一同上报或公开披露，并依法对出具的法律意见
书承担相应的法律责任。
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本律师根据相关法律、行政法规的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对增持人实行本次增持
所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下:
一、增持人的主体资格
1、三环集团有限公司（以下简称“三环集团”）是成立于
1993 年 6 月 2 日 的 有 限 责 任 公 司 ， 现 持 有 注 册 号 为
“914200001775644500”的《营业执照》,法定代表人为舒健，
住所为武汉市武汉东湖新技术开发区佳园路 33 号 ，注册资本为
人民币 100,000 万元，经营范围为汽车及汽车零部件、机械、电
子的技术开发、制造、销售、服务和进出口贸易；金属材料、成
套设备的贸易；房地产开发、酒店业务（涉及许可经营项目，应
取得相关部门许可后方可经营）；对外贸易和转口贸易业务；境
内外投资业务。三环集团为襄阳轴承控股股东。经本律师核查，
三环集团目前处于存续状态。
襄阳汽车轴承集团公司（以下简称“襄轴集团”）是成立于
1994 年 8 月 15 日 的 全 民 所 有 制 企 业 ， 现 持 有 注 册 号 为
“420600000131474 ”的《营业执照》,法定代表人为高少兵，
住所为襄樊市高新区春园路七号火炬大厦五楼 508 号，注册资本
为人民币 24,293.95 万元，经营范围为制造、销售轴承及轴承零
部件、专用工模夹具和汽车零部件；组织供应本集团成员单位生
产所需钢材、有色金属及其计划外部分的调剂串换业务；轴承工
程设计、技术咨询。襄轴集团为襄阳轴承股东、三环集团一致行
动人。经本律师核查，襄轴集团目前处于存续状态。
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2、根据增持人出具的书面声明及本律师核查，增持人不存
在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下
情形:
(1)负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
(2)最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(3)最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
(4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上
市公司的其他情形。
本律师经核查后认为，三环集团、襄轴集团为合法、有效存
续的企业法人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公
司股东的资格,不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持
上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。
二、增持人增持公司股份的情况
1、2015 年 7 月 1 日至 2016 年 7 月 8 日襄阳轴承总股本情
况
根据增持人出具的说明以及本律师的核查，自 2015 年 7 月
1 日至 2016 年 7 月 8 日，襄阳轴承总股本为 429,079,797 股。
2、增持前持股情况
本次增持前，三环集团持有襄阳轴承股份 128,000,000 股,
占襄阳轴承当时总股本的 29.83%；其一致行动人襄轴集团持有
襄阳轴承股份 82,559,130 股，占襄阳轴承当时总股本的 19.24%。
3、本次增持的信息披露
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襄阳轴承于 2015 年 7 月 9 日发布了《襄阳汽车轴承股份有
限公司关于控股股东计划增持公司股份的公告》（公告编号：
2015-029），公告称：“基于对目前资本市场形势的认识及对公
司未来发展的信心，三环集团计划在未来不超过 12 个月的时间
内，累计增持不超过公司总股本 2%的股份。”公告并称：“在
增持行为完成后的 6 个月内，三环集团承诺不转让持有的公司股
份。”
4、本次增持情况
根据增持人证券账户交易明细对账单，增持人本次增持的具
体情况如下：
(1)2015 年 9 月 2 日，三环集团通过深圳证券交易所证券交
易系统买入襄阳轴承股票 1,302,000 股，占襄阳轴承当时总股本
的 0.3034%。
(2)2015 年 7 月 14 日，襄轴集团通过深圳证券交易所证券
交易系统买入襄阳轴承股票 440,000 股，占襄阳轴承当时总股本
的 0.1025%。
(3)2015 年 7 月 28 日，襄轴集团通过深圳证券交易所证券
交易系统买入襄阳轴承股票 160,000 股，占襄阳轴承当时总股本
的 0.0373%。
截至 2016 年 7 月 8 日，增持人增持期限届满，本次增持计
划完成，共计增持襄阳轴承股份 1,902,000 股，占襄阳轴承当时
总股本的 0.4433%。
5、截至 2016 年 7 月 8 日增持人持股情况
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根据增持人出具的说明以及本律师的核查，增持期间内增持
人未减持其所持有的襄阳轴承股份。根据增持人出具的说明，截
至 2016 年 7 月 8 日,增持人共持有襄阳轴承 212,461,130 股，占
襄阳轴承当时总股本的 49.5155%。
基于前述，增持人本次增持系通过深圳证券交易所证券交易
系统增持，增持人本次增持行为符合《证券法》、《收购管理办
法》等法律法规和规范性文件的规定。
三、本次增持行为属于《收购管理办法》规定的免于提出豁
免申请的情形
经本律师核查,本次增持前，增持人共持有襄阳轴承股份
210,559,130 股,占襄阳轴承当时总股本的 49.07%。本次增持计
划完成时即截至 2016 年 7 月 8 日，增持人共持有襄阳轴承股份
212,461,130 股，占襄阳轴承当时总股本的 49.5155%。
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定及
《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司
股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号），相关投资者在
一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股
份的 30%的，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份
的，可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，直接
向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登
记手续。
本律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免
于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形，可直接向证
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券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手
续。
四、结论性意见
综上所述，本律师认为：
1、增持人具备实施本次增持股份的合法主体资格;
2、增持人本次增持襄阳轴承股份符合《证券法》、《收购
管理办法》等有关规定;增持人及襄阳轴承已就本次增持履行了
相应的信息披露义务; 本次增持符合《收购管理办法》规定的可
以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请，直接向证券交
易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的
条件。
本法律意见书经本律师签字并加盖本所公章后生效。
(以下无正文)
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（此页无正文，为本法律意见书之签署页）
湖北今天律师事务所
负责人：岳琴舫
经办律师：景欣
经办律师：金鑫
二零一六年八月三十日
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