北京国枫律师事务所
关于徐州五洋科技股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2016] A0477 号
致：徐州五洋科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及徐
州五洋科技股份有限公司（以下称“五洋科技”）章程的有关规定，北京国枫律师
事务所（以下称“本所”）指派律师出席五洋科技 2016 年第二次临时股东大会（以
下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法
性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书
随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的
责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五
条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股
东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
1
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，本次股东大会由 2016 年 8 月 16 日召开的五洋科技第二届董事会第
十七次会议决定召集。2016 年 8 月 17 日，五洋科技董事会在《证券日报》、《证
券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《徐州五洋科技股份
有限公司第二届董事会第十七次会议决议的公告》和《徐州五洋科技股份有限公
司关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》。上述公告载明了本次股东大会
召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决
权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办
法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列明了本次股东大会的审议事项，并
对有关议案的内容进行了充分披露。
本次股东大会采取以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于 2016 年 9 月 2 日（星期五）下午 14:00 在五洋科技会
议室召开，现场会议由董事长侯友夫主持。网络投票时间为 2016 年 9 月 1 日至
2016 年 9 月 2 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：
2016 年 9 月 2 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网
投票系统进行网络投票的时间为：2016 年 9 月 1 日下午 15:00 至 2016 年 9 月 2
日下午 15:00 期间的任意时间。
经查验，五洋科技董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、
法规和规范性文件以及五洋科技章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次
股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会
议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、
召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及五洋科技章程的规定。
2
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
经查验，本次股东大会由五洋科技第二届董事会第十七次会议决定召集并发
布公告通知，本次股东大会的召集人为五洋科技董事会。
经查验，本次股东大会通过现场和网络投票的股东及委托代理人共 12 人，
代表股份 109,151,013 股，占五洋科技股份总数的 44.9893％。经查验，上述股东
及股东的委托代理人参加会议的资格合法有效；除五洋科技股东及委托代理人
外，其他出席现场会议的人员为五洋科技董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相
关法律、法规、规范性文件及五洋科技章程的规定，资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经查验，本次股东大会审议及表决的事项为五洋科技已公告的会议通知所列
出的议案。出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。本次股东大会以记名投
票的方式进行表决，按照《公司章程》和《股东大会议事规则》进行计票、监票。
网络投票结束后，深圳证券交易所网络投票服务系统提供了网络投票结果。五洋
科技合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的表决结果如
下：
《关于对外投资暨关联交易的议案》
表决结果：同意109,151,013股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出
席本次股东大会有表决权股份总数的0%。关联股东刘龙保回避表决。
3
经查验，上述议案已在关联股东回避的情况下，经出席本次股东大会有表决
权股份总数二分之一以上审议通过。
本所律师认为，本次股东大会表决程序、表决方法及表决结果符合法律、行
政法规、规范性文件及五洋科技公司章程的规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件及五洋科技章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人
员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、
规范性文件及五洋科技章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份。
4
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于徐州五洋科技股份有限公司 2016
年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
崔 白
孙继乾
2016 年 9 月 2 日
5
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