广誉远：东方花旗证券有限公司关于公司重大资产重组相关事项的专项核查意见_股票频道

东方花旗证券有限公司

关于广誉远中药股份有限公司

重大资产重组相关事项的专项核查意见

东方花旗证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受广誉远中药股

份有限公司（以下简称“广誉远”、“公司”）的委托，担任广誉远发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。

根据广誉远 2015 年年度报告，其 2015 年度经审计的归属于上市公司股东的

净利润由 2014 年的 3,664.64 万元下降为 203.03 万元，下降幅度-94.46%。根据

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2016 年 6 月 24 日发布的

《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情

形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的相关要求，本独立财务顾

问出具专项核查意见如下：

一、广誉远 2015 年度净利润大幅下降的原因

广誉远 2014 年度、2015 年度主要经营数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 2014 年变动幅度

营业收入 42,843.61 35,415.45 20.97%

利润总额 2,149.75 3,548.72 -39.42%

净利润 932.70 2,531.03 -63.15%

归属于上市公司股东的净利润 203.03 3,664.64 -94.46%

归属于上市公司股东的扣除非

-524.45 -2,428.96 -

经常性损益的净利润

（一）净利润下降的原因

根据广誉远提供的资料并查询相关公告，广誉远 2015 年度经审计的归属于

上市公司股东的净利润为 203.03 万元，相比 2014 年下降 94.46%，主要是因为

2014 年度公司确认了股权转让及资产转让收益 6,187.53 万元。

2014 年公司确认的股权转让及资产转让收益具体情况如下：

1、转让启东盖天力 95.64%股权

2014 年 12 月 1 日，公司与衡水兴利投资有限公司签署《股权转让协议》，

根据该协议的约定，公司将所持有的启东盖天力 95.64%的股权转让给兴利投资，

交易价格以利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计的启东盖天力净资产（审

计基准日 2014 年 10 月 31 日）为作价依据，双方协商确定转让价格为 6,800 万

元。本次交易为公司贡献净利润 2,346.16 万元。

2、转让资产

2013 年 12 月 3 日，公司与广东恒诚制药有限公司签署《资产转让合同》，

根据该合同的约定，公司将分公司东盛科技股份有限公司制药一厂、东盛科技股

份有限公司西安制药厂所拥有的医药资产，包括并不限于存货、土地、机器设备、

药品（含规格）生产批文、药品生产许可证、新药证书及其研究资料、与上述药

品相关的商标权、专利权等转让给恒诚制药，交易价格以中威正信（北京）资产

评估有限公司评估的制药一厂、西安制药厂资产价值（评估基准日 2013 年 10

月 30 日）为作价依据，双方协商确定转让价格为 11500 万元。本次交易为公司

贡献净利润 3,841.37 万元。

剔除上述股权转让及资产出售的影响，公司 2015 年度归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益的净利润为-524.45 万元，相比 2014 年度亏损额大幅降低。

（二）主营业务发展趋势

2015 年，公司结合公司产品特点和优势，深入分析市场变化，以学术为引

领，通过线上线下活动的有机结合，驱动“传统中药+精品中药+养生酒”三驾

马车齐头并进，实现营业收入 42,843.61 万元，同比增长 20.97%，实现归属于上

市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-524.45 万元，同比增长 78.41%。2016

年 1-6 月，公司主营业务延续了良好的发展态势，实现营业收入 39,680.55 万元，

同比增长 95.16%；实现归属于上市公司股东的净利润 2,152.65 万元，同比增长

2,689.35%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2,204.42 万元，

相比去年同期-801.91 万元扭亏为盈。

本独立财务顾问认为，广誉远 2015 年度净利润相比 2014 年度下降的主要原

因是 2014 年度公司确认了股权转让及资产转让收益 6,187.53 万元。公司主营业

务发展趋势良好，经营业绩改善明显。

二、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕

的情形

经查阅公司提供的相关资料并查询上交所网站查询网站披露信息及上市公

司公告，自上市以来，公司董事、监事、高级管理人员存在承诺未履行的情况如

下：

2006 年 11 月 17 日，上海证券交易所下发《关于对东盛科技股份有限公司

及董事长郭家学等公开谴责并公开认定郭家学等不适合担任上市公司董事、监事

和高级管理人员的决定》（上证上字[2006]720 号），认为股份公司在信息披露方

面存在的问题严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》第 2.2、2.3、9.10、

9.11、10.2.5 条的规定，股份公司董事、监事、高级管理人员未能勤勉尽责，对

公司信息披露违规行为负有不可推卸的责任，其行为严重违反了《上海证券交易

所股票上市规则》第 2.3、3.1.4、3.1.5、3.2.2 条的规定以及在《董事（监事、高

级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺，给予股份公司和董事长郭家学、董

事王崇信、张斌、关平、李相贤、都兴开、李生、戴登元、王建侠；董事、董事

会秘书田红；监事李红军、隆万程、王定珠；高级管理人员李忠信、刘棣、杨红

飞公开谴责，并公开认定郭家学、王崇信和刘棣不适合担任上市公司董事、监事

和高级管理人员。

2009 年 4 月 3 日，上海证券交易所下发《关于给予东盛科技股份有限公司

原董事长郭家学等公开谴责的决定》（上证公字[2009]23 号），认为公司在履行信

息披露义务和重大事项内部审议程序等方面存在违规事项，公司原董事长郭家学、

董事长张斌（原总裁）、原财务总监陈战宇对公司的违规行为负有不可推卸的责

任，原董事长郭家学对资金占用行为负主要责任，违反《股票上市规则》第 1.4

条、第 2.3 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条的规定以及在《董事（监事、高级管理人

员）声明及承诺书》中做出的承诺，决定对股份公司原董事长郭家学、董事长张

斌（原总裁）、原财务总监陈战宇给予公开谴责，并将其计入上市公司诚信记录。

2010 年 4 月 13 日，中国证监会下发《行政处罚决定书》，2002 年至 2008 年

期间，公司未按规定披露将资金提供给控股股东及其他关联方使用，未按规定披

露对外担保事项，未按规定披露银行借款事项，对时任董事长郭家学给予警告，

并处以 30 万元罚款；对时任董事张斌给予警告，并处以 20 万元罚款；对时任

董事杨红飞、田红、关平、李生、李相贤、王建侠、都兴开、戴登元、邹东涛、

李成、姚达木、张洪魁、王凤洲给予警告，并分别处以 3 万元罚款。

除此之外，公司现任董事、监事及高级管理人员最近 36 个月未受到证监会

行政处罚、最近 12 个月未受到交易所公开谴责，也不存在其他违反已经做出的

重要承诺等情形。

公司控股股东东盛集团除“关于同业竞争、关联交易、资金占用、股份锁定、

股权不质押等方面的承诺”正在正常履行之外，不存在不规范承诺、承诺未履行

或未履行完毕的情形；实际控制人郭家学除“关于同业竞争、关联交易等方面的

承诺” 正在正常履行之外，不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情

形。

本独立财务顾问认为：本次重组符合《问题与解答》第一条的规定。

三、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，

上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾

受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中

国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国

证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

经查阅公司提供的相关资料并经登陆证券期货市场失信记录查询平台、上交

所网站查询网站披露信息及上市公司公告，经核查，2013 年至 2015 年间，公司

的规范运作情况如下：

（一）对上市公司是否存在违规资金占用情形的核查

公司最近三年不存在控股股东违规占用上市公司资金的情形，不存在被子公

司之外的其他关联方占用资金的情形，亦不存在违规资金占用的情形。

（二）对上市公司是否存在违规对外担保情形的核查

公司最近三年的对外担保已履行相应的审批程序及披露义务，不存在违规对

外担保的情形。

（三）对上市公司及相关人员处罚情况的核查

公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年

不存在如下情形：

1、受到行政处罚的情形；

2、受到刑事处罚的情形；

3、被上交所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政

监管措施的情形；

4、正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调

查等情形。

本独立财务顾问认为：本次重组符合《问题与解答》第二条的规定。

四、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，

是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情

形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计

差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收

账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

2014 年 10 月 28 日，广誉远召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了

《关于执行 2014 年新颁布或修订的相关会计准则的议案》，公司依照财政部的有

关规定和要求，自 2014 年 7 月 1 日开始执行修订后的《企业会计准则第 2 号

-长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-

财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》、《企业会计准则第 39

号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41

号-在其他主体中权益的披露》等准则和 2014 年 7 月修改的《企业会计准则——

基本准则》，在编制 2014 年年度财务报告时开始执行《企业会计准则第 37 号-

金融工具列报》。除上述外，广誉远仍执行中国财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布