申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
湖南博云新材料股份有限公司重大资产重组申请延期复牌
的核查意见
湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“博云新材”、“公司”或“上市
公司”）于 2016 年 9 月 2 日召开第四届董事会第五十三次会议，审议通过了《关
于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满
申请继续停牌 3 个月的事项，并提交 2016 年第二次临时股东大会审议。作为博
云新材本次重大资产重组的独立财务顾问，经审慎核查，申万宏源证券承销保荐
有限责任公司（以下简称“申万宏源”）发表核查意见如下：
一、前期信息披露情况
上市公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2016 年
6 月 20 日上午开市起停牌，公司于 2016 年 6 月 20 日披露了《重大事项停牌公
告》（公告编号：2016-028）；并于 2016 年 6 月 27 日披露了《重大事项停牌进
展公告》（公告编号：2016-029）。经确认，本次筹划的重大事项为重大资产重
组事项，公司股票于 2016 年 7 月 4 日上午开市起继续停牌，公司于 2016 年 7
月 2 日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-030），于 2016
年 7 月 8 日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-032），于
2016 年 7 月 15 日披露了《重大资产重组停牌的进展公告》公告编号：2016-033），
于 2016 年 7 月 19 日披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编
号：2016-034），于 2016 年 7 月 26 日、2016 年 8 月 2 日、2016 年 8 月 9 日、
2016 年 8 月 16 日分别披露了《重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：
2016-035、2016-036、2016-037、2016-039）。
2016 年 8 月 18 日，上市公司召开第四届董事会第五十一次会议审议通过《关
于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，并于当日披露了《关于筹划重大资产重
组继续停牌公告》（公告编号：2016-044）；公司于 2016 年 8 月 26 日披露了《重
大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-049）。
二、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人
上市公司拟发行股份购买资产的标的公司为武汉元丰汽车零部件有限公司，
系汽车零部件及配件制造领域的企业，其控股股东为上海海通创新锦程投资管理
中心（有限合伙），上海海通创新锦程投资管理中心（有限合伙）的执行事务合
伙人为海通创新资本管理有限公司。
（二）交易具体情况
上市公司拟以发行股份或发行股份+现金的方式购买标的公司的部分或全部
股权，同时募集配套资金。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发
生变更。
（三）与交易对方的沟通、协商情况
截至本核查意见出具日，标的公司股权结构仍在调整过程中，本次交易的交
易对方尚未最终确定。上市公司已与武汉元丰当前的股东就本次重大资产重组事
项进行了积极沟通、洽谈，已初步就本次交易达成共识并签署了框架协议。
（四）本次重组涉及的中介机构
本次重大资产重组的独立财务顾问为申万宏源证券承销保荐有限责任公司，
会计师事务所为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），律师事务所为湖南启
元律师事务所，评估机构为沃克森（北京）国际资产评估有限公司。
截至本核查意见出具日，本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等
工作尚未全部完成，本次重大资产重组方案的相关内容和细节还在进一步论证、
完善中。
（五）本次交易是否需经有权部门事前审批
本次交易在董事会审议后及提交股东大会审议前，需经教育部、财政部审批
通过；经股东大会审议通过后，将提交中国证监会等监管机构审批。
三、本次延期复牌的原因及预计复牌时间
（一）延期复牌的原因
上市公司原计划于 2016 年 9 月 20 日前按照《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资
产重组信息，但由于本次重大资产重组事项工作量大，所涉及的尽职调查、审计、
评估等工作正在进行当中，尚未最终完成，有关各方仍需对标的资产涉及事项进
行沟通和协商，论证重组方案，上市公司与交易各方达成较为完善的交易协议仍
需要一定时间。经审慎评估，上市公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后
3 个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），为确保本次重组工作披露的
文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，
保护广大投资者合法权益，上市公司拟申请继续停牌。
（二）预计复牌时间及相关承诺安排
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司
停复牌业务》等有关规定，经第四届董事会第五十三次会议审议通过，上市公司
拟向深圳证券交易所申请公司股票自 2016 年 9 月 20 日起继续停牌不超过 3 个月，
累计停牌时间自首次停牌之日起不超过 6 个月，并将该事项提交股东大会审议。
如筹划重大资产重组继续停牌事项经上市公司股东大会审议通过，根据深圳
证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌
业务》及其他相关法律法规的要求，上市公司预计自停牌首日起累计停牌时间不
超过 6 个月。在此期间，上市公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资
产重组预案（或报告书）。
如继续停牌的议案未获得股东大会审议通过，或上市公司未能在 2016 年 12
月 20 日前披露符合要求的重大资产重组预案（或报告书），上市公司将发布终
止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自公司股票复牌之日起 6 个月内不再筹划
重大资产重组事项。
四、继续停牌期间的工作计划
在上市公司股票继续停牌期间，上市公司及相关各方将积极、有序推进本次
重大资产重组各项事宜，督促各中介机构尽快完成相关尽职调查、审计、评估工
作，编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公
司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）及其它申报材料和信息
披露文件，上市公司及交易各方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行必要的
报批和审议程序，并及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次本次重
大资产重组事项的进展情况公告。
五、申万宏源关于博云新材重大资产重组延期复牌的核查意见
经申万宏源核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。上市公司自停牌以
来，严格根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》
的要求，编制信息披露文件。但鉴于本次重组程序复杂，交易对方涉及面较广，
审计、评估工作尚未完成。上市公司因此申请再次停牌不超过 3 个月，累计停牌
不超过 6 个月。
上市公司第四届董事会第五十三次会议审议通过《关于筹划重大资产重组继
续停牌的议案》，上市公司独立董事对上述议案发表了明确意见，该议案尚需提
交上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议，上市公司履行了必要的决策程序。
本次延期复牌有利于确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次
重组工作的顺利进行，防止上市公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。
鉴于上述情况，申万宏源认为，上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、
准确。考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和合理性，另外，
鉴于上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，上市公司累计停牌 6
个月内复牌具有可行性。申万宏源将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，
遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于 2016 年 12 月 20 日之
前尽快公告重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相
关要求后申请复牌。
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湖南博云新材料股份
有限公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》之盖章页）
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2016 年 9 月 2 日
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