雅克科技：关于公司发行股份购买资产申请文件一次反馈意见的回复_股票频道

江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)

Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants,SGP

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关于江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产

申请文件一次反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）收到中国证

券监督管理委员会于 2016 年 8 月 5 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈

意见通知书》（第 161810 号，以下简称“反馈意见”），与江苏雅克科技股份有限公

司（以下简称 “公司”或“上市公司”）及相关中介等对相关问题进一步认真核查，

现将落实情况说明如下：

反馈意见 6：申请材料显示，报告期内华飞电子前五大客户销售占营业收入比例较

高、前五大供应商采购占当期采购总额比例较高。请你公司补充披露：1）报告期内华

飞电子客户、供应商较为集中的原因及合理性。2）中介机构对报告期内前五大客户、

供应商的核查过程、核查结论。3）华飞电子与主要客户的合同起止期限、合同金额、

是否存在违约、终止或到期不能续约的风险，以及对华飞电子经营稳定性和持续盈利

能力的影响及应对措施。4）本次交易是否存在导致客户和供应商流失的风险及应对措

施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期内华飞电子客户、供应商较为集中的原因及合理性说明

（一）华飞电子的客户较为集中的情况说明

华飞电子报告期内客户集中度较高，2015 年华飞电子前五大客户收入占比为

2-3-1

68.27%，2016 年一季度华飞电子前五大客户收入占比为 78.12%。客户主要为环氧塑封

料行业的知名企业，如住友电木、台湾义典、日立化成、德国汉高、松下电工等。华

飞电子客户集中度较高主要由以下两个原因导致：

1、集成电路产业集中度普遍较高

集成电路产业是目前最尖端的产业之一，也是整个电子产业链的核心产业，随着

集成电路被广泛应用于智能通讯设备、计算机、智能控制等领域，其与人们的工作和

生活越来越密切。因此，集成电路芯片等元件功能的稳定性（如导电性、磁稳定性、

热稳定性）至关重要，由此也要求制造集成电路所用原料的性能保持稳定。作为集成

电路封装产业重要原料之一，塑封料对集成电路等半导体元件的热稳定性、功能的稳

定性以及其他特性具有关键作用，同时也需要较高的技术水平保证所需要的性质，然

而具有相关技术的塑封料厂商比较少，主要分布在日本，因此塑封料行业形成了较高

的集中度。根据日本富士给出的统计数据，2014 年全世界主要的塑封料厂商数量约为

10 家，前三家的厂商如日立化成、住友电木等企业产量占全球半导体用塑封料市场的

比例约为 50%。

2、华飞电子产品主要销售给下游知名塑封料厂商

华飞电子相比同行业其他知名企业成立时间较短，尚处于起步阶段，近年来一直

持续研发球形硅微粉，生产的球形硅微粉在质量方面与日本领先企业的产品已处于同

一水平，具有较为优良特性及较为稳定的品质，但囿于发展规模，产量依然较小。随

后华飞电子为树立自主产品品牌，快速扩大销售收入，将目标客户锁定在了塑封料的

龙头企业，在通过下游世界知名塑封料生产厂商严格的供应商认证程序后，成为了世

界知名塑封料生产厂商的稳定供应商，并形成了长期的合作关系，业务稳定且发展前

景明朗。

随着华飞电子产品知名度的不断提高，2016 年已经有其他知名塑封料厂商计划和

华飞电子展开合作，华飞电子也在积极与其接洽，未来有望调整客户结构，降低客户

的集中度。

2-3-2

（二）华飞电子出于原材料质量的管控和稳定性的考虑导致供应商集中度较高

鉴于华飞电子球形硅微粉的生产工艺的要求，华飞电子报告期内主要对天然气、

氧气、电力、二氧化硅原料等材料进行采购。其中，天然气主要向湖州港华燃气有限

公司进行采购，氧气则通过向空气化工产品（中国）投资有限公司租赁制氧设备的形

式提供，电力向供电局采购，二氧化硅原料主要向凤阳县三晶电子硅业有限公司等主

要供应商采购，华飞电子的原材料供应商集中度较高，二氧化硅原料的采购中，2015

年华飞电子前五大供应商采购金额占比为 68.83%，2016 年一季度华飞电子前五大供应

商采购金额占比为 74.52%。华飞电子供应商集中度较高主要由以下两个原因导致：

1、华飞电子对原材料供应质量和稳定性的要求

集成电路行业对上游产品物理特性等技术指标的稳定性的严格要求促使华飞电子

对自身生产的球形硅微粉高质量要求，而原材料在纯度、导热性以及电导率等指标的

稳定性是保证华飞电子球形硅微粉相关物理性能稳定性的重要因素，华飞电子在报告

期内与主要供应商的长期稳定合作关系为华飞电子产品质量的稳定性提供了良好的基

础。

2、华飞电子对技术的管控和保密

华飞电子经过多年研发，实现了球形硅微粉成本的降低、良品率的提高以及性能

的提升。华飞电子工艺和技术的改进需要原材料在纯度、导热性、电导率等方面符合

一定的标准，因此需要华飞电子通过各种方式对供应商的技术和产品质量进行管控，

同时为了对华飞电子自身研发技术的保密，华飞电子主要从较为集中的几家长期合作

的供应商处采购原材料。

报告期内，华飞电子的供应商较为稳定，和主要供应商之间的长期合作关系使得

华飞电子的生产经营的稳定性得到增强，在报告期内没有因原材料的质量或供应不及

时等问题影响华飞电子生产经营的情况。

二、中介机构对报告期内前五大客户、供应商的核查过程、核查结论

在项目进行的过程中，中介机构对苏州合冠国际供应链有限公司、甲公司、台湾

义典科技股份有限公司、东西贸易（上海浦东新区）有限公司以及上海江天高分子材

2-3-3

料有限公司等报告期内前五大客户进行核查，同时也对前五大供应商，如湖州港华燃

气有限公司、空气化工产品（中国）投资有限公司、凯盛石英材料（黄山）有限公司

等进行了核查。

核查的方式主要包括通过第三方信息对客户和供应商进行的背景调查、关联方关

系调查；对主要客户和供应商进行实地走访，现场了解客户和供应商的日常生产经营

情况；对主要客户和供应商的相关负责人进行访谈，关注报告期内与华飞电子的合作

情况；会计师对在华飞电子账上形成往来的客户和供应商通过函证的方式进行确认，

具体工作如下：

1、对前五大客户的核查

会计师核查了华飞电子主要客户的销售协议，复核其中有关收入确认条件、款项

支付条件等条款能否证明与商品所有权相关的主要风险和报酬已经发生转移，结合对

主要客户的外部访谈程序，判断公司主营业务收入的确认条件、方法是否符合企业会

计准则，报告期内是否一致；同时关注报告期内是否存在周期性、偶然性的收入，是

否符合既定的收入确认原则、方法。在了解华飞电子销售与收款相关流程及内部控制

制度的基础上，对其销售收入执行实质性程序，包括实质性分析程序和细节测试。核

查了报告期内主要客户的销售合同、发货单、出口报关单、客户签收单、销售发票、

增值税申报表、银行回款单等销售凭证并与账面数据进行核对。

财务顾问、会计师等中介机构对重要客户进行了实地走访与访谈，检查销售客户

的真实性，客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及时性。访

谈的客户有苏州合冠国际供应链有限公司、甲公司、台湾义典科技股份有限公司、东

西贸易（上海浦东新区）有限公司、上海江天高分子材料有限公司。访谈内容包括了

解客户基本情况、与华飞电子合作内容、结算方式、有无关联关系、报告期内的交易

产品与金额等。

会计师对报告期内各期销售金额实施函证程序，报告期内华飞电子与客户形成的

往来款余额的函证回函比例为 75.71%，对于未回函收入实施了替代程序：核查了与收

入确认相关的销售合同、出库单、出口报关单、销售发票及与客户的对账函件，未发

现异常情况。核查报告期内及资产负债表日后有无重大的跨期销售、销售退回，同时

2-3-4

检查销售退回手续是否符合规定，结合原始销售凭证检查其会计处理是否正确。经过

核查，华飞电子报告期内前 5 名客户营业收入的确认符合《企业会计准则》的相关规

定、报告期内收入真实。

2、对前五大供应商的核查

中介机构在了解华飞电子采购与付款相关流程及内部控制制度的基础上，对其采

购业务执行实质性程序进行了核查，核查包括实质性分析程序和细节测试两部分并对

报告期内主要供应商的采购合同、入库验收单、采购发票、增值税申报表、银行付款

单等采购凭证并与账面数据进行核对。

财务顾问、会计师等中介机构还对重要供应商进行了实地走访与访谈，检查供应

商的真实性与供货能力。访谈的供应商有湖州港华燃气有限公司、空气化工产品（中

国）投资有限公司和前五大主要的原材料供应商。访谈内容包括了解客户基本情况、

有无关联关系、与华飞电子合作内容、采购价格的定价方式、货款的结算方式、报告

期内的采购品种与金额、是否有向华飞电子购货等。

会计师对报告期内各期应付采购款金额实施了函证程序，报告期内华飞电子与供

应商形成的往来款余额的函证回函比例为 69.65%，对于未回函收入实施了替代程序：

核查了与采购确认相关的采购合同、入库验收单、进口报关单、采购发票及与供应商

的对账函件。对报告期末库存存货实施盘点程序，其中对库存原材料实施了详细盘点，

核查期末存货账实数量是否相符，实地观察存货品质状况，核查是否存在残次不能使

用的原材料。核查报告期内及资产负债表日后有无重大的跨期采购、采购退货，结合

原始采购凭证检查其会计处理是否正确。中介机构在实施上述核查过程中，未发现重

大异常情况。

通过上述核查方式，中介机构认为华飞电子与主要客户和供应商之间的交易真实、

准确，且主要客户和供应商与华飞电子的股东、董事、监事以及高级管理人员不存在

关联关系，希望未来继续同华飞电子保持业务上的合作。

三、华飞电子与主要客户的合同签订情况说明

（一）合同签订情况

2-3-5

华飞电子与主要客户签订的合同主要为订单式，即客户每个月会定期下达当月所

需要的产品规格和产品数量，合同期限通常为 1 个月左右，合同金额会根据具体订单

中约定的各种产品规格单价和数量加总后确定。中介机构在尽职调查过程中对华飞电

子的主要合同进行了核查，且对苏州合冠国际供应链有限公司、甲公司、台湾义典科

技股份有限公司等前五大客户的访谈，表明华飞电子在报告期内不存在违约、终止或

到期不能续约的情况。目前华飞电子仍然按照客户的合同要求进行生产和销售，相关

产品都在在合同约定的条款下提供给客户。

通过对华飞电子主要客户进行访谈，了解到塑封料行业对原材料的纯度、导电性、

热稳定性等要求较高，确定合作前需要较长时间的测试和试生产，所以一旦下游塑封

料厂商将华飞电子纳入供应商体系，一般不会轻易更换。同时华飞电子还会和客户之

间保持密切的技术交流，能够对客户需求的变化做出快速反应。未来华飞电子仍会积

极与客户进行交流，努力改进产品，增强和客户的联系，客户也表示未来愿意与华飞

电子进行持续的合作。

（二）华飞电子与主要客户的合同对华飞电子经营稳定性和持续盈利能力的影响

及应对措施

华飞电子凭借自身领先的技术和工艺，获得了下游国际知名塑封料厂商的认可，

与塑封料厂商的稳定合作也增强了华飞电子的经营稳定性和持续盈利能力，因此，华

飞电子与主要客户的合同对自身的稳定性和持续盈利能力有重要影响。

为了进一步提高华飞电子经营稳定性和持续盈利能力，华飞电子不断坚持对自身

研发的投入，定期和下游主要客户进行技术交流和磋商，尽量满足下游客户的各方面

要求，保证华飞电子与主要客户合同的稳定拓展。同时华飞电子也会积极拓展其他的

下游客户，降低目前客户的集中度。

四、本次交易不存在导致客户和供应商流失的风险

（一）本次交易有利于华飞电子的自身发展

本次交易完成后，华飞电子将成为上市公司雅克科技的全资子公司，在 IC 载板领

域等领域将和上市公司形成良好的协同效应，上市公司将与华飞电子共享客户资源，

2-3-6

有助于华飞电子客户结构的改善。在技术方面，上市公司雅克科技通过自身在 IC 载板

领域的技术储备，可以增强华飞电子在 IC 载板领域球形硅微粉的技术研发能力，丰富

华飞电子的产品规格，增强球形硅微粉的质量。其次，利用上市公司的资本平台，华

飞电子将在资金、管理等方面借助上市公司的融资能力和现代企业的管理制度的基础

上进行较大的改善，扩大自身的生产规模。华飞电子被纳入上市公司雅克科技的体系

中后，其品牌影响力和自身信用水平也将得到大幅提升。华飞电子信用、规模和研发

实力的增强有利于维护现有客户和开拓新的客户。

（二）本次交易不存在导致客户和供应商流失的风险

如前所述，本次交易对华飞电子的发展具有积极作用，通过与主要客户的访谈，

客户已知悉华飞电子将要通过重组的方式“嫁接”上市公司，表示对华飞电子的经营

会一如既往地支持，对与华飞电子的合作现状表示满意。通过与上市公司的合作，华

飞电子发展前景良好，研发技术升级、生产规模和规范运作水平都会在本次交易后更

上一个台阶，主要客户表示未来会继续和华飞电子保持商务伙伴关系。

主要供应商也已经了解本次华飞电子将进行重组，表示华飞电子历史期内在售后

回款等事宜方面也没有发生过拖欠的现象，对与华飞电子的合作现状表示认可和满意，

并且愿意在未来华飞电子成为上市公司子公司后继续和华飞电子进行合作，借助华飞

电子的发展谋求自身的发展。

五、中介机构的核查意见

经核查，会计师认为：“华飞电子报告期内对前 5 名客户的营业收入、前 5 名供应

商的采购成本的确认符合《企业会计准则》的相关规定，符合华飞电子的实际经营状

况。”

2-3-7

反馈意见 11：申请材料显示，报告期内华飞电子毛利率分别为 20.92%、27.06%和

35%。请你公司结合收入、成本变动情况，补充披露报告期内华飞电子毛利率变动合理

性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、华飞电子毛利率变动合理性

报告期内华飞电子分类产品的销售数量、销售价格、销售成本、销售毛利、毛利

率情况如下：

2014 年度：单位：万元

产品销售收入销售成本销售毛利毛利率

角形硅微粉 2,131.42 1,624.93 506.49 23.76%

球形硅微粉 6,648.29 5,446.35 1,201.93 18.08%

染色剂 310.87 162.31 148.56 47.79%

石英砂 13.84 5.48 8.37 60.44%

碳酸钙 114.74 51.07 63.67 55.49%

合计 9,219.16 7,290.14 1,929.02 20.92%

2015 年度：单位：万元

产品销售收入销售成本销售毛利毛利率

角形硅微粉 1,966.74 1,504.88 461.86 23.48%

球形硅微粉 6,003.68 4,400.47 1,603.21 26.70%

染色剂 280.13 144.60 135.53 48.38%

石英砂 7.57 2.49 5.07 67.04%

碳酸钙 123.40 56.81 66.59 53.97%

合计 8,381.52 6,109.25 2,272.26 27.11%

2016 年 1-3 月份：单位：万元

产品销售收入销售成本销售毛利毛利率

角形硅微粉 365.31 284.67 80.64 22.07%

球形硅微粉 1,804.45 1,149.69 654.77 36.29%

染色剂 60.67 18.36 42.31 69.74%

石英砂 2.69 1.32 1.38 51.15%

2-3-8

碳酸钙 17.54 8.96 8.58 48.93%

2,250.66 1,462.98 787.68 35.00%

合计

（一）毛利率变动整体分析

2014 年度、2015 年度和 2016 年 1～3 月份，华飞电子综合毛利率分别为 20.92%、

27.06%、35.00%，整体呈上升趋势。从产品销售数量、产品销售单价、产品单位成本

等因素及产品结构对华飞电子在报告期内综合毛利率变动原因进行分析如下：

1、2014 年度综合毛利率变动分析

单位：万元

数量影响单价影响单位成本影响合计影响影响百分

产品比例

毛利额毛利额毛利额毛利额比

角形硅微粉 -20.52 -28.51 -25.58 -74.60 163.86% -2.88%

球形硅微粉 145.75 -92.23 65.64 119.16 -261.72% 4.60%

染色剂 4.22 -86.64 -4.61 -87.04 191.18% -3.36%

石英砂 -7.28 1.89 0.0003 -5.39 11.83% -0.21%

碳酸钙 2.48 0.43 -0.57 2.34 -5.14% 0.09%

合计 124.65 -205.06 34.88 -45.53 100.00% -1.76%

比重 -273.79% 450.40% -76.61% 100.00% －－

综合毛利率影

4.81% -7.92% 1.35% -1.76% －－

响百分点

备注：销售数量变动影响毛利额＝Σ[(本期销售数量－上期销售数量)×上期单位产品毛利)]

销售单价变动影响毛利额=Σ[(本期销售单价-上期销售单价)×本期销售数量]

单位成本变动影响毛利额=－Σ[(本期单位成本-上期单位成本)×本期销售数量]

比重＝各因素毛利影响额/合计毛利额

综合毛利率影响百分点＝(本期综合毛利率－上期综合毛利率)×比重

2014 年度综合毛利率较 2013 年度降低了 1.76 个百分点，从影响因素来看，不同

产品销售数量变动使得综合毛利率提高了 4.81 个百分点，产品销售单价下降使得综合

毛利率下降了 7.92 个百分点，产品单位成本下降使得综合毛利率提高了 1.35 个百分点。

从产品结构上看，产品综合毛利率提高主要来自于球形硅微粉产品，该产品的变动使

得产品综合毛利率提高了 4.60 个百分点。从影响因素类别上看，数量上升和成本下降

对综合毛利率有正面影响，日元贬值、竞争激烈导致的产品价格下跌有负面影响。价

格下跌是最主要的影响因素。

2、2015 年度综合毛利率变动分析

2-3-9

单位：万元

数量影响单价影响单位成本影响合计影响影响百分

产品比例

毛利额毛利额毛利额毛利额比

角形硅微粉 -29.81 -39.21 24.40 -44.63 -13.00% -0.80%

球形硅微粉 -108.88 -42.33 552.49 401.28 116.91% 7.17%

染色剂 -4.90 -20.49 12.36 -13.02 -3.79% -0.23%

石英砂 -4.76 1.60 -0.13 -3.29 -0.96% -0.06%

碳酸钙 3.82 1.77 -2.67 2.92 0.85% 0.05%

合计 -144.54 -98.66 586.45 343.25 100.00% 6.14%

比重 -42.11% -28.74% 170.85% 100.00% －－

综合毛利率影

-2.58% -1.76% 10.48% 6.14% －－

响百分点

2015 年度综合毛利率较 2014 年度提高了 6.14 个百分点，从影响因素来看，不同

产品销售数量变动使得综合毛利率降低了 2.58 个百分点，产品销售单价下降使得综合

毛利率下降了 1.76 个百分点，产品单位成本下降使得综合毛利率提高了 10.48 个百分

点。从产品结构上看，产品综合毛利率提高主要是由于球形硅微粉产品的成本下降，

该产品的变动使得产品综合毛利率提高了 7.17 个百分点。从影响因素类别上看，成本

继续下降是综合毛利率上升的主要贡献因素。

3、2016 年 1-3 月综合毛利率变动分析

单位：万元

数量影响单价影响单位成本影响合计影响影响百分

产品比例

毛利额毛利额毛利额毛利额比

角形硅微粉 -24.17 -23.45 12.80 -34.82 -15.86% -1.26%

球形硅微粉 75.18 21.99 156.80 253.97 115.64% 9.18%

染色剂 1.71 -12.90 19.61 8.43 3.84% 0.30%

石英砂 0.67 -0.19 -0.364284 0.11 0.05% 0.00%

碳酸钙 -7.46 0.51 -1.12 -8.07 -3.67% -0.29%

合计 45.93 -14.05 187.73 219.61 100.00% 7.94%

比重 20.91% -6.40% 85.48% 100.00% －－

综合毛利率影

1.66% -0.51% 6.78% 7.94% －－

响百分点

2016 年 1-3 月份综合毛利率较 2015 年度提高了 7.94 个百分点，从影响因素来看，

不同产品销售数量变动使得综合毛利率提高了 1.66 个百分点，产品销售单价下降使得

2-3-10

综合毛利率下降了 0.51 个百分点，产品单位成本下降使得综合毛利率提高了 6.78 个百

分点。从产品结构上看，产品综合毛利率提高主要是由于球形硅微粉产品成本的下降，

该产品的变动使得产品综合毛利率提高了 9.18 个百分点。从影响因素类别上看，成本

继续下降是综合毛利率上升的主要贡献因素。

（二）球形硅微粉工艺优化导致成本下降，导致毛利率提升

1、球形硅微粉的原材料工艺改进

为了持续保持华飞电子的市场竞争力，华飞电子在产品销售过程中不断进行工艺

的优化和技术升级。2015 年在生产过程中逐步进行新技术和新工艺的替代使用，降低

了对原材料的品质需求，使得原材料成本显著下降，报告期内原材料综合单价从下降

了 37.50%左右，带动了球形硅微粉单位成本的整体下降。

其次，工艺的不断优化，使生产过程中天然气和电能的使用更加经济，根据华飞

电子提供的成本数据测算，华飞电子球形硅微粉 2016 年 1 季度的每吨用电量与 2015

年同期相比下降了 36.65%，天然气的使用量下降了 8.47%，从而直接降低了单位产品

的辅助材料成本，提升了毛利率。

2、工艺优化和产品配方的更新提升了产品成品率，增加了毛利率

华飞电子新技术工艺的应用使得之前不能有效投入生产的中间料可以再次得到充

分利用，有效的降低了原材料的使用量，提升了产品的成品率，根据测算，成品率的

提升约为 10%，从而有效提高了产品的毛利率。

3、能源价格持续下降也导致球形硅微粉的成本下降

华飞电子的主要工艺是天然气和氧气混合后高温点燃使得原材料熔融，然后球化，

最终形成球形硅微粉。其中天然气和氧气的价格对球形硅微粉成本的影响比较重要。

2015 年内天然气价格大幅下降。从各地对政策的执行来看，多数城市已将该部分

调整幅度传导至终端用户，终端价格调整幅度在 0.4-0.7 元/立方米不等。由华飞电子相

关成本数据显示，2015 年和 2016 年 1-3 月的天然气平均单价降幅分别为 5.63%和

19.32%，降幅较大。在氧气的使用方面，从 2015 年下半年开始，华飞电子用现场空气

压缩制氧的方式取代液氧制氧的方式，大大降低氧气的使用成本。因此，能源价格持

2-3-11

续下降也导致球形硅微粉的成本下降。

综上所述，主要原材料单价的大幅下降、辅助材料耗用的减少、成品率的提升和

主要辅助材料价格的下降共同导致了球形硅微粉单位成本的下降，提高了球形硅微粉

的毛利率。

（三）球形硅微粉销售比重持续上升，拉高了华飞电子整体毛利率水平

华飞电子的新技术和工艺使以前生产过程中不能使用的材料得到利用，使得球形

硅微粉的成材率得到提升，球形硅微粉的产量得以提高、规格更加多元化，可以满足

下游客户更多样化的需求。2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月份球形硅微粉的收入和

毛利占比如下表所示：

单位：万元

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

项目

金额占比金额占比金额占比

收入 1,804.45 80.17% 6,003.68 71.50% 6,648.29 72.11%

毛利 654.77 83.13% 1,603.21 70.56% 1201.93 62.31%

在 2016 年华飞电子新工艺下的产品基本替代原工艺下的产品后，球形硅微粉的销

售比例得到较大提升，从 2015 年的 71.50%提升到 80.17%，球形硅微粉的毛利占比也

从 2014 年度的 62.31%升高到 83.13%，产品结构的改变也拉高了华飞电子的整体毛利

率。

综上所述，华飞电子新技术和工艺从以下两方面提升了华飞电子整体的毛利率水

平。一方面，华飞电子球形硅微粉主要原材料和辅助原材料的单位成本都有了较大幅

度的下降。另一方面，球形硅微粉的良品率的提升使得销售比例升高，从而间接拉动

了华飞电子的整体毛利率水平。

二、中介机构的核查意见

经核查，会计师认为：“报告期内华飞电子毛利率增长主要是球形硅微粉成本的下

降所形成，与华飞电子实际情况相符，能够真实反映公司经营业绩。”

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反馈意见 13：请你公司补充披露本次交易业绩奖励的合理性及会计处理方式。请

独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易业绩奖励的合理性

本次交易中不仅部分交易对方进行了业绩承诺，同时还设置了华飞电子核心人员

的任期承诺，进而保证上市公司利益。为了进一步增强华飞电子核心人员的稳定性以

及充分调动华飞电子核心人员的积极性，在本次交易方案中设置了业绩奖励条款。

本次交易中业绩奖励的设置系参照目前市场交易案例后各方商业谈判的结果，系

交易各方真实意愿的表示。业绩承诺期满后，若华飞电子 2016 年、2017 年、2018 年

三年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润超过业绩承诺期承诺的净

利润（5,100 万元），则超额部分的 20%将作为奖金由上市公司一次性给予华飞电子核

心人员，奖励额最高不超过本次交易作价的 20%，即 4,000 万元。具体的奖励支付方

式及支付对象由李文决定，范围限定为业绩承诺期满后华飞电子留任的董事、监事、

高级管理人员及其他核心技术人员。按此奖励，既调动了标的公司核心人员的积极性，

又保证了业绩奖励金额不会超过超额业绩金额，并符合《关于并购重组业绩奖励有关

问题与解答》的规定，保护了上市公司利益。上述相关奖励设置已经上市公司董事会

等的审议通过，具有合理性。

二、相关会计处理方式

根据《企业会计准则》的相关规定，《业绩补偿协议》中关于超额业绩奖励的约定

属于职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。鉴于本次方案是

以华飞电子三年承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后净利润总和超出承诺期内承

诺净利润总和的 20%作为奖励，且该奖励在出具承诺期最后一个年度的《专项审核报

告》后才会实际支付，华飞电子拟在承诺期内的每年年末，根据当期实际实现的扣除

非经常性损益后净利润超过当期承诺净利润的 20%这一金额预提奖励金计入当期管理

费用，同时确认为应付职工薪酬；若从承诺期的第二年度起未完成当期承诺的净利润，

按各期累计实际实现的扣除非经常性损益后净利润超过累计承诺净利润的 20%，调整

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已预提奖励金的金额。业绩承诺期满后，华飞电子一次性支付超额业绩奖励，借记应

付职工薪酬，贷记应交税费-应交个人所得税和银行存款。

超额业绩奖励将在承诺期各年内预提并计入当期管理费用，于业绩承诺期满后由

华飞电子以现金方式一次性支付，华飞电子可能会因此产生一定资金压力，但奖励金

额仅限于超额完成的净利润的 20%，预期占上市公司及华飞电子全年净利润的比例较

低。同时，超额业绩奖励将在承诺期各年内预提并计入当期管理费用，待承诺期满后

支付，届时不会对华飞电子及上市公司的经营业绩产生重大不利影响。

三、中介机构的核查意见

经核查，会计师认为：“本次交易对超额业绩奖励的设置合理，有利于保护上市公

司和中小股东权益；本次交易对业绩奖励的会计处理方法符合《企业会计准则》的相

关规定，业绩奖励支付安排对上市公司不会产生重大不利影响。”

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（此页为关于江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产申请文件一次反馈意

见的回复签字页，无正文）

江苏公证天业会计师事务所中国注册会计师

（特殊普通合伙）

中国注册会计师

中国无锡二○一六年八月二十六日

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