安信证券股份有限公司关于
西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票项目
持续督导之 2016 年上半年定期现场检查报告
保荐机构名称:安信证券股份有限公司 被保荐公司简称:西藏矿业
保荐代表人姓名:周宏科 联系电话:010-83321258
保荐代表人姓名:沈晶玮 联系电话:010-83321260
现场检查人员姓名:吴昊杰、马能
现场检查对应期间:2016 年 1-6 月份
现场检查时间:2016.8.23-2016.8.27
一、现场检查事项 现场检查意见
不适
(一)公司治理 是 否
用
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议
√
内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
√
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信
√
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了
√
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
(二)内部控制
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
√
门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
√
部审计部门(中小企业板上市公司适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审 √
计部门提交的工作计划和报告等(中小企业板和创业板上
市公司适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
工作进度、质量及发现的重大问题等(中小企业板和创业 √
板上市公司适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 √
题等(中小企业板和创业板上市公司适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
√
情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
计委员会提交次一年度内部审计工作计划(中小企业板和 √
创业板上市公司适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
计委员会提交年度内部审计工作报告(中小企业板和创业 √
板上市公司适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
√
部控制评价报告(中小企业板和创业板上市公司适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
√
立了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
√
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
√
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
√
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
√
义务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
√
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
√
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相
√
应的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
√
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
√
金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资
√
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
(六)业绩情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 √
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
(八)其他重要事项
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
√
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
√
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
公司 2010 年非公开发行募投项目除扎布耶一期技改工程已全部建设完成
外,扎布耶盐湖二期工程、白银扎布耶二期工程和尼木铜矿项目等三个项目投资
进展较慢;
扎布耶一期技改工程主体及附属全部设施完成,目前正在上报自治区工信厅
进行终验工作。鉴于扎布耶一期技改工程项目延期,本着谨慎投资的原则,公司
延缓了扎布耶盐湖二期工程投资进度,对现有工艺进行进一步优化。
白银扎布耶二期工程与西藏扎布耶盐湖二期工程相配套,使用扎布耶盐湖二
期工程建成达产后产出的锂精矿为原材料,为避免基建产生大量的固定资产折
旧,与扎布耶盐湖二期主体工程同步建设。
尼木铜矿项目公司原计划对尼木厅宫铜矿资源统筹开发,拟对以往的工艺路
线进行优化、施工设计进行适当的调整,但由于目前铜价格大幅下滑,继续投资
该项目效益欠佳,公司目前暂缓项目的建设。
公司 2010 年非公开发行募投项目进展缓慢,未达到预期效益,可能存在进
一步延期的风险,本保荐机构将继续对公司募投项目的进展情况、募集资金使用
情况进行持续跟踪和督导。
公司 2014 年非公开发行募投项目中收购罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿区
0.702 平方公里采矿权的对价已支付完毕,罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿项目相
关开采方案已通过工信厅的评审,目前正在进行施工图绘制工作,项目进度稳步
推进中。
公司前副董事长、总经理饶琼涉嫌严重违纪,目前正接受组织调查,公司生
产 经 营 活 动 一 切 正 常 , 详 见 公 司 2016 年 4 月 6 日 于 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)披露的《西藏矿业发展股份有限公司关于总经理饶琼接受
组织调查的公告》(临 2016-007 号),本保荐机构将继续跟进相关事件的进展并
督促公司及时履行相关的信息披露义务。
(此页无正文,为《安信证券股份有限公司关于西藏矿业发展股份有限公司
非公开发行股票项目持续督导之 2016 年上半年定期现场检查报告》之签署页)
保荐代表人签名: 2016 年 月 日
2016 年 月 日
保荐机构:安信证券股份有限公司 2016 年 月 日
(加盖公章)
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