中信证券股份有限公司
关于卫宁健康科技集团股份有限公司
2016 年上半年持续督导跟踪报告
保荐机构名称:中信证券股份有限公司 被保荐公司简称:卫宁健康
保荐代表人姓名:刘洋 联系电话:021-20262069
保荐代表人姓名:罗耸 联系电话:021-20262072
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 保荐代表人及时审阅了卫宁健康
2016 度上半年公开信息披露文件,包
括:《2016 年第一季度报告全文》、
《2016 年半年度报告》、《2016 年半年
度报告摘要》、历次三会会议资料及其
他有关文件。
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次 无
数
2.督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包 公司已按相关规定和要求制定并执行
括但不限于防止关联方占用公司资源的 公司各项规章制度和董事会各专业委
制度、募集资金管理制度、内控制度、内 员会实施细则等规章制度。
部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 4次
1
(2)公司募集资金项目进展是否与信息 是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 0次
(2)列席公司董事会次数 0次
(3)列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 1次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报 是
送
(3)现场检查发现的主要问题及整改情 无
况
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 2 次,《中信证券股份有限公司关于卫
宁健康科技集团股份有限公司以募集
资金置换预先已投入募投项目的自筹
资金的核查意见》、《中信证券股份有
限公司关于卫宁健康科技集团股份有
限公司关联交易的核查意见》。
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意 无
见
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 0次
(2)报告事项的主要内容 不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 否
(2)关注事项的主要内容 不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用
2
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 0次
(2)培训日期 不适用
(3)培训的主要内容 不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和
无 不适用
执行
3.“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人
无 不适用
变动
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项
(包括对外投资、风险投
无 不适用
资、委托理财、财务资助、
套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中
介机构配合保荐工作的情 无 不适用
况
11.其他(包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理 无 不适用
状况、核心技术等方面的重
3
大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否 未履行承诺的原因
公司及股东承诺事项
履行承诺 及解决措施
1.公司承诺持股 5%以上的主要股东或实
际控制人及其配偶均未参与本公司的
2012 年和 2014 年股权激励计划;公司承
是 不适用
诺不为激励对象依股权激励计划获取有
关权益提供贷款以及其他任何形式的财
务资助,包括为其贷款提供担保。
2.2009 年 6 月 8 日,本公司控股股东、实
际控制人周炜、王英夫妇向公司出具了避 是 不适用
免同业竞争的《承诺函》。
3.2009 年 6 月 8 日,本公司持股超过 5%
的其他主要股东刘宁、孙凯、张士英、陈
是 不适用
建国、贾按师均分别向公司出具了避免同
业竞争的《承诺函》。
4.2009 年 6 月 8 日,本公司控股股东、实
际控制人周炜、王英夫妇就关于公司对外
担保和资金往来作出《关于严格执行中国 是 不适用
证监会【证监发(2003)56 号】文有关规
定的承诺函》。
5.首次公开发行前股东所持股份的流通
限制和自愿锁定股份的承诺:1)本公司
控股股东周炜、王英夫妇和股东刘宁承
是 不适用
诺:自发行人股票上市之日起三十六个月
内,不转让或者委托他人管理其直接或者
间接持有的发行人公开发行股票前已发
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行的股份,也不由发行人回购其直接或者
间接持有的发行人公开发行股票前已发
行的股份。2)本公司股东孙凯、张士英、
陈建国、贾按师、凌红、胡美珍、范钧、
曾刚琴、韩伟、黄晓怡、靳茂、周洪、付
春林、付晖、黄克华、孙超仁、邓荣华、
陈军华、熊海浪、艾国光、汪国亮、阚家
平、李继东均承诺:自股票上市之日起十
二个月内,不转让或者委托他人管理其直
接或者间接持有的发行人公开发行股票
前已发行的股份,也不由发行人回购其直
接或者间接持有的发行人公开发行股票
前已发行的股份。3)同时,担任公司董
事、监事、高级管理人员的周炜、刘宁、
孙凯、靳茂、张士英、黄克华还承诺:除
前述锁定期外,在其任职期间每年转让的
股份不超过其所持有发行人股份总数的
百分之二十五,离职后六个月内,不转让
其所持有的发行人股份。在首次公开发行
股票上市之日起六个月内申报离职的,自
申报离职之日起十八个月内不得转让其
直接持有的公司股份;在首次公开发行股
票上市之日起第七个月至第十二个月之
间申报离职的,自申报离职之日起十二个
月内不得转让其直接持有的公司股份。公
司董事周炜之关联方王英还承诺:在周炜
担任公司董事、监事或高级管理人员期
间,其持有的公司股份按照对公司董事、
监事及高级管理人员的股份减持的规定
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执行。
6.主要股东关于承担发行人相关税收补
缴责任的承诺周炜、王英和刘宁作为发行
人实际控制人及主要股东,就发行人成立
以来所涉及的企业所得税缴纳事项,出具
了《承诺书》,承诺如果税务机关认定发 是 不适用
行人需要补交 2004 年至 2008 年度已享受
减免的企业所得税税款,则该等需要补交
的税款将由承诺人周炜、刘宁、王英按照
其持有的发行人的股权比例共同承担。
7.为进一步保障公司股东权益,公司对未
来三年股东分红回报进行了详细规划,制
定 了 《 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划
(2015-2017)》。该规划主要内容如下:1)
公司可以采用现金、股票、现金与股票相
结合或者法律、法规允许的其他方式分配
利润。具备现金分红条件的,公司优先考
虑现金分红。2)未来三年内,公司将积
极采取现金方式分配利润,在符合相关法 是 不适用
律法规及公司章程和制度的有关规定和
条件下,每年以现金方式分配的利润不低
于当年归属于母公司可供分配利润的
10%,连续三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的 30%。3)在符合分红条件情况下,
公司董事会可以根据公司的资金状况提
议公司进行中期利润分配。
8.公司股东股东、实际控制人周炜、王英
是 不适用
承诺:自本承诺函出具之日至 2016 年 12
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月 16 日,不通过证券交易所的证券交易
系统减持卫宁软件股份,若违反上述承
诺,减持股份所得全部归卫宁软件所有。
公司股东刘宁承诺:自本承诺函出具之日
至 2016 年 12 月 16 日,不通过证券交易
所的证券交易系统减持卫宁软件股份,若
违反上述承诺,减持股份所得全部归卫宁
软件所有。
9.周炜于 2015 年 7 月 2 日通过二级市场
增持公司股份 25 万股,拟计划在未来 6
个月内(不超过 6 个月,自本次增持之日
起并含本次计算),根据中国证监会和深
圳证券交易所的规定,通过深圳证券交易
所证券交易系统允许的方式(包括但不限 是 不适用
于集中竞价和大宗交易),以不超过人民
币 100,000,000 元(含本次增持股份金额)
增持公司股份,增持价格不高于 2015 年 7
月 2 日公司股票收盘价人民币 44 元/股,
增持所需资金由本人自筹取得。
10.公司于 2015 年 7 月 13 日披露了《关
于维护公司二级市场股价稳定措施的公
告》,基于对公司未来发展前景充满信心,
认为目前公司的价值已被低估,具备投资
机会,同时深知维护一个长期稳健繁荣的
是 不适用
资本市场对上市公司乃至整个实体经济
的重要意义,积极响应证监会【2015】51
号《关于上市公司大股东及董事、监事、
高级管理人员增持本公司股票相关事项
的通知》要求,公司副董事长刘宁先生、
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副总经理徐春华先生、财务负责人王利先
生将择机通过证券公司、基金管理公司定
向资产管理等方式增持公司一定数量的
股份;公司董事、副总经理兼董事会秘书
靳茂先生将择机通过二级市场买入等方
式增持公司一定数量的股份,增持所需资
金为自有资金。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 2016 年 1-6 月,存在以下中国证监会
构或者其保荐的公司采取监管措施的事 (包括派出机构)和贵所对本保荐机构
项及整改情况 或者保荐的公司采取监管措施的事项:
2016 年 3 月 16 日,中国证监会福建监
管局对本保荐机构泉州宝洲路营业部
出具《关于对中信证券股份有限公司泉
州宝洲路证券营业部采取出具警示函
措施的决定》(行政监管措施决定书
【2016】3 号),指出中信证券泉州宝
洲路营业部存在员工违规为客户融资
提供便利的问题。本保荐机构此前已根
据福建证监局的要求认真开展了自查
自纠工作,收到上述监管函件后,高度
重视,对相关责任人进行公司内部通报
批评并处以经济处罚,并深刻总结反
思,汲取教训以杜绝此类事件再次发
生。
3.其他需要报告的重大事项 无
8
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于卫宁健康科技集团股份有限公司
2016 年上半年持续督导跟踪报告》之签署页)
保荐代表人:___________________ ___________________
刘 洋 罗 耸
中信证券股份有限公司
2016年9月1日
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