广信股份：2016年度非公开发行股票预案_股票频道

安徽广信农化股份有限公司

Anhui Guangxin Agrochemical Co., Ltd.

（安徽省广德县新杭镇彭村村）

2016 年度非公开发行股票预案

二零一六年八月

公司声明

公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本

次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均

属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他

专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实

质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成

尚待取得有关审批机关的批准或核准。

1-3-1

第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................. 5

一、本次非公开发行背景和目的 5

二、发行对象及其与公司的关系 7

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 8

四、募集资金投向 9

五、本次发行是否构成关联交易 9

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 10

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 10

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................... 11

一、本次募集资金使用计划 11

二、本次募集资金投资项目基本情况 11

三、对公司经营管理、财务状况等的影响 22

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................. 23

一、本次发行对公司业务、资产、公司章程及股东结构、高管人员结构的影响 23

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 24

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等

变化情况 24

四、对控股股东及其关联人违规占用资金、资产及违规担保情形的说明 24

五、本次发行对公司负债情况的影响 24

六、本次股票发行相关的风险说明 25

第四节公司的股利分配政策 ........................................ 28

一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定 28

二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 30

三、公司制定的《安徽广信农化股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》 30

第五节本次非公开发行摊薄即期回报的分析 .......................... 33

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 33

二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 34

三、相关责任主体关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 36

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：

发行人/公司/上市公司/广信股份指安徽广信农化股份有限公司

发行人的前身安徽广信农化集团有限公司，其曾用名

广信有限、有限公司指为安徽广德广信农化有限公司、安徽广信农化有限公

司

实际控制人指黄金祥、赵启荣夫妇

广信控股指安徽广信控股有限公司，公司控股股东

广信投资指广德广信投资有限公司，实际控制人控制的企业

东至广信指安徽东至广信农化有限公司，公司全资子公司

广信通达指广信通达（上海）进出口有限公司，公司全资子公司

铜陵广信指安徽广信集团铜陵化工有限公司，公司全资子公司

近三年及一期、报告期指 2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月

本次发行指公司2016年度非公开发行股票之行为

本预案指公司2016年度非公开发行股票预案

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

定价基准日指公司第三届董事会第十一会议决议公告日

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

交易日指上海证券交易所的营业日

元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元

农药活性成分，一般不能直接使用，必须加工配制成

农药原药指

各种类型的制剂才能使用

精细化工的半成品，是生产某些产品的中间产物，本

中间体、精细化工中间体指

公司生产的精细化工中间体主要用于合成农药、医药

实际所得量的摩尔数与所投入的一种主要原料的摩尔

数之比，用百分率表示，如无特指，通常指摩尔收率。

收率指

收率越高，表示投入的原材料得到的成品越多，损耗

越少

DAP 指 2,3-二氨基酚嗪(DAP)，为原药中痕量杂质

1-3-3

HAP 指 2-氨基-3 羟基酚嗪(HAP)，为原药中痕量杂质

学名二氯化碳酰，剧毒，是一种重要的有机中间体。

光气指在农药生产中，可广泛用于生产多种杀菌剂、除草剂

和杀虫剂

一种新型高效广谱杀菌剂，具有保护、治疗、叶片渗

吡唑醚菌酯指

透传导作用

一种新型高效广谱杀菌剂，主要用于防治子囊菌纲、

噁唑菌酮指

担子菌纲、卵菌亚纲中的重要病害

邻苯二胺指无色单斜晶体，作为农药中间体，染料中间体

注：本预案除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符

的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、公司经营背景

公司前身为广信有限，成立于 2000 年 3 月 15 日，并于 2015 年 5 月 13 日在

上海证券交易所上市，股票代码为“603599”。自成立以来，公司一直致力于化

学农药及精细化工中间体的研发、生产与销售。经过多年的技术攻关及技术积累，

公司自主研发和掌握了多项产品合成及工艺技术，现已形成杀菌剂、除草剂和精

细化工中间体三大类别十多个品种的产业架构，成为国内少数具有较为完整农药

生产体系的专业厂商之一。

公司是工业和信息化部对生产光气监控的定点企业，取得了工业和信息化部

颁发的《监控化学品生产特别许可证书》。公司产品具有高效、广谱、低毒、低

残留的特性，主导产品多菌灵、甲基硫菌灵、敌草隆产销规模、出口量及出口创

汇额均居国内同行业前列。公司也是国内杀菌剂大宗品种多菌灵的主要生产基地

之一，其中高品质多菌灵杂质 DAP/HAP 控制指标≤2.5ppm，优于联合国粮食及

农业组织（FAO）≤3.5ppm 的规定标准，突破了欧美等国苛刻的“绿色壁垒”，

远销美国、欧盟等贸易壁垒最多的国家和地区。2003 年，公司产品多菌灵、甲

基硫菌灵被农业部列入“无公害农产品生产推荐农药品种”名单。

公司是中国农药工业协会第七、八届理事单位、中国农药发展与应用协会第

一届常务理事单位；为国家火炬计划重点高新技术企业、安徽省自主创新品牌示

范企业、安徽省产学研联合示范企业；并被评为中国农药 20 强。公司技术中心

被评为“省认定企业技术中心”，多项产品被认定为安徽省名牌产品、安徽省重

点新产品、安徽省高新技术产品等。

报告期内，公司主营业务没有发生重大变化，业务结构稳定。

2、行业背景

公司所处的细分行业属于农用杀菌剂、除草剂及精细化工中间体制造业。中

国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处细分行业

属于“化学原料和化学制品制造业”（行业代码：C26）。农业在国民经济中具有

基础地位，农民收入的重要来源，而农业生产面临着可耕地少、人口多的具体国

情，因此，农药行业是国家重点支持的支农产业，关系到“三农”问题。农药作

为农业生产的重要战略物资，在解决粮食危机、保障人类生存环境等方面起着举

足轻重的作用，广泛应用于公共卫生、森林、水产、畜牧等方面的有害生物的防

治，是国家重要的农业生产资料和救灾物资。

农药一直是最重要的农作物保护手段，农药的广泛、合理施用是提高单位面

积产量、保证人类食物供应的重要途径。目前，我国农药生产企业呈现多而分散、

技术水平和产品质量参差不齐的特点，特别是众多小企业在生产过程的物耗和能

耗较大，未能形成规模经济优势，造成环境污染监控存在一定的难度。随着行业

竞争的加剧以及环保力度的加大，我国农药产业正进入一个产业结构调整和转型

的新时期，行业整合向集约化、规模化方向发展，大型企业以及区域性的龙头企

业将在未来的兼并整合中赢得加快发展的机遇，一批具有规模、技术、市场和品

牌优势的农药企业迅速发展起来。

农业生产的规模、复种指数、种植结构和农户购买力制约着农药的需求量；

农作物种植的多样性、经营方式集约化程度影响农药需求的复杂性及供应方式；

而病虫草害的抗药性发展以及农业生产环保要求的逐步提高，推动农药的技术不

断创新。在产业环保政策、消费倾向以及行业准入门槛等多个因素的共同推动下，

国内在未来的 5～10 年将催生出一批规模大、品种丰富、研发实力强、发展方向

符合产业政策的龙头企业。

随着我国农业生产结构变化、居民生活水平提高及环境保护意识的逐渐加

强，客观上促使农药企业减少低附加值产品生产，加快产品结构升级与换代，积

极研发高附加值产品，寻找新的利润增长点起到积极作用。以杂环类、生物类为

主的高效、安全、经济、环保新品种成为我国农药工业发展的主流。

（二）本次非公开发行的目的

为顺应农药行业的未来发展趋势，并结合公司的发展规划，公司本次拟通过

非公开发行股票募集资金进行以下六个项目的建设：（1）广信股份 3000 吨/年

吡唑醚菌酯项目；（2）广信股份 1200 吨/年噁唑菌酮项目；（3）东至广信 1.5

万吨/年邻苯二胺清洁化生产技改项目；（4）东至香隅化工园北区 24MW 热电联

产项目；（5）东至广信码头工程项目；（6）广信股份研发中心项目。

1、增强资本实力，加快实施发展战略

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司的发展战略和经营目标确定，项目市场

前景广阔，经济效益和盈利能力良好。本次非公开发行完成后，公司的资本实力

和市场影响力将大幅增强。本次募投项目的实施将继续做大、做强公司主营业务，

优化产品结构，提升研发能力，进一步巩固公司在行业中的领先地位和提高上市

公司的经营业绩，加快实施公司的发展战略。研发中心的建设有利于提升公司在

国内农药创制、新产品、新技术的研发能力，不断提升公司的核心竞争力。

2、完善产品结构，提高研发能力

通过年产 1,200 吨噁唑菌酮项目、年产 3,000 吨吡唑醚菌酯项目和年产 1.5

万吨邻苯二胺清洁化生产技改项目的实施，公司产品结构不断完善、生产规模不

断扩大。通过研发中心建设项目的实施，并结合已有的技术积累，公司的创新、

研发能力不断提升，进一步巩固了公司的市场地位和领先优势，增强了公司的盈

利能力。

3、节约企业成本，提升盈利能力

建设东至香隅化工园北区 24MW 热电联产项目不仅能满足公司的热负荷使

用需求，还能有效降低公司的用电、用汽成本；建设东至广信码头工程项目，能

够保障公司原料供应，同时也能满足企业产品外运的需求，降低企业运输成本。

本次非公开发行募集资金投资上述项目能有效节约企业成本，提升盈利能力。

4、优化资本结构，改善财务状况

通过本次非公开发行，公司将进一步优化资本结构，增强盈利能力和抗风险

能力，为公司顺利实现战略布局提供了资金支持，是公司全面提升竞争力、实现

可持续发展的重要举措，为实现公司业务的健康、稳定发展和股东利益最大化的

目标奠定了坚实的基础。

二、发行对象及其与公司的关系

公司本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、

证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境

外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法

人投资者和自然人等不超过 10 名的特定对象。

在本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，公司与保荐机构（主

承销商）将按《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定最终

发行对象。

本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股份的价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。

发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为定

价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总

量）的90%，即发行价格不低于16.31元/股。具体的发行价格将在取得中国证监

会发行核准批文后，由发行人和保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发

行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

若公司股票在定价基准日至发行期首日发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

（二）发行数量

本次非公开发行股份数量不超过8,823.39万股（含8,823.39万股），具体发

行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据实际认购情

况协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行期首日发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

（三）发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。在中国证

监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。

（四）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不

得转让。

（五）滚存利润安排

本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非

公开发行完成后的持股比例共享。

（六）本次发行决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日

起 12 个月。

四、募集资金投向

本次非公开发行 A 股股票不超过 8,823.39 万股（含 8,823.39 万股），扣除

发行费用后的募集资金净额不超过 139,909.56 万元，募集资金将全部用于以下

六个项目。

募集资金具体投资计划如下表所示：

投资总额拟使用募集资

序号投资项目名称

（万元）金金额（万元）

1 广信股份 3,000 吨/年吡唑醚菌酯项目 49,133.02 41,254.90

2 广信股份 1,200 吨/年噁唑菌酮项目 38,090.43 31,471.00

3 东至广信 1.5 万吨/年邻苯二胺清洁化生产技改项目 18,189.93 15,305.20

4 东至香隅化工园北区 24MW 热电联产项目 40,160.00 31,952.00

5 东至广信码头工程项目 17,157.17 14,222.46

6 广信股份研发中心项目 6,725.55 5,704.00

合计 169,456.10 139,909.56

若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，则不足部分由公

司通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据投资项目实际进展情

况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金予以置换。

公司董事会可在股东大会决议范围内根据项目的实际需求，对上述项目的募

集资金投入顺序和金额进行适当调整。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象为符合中国证监会规定条件的投资者及其他合法投资者，本

次发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司总股本为 376,480,000 股，截至 2016 年 6 月 30 日，公司

实际控制人黄金祥、赵启荣夫妇控制的广信控股、广信投资合计持股数为

227,460,000 股，持股比例为 60.42%。若按本次非公开发行股份上限 8,823.39

万股测算，本次发行完成后，公司总股本将增加到 46,471.39 万股，广信控股和

广信投资合计持有公司 48.95%的股份，黄金祥、赵启荣夫妇仍为公司的实际控

制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈

报批准的程序

本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。

本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会的批准及中国证监会的核准。

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行 A 股股票不超过 8,823.39 万股（含 8,823.39 万股），扣除

发行费用后的募集资金净额不超过 139,909.56 万元，募集资金将全部用于以下

六个项目。

募集资金具体投资计划如下表所示：

投资总额拟使用募集资

序号投资项目名称

（万元）金金额（万元）

1 广信股份 3,000 吨/年吡唑醚菌酯项目 49,133.02 41,254.90

2 广信股份 1,200 吨/年噁唑菌酮项目 38,090.43 31,471.00

3 东至广信 1.5 万吨/年邻苯二胺清洁化生产技改项目 18,189.93 15,305.20

4 东至香隅化工园北区 24MW 热电联产项目 40,160.00 31,952.00

5 东至广信码头工程项目 17,157.17 14,222.46

6 广信股份研发中心项目 6,725.55 5,704.00

合计 169,456.10 139,909.56

若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，则不足部分由公

司通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据投资项目实际进展情

况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金予以置换。

公司董事会可在股东大会决议范围内根据项目的实际需求，对上述项目的募

集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目基本情况

（一）广信股份3000吨/年吡唑醚菌酯项目

1、项目建设背景

吡唑醚菌酯又名唑菌胺酯，是德国巴斯夫公司于 1993 年发现的一种兼具吡

唑结构的甲氧丙烯酸甲酯类广谱杀菌剂。它能防治由子囊纲、担子菌纲、半知

菌纲和卵菌纲等几乎所有类型的真菌病原体引起的植物病害，同时它又是一种

激素型杀菌剂，能使作物吸收更多的氮，促进作物的生长。该品种不仅毒性

低，对非靶标生物安全，而且对使用者和环境均安全友好。吡唑醚菌酯可加工

成液剂、水悬浮剂、可湿性粉剂、粉剂、膏剂等多种剂型，亦可与多种杀菌剂

复配混用起到增效和扩大杀菌谱的作用。

吡唑醚菌酯杀菌剂作为一类作用机制独特、极具发展潜力和市场活力的新

型农用杀菌剂，自 2002 年推广上市以来，深受使用者的喜爱，销售额迅速上

升。随着环保观念的加强和可持续发展战略的实施，高效、低毒、高活性、低

残留已成为农药发展的必然趋势。

年产 3,000 吨吡唑醚菌酯项目的实施，可以丰富公司的产品结构，提高公

司的经济效益，增加新的利润增长点。

2、项目建设的必要性和可行性

（1）符合国家的产业政策

我国一直高度重视农业问题，始终把农业放在国民经济的首要位置，农药行

业作为重要的支农行业之一，也受益于国家对农业诸多有利政策。国家多次强调

全国耕地 18 亿亩的红线，这一政策将保证农药的稳定需求，有利于农药行业持

续稳定不断发展。

本项目充分利用公司现有技术优势，符合《产业结构调整指导目录》（2011

年本，2013 年修正）“十一、石化化工类 6、高效、安全、环境友好的农药新品

种、新剂型(水基化剂型等)、专用中间体、助剂(水基化助剂等)的开发与生产，

甲叉法乙草胺、水相法毒死蜱工艺、草甘膦回收氯甲烷工艺、定向合成法手性和

立体结构农药生产、乙基氯化物合成技术等清洁生产工艺的开发和应用，生物农

药新产品、新技术的开发与生产。”属于鼓励类项目，符合国家产业政策。

农业部制定了《到 2020 年农药使用量零增长行动方案》，指出要大力推广

新型农药，提升装备水平，加快转变病虫害防控方式，大力推进绿色防控、统

防统治，构建资源节约型、环境友好型病虫害可持续治理技术体系，实现农药

减量控害，保障农业生产安全、农产品质量安全和生态环境安全。到 2020 年，

高效低毒低残留农药替代高毒高残留农药、大中型高效药械替代小型低效药

械。大力推广应用生物农药、高效低毒低残留农药，替代高毒高残留农药。本

项目产品属高效低毒环境友好型新型农药产品。

（2）顺应市场潮流，符合环境要求

近年来，随着人们生活水平不断提高，农业种植结构变化导致水果、蔬菜

种植面积扩大，拉动杀菌剂产品需求上升。另一方面，随着现代农业的发展，

对农药产品的防效和安全性要求越来越高，发展高效、低毒、低残留的农药产

品成为当务之急。本项目所生产的产品系高效低毒环境友好型新型农药原药，

有利于满足日益增长的市场需求与环境要求，建设该项目有利于形成公司新的

利润增长点并丰富产品结构。

（3）优化产品结构，提升产品附加值

本项目充分利用公司现有技术优势，通过合成生产吡唑醚菌酯原药，项目

投产后将形成年产 3,000 吨吡唑醚菌酯的产能，所生产产品既可用于外销，也可

进一步深加工提升相关产品的附加值，有利于打造完善生物化工产业链，丰富

公司产品结构。

（4）专利到期，产品市场空间较大

2015 年 6 月，吡唑醚菌酯在中国的化合物专利到期。吡唑醚菌酯陆续走完

其受专利保护的旅程，成为又一个重磅专利过期产品。目前国内除了德国巴斯

夫公司外，有资质能够生产吡唑醚菌酯原药的国内厂家较少，且产能有限，市

场空间较大。

3、项目概况

本项目建成后将形成年产 3,000 吨吡唑醚菌酯的生产能力。项目主要建设内

容包括：生产车间、干燥车间、成品及原料仓库、危险品罐区、酸碱罐区、废水

处理设施等，建设地点为广德县蔡家山精细化工园内。

本项目总投资 49,133.02 万元，本次募集资金投入 41,254.90 万元。

4、项目实施单位

本项目的实施主体为广信股份。

5、经济效益分析

根据估算，项目达产后，预计新增年销售收入 57,675.02 万元，新增年利

润总额 15,376.69 万元，投资回收期为 5.03 年（税后，含建设期）,税后内部收

益率 26.34%。

6、项目实施相关的立项备案和环评程序

本项目立项备案和环保评价审批手续尚在办理之中。

（二）广信股份1200吨/年噁唑菌酮项目

1、项目实施背景

噁唑菌酮是新型高效、广谱杀菌农药，适宜作物如小麦、大麦、豌豆、甜菜、

油菜、葡萄、马铃薯、爪类、辣椒、番茄等，主要用于防治子囊菌纲、担子菌纲、

卵菌亚纲中的重要病害如白粉病、锈病、颖枯病、网斑病、霜霉病、晚疫病等。

与氟硅唑混用对防治小麦颍枯病、网斑病、白粉病、锈病效果更好。噁唑菌酮具

有亲脂性，喷施作物叶片上后，易粘附，不被雨水冲刷特效。

噁唑菌酮是目前国内外研究的热点之一，它具有活性高、作用机理独特，与

现有杀菌剂无交互抗性等特点，在低剂量使用具有显著的预防效果，能与多种杀

菌剂混配，可有效缓解内吸性杀菌剂的抗性问题。国内这几年对噁唑菌酮及其混

剂进行了广泛的药效试验，证明对防治西瓜炭疽病、葡萄黑痘病、霜霉病、梨黑

星病均有明显的功效，对作物污染极小，属高效低毒环境友好型新型农药。

噁唑菌酮主要原材料为光气，公司多年来致力于发展以光气为原料的特色系

列农药，拥有光气生产基地。噁唑菌酮是光气的下游产品之一，目前技术已成熟。

2、项目的可行性和必要性

（1）符合国家的产业政策

噁唑菌酮亦属于杀菌剂类农药产品，详见本节“二、本次募集资金投资项目

基本情况”之“（一）广信股份 3000 吨/年吡唑醚菌酯项目”之“2、项目的可行

性和必要性”之“（1）符合国家的产业政策”。

（2）顺应市场潮流，符合环境要求

噁唑菌酮亦属于高效低毒环境友好型新型农药产品，详见本节“二、本次

募集资金投资项目基本情况”之“（一）广信股份 3000 吨/年吡唑醚菌酯项目”

之“2、项目的可行性和必要性”之“（2）顺应市场潮流，符合环境要求”。

（2）依托现有技术力量，实现产品间的相互配套

广信股份拥有较先进的生产、实验、检测装备和较完善的各项管理体系，具

有很强的技术研究开发能力，取得过多项研究成果。噁唑菌酮主要原材料之一为

光气，广信股份多年来致力于发展以光气为原料的特色系列农药，拥有光气生产

基地。本次项目将充分利用公司现有技术力量，提高产品的科技含量，丰富企业

产品种类，提高企业的竞争能力和盈利能力。

（3）市场空间较大，前景广阔

噁唑菌酮是一种可以用于多种作物的高效杀菌剂，具有广谱性、安全性。近

几年来，噁唑菌酮逐渐受到国内企业关注并推动发展生产。现阶段，噁唑菌酮是

农业部农技推广中心联合推广产品和水稻稻瘟病政府采购品种之一，目前国内生

产厂家较少，且产能有限，原药市场空间较大。

3、项目概况

本项目建成后将形成年产 1,200 吨噁唑菌酮的生产能力。项目主要建设内容

包括：生产车间、成品及原料仓库、尾破装置、废水处理设施等，建设地点为广

德县蔡家山精细化工园内。

本项目总投资 38,090.43 万元，本次募集资金投入 31,471.00 万元。

4、项目实施单位

本项目的实施主体为广信股份。

5、经济效益分析

根据估算，项目达产后，预计新增年销售收入 66,000.00 万元，新增年利润

总额 15,410.01 万元，投资回收期 4.52 年（税后，含建设期），税后内部收益

率 32.13%。

6、项目实施相关的立项备案和环评程序

本项目立项备案和环保评价审批手续尚在办理之中。

（三）东至广信1.5万吨/年邻苯二胺清洁化生产技改项目

1、项目建设背景

邻苯二胺是重要的精细化学中间体，主要用于生产高效低毒农药“多菌灵”、

“托布津”等原料，该类农药是广谱性内吸式杀菌剂。邻苯二胺也是染料中间体，

用于还原染料和阳离子染料的生产，并可用作毛皮染料和制备显影剂、表面活性

剂等。邻苯二胺亦可用来生产防老剂、药品地巴唑和防锈剂苯并三氮唑等。

近几年，我国邻苯二胺、对硝基苯胺、邻硝基苯胺等产品的发展很快，出口

量也大幅增长，大大带动了我国有机中间体产品的发展。国际上，邻苯二胺需

求在稳步增长，邻苯二胺、对硝基苯胺、邻硝基苯胺一直是我国的出口主要产

品。由于该产品用途广泛，因此是不可替代的重要精细化工中间体。

东至广信现有邻苯二胺的产能是 1.5 万吨/年，采用的是硫化碱还原法。为

了克服硫化碱还原法转化率不高，工艺废水量大且难于处理等缺点，因此公司决

定对原有装置进行清洁化技改，采用转化率高、成本低、三废少且易于处理的催

化加氢法生产邻苯二胺。根据市场需求情况和发展趋势，充分考虑东至广信实际

情况、发展战略、营销策略，公司决定利用预留的粗品二胺三车间，再新建一套

新精品邻苯二胺装置，同时改造粗品二胺二车间及精品邻苯二胺装置。

2、项目建设的必要性和可行性

（1）下游需求稳定，市场前景良好

邻苯二胺下游消费量最大的杀菌剂多菌灵近几年的消费量以较快的速度增

长，而其用于农药如托布津、喹硫磷等及助剂如苯丙三氮唑等的消费量增长速度

也较快。下游行业的消费必将拉动其原料邻苯二胺的需求。

近几年，我国邻苯二胺、对硝基苯胺、邻硝基苯胺等产品发展迅速，出口量

也大幅增长，大大带动了我国有机中间体产品的发展。此外，近几年国外许多

大公司如日本化药公司、住友化学等近 50%的高品质邻苯二胺原料都从亚洲特别

是中国进行采购。

（2）提高生产效率，增强企业实力

本项目的实施可以进一步提高公司的生产效率，增强企业实力。采用转化

率高、成本低、三废少且易于处理的催化加氢法生产邻苯二胺，将提高公司的整

体技术水平，满足企业建设实行高起点、高标准的规划要求；并对提高整个公

司的经济效益，实现产品链配套和共同发展，培植新的利润增长点具有重要意

义。

（3）满足市场对精品邻苯二胺的需求

东至广信通过催化加氢还原，采用以邻硝基氯苯、液氨、甲醇为原料制得邻

苯二胺的工业化生产技术路线，邻苯二胺收率达 97%以上，其合成技术国内领先，

产品质量达到国外同类产品水平。本项目生产的邻苯二胺除部分自用外，其余生

产精品邻苯二胺，满足国内外对高品质邻苯二胺原料的需求。

3、项目概况

本项目拟对东至广信 1.5 万吨/年的邻苯二胺原有装置进行清洁化技改，采

用转化率高、成本低、三废少且易于处理的催化加氢法生产邻苯二胺。项目主要

建设内容包括：生产车间、新精品邻苯二胺装置、危险品库、废水处理设施等，

建设地点为池州市东至经济开发区东至广信厂区内。

本项目总投资 18,189.93 万元，本次募集资金投入 15,305.20 万元。

4、项目实施单位

本项目的实施主体为东至广信。本次募集资金到位后，公司将以相应的募集

资金对东至广信进行增资。

5、经济效益分析

项目建成后达产年营业收入为 36,315.97 万元，年利润总额为 6,114.67 万

元，投资回收期为 4.30 年（税后，含建设期）,税后内部收益率 30.40%。

6、项目实施相关的立项备案和环评程序

本项目已经池州市经济和信息化委员会备案，环保评价审批手续尚在办理之

中。

（四）东至香隅化工园北区24MW热电联产项目

1、项目建设背景

安徽东至香隅化工园北区 24MW 热电联产项目属于集中供热的热电联产项

目。根据《安徽东至香隅化工园区热电联产规划（2010-2020）》，安徽东至香隅

化工园区划分为 2 个热区，即南部热区和北部热区。本项目是规划中的北部热

区唯一的集中供热热源点，布置在主要用热企业和东至广信北部沿江地块。北

部热区的建设规模为 2 台 35t/h 循环流化床锅炉和 2 台 130t/h 高温高压循环流

化床锅炉配 2 台 12MW 高温高压抽背式汽轮发电机组，2 台 35t/h 循环流化床锅

炉已经建设完成。

2、项目建设的必要性和可行性

（1）符合园区热电联产规划要求

按照东至香隅化工园的总体规划，热区划分为 2 个热区，即以华尔泰化工

股份有限公司为依托的南部热区和以东至广信为依托的北部热区。沿江北部地

块（北区）由东至广信为主体建设，建设 2 台 130t/h 高温高压循环流化床锅炉

配 2 台 12MW 抽汽背压式汽轮发电机组，以保证北部园区用汽要求。

（2）符合节能减排的要求

采用余热发电、热电联产，实现集中供热，取代能耗高的分散小容量锅炉

是合理利用能源的重要措施，具有节约能源、保护环境、提高供热质量、增加

电力供应等综合效益，符合《关于印发“十一五”十大重点节能工程实施意见的

通知》（发改环资[2006]1457 号）文件精神，是城市治理大气污染和提高能源综

合利用率的必要手段之一，是提高人民生活质量的公益性基础设施，同时也符

合国家可持续发展战略。

（3）公司生产用汽的需要

东至广信位于东至香隅化工园区沿江北部地块。该园区是安徽省省级化工

园区，于 2004 年始开始规划建设。该园区产业定位为“以硝酸、氨、氯碱产品

为龙头，农药、医药、化工新材料为特色的精细化工园区”。规划热负荷东至

广信占 70%以上，其供汽压力部分为 1.96Mpa ，其它用户供汽压力要求为

0.6Mpa。本项目建设可满足公司的热负荷使用需求，为公司节减电力费用，而

且节约能源、保护环境，具有良好的社会效益和经济效益。

3、项目概况

本项目主要满足东至广信企业内部热、电供应，同时兼顾园区供热。根据规

划容量，本项目拟建设 2 台 130t/h 循环流化床锅炉并配置 2 台 12MW 抽背式汽轮

发电机组，同步建设脱硫（硝）装置。

本项目总投资估算为 40,160.00 万元，本次募集资金投入 31,952.00 万元。

4、项目实施单位

本项目的实施主体为东至广信。本次募集资金到位后，公司将以相应的募

集资金对东至广信进行增资。

5、经济效益分析

项目建成后达产年营业收入为 15,247.00 万元，年利润总额为 5,387.00 万

元，投资回收期为 7.36 年（税后，不含建设期），税后内部收益率 15.26%。

6、项目实施相关的立项核准和环评程序

本项目立项核准和环保评价审批手续尚在办理之中。

（五）东至广信码头工程项目

1、项目建设背景

东至广信在东至香隅化工园区已投资建设 1.5 万吨/年邻苯二胺联产大苏打

项目、2 万吨/年光气及光气化系列产品项目、20 万吨/年对（邻）硝基氯化苯项

目、对硝基氯化苯延伸产品项目、草甘膦项目等。东至广信计划项目投产后，

从水路共需要进出港固体化学品 15 万吨，进出港液体化学品 64 万吨，进港煤炭

和工业盐 81 万吨，原材料及产成品主要来自及发送到长三角地区。为充分发挥

东至广信厂区紧邻长江的资源优势，有效降低企业运输成本，保障东至广信的

原料供应和成品出口，需配套建设码头工程。

2、项目建设的必要性和可行性

（1）促进香口港区岸线的有效利用，是落实《池州港总体规划》和港口规

模化、集约化发展的需要

目前，香口港区内大量岸线资源未被开发，专业化码头泊位通过能力瓶颈

矛盾突出。根据《池州港总体规划》香口港区规划岸线 4,800 米，使用岸线仅

837 米，预测到 2020 年香口港区吞吐量将达到 1,120 万吨，港区通过能力仅为

287 万吨，而液货等专业化码头泊位通过能力仅为 125 万吨。本项目建设 1,000

吨级兼顾 3,000 吨级泊位，有利于提高该港区长江岸线资源利用率，基本满足

《池州港总体规划》中规划岸线功能的要求。因此，拟建工程依托腹地经济社会

发展及化工园区发展，加快推进《池州港总体规划》的落实，为化工园区发展提

供基础条件。随着本项目的建设，不仅可以使香口港区内的长江岸线资源得到

优化利用，而且也促进腹地内港口的规模化、集约化的发展。

（2）企业自身发展需要，为企业提供运输保障

目前香口港区已建和在建泊位通过能力仅为 287 万吨，预测到 2020 年香口

港区吞吐量将达到 1,120 万吨，泊位通过能力瓶颈矛盾突出。东至广信运输货

类适宜水路运输，这种运输方式具有运输安全、成本低、运能大等特点。该项

目作为东至广信的配套工程，能够保障公司原料供应，同时也能满足企业产品

外运的需求，降低企业运输成本，提高企业运输安全性，增强企业的市场竞争

力，从而促进企业自身的发展。

3、项目概况

本次设计吞吐量为 145 万吨，共需建设 3 个 1,000 吨级（兼顾 3,000 吨级）

泊位，其中 1 个 1,000 吨级兼顾 3,000 吨级化学品浮式泊位，2 个 1,000 吨级兼

顾 3,000 吨级散杂货泊位。主要建设内容包括：码头平台、汽车引桥、管道引

桥、皮带机引桥等，建设地点为池州市东至县池州港香口港区（老虎岗段）。

本项目总投资估算为 17,157.17 万元，本次募集资金投入 14,222.46 万元。

4、项目实施单位

本项目的实施主体为东至广信。本次募集资金到位后，公司将以相应的募

集资金对东至广信进行增资。

5、项目实施相关的立项核准和环评程序

本项目已经池州市发展和改革委员会核准，已获池州市环保局环评批复。

（六）广信股份研发中心项目

1、项目建设背景

广信股份研发中心项目整合公司科研技术力量和相关资源进行建设，将提供

先进的技术服务和工作流程，全力支持广信股份在中国乃至全球的运营。研发中

心将由多个功能部门组成，包括先进的农化产品研发中心、检测中心、实验中心

和辅助设施。公司将在现有技术的基础上，重点开展新化学农药、生物农药的合

成、农药新剂型的研制、光气衍生重要中间体研发以及产品生产工艺的优化、环

保、节能减排方向的应用研究。

2、项目建设的必要性和可行性

（1）改善农药产业结构，保障农产品质量与安全

目前，我国农药企业多且小而分散，存在生产技术水平及装备相对落后，产

品含量普遍低于国际同类先进产品，有害、有毒杂质限量达不到国际标准，农药

使用上对高毒、高残留农药的使用也较为广泛，对人类生存环境及生态环境危害

严重。为保护国民安全、提高农产品质量和市场竞争力，改善国际形象，必须尽

快解决高毒农药的削减和替代问题。本项目将有助于研究开发高效、低残留的农

药新品种，实现农药生产高效、清洁，改善农药产业结构，保障农产品质量与安

全。

（2）将科研与生产紧密结合，加快科技成果转化

我国农药创新不足，且科研成果转化存在严重脱钩现象。如何在做大的基础

上做强，就必需从内涵上加以塑造，让自主研发和创新成为企业发展不竭的动力。

公司建立专门的研发中心，研发中心下设研发中心、检测中心和实验中心，让研

发、创新常态化，不断开发具有自主知识产权的新农药、新材料、新产品、新工

艺，研究成果尽快转化成具有自主知识产权的工业化与商业化核心技术产品，为

企业的产品高效生产和结构优化提供服务，从而增强企业的核心竞争力。

（3）巩固和提升行业技术领先地位，确保技术优势项

随着人们对食品安全、生态环保关注的不断加深，我国农药的高效安全、低

毒低残留的产品比重将逐步提高，符合行业发展的必然趋势。公司产品具有高效

安全、低毒低残留特性，不仅生产经营受到国家产业政策的积极支持，而且有助

于公司利用现有市场、管理、技术和品牌优势，迅速发展壮大。

公司是科技部认定的“国家火炬计划重点高新技术企业”，设有省级企业技

术中心及安徽省博士后科研工作站，拥有一大批“高、精、特、尖”的试验检测

设备、大批专业技术人员以及健全的技术创新机制。公司先后承担了安徽省火炬

项目计划 1 项，科技部农业科技成果转化资金项目 2 项、安徽省“861”项目投

资计划 1 项和国家火炬计划产业化示范项目 1 项。

经过多年的技术攻关及技术积累，公司自主研发和掌握了多项产品合成及工

艺技术，现已形成杀菌剂、除草剂和精细化工中间体三大类别十多个品种的产业

架构，成为国内少数具有较为完整农药生产体系的专业厂商之一。近年来，公司

从关键生产工艺入手，加大技术开发与研究投入力度，目前已自主开发和掌握了

多项产品的升级或拓展生产技术，如 DAP/HAP 杂质控制技术、硫氰化反应技术、

敌草隆合成技术、氨基甲酸甲酯合成技术、异氰酸酯合成新技术、水杨腈合成新

工艺等多项核心技术，是行业内少数拥有持续自主创新能力的企业之一。公司与

合肥工业大学、安徽农业大学、江南大学等多家高等院校和科研院所建立长期稳

定的协作关系，有利于促进公司产品技术不断升级和丰富产品结构。

3、项目概况

本项目主要建设内容包括：研发中心大楼、购置研发所需的实验设备和仪器

等，建设地点为广德县蔡家山精细化工园内。

本项目总投资估算为 7,075.55 万元，本次募集资金投入 5,704.00 万元。

4、项目实施单位

本项目的实施主体为广信股份。

5、项目实施相关的立项备案和环评程序

本项目立项备案和环保评价审批手续尚在办理之中。

三、对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发

展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目是公司综

合考虑当前经济形势、行业竞争格局以及公司发展战略后做出的项目投资规划，

有利于优化公司的产品结构、实现产品技术升级，进一步增强抗风险能力和市场

竞争力。本次募集资金投资项目均围绕公司的主营业务展开，市场前景广阔，项

目建成后将进一步强化公司的技术优势，提高市场占有率，有助于公司市场地位、

品牌价值的提升，增加公司的利润来源，增强公司的盈利能力。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司资本实力将增强，净资产将提高，同时公司资

产负债率将下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

由于本次非公开发行完成后公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产

生效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收

益等财务指标出现一定程度的下降。由于本次募集资金投资项目具有较高的投资

回报率，随着项目的建成达产，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。

综上所述，公司本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策以及未来公

司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金的使用将

会为公司带来良好的收益，为股东带来较好的回报。本次募投项目的实施，将进

一步壮大公司资金规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合

公司及公司全体股东的利益。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务、资产、公司章程及股东结构、高管人

员结构的影响

（一）本次发行后，上市公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行后，不会导致公司业务和资产的整合，截至本预案出具日，公司尚

无对公司业务及资产进行整合的计划。

（二）对公司章程的影响

本次非公开发行股份数量不超过 8,823.39 万股（含 8,823.39 万股）。本次

非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对公

司章程与股本相关条款的修改，并办理工商变更登记。

除此之外，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。

截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。

若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信

息披露义务。

（四）本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行将使公司的股东结构发生一定的变化，将增加与发行数量

等量的有限售条件流通股股份。本次发行前，公司总股本为 376,480,000 股，截

至 2016 年 6 月 30 日，公司实际控制人黄金祥、赵启荣夫妇控制的广信控股、广

信投资合计持股数为 227,460,000 股，持股比例为 60.42%。若按本次非公开发

行股份上限 8,823.39 万股测算，本次发行完成后，公司总股本将增加到

46,471.39 万股，广信控股和广信投资合计持有公司 48.95%的股份，黄金祥、赵

启荣夫妇仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不

会导致公司股权分布不具备上市条件。

（五）本次发行对业务结构的影响

公司主要从事以光气为原料的农药原药、制剂及精细化工中间体的研发、

生产与销售。本次非公开发行募集资金全部用于与公司主营业务相关的项目，募

投项目实施后，公司主营业务不会产生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将增加，公司资

金实力将得到迅速提升，资产负债结构配比将更趋于合理，偿债能力进一步提高。

在募集资金到位和募投项目建设过程中，预计公司的净资产收益率会有所降

低并出现波动，但随着项目完工并逐步产生预期收益，公司的整体盈利水平将大

幅提高，并且将为公司未来持续发展与盈利奠定更为坚实的基础。

在本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度提高；在

募投项目建设过程中，投资活动和经营活动产生的现金流出量也将大幅增加；在

募投项目完工并进入收益期后，公司经营活动的现金净流入会逐年提高，公司营

运资金将不断增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管

理关系不会发生变化，也不会存在新增同业竞争情况。

本次发行募集资金投入项目实施不涉及到关联交易事项。

四、对控股股东及其关联人违规占用资金、资产及违规担保情形

的说明

本次发行前后，公司与控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用资

金、资产的情况，也不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至 2016 年 6 月 30 日，公司资产负债率为 28.76%，按照本次募集资金投

资净额 139,909.56 万元计算，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将下降

为 20.11%。

本次非公开发行后，公司资产负债率的降低，有利于公司增强抗风险能力，

增加公司后续债务融资能力。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，

应认真考虑下述各项风险因素：

（一）市场竞争风险

目前我国农药生产企业 1,800 多家，基本上以生产仿制农药产品为主，整体

规模不大，以价格竞争为主要竞争策略，市场集中度较低。同时，基于对我国农

药市场长期看好的预期，国际农药行业巨头进入国内市场，导致行业竞争日趋加

剧。公司主要产品的生产工艺和装备处于国内领先水平，产品质量和收率达到国

际先进水平，因而具有较高的毛利率。较高的毛利率将吸引潜在进入者加大对相

关工艺技术的研发投入，实现技术突破，进入市场，从而加剧公司产品的市场竞

争，导致主要产品价格下跌、毛利率下降，从而影响公司的盈利能力。

（二）依赖国际市场风险

报告期内，公司外销收入分别为 49,459.18 万元、43,972.94 万元、40,052.99

万元和 18,349.58 万元，分别占各期主营业务收入的 54.43%、36.22%、30.23%

和 23.33%；同时，公司还有部分产品通过境内贸易公司实现海外销售。因此，

若主要海外市场的在政治、经济、法律、文化等方面发生重大变动，将可能会导

致客户流失、结算周期延长等风险，从而对公司的境外销售造成不利影响。

（三）安全生产风险

本公司主要从事农药原药及制剂、精细化工中间体的生产销售，部分原料、

半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质。公司致力于研究选择先进的

工艺路线、先进的生产设备及先进的控制系统，提高系统运行的安全系数，此外，

公司还加强内部管理，提高职工的安全意识，将安全管理落实到每一个细节。公

司拥有完善的安全设施和管理措施，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故

的可能性很小，但不排除因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当和自然灾害

等原因而造成意外安全事故的可能，从而影响生产经营的正常进行，并可能造成

较大的经济损失。

（四）环境保护风险

公司属于农药行业，农药生产企业在生产经营中会产生废水、废气、固废和

噪音。公司一直十分注重环境保护，遵守国家环保法律法规，具有较为完善的环

保设施和管理措施。随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实

施，人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋

严格，存在加大公司环保成本以及被监管部门处罚，进而影响公司经营的风险。

（五）原材料价格波动风险

公司生产所需的主要原材料有邻硝基氯化苯、液氨、焦炭、液氯、石灰氮等

化工原料，以上原料主要由国内供应。原材料成本占生产成本的比例较高，因此

原材料价格的波动将影响公司的生产成本，进而影响公司的盈利能力。公司拥有

较强的成本转移能力和基于规模优势的原材料采购议价能力，能够基本消化原材

料价格波动带来的风险。但未来如果主要原材料价格持续上涨，原材料采购将占

用更多的资金，从而增加公司的流动资金压力。同时，如果原材料价格持续上升，

还会增加产品成本，从而可能引致公司毛利率下降。

（六）募集资金投资风险

本次募集资金投资项目均经过反复论证，具有较强的操作性。但在项目实施

及后续经营过程中，由于市场情况瞬息万变，不能排除因市场需求、产品价格出

现较大变动及其他不可预见的因素导致项目建设未能实现预期收益的风险。

（七）汇率波动风险

自 2005 年 7 月 21 日起我国开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币

进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，人民币总体呈升值趋势，给出口型公司

经营业绩带来一定影响。报告期内，公司直接出口业务收入占总收入的比重较高，

主要以美元报价和结算，汇率随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有一

定的不确定性。

（八）净资产收益率下降的风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度提高，而募集资

金投资项目需要一定的实施期，项目产生预期效益需要一定的时间，因此，本次

发行后，在短期内本公司存在净资产收益率下降的风险。

（九）本次非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议批准和中国证监会的核

准，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

第四节公司的股利分配政策

一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定

结合公司实际情况，2016年4月14日公司第三届董事会第七次会议和2016年5

月5日公司2015年年度股东大会分别审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款

的议案》。根据上述修改后的《公司章程》，公司实施积极的利润分配政策，重

视投资者的合理投资回报，综合考虑公司的可持续发展。

根据现行《公司章程》，公司利润分配相关政策如下：

第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条公司的股利分配政策：

（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者

的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）公司利润分配的形式、比例、期间：

1、可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。

2、公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在

依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。公司具备现金分红条件的，

应当采用现金分红进行利润分配。公司可以进行中期现金分红。

3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分

配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。

4、若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司与公司股本规模不匹配

时，可以在满足现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程

规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现

金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董

事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复

中小股东关心的问题。

（五）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批

准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者

变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，

并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（六）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一个会计年度结

束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未

用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，

调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整

利润分配政策的议案，该议案需要事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董

事会审议后提交公司股东大会批准。公司股东存在违规占用公司资金情况的，公

司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）公司拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导

致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、

权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变

更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

（八）公司可以依法发行优先股、回购股份。

公司在其股价低于每股净资产的情形下（亏损公司除外）可以回购股份。

（九）公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与

公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。

二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况

最近三年，公司利润分配情况如下表：

单位：元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

现金分红（含税） 23,520,588.00 - -

归属于母公司股东的净利润 130,258,216.13 153,024,308.02 156,302,564.67

现金分红占当年归属于母公司股

注1 18.06% - -

东的净利润的比率

三年累计现金分红总额 23,520,588.00

三年累计现金分红总额占最近三

16.05%

年年均可供分配利润的比率

注1：2015年度公司可供分配利润为117,603,726.25元，现金分红为23,520,588.00元，

现金分红占当年度实现的可供分配利润的20%。

公司一贯重视对投资者的回报，尤其是现金方式的回报。

最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司

日常生产经营。

三、公司制定的《安徽广信农化股份有限公司上市后三年股东分

红回报规划》

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关

规定的要求，为了明确本次发行上市后对新老股东权益分红的回报，进一步细化

《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配政策透明度和

可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司特制定了《安徽广信

农化股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，具体内容如下：

（一）股东分红回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综

合考虑企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与

机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东分红回报规划制定原则：公司股东分红回报规划充分考虑和听取

股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这

一基本原则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的20%。

（三）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审

阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外

部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时

间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。

但公司保证调整后的股东分红回报规划不违反以下原则：公司应当采取现金方式

分配股利，以现金方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发

展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监

事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

（四）公司上市后三年股东分红回报计划：公司在足额预留法定公积金、盈

余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。

如果上市后三年，公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少

与净利润增长幅度保持一致。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行

增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资

金需求。

（五）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股

东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红

的建议和监督。

第五节本次非公开发行摊薄即期回报的分析

本次非公开发行股票对原股东即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施如

下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

假设前提：

（1）假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化。

（2）本次发行于2016年10月底完成，该时间仅为估计，最终以中国证监会

核准本次发行后的实际完成时间为准。

（3）2015年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润13,025.82万元，2016

年归属于上市公司股东的净利润在此基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别

测算，上述测算不构成盈利预测。

（4）公司2015年12月31日归属于母公司所有者权益为222,894.66万元。公

司2016年12月31日归属于母公司所有者权益为2015年末数+本次发行募集资金净

额假设数+2016年净利润假设数-本期分配现金股利。

前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。

（5）本次发行采用竞价发行，假设按发行底价每股16.31元为基准计算，即

股份数量以发行股份数量8,823.39万股。

（6）本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后净额为139,909.56万元。

（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如

营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

（8）未考虑非经常性损益对净利润的影响。

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

对比如下：

2016 年

项目 2015 年

本次发行前本次发行后

总股本（万股） 18,824.00 37,648.00 39,118.57

假设发行完成时间 2016 年 10 月

情形 1：假设 2016 年公司净利润较 2015 年上升 10%，即净利润为 14,328.40 万元

净资产（万元） 222,894.66 234,871.00 374,780.56

每股净资产（元/股） 11.84 6.24 9.58

基本每股收益（元/股） 0.39 0.38 0.37

稀释每股收益（元/股） 0.39 0.38 0.37

加权平均净资产收益率（%） 6.99 6.26 5.68

情形 2：假设 2016 年公司净利润较 2015 年持平，即净利润为 13,025.82 万元

净资产（元） 222,894.66 233,568.42 373,477.98

每股净资产（元/股） 11.84 6.20 9.55

基本每股收益（元/股） 0.39 0.35 0.33

稀释每股收益（元/股） 0.39 0.38 0.37

加权平均净资产收益率（%） 6.99 5.71 5.18

情形 3：假设 2016 年公司净利润较 2015 年下降 10%，即净利润为 11,723.24 万元

净资产（元） 222,894.66 232,265.84 372,175.40

每股净资产（元/股） 11.84 6.17 9.51

基本每股收益（元/股） 0.39 0.31 0.30

稀释每股收益（元/股） 0.39 0.38 0.37

加权平均净资产收益率（%） 6.99 5.15 4.67

二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司此次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊

薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集

资金规范合理使用；积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位，提高市场

占有率和竞争力；在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东等措施，提

高公司未来的回报能力。

1、整体实力迅速增强，为公司未来做大做强奠定基础

本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产大幅增加，同时公司资产负

债率将下降，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力显著加强，市场价值

和整体估值明显提高。公司将立足于农药行业，依托技术优势、企业品牌和资源

优势，积极拓展公司业务范围和客户群体，加大市场开拓力度，提升公司行业竞

争力，未来，公司的收入和利润有望快速增长，从而更好的回报股东。

2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

投资总额拟使用募集资

序号投资项目名称

（万元）金金额（万元）

1 广信股份 3,000 吨/年吡唑醚菌酯项目 49,133.02 41,254.90

2 广信股份 1,200 吨/年噁唑菌酮项目 38,090.43 31,471.00

3 东至广信 1.5 万吨/年邻苯二胺清洁化生产技改项目 18,189.93 15,305.20

4 东至香隅化工园北区 24MW 热电联产项目 40,160.00 31,952.00

5 东至广信码头工程项目 17,157.17 14,222.46

6 广信股份研发中心项目 6,725.55 5,704.00

合计 169,456.10 139,909.56

本次非公开发行募集资金将用于上述项目，切合目前公司所处行业的发展趋

势，符合国家相关产业政策。公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等法

律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范了

募集资金的使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资

金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，公司将有

序推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效

益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理

募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

3、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益

公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，

增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益。根据中国证监会《关于进一步落

实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公

司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定

了《安徽广信农化股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》。进一步明确了

公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了

公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公

司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保

护。

本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续

采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的

利润分配，以保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提

高公司未来的回报能力。

三、相关责任主体关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公

司董事、高级管理人员作出以下承诺：

1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

得采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执

行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至本次非公开发行股票完毕前，中国证监会作出关于填

补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，

本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失

的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述

承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布

的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应

的法律责任。

（二）控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公

司控股股东广信控股作出以下承诺：

本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；作为填补回报措施

相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中

国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规

则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。

根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公

司实际控制人黄金祥、赵启荣夫妇作出以下承诺：

本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；作为填补回报措施相

关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监

会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本

人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。

安徽广信农化股份有限公司

董事会

2016 年 8 月 31 日

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