招商证券股份有限公司
关于深圳市爱施德股份有限公司出售资产事项
的专项意见
招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市爱施德股份有
限公司（以下简称“爱施德”、“公司”、或“上市公司”）非公开发行股票的
保荐机构，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法
规和规范性文件的要求，对公司拟发生的出售资产事项进行了核查，并发表意见
如下：
一、全资子公司出售资产事项概述
（一）交易内容
迈奔灵动科技（北京）有限公司（以下简称“迈奔灵动”）是公司的移动互
联网业务板块的全资子公司。为了优化公司移动互联网业务战略布局，聚焦公司
移动互联网业务核心板块，提高公司整体资源配置效率；公司拟转让迈奔灵动部
分资产，转让迈奔灵动全资子公司艾服信息科技（上海）有限公司（以下简称“艾
服信息”)全部股权。具体内容如下：
1、向北京云逍遥网络科技有限公司转让迈奔灵动开发完成的降魔录等两个
游戏项目及开发中的口袋大唐等七个游戏项目，交易对价为4,139万元。
2、向北京云逍遥网络科技有限公司转让迈奔灵动全资子公司艾服信息100%
的股权。经交易双方协商一致此次转让股权对价2,500万元。同时,受让方将代艾
服信息偿还艾服信息应付迈奔灵动款项（截止2016年6月30日为1,417万元，具体
金额以转让时点金额为准）。
（二）公司全资子公司迈奔灵动基本情况
公司名称：迈奔灵动科技（北京）有限公司
法定代表人：余斌
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注册资本：1,917万元
公司住所：北京市海淀区上地三街9号C座C304
经营范围：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、
医疗器械以外的内容）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；会议服务；
投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。）
（三）艾服信息基本情况
公司名称：艾服信息科技（上海）有限公司
法定代表人：钱湧
注册资本：100万元
公司住所：上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢3043室
经营范围：从事计算机软硬件技术、网络技术领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，会务服务，投资管理，投资咨询（除金融、证券）。 （依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（四）交易对方基本情况
公司名称：北京云逍遥网络科技有限公司(以下简称“云逍遥网络”)
注册资本：1,000万元
法定代表人：李彬
公司住所：北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼14层14139号
经营范围：软件开发、软件咨询；技术开发、技术转让、技术服务；基础软
件服务；应用软件服务；计算机技术培训；电脑动画设计；销售自行开发的产品、
计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
（五）关联关系说明
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根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，交易对方不属于关联方，本
次交易不构成关联交易。
（六）本次交易对公司的影响
1、对公司战略及经营方面的影响
公司转让迈奔灵动部分资产及全资子公司艾服信息全部股权，有助于优化公
司移动互联网业务战略布局，聚焦公司移动互联网业务核心板块，提高公司整体
资源配置效率，为公司和股东争取更多的投资回报。
2、对公司财务方面的影响
迈奔灵动转让部分资产及全资子公司艾服信息全部股权后，公司仍将持有迈
奔灵动100.00%的股权比例，迈奔灵动作为公司的全资子公司仍将纳入公司财务
报表的合并范围。
二、授权管理层出售交易性金融资产和可供出售金融资产事项概述
（一）概述
为提升资金使用效果，公司提请董事会授权公司经营层根据公司发展战略和
业务布局，处置交易性金融资产（神州数码集团股份有限公司，证券代码：000034，
股票持有数量1,093,588）和可供出售金融资产(此项为风险投资)，具体出售价
格及转让数量根据市场情况而定，本次授权期限自股东大会通过之日起24个月内
有效。
（二）本次交易对公司的影响
管理层出售交易性金融资产和可供出售金融资产事项，转让价格与取得价格
之间价格的波动将会影响当期损益。
三、本次出售资产事项履行的内部决策程序
（一）全资子公司出售资产事项
本次全资子公司迈奔灵动出售资产事项已经公司第三届董事会第四十二次
（临时）会议和公司第三届监事会第三十二次（临时）会议审议通过。
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公司独立董事发表了独立意见，对本次交易予以认可。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等有关法律法规的规定，本次交易不需提交公司股东大会审议。
（二）授权管理层出售交易性金融资产及可供出售金融资产事项
公司授权管理层出售交易性金融资产及可供出售金融资产事项经公司第三
届董事会第四十二次（临时）会议和公司第三届监事会第三十二次（临时）会议
审议通过。
公司独立董事发表了独立意见，对本次交易予以认可。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次公司出售资产事项经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事
对本次公司出售资产事项进行了审核，发表了同意的意见，其中授权公司管理层
处置交易性金融资产及可供出售金融资产事项尚需公司股东大会审议。
2、公司出售资产事项履行了必要的内部决策程序，符合《公司章程》、《深
圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
的相关规定。
3、本次出售资产事项不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合公司和
全体股东的利益。
综上，招商证券对公司本次出售资产事项无异议。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市爱施德股份有限公司
出售资产事项的专项意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐国振
陈 佳
招商证券股份有限公司
年 月 日
5
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