华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）
华泰联合 证券有限责任公 司
关于
西安启源机 电装备股份有限 公司
发行股份购 买资产暨关联交 易
之
补充独立财 务顾问报告（二 ）
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年九月
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（二）
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）接受
西安启源机电装备股份有限公司（以下简称“启源装备”、“上市公司”）的委托，担任
其本次发行股份购买资产交易事项的独立财务顾问。
启源装备于 2016 年 7 月 22 日收到中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行
政许可项目审查二次反馈意见通知书》（161341 号）（以下简称“《反馈意见》”），独立财
务顾问根据贵会要求对《反馈意见》提出的相关问题进行了核查并出具《华泰联合证券
有限责任公司关于西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补
充独立财务顾问报告（二）》（以下简称“补充独立财务顾问报告”）。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则 26 号》、
《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交
所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及启源装备与交易对方签署的
《发行股份购买资产协议》及其补充协议和《利润补偿协议》及其补充协议，启源装备
及交易对方提供的有关资料、启源装备董事会编制的《西安启源机电装备股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规
范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义
务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向启源装备全体股东出具本补充
独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、华泰联合证券与本次交易各方无任何关联关系，本着客观、公正的原则，依据
证券行业公认的业务标准、道德规范进行审慎核查后，出具补充独立财务顾问报告。
2、独立财务顾问出具本补充独立财务顾问报告所依据的文件资料由相关各方提供，
资料提供方保证其所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。独立财务顾问出具的补充独立财务顾问报告是在假设本次交易的各方当事人均
按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担全部责任的基础上提出的。如上述假设不
成立，独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（二）
3、独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立财务顾问
报告中列载的信息或对本补充独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
4、本补充独立财务顾问报告不构成对启源装备的任何投资建议，对投资者依据本
补充独立财务顾问报告作出的投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责
任。独立财务顾问提请投资者认真阅读启源装备董事会发布的《西安启源机电装备股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其他中介机构出具的与本次
交易相关的审计报告、评估报告和法律意见书。
二、独立财务顾问承诺
1、独立财务顾问已按照相关规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与启源装备和交易对方披露的与本次交易相关的文件内容不存在实质性差异。
2、独立财务顾问已对启源装备和交易对方披露的与本次交易相关的文件进行了充
分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、独立财务顾问有充分理由确信启源装备委托华泰联合证券出具意见的《西安启
源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法
规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、华泰联合证券在与启源装备接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保
密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问
题。
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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（二）
目 录
声明与承诺 ................................................................................................................................ 1
释 义 ........................................................................................................................................ 4
1、申请材料显示，交易双方约定，如六合天融在利润补偿期间累计实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司的净利润数高于该等年度承诺净利润之和，则超额完成部分的
50%作为六合天融交易作价的调增金额，由启源装备按照交易对方各自原持有六合天融
股权的比例以现金方式支付给交易对方。请你公司补充披露上述作价调整设置原因、依
据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................................... 8
2、 申请材料显示，2015 年 7 月 24 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，
审议通过了本次交易的有关议案。目前，上述股东大会决议有效期即将到期，请你公司
补充披露上述事项对本次交易的影响及解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。 .................................................................................................................................... 8
3、 申请材料显示，本次发行股份购买资产的股份发行价格以定价基准日（2015 年 2
月 12 日）前 120 个交易日股票均价的 90%确定，为 18.03 元/股，除权除息后为 8.92 元
/股。请你公司补充披露上述股份发行价格选择依据，以及对中小股东权益的影响。请
独立财务顾问核查并发表明确意见。 .................................................................................. 10
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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（二）
释 义
在本补充独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下：
一、一般术语
西安启源机电装备股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
上市公司/发行人/启源装备 指
票代码：300140
上市公司控股股东/国际工程
指 中国新时代国际工程公司
公司
中国节能 指 中国节能环保集团公司
中机国际 指 中机国际（西安）技术发展有限公司
中节能资本 指 中节能资本控股有限公司
中节能六合天融环保科技有限公司，原名六合天融（北京）环
标的公司/六合天融 指
保科技有限公司
交易标的/标的资产 指 六合天融 100%股权
中科天融 指 中科天融（北京）科技有限公司
山东催化剂 指 中节能六合天融（山东）催化剂有限公司
福建金砖 指 中节能金砖（福建）资源再生有限公司
贵州兴德 指 贵州中节能天融兴德环保科技有限公司
聚融蓝天 指 北京聚融蓝天科技有限公司
潍坊天融 指 潍坊中节能天融环保技术有限公司
中节能圣明 指 中节能圣明（哈尔滨）智慧城市建设有限公司
环投公司 指 中节能中咨环境投资管理有限公司
戴南环境 指 中节能戴南环境投资管理有限公司
上海骏诚 指 中节能骏诚（上海）环保科技有限公司
中煤节能 指 中煤节能环保有限责任公司
重庆天域 指 中节能（重庆）天域节能环保有限公司
六合环能投资集团有限公司，原名为六合汇金投资（北京）有
六合环能 指
限公司
天融环保 指 北京天融环保设备中心
中科坤健 指 中科坤健（北京）科技有限公司
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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（二）
新余天融兴 指 新余天融兴投资管理中心（有限合伙）
本次交易/本次重大资产重组/ 启源装备拟以发行股份的方式购买六合天融全体股东持有的六
指
本次重组 合天融 100%股权
交易对方/发股对象/补偿义务 六合天融全体股东，即中国节能、六合环能、天融环保、中科
指
人 坤健、新余天融兴
本独立财务顾问/独立财务顾
指 华泰联合证券有限责任公司
问/华泰联合证券
审计机构/瑞华审计 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中勤万信 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/银信评估 指 银信资产评估有限公司
法律顾问/律师/康达律师 指 北京市康达律师事务所
西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
重组报告书 指
报告书（草案）
本补充独立财务顾问报告/补 华泰联合证券有限责任公司关于西安启源机电装备股份有限公
指
充独立财务顾问报告 司发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（二）
启源装备与交易对方于 2015 年 2 月共同签署的附生效条件的
《发行股份购买资产协议》以及启源装备与交易对方于 2015 年
《发行股份购买资产协议》及 6 月共同签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议的补充协
指
其补充协议 议》、启源装备与交易对方于 2015 年 8 月共同签署的《发行股
份购买资产协议的补充协议（二）》、启源装备与交易对方于 2016
年 5 月共同签署的《发行股份购买资产协议的补充协议（三）》
启源装备与交易对方于 2015 年 2 月共同签署的附生效条件的
《利润补偿协议》、启源装备与交易对方于 2015 年 6 月共同签
《利润补偿协议》及其补充协 署的附生效条件的《利润补偿协议的补充协议》、启源装备与交
指
议 易对方于 2016 年 5 月共同签署的附生效条件的《利润补偿协议
的补充协议（二）》、启源装备与交易对方于 2016 年 9 月共同签
署的《利润补偿协议的补充协议（三）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会
《重组办法》 指
令第 109 号）
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券监督管理
《发行管理办法》 指
委员会令第 100 号）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券
《若干问题的规定》 指
监督管理委员会公告[2008]14 号）
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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（二）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《格式准则 26 号》 指
市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《备忘录 13 号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管
《财务顾问办法》 指
理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发行股份的定价基准日 指 启源装备第五届董事会第十一次会议决议公告日
标的资产交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
审计基准日 指 2016 年 3 月 31 日
评估基准日 指 2015 年 11 月 30 日
最近两年一期/报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月
按照《重组办法》规定，持股方在规定时间内不得将所持的股
锁定期 指 票进行转让的期限；或者根据交易双方协商确定的持股方承诺
不得转让相关股份的期限
2016 年、2017 年和 2018 年，如本次交易实施完毕的时间延后，
利润补偿期间 指
则利润补偿期间顺延
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
二、专业术语
通过对排放烟气的处理减少化石燃料燃烧向大气排放二氧化硫
烟气脱硫 指
的过程
脱硝/脱氮 指 通过各种方法减少化石燃料的燃烧向大气排放氮氧化物的过程
Selective Catalytic Reduction，选择性催化还原法。目前应用最广
泛的一种烟气脱硝技术。在催化剂的作用下，利用还原剂（如
SCR 指
NH3）“有选择性”地与烟气中的 NOx 反应并生成无毒无污染的
N2 和 H2O
Selective Non-Catalytic Reduction，选择性非催化还原法，是指
在无催化剂情况下，在高温烟气（通常为 800-1250 摄氏度）中
SNCR 指 喷入还原剂（氨或尿素）有选择性与烟气中的 NOX 反应生成无
毒无污染的 N2 和 H2O。SNCR 法脱硝效率比 SCR 法低，应用
较少
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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（二）
Engineering-Procurement-Construction（设计－采购－施工），工
程总承包的一种模式：公司按照合同约定，承担工程项目的设
EPC 指
计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、
安全、工期、造价全面负责
Build，Operate，Transfer 建设-运营-移交，即，业主与服务商签
订特许权协议，特许服务商承担工程投资、建设、经营与维护，
BOT 指 在协议规定的期限内，服务商向业主定期收取费用，以此来回
收系统的投资、融资、建造、经营和维护成本并获取合理回报，
特许期结束，服务商将固定资产无偿移交给业主
挥发性有机化合物，一般是指在化学性质较为活泼、常温常压
VOCs 指
下能自发挥发并对大气环境或人体健康造成危害的液体有机质
Nitrogen Oxides（氮氧化物），包括多种一氧化二氮、一氧化氮、
二氧化氮、三氧化二氮、四氧化二氮、五氧化二氮烟雾等多种
NOx/氮氧化物 指
产物，化学性质不稳定，结构及组成经常发生变化，具有不同
程度的毒性和光化学性质，是大气主要污染物之一
Sulfur Dioxide（二氧化硫），常因化石燃料燃烧产生，是产生酸
SO2 指
雨的主要是大气主要污染物之一
MW 指 兆瓦，1 兆瓦=1000 千瓦
ISO 指 国际标准化组织（International Organization forStandardization）
职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 （ Occupation Health and
OHSMS 指 SafetyManagement System），它与 ISO9000 和 ISO14000 等标准
化管理体系一样是一种管理方法
对环境中气体、水和土壤等的有毒有害物质进行成分分析或进
环境监测 指
行浓度监测
本补充独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并
报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本补充独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
本补充独立财务顾问报告所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五
入的情况。
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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（二）
1、申请材料显示，交易双方约定，如六合天融在利润补偿期间累计实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司的净利润数高于该等年度承诺净利润之和，则超额完成部分的
50%作为六合天融交易作价的调增金额，由启源装备按照交易对方各自原持有六合天融
股权的比例以现金方式支付给交易对方。请你公司补充披露上述作价调整设置原因、依
据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、利润补偿协议修改说明
经启源装备第五届董事会第二十六次会议审议通过，启源装备与中国节能、六合环
能、天融环保、中科坤健和新余天融兴签订了《利润补偿协议的补充协议（三）》，就利
润补偿事项作出进一步约定，删除交易对价调增的相关条款。
二、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：启源装备已与中国节能、六合环能、天融环保、中科
坤健和新余天融兴签订了《利润补偿协议的补充协议（三）》，就利润补偿事项作出进一
步约定，删除交易对价调增的相关条款，有利于保护上市公司和中小股东的合法权益。
三、关于补充披露的说明
已在重组报告书中“重大事项提示”、“第七节 本次交易合同及相关协议的主要内
容/二、《利润补偿协议》及其补充协议的主要内容”等章节中，对涉及交易作价调增的
内容进行了修订。
2、 申请材料显示，2015 年 7 月 24 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审
议通过了本次交易的有关议案。目前，上述股东大会决议有效期即将到期，请你公司补
充披露上述事项对本次交易的影响及解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
答复：
一、本次交易股东大会决议的有效期情况
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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（二）
2015 年 7 月 24 日，启源装备召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司向特定对象发行股份购买之重大资产重组暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案》等
与本次交易相关的议案。其中，《关于公司向特定对象发行股份购买之重大资产重组暨
关联交易的议案》确定了本次发行决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起
12 个月。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》相关规定，并参照上海
证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》第 49 条规定：
“上市公司未能在股东大会决议有效期内实施重大资产重组，拟继续推进本次重组的，
应在决议有效期结束前召开股东大会审议延长决议有效期。”
为避免本次交易因上述股东大会决议有效期届满终止，启源装备于 2016 年 7 月 6
日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股份
购买资产暨关联交易方案的股东大会决议有效期的议案》，关联董事在审议上述议案时
回避表决；公司独立董事已对上述议案事前认可，并发表了同意的独立意见。2016 年 7
月 22 日，启源装备召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特
定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的股东大会决议有效期的议案》，同意将本次
重大资产重组的决议有效期及董事会办理本次重大资产重组的授权期限延长 12 个月，
若公司于上述有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则上述有效期
自动延长至本次重大资产重组实施完成之日。上述股东大会采取现场投票和网络投票相
结合的方式；关联股东均已回避表决。
综上所述，启源装备于本次交易的股东大会决议有效期届满之前通过召开董事会及
股东大会延长了本次交易的发行决议有效期及股东大会授权董事会办理本次重大资产
重组的授权期限，相关董事会及股东大会的审议程序、决议内容合法、有效，不会对启
源装备本次交易事项的推进和实施构成实质影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：启源装备已于 2016 年 7 月 22 日召开 2016 年第二次
临时股东大会，审议同意延长本次重大资产重组的决议有效期及董事会办理本次重大资
产重组的授权期限。相关股东大会的审议程序、决议内容合法、有效，不会对启源装备
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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（二）
本次交易事项的推进和实施构成实质影响。
三、关于补充披露的说明
上述相关内容已在重组报告书“第十四节 其他重要事项/十、关于本次交易股东大
会决议有效期的说明”相关部分补充披露。
3、 申请材料显示，本次发行股份购买资产的股份发行价格以定价基准日（2015 年 2 月
12 日）前 120 个交易日股票均价的 90%确定，为 18.03 元/股，除权除息后为 8.92 元/股。
请你公司补充披露上述股份发行价格选择依据，以及对中小股东权益的影响。请独立财
务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易股份发行价格选择依据，以及对中小股东权益的影响
（一）股票发行价格选择依据
1、本次交易股份发行价格符合《重组办法》等相关规定
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价
=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市
公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告
日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票
交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价 交易均价×90%
定价基准日前 20 个交易日均价（元/股） 23.68 21.31
定价基准日前 60 个交易日均价（元/股） 21.67 19.51
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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（二）
交易均价类型 交易均价 交易均价×90%
定价基准日前 120 个交易日均价（元/股） 20.02 18.03
经上市公司与交易对方友好协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定
价基准日前 120 个交易日均价的 90%，即 18.03 元/股，符合《重组办法》的相关规定。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定，在定价基准日至发行日期间，
若上市公司发生其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行
股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。2015 年 4 月 24
日，上市公司召开的 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分配方案》，同意以
上市公司总股本 122,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元现金（含税），并以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。上述利润分配方案已于 2015 年 5 月 12 日实
施完毕。2016 年 3 月 28 日，上市公司召开的 2015 年度股东大会审议通过了《2015 年
度利润分配方案》，同意上市公司以 2015 年末总股本 244,000,000 股为基数，每 10 股派
送 0.50 元（含税）现金股利，共计分红 1,220 万元。上述利润分配方案已于 2016 年 5
月 3 日实施完毕。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除权除息调整后为 8.92
元/股。
根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，
由于本次重组的交易标的、交易对方均未发生变更，交易标的的作价由 93,620.00 万元
调整为 90,230.00 万元，变化比例为 3.62%，未构成在股东大会作出重大资产重组的决
议后发生重大调整的情形。
2、本次发行价格的合理性分析
受国内外经济形势下行、电力投资放缓的影响，上市公司所处的变压器专用设备制
造行业出现产能过剩，竞争压力日益加大。2014 年和 2015 年上市公司基本每股收益均
为 0.03 元/股。本次交易发行股份价格的市盈率约为 297 倍，估值水平明显偏离合理范
围。
本次交易完成后，将有效改善上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力。本次发
行股份价格考虑了交易各方的利益以及六合天融的同行业可比公司的平均市盈率水平。
可比公司的市盈率对比情况如下：
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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（二）
公司 市盈率（倍）
清新环境（002573.SZ） 42.60
龙净环保（600388.SH） 25.54
远达环保（600292.SH） 48.67
永清环保（300187.SZ） 108.37
聚光科技（300203.SZ） 41.30
先河环保（300137.SZ） 67.00
雪迪龙（002658.SZ） 32.85
平均值 52.33
剔除畸高值后的平均值 42.99
启源装备备考 37.17
注：可比公司的市盈率=定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%/2014 年度基本每股收益
启源装备备考市盈率=本次发股价格/2015 年启源装备备考报表每股收益
本次交易股份发行价格对应的备考市盈率与标的公司的可比公司市盈率平均水平
较为接近，系经上市公司与交易对方友好协商确定，具有合理性。
（二）本次交易股份发行价格对中小股东权益的影响
本次股票发行价格系上市公司与交易对方协商达成的结果，有利于双方达成合作意
向和本次交易的成功实施。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，
将明显改善上市公司的盈利能力和持续经营能力，有利于上市公司的业绩成长和业务发
展，符合中小股东的利益。
本次交易发行价格的确定严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司
及中小股东的利益，包括：
1、上市公司及相关信息披露义务人切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件；
2、上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开
审议本次交易相关议案的股东大会时，关联股东已回避表决；
3、上市公司对单独或合计持有上市公司 5%以下股份的股东表决情况进行了统计，
确认本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案获得出席会议持有上市公司 5%以下
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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（二）
股份的股东所持有效表决权的同意情况；
4、上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易
相关事项提供了网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益；
5、本次交易不存在摊薄即期回报的情况。
上述安排有利于保护上市公司股东，尤其是中小股东的权益。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易发行股份的定价符合相关法律法规的要求。
本次交易完成后将有效改善上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力。发行股份价格
经交易各方协商，考虑了交易各方的利益以及可比公司的平均市盈率水平。本次交易股
份发行价格对应的备考市盈率与标的公司的可比公司市盈率平均水平较为接近，具有合
理性。本次发行股份价格的确定严格按照法律法规的要求履行相关程序，有利于保护上
市公司及中小股东的权益。
三、关于补充披露的说明
上述相关内容已在重组报告书“第五节 发行股份情况/二、本次发行股份的具体情
况/（三）发行股份的价格及定价原则”相关部分补充披露。
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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（二）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于西安启源机电装备股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（二）》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
吴晓东
财务顾问主办人：
邵 劼 王 峥
项目协办人：
黄梦丹
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