湖南启元律师事务所
关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
实际控制人朱红玉认购公司非公开发行股票
免于提交豁免要约收购申请事宜的
专项核查意见
二零一六年九月
湖南启元律师事务所
关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
实际控制人朱红玉认购公司非公开发行股票
免于提交豁免要约收购申请事宜的
专项核查意见
致：湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南红宇耐磨新材料股份有限
公司（以下简称“红宇新材”或“公司”）的委托，担任红宇新材 2016 年度非公开
发行股票项目（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国
证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、
法规及其他规范性文件的规定，就红宇新材实际控制人朱红玉女士认购红宇新材
本次非公开发行股票（以下简称“本次认购”）是否符合免于向中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）提交关于豁免要约收购申请之条件进行核查，
并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所（含经办律师）声明如下：
一、本所依据本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。对本专项核查意见至关重
要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖红宇新材、朱红玉及其他相关
主体出具的有关证明文件、书面声明或承诺出具核查意见。
二、本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对与本次发行有关的法律事实和法律行为进行了充分的核查验证，保证本专项核
查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、本所已得到红宇新材、朱红玉女士的保证，即红宇新材、朱红玉女士向
本所律师提供和披露的为出具本专项核查意见所必需的原始书面材料、副本材料
或口头证言均为真实、准确、完整、有效，无任何隐瞒、虚假、误导性陈述或重
大遗漏；有关副本文件与正本文件相一致，有关复印件与原件一致；所提供的文
件、材料上的所有签字和印章是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程
序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明的事实均与发生的事实一致。
四、本所同意将本专项核查意见作为本次发行所必备的法律文件，随其他申
请材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。本所同意红宇新
材在本次发行的相关文件中自行引用或按审核要求引用本专项核查意见的部分
或全部内容，但作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义和曲解。
五、本所未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。
六、本专项核查意见仅供本次发行之目的使用，未经本所事先书面同意，不
得用作其他任何目的。
本所现根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定或要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：
一、认购人的主体资格
朱红玉女士为本次认购主体之一。朱红玉，女，中国国籍，无境外居留权，
1961 年生，住址为湖南省娄底市娄星区。朱红玉为红宇新材的实际控制人、董
事长。
经朱红玉确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，朱红玉不存在
以下情况：（1）负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态；（2）最近三年
内有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；（3）最近三年内发生严重的证券市场
失信行为；（4）《公司法》第一百四十六条规定的情形；（5）法律、行政法规
规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
因此，本所律师认为，朱红玉具备本次认购的主体资格。
二、本次认购情况
1、本次认购前朱红玉持股情况
本次认购前，红宇新材股本总额为 441,295,483 股。朱红玉直接持有红宇新
材 90,697,303 股股份，占红宇新材总股本的 20.55%。
朱红专、朱明楚分别持有红宇新材 6,148,013 股股份、24,813,895 股股份。
朱红专为朱红玉之兄，朱明楚为朱红玉之子。2009 年 12 月，朱红玉与朱红专签
署《一致行动协议》；2014 年 11 月，朱红玉与朱明楚签署《一致行动协议书》。
截至本专项核查意见出具之日，朱红玉及其一致行动人朱红专、朱明楚三人
合计持有红宇新材 121,659,211 股股份，占红宇新材股份总数的 27.57%。朱红玉
合计控制红宇新材 27.57%的股份，为红宇新材的实际控制人。
2、本次认购的具体内容
2016 年 7 月 17 日，朱红玉与红宇新材签订了《附条件生效的非公开发行股
票认购协议》，约定朱红玉拟认购红宇新材本次发行的不超过 33,039,647 股股份，
认购金额不超过 30,000 万元，并约定朱红玉认购的本次非公开发行的股份自本
次发行上市日起三十六个月内不得转让。
2016 年 9 月 1 日，红宇新材召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了
与本次非公开发行相关的议案，其中，以关联股东回避表决方式审议通过《关于
提请公司股东大会批准朱红玉女士免于以要约方式增持公司股份的议案》，同意
朱红玉免于以要约收购方式增持公司股份。
3、本次认购后认购人持股情况
按照本次发行方案，本次发行完成后，红宇新材公司总股本将由 441,295,483
股增至 496,361,561 股。朱红玉及其一致行动人合计持有的公司股份将达到
154,698,858 股，持股比例将不低于 31.16%。朱红玉仍为红宇新材的实际控制人。
三、本次认购符合免于向中国证监会提出豁免要约收购申请的条件
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，经上市公司股
东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司
拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向
其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；相关投资者可以免于
按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股
份转让和过户登记手续。
经核查：
1、本次非公开发行完成后，朱红玉及其一致行动人合计持有的公司股份将
达到 154,698,858 股，持股比例将不低于 31.16%。
2、朱红玉已经承诺，其认购的公司本次非公开发行的股份自上市日起三十
六个月内不得转让。
3、本次认购已经红宇新材 2016 年第三次临时股东大会非关联股东审议批
准，同意朱红玉免于发出收购要约，朱红玉于本次认购前后均为红宇新材的实际
控制人。
因此，本所律师认为，本次认购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条
第二款第（一）项规定的相关投资者可以免于向中国证监会提交豁免申请的情形。
四、 结论意见
综上所述，本所认为：朱红玉具备实施本次认购的主体资格，本次认购符合
《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的相关投资者可以
免于向中国证监会提交豁免申请的情形。
本专项核查意见正本一式肆份，叁份交红宇新材用于上报或公告，壹份本所
留存。
（以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
实际控制人朱红玉认购公司非公开发行股票免于提交豁免要约收购申请事宜的
专项核查意见》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁少波 邹 棒
经办律师：
黄靖珂
二〇一六年九月一日
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