证券代码：300345 股票简称：红宇新材 公告编号：（2016）089号
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
2016年第三次临时股东大会决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。
2、本次股东大会以现场会议、网络投票相结合的方式召开。
二、会议召开情况
1、现场会议召开时间：2016 年 9 月 1 日（星期四）下午 15:30
2、网络投票时间：2016 年 8 月 31 日—2016 年 9 月 1 日。
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 9
月 1 日上午 9：30—11：30，下午 13：00—15：00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016 年 8 月 31 日 15：
00 至 2016 年 9 月 1 日 15：00 期间的任意时间。
3、现场会议召开地点：公司绿地运营中心会议室（湖南省长沙市岳麓区银
杉路 31 号绿地中央广场 6 栋 31 楼）
4、会议出席情况
出席本次会议的股东及股东授权代表 14 人，代表股份数 190,970,887 股，
占公司有表决权股份总数 441,295,483 股的 43.2751%。其中：
（1）参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表 5 名，代表股份数
182,420,317 股，占公司有表决权股份总数的 41.3375%；
（2）通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东9名，代表
股份数8,550,570股，占公司有表决权股份总数的1.9376%。
本次会议由董事会召集，董事长朱红玉女士主持会议。公司部分董事、监事、
高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了会议。本次会议的召集、召开符合《公
司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定。
三、 议案审议情况
本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以
下议案：
（1）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司实际控制人朱红玉及其一致行动人朱明楚为关联股东（下同），共持
115,511,198 股，均已回避表决。
表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份总
数为 75,459,689 股。同意 75,446,989 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.98%；反对 12,700 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.02%；弃权 0 股，表
决通过。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的股东表决情况为：同意 8，541，870
股，占出席会议中小股东所持股份的 99.85%；反对 12,700 股,占出席会议中小
股东所持股份的 0.15%；弃权 0 股。
（2）逐项审议通过《关于公司<2016 年非公开发行股票方案>的议案》
2.1 发行股票的种类和面值
表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份
总数为 75,459,689 股。同意 75,446,989 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.98%；反对 8,500 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.01%；弃权 4,200 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0.01%,表决通过。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的股东表决情况为：同意 8,541,870 股，
占出席会议中小股东所持股份的 99.85%；反对 8,500 股,占出席会议中小股东所
持股份的 0.10%；弃权 4,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.05%。
2.2 发行方式及发行时间
表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份总
数为 75,459,689 股。同意 75,446,989 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.98%；反对 8,500 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.01%；弃权 4,200 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0.01%,表决通过。
2
单独或者合并持有公司 5%以下股份的股东表决情况为：同意 8,541,870 股，
占出席会议中小股东所持股份的 99.85%；反对 8,500 股,占出席会议中小股东所
持股份的 0.10%；弃权 4,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.05%。
2.3 发行对象
表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份总
数为 75,459,689 股。同意 75,446,989 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.98%；反对 8,500 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.01%；弃权 4,200 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0.01%,表决通过。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的股东表决情况为：同意 8,541,870 股，
占出席会议中小股东所持股份的 99.85%；反对 8,500 股,占出席会议中小股东所
持股份的 0.1%；弃权 4,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.05%。
2.4 定价原则及发行价格
表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份总
数为 75,459,689 股。同意 75,445,089 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.98%；反对 10,400 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.01%；弃权 4,200 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0.01%,表决通过。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的股东表决情况为：同意 8,539,970 股，
占出席会议中小股东所持股份的 99.83%；反对 10,400 股,占出席会议中小股东
所持股份的 0.12%；弃权 4,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.05%。
2.5 发行数量、认购方式及限售期
表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份总
数为 75,459,689 股。同意 75,446,989 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.98%；反对 8,500 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.01%；弃权 4,200 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0.01%,表决通过。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的股东表决情况为：同意 8,541,870 股，
占出席会议中小股东所持股份的 99.85%；反对 8,500 股,占出席会议中小股东所
持股份的 0.10%；弃权 4,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.05%。
2.6 未分配利润安排
表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份总
3
数为 75,459,689 股。同意 75,446，989 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.98%；反对 8,500 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.01%；弃权 4,200 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0.01%,表决通过。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的股东表决情况为：同意 8,541,870 股，
占出席会议中小股东所持股份的 99.85%；反对 8,500 股,占出席会议中小股东所
持股份的 0.10%；弃权 4,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.05%。
2.7 上市地点
表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份总
数为 75,459,689 股。同意 75,446,989 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.98%；反对 8,500 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.01%；弃权 4,200 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0.01%,表决通过。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的股东表决情况为：同意 8,541,870 股，
占出席会议中小股东所持股份的 99.85%；反对 8,500 股,占出席会议中小股东所
持股份的 0.10%；弃权 4,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.05%。
2.8 发行的决议有效期
表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份总
数为 75,459,689 股。同意 75,446,989 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.98%；反对 8,500 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.01%；弃权 4,200 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0.01%,表决通过。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的股东表决情况为：同意 8,541,870 股，
占出席会议中小股东所持股份的 99.85%；反对 8,500 股,占出席会议中小股东所
持股份的 0.10%；弃权 4,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.05%。
2.9 募集资金用途
表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份总
数为 75,459,689 股。同意 75,446,989 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.98%；反对 8,500 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.01%；弃权 4,200 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0.01%,表决通过。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的股东表决情况为：同意 8,541,870 股，
占出席会议中小股东所持股份的 99.85%；反对 8,500 股,占出席会议中小股东所
4
持股份的 0.10%；弃权 4,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.05%。
（3）审议通过《关于公司<2016 年非公开发行股票预案(修订稿)>的议案》
表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份总
数为 75,459,689 股。同意 75,446,989 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.98%；反对 12,700 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.02%；弃权 0 股，表
决通过。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的股东表决情况为：同意 8,541,870 股，
占出席会议中小股东所持股份的 99.85%；反对 12,700 股,占出席会议中小股东
所持股份的 0.15%；弃权 0 股。
（4）审议通过《关于公司<2016 年非公开发行股票方案的论证分析报告 (修
订稿)>的议案》
表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份总
数为 75,459,689 股。同意 75,446,989 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.98%；反对 12,700 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.02%；弃权 0 股，表
决通过。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的股东表决情况为：同意 8,541,870 股，
占出席会议中小股东所持股份的 99.85%；反对 12,700 股,占出席会议中小股东
所持股份的 0.15%；弃权 0 股。
（5）审议通过《关于公司<2016 年非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告(修订稿)>的议案》
表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份总
数为 75,459,689 股。同意 75,451,189 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.99%；反对 8,500 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.01%；弃权 0 股，表
决通过。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的股东表决情况为：同意 8,546,070 股，
占出席会议中小股东所持股份的 99.90%；反对 8,500 股,占出席会议中小股东所
持股份的 0.10%；弃权 0 股。
5
（6）审议通过《关于公司 2016 年非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份总
数为 75,459,689 股。同意 75,451,189 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.99%；反对 8,500 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.01%；弃权 0 股，表
决通过。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的股东表决情况为：同意 8,546,070 股，
占出席会议中小股东所持股份的 99.90%；反对 8,500 股,占出席会议中小股东所
持股份的 0.10%；弃权 0 股。
（7）审议通过《关于签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》
表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份总
数为 75,459,689 股。同意 75,446,989 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.98%；反对 12,700 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.02%；弃权 0 股，表
决通过。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的股东表决情况为：同意 8,541,870 股，
占出席会议中小股东所持股份的 99.85%；反对 12,700 股,占出席会议中小股东
所持股份的 0.15%；弃权 0 股。
（8）审议通过《关于公司未来三年（2016－2018 年）股东回报规划的议案》
表决结果：参加表决（现场及网络）的有表决权股份总数为 190,970,887
股。同意 190,962,387 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.99%；反对 8,500
股,占出席会议有表决权股份总数的 0.01%；弃权 0 股，表决通过。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的股东表决情况为：同意 8,546,070 股，
占出席会议中小股东所持股份的 99.90%；反对 8,500 股,占出席会议中小股东所
持股份的 0.10%；弃权 0 股。
（9）审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施和相关
主体承诺的议案》
6
表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份总
数为 75,459,689 股。同意 75,451,189 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.99%；反对 8,500 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.01%；弃权 0 股，表
决通过。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的股东表决情况为：同意 8,546,070 股，
占出席会议中小股东所持股份的 99.90%；反对 8,500 股,占出席会议中小股东所
持股份的 0.10%；弃权 0 股。
（10）审议通过《关于提请公司股东大会批准朱红玉女士免于以要约方式增持
公司股份的议案》
表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份总
数为 75,459,689 股。同意 75,438,689 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.97%；反对 8,300 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.01%；弃权 12,700 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0.02%；表决通过。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的股东表决情况为：同意 8,533,570 股，
占出席会议中小股东所持股份的 99.75%；反对 8,300 股,占出席会议中小股东所
持股份的 0.10%；弃权 12,700 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.15%。
（11）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》
表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份总
数为 75,459,689 股。同意 75,446,989 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.98%；反对 0 股；弃权 12,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.02%；
表决通过。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的股东表决情况为：同意 8,541,870 股，
占出席会议中小股东所持股份的 99.85%；反对 0 股；弃权 12,700 股,占出席会
议中小股东所持股份的 0.15%。
（12）审议通过《公司前次募集资金使用情况的报告》
7
表决结果：参加表决（现场及网络）的有表决权股份总数为 190,970,887
股。同意 190,958,187 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.99%；反对 0 股；
弃权 12,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.01%；表决通过。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的股东表决情况为：同意 8,541,870 股，
占出席会议中小股东所持股份的 99.85%；反对 0 股；弃权 12,700 股,占出席会
议中小股东所持股份的 0.15%。
（13）审议通过《关于补选董事的议案》
表决结果：参加表决（现场及网络）的有表决权股份总数为 190,970,887
股。同意 190,958,187 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.99%；反对 0 股；
弃权 12,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.01%；表决通过。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的股东表决情况为：同意 8,541,870 股，
占出席会议中小股东所持股份的 99.85%；反对 0 股；弃权 12,700 股,占出席会
议中小股东所持股份的 0.15%。
四、律师出具的法律意见
湖南启元律师事务所邹棒、黄靖珂律师见证了本次股东大会并出具了《关于
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会的法律意见书》，
认为：
本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会的人员资
格以及本次股东大会的表决程序和表决结果符合现行有关法律法规、《股东大会
议事规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。
五、备查文件
1、《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会决议》；
2、湖南启元律师事务所《关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 2016 年第
三次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
8
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
董 事 会
二〇一六年九月二日
9
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