中信建投证券股份有限公司
关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
发行股份购买资产延期复牌的核查意见
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“鼎立股份”、“公司”）
因筹划发行股份购买资产事项，经向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：
鼎立股份，股票代码：600614）自 2016 年 4 月 25 日 13:00 起停牌。中信建投证
券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为鼎立股份本
次发行股份购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，对鼎立
股份延期复牌事项进行审慎核查，并出具核查意见如下：
一、 本次发行股份购买资产进展情况
鼎立股份正在筹划发行股份购买资产事项，标的公司从事射频及微波组产品
的研发、生产和销售。公司拟发行股份收购标的公司 100%股权，为提高重组的
协同效应，公司拟在发行股份购买资产的同时配套募集资金（以下简称“本次重
组”）。公司于 2016 年 4 月 26 日发布了《筹划重大事项停牌公告》（公告编号：
临 2016-016），公司股票自 2016 年 4 月 25 日 13:00 起因筹划发行股份购买资产
事项停牌，并分别于 2016 年 5 月 4 日、2016 年 5 月 18 日、2016 年 5 月 25 日、
2016 年 6 月 1 日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临 2016-022）、《重
大资产重组进展公告》（公告编号：临 2016-024）、《重大资产重组进展公告》（公
告编号：临 2016-028）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：临 2016-029）。
2016 年 6 月 3 日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临
2016-030），鉴于本次重大资产重组仍存在不确定性，为保证公平信息披露，维
护投资者利益，公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2016 年 6 月 3 日起继
续停牌不超过一个月。公司分别于 2016 年 6 月 14 日、2016 年 6 月 21 日、2016
年 6 月 28 日分别发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临 2016-032）、
《重大资产重组进展公告》（公告编号：临 2016-034）、《重大资产重组进展公告》
（公告编号：临 2016-038）。
公司于 2016 年 6 月 28 日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于
公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于 2016 年 7 月 2 日，公司发布《非公开
发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：临 2016-039），公司股票自 2016
年 7 月 4 日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。公司分别于 2016 年 7 月
9 日、2016 年 7 月 16 日、2016 年 7 月 26 日，公司分别发布《关于非公开发行
股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：临 2016-040）、《发行股份购买资产停
牌进展公告》（公告编号：临 2016—045）、《发行股份购买资产停牌进展公告》（公
告编号：临 2016—049）。
公司于 2016 年 7 月 15 日召开九届三次董事会，审议通过了《关于公司重大
资产重组继续停牌的议案》及《关于提请召开公司 2016 年第一次临时股东大会
的议案》。
2016 年 7 月 22 日，上海上市公司协会、上证所信息网络有限公司共同举办
的“2016 年上海辖区上市公司投资者集体接待日”主题活动，以网络互动方式召
开发行股份购买资产继续停牌投资者说明会。
2016 年 8 月 1 日，公司召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司发行股份购买资产事项继续停牌的议案》，公司并于 2016 年 8 月 2 日，发
布《发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：临 2016—051），公司股票自
2016 年 8 月 4 日起继续停牌，停牌时间不超过 2 个月。公司分别于 8 月 9 日、8
月 16 日、8 月 23 日、8 月 30 日分别发布《发行股份购买资产停牌进展公告》（公
告编号：临 2016—054）、《发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：临
2016—061）、《发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：临 2016—063）、《发
行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：临 2016—065）。
停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关
规定，积极组织相关各方有序推进本次发行股份购买资产事项涉及的各项工作。
公司已就本次发行股份购买资产拟聘请中信建投证券股份有限公司，同时分别聘
请了、北京德恒律师事务所、华普天健会计师事务所、中联资产评估集团有限公
司等中介机构参与工作。各中介机构均已经开始启动尽职调查工作，目前正积极
按计划推进本次重组所涉及的各项工作。截至目前，各中介机构基本完成了第一
轮初步尽职调查工作。在整理分析前期初步尽职调查的基础上，中介机构对予以
重点关注的事项正在展开更详尽的尽职调查及本次重组标的资产的审计及评估
工作。公司将在进一步详细的尽职调查的基础上与交易对方就具体重组方案作进
一步商讨、研究、论证。
二、 本次发行股份购买资产方案介绍
1、标的资产
标的资产为成都宝通天宇电子科技有限公司（以下简称“宝通天宇”、“标的
公司”）100%股权，交易对方为郫县渝程企业管理服务中心（有限合伙）及自然
人谭长梅、王文林、王树美。
2、交易方式
公司拟以发行股份购买资产的方式购买标的公司的 100%股权，并募集配套
资金，募集资金总额不超过本次拟购买标的资产交易价格的 100%。本次交易不
构成借壳上市。
3、标的资产情况
宝通天宇主要从事射频及微波组产品的研发、生产和销售，能够为客户提供
专业化、定制化和个性化的产品服务，是一家具备创新自主研发能力的企业。其
主要产品包括射频微波产品、软件无线电及数字通信产品和电源产品三大类，广
泛应用于国防军工、地空通信、卫星导航和空管电子等领域。
三、 本次延期复牌的必要性及原因
停牌以来，公司已会同中介机构开展了多项工作推动本次重组，但由于下列
原因，本次重组预计在 2016 年 9 月 2 日之前，无法披露重组预案或草案，需继
续停牌：
1、本次重组尚未取得相关政府部门的批准文件
根据国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项
审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209 号）（以下简称“《军工事项审查管理
办法》”）的相关规定，鼎立股份全资子公司洛阳鹏起实业有限公司系涉军企业，
鼎立股份系涉军上市公司，须就本次重组事项履行军工事项审查程序。在本次重
组通过国防科工局军工事项审查之前，公司不得公告本次重组的有关预案以及召
开董事会、股东大会履行法定程序。截至本核查意见出具日，洛阳鹏起实业有限
公司已经向河南科工局提交了军工事项审查的申报材料，目前尚未收到国防科工
局出具的书面审查意见。
2、本次重组涉及的标的资产较为复杂，相关尽职调查、审计评估等工作尚
需一定时间完成
由于本次购买资产事项涉及标的公司资产情况较为复杂，交易方案的相关内
容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善。此外，针对标的公司的尽职调查、审
计、评估等工作尚在进行中，尚需一定时间完成。
基于以上原因，公司预计无法按原计划在 2016 年 9 月 2 日前披露本次资产
重组预案或草案。为保证本次重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利
益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。
四、 五个月内复牌的可行性
（一）下一步工作安排
在本次重组复牌前，公司将继续积极推进下列重组各项工作：（1）积极推进
并与相关各方完成本次重组方案论证、确认工作；（2）根据相关法律法规，组织
中介机构对相关资产继续审计、评估等各项工作；（3）根据《上市公司重大资产
重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或草案及其他相关文件； 4）
按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每
五个交易日发布一次有关事项的进展情况；（5）及时履行本次重大资产重组所需
的内外部决策审批程序，确保本次重大资产重组顺利实施。
（二）预计复牌时间
1、争取在 9 月 30 日前完成标的资产的预审计、预评估工作；
2、争取在 9 月 30 日前与交易对方完成关于发行股份购买资产协议、业绩承
诺补偿协议、股份认购协议等交易文件相关条款的谈判；
3、争取在 9 月 30 日前取得国防科工局出具的书面审查意见及相关材料。
4、争取在 9 月 30 日前召开董事会会议审核重组事项，签署相关交易文件及
时向交易所提交材料。
在股票继续停牌期间，独立财务顾问将督促公司根据本次重组的进展情况，
及时履行信息披露义务，并继续抓紧推进本次重组所涉及的各项工作，待相关工
作完成后，独立财务顾问将督促公司及时召开董事会会议审议本次重组事项并及
时复牌。
五、 独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重组相关工作正在积极推进之中，自公司
股票 2016 年 4 月 26 日发布《公司筹划重大事项停牌公告》以来，公司严格根
据《上市公司重大资产重组管理办法》、及《上市公司筹划重大事项停复牌业务
指引》的要求，编制并公告了重组进展信息等信息披露文件，披露信息真实、准
确。由于本次重组事项涉及国防科工局事前审查程序，截至目前尚未取得国防科
工局出具的书面审查意见，同时标的公司资产情况较为复杂，交易方案的相关内
容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善。本次延期复牌有利于上市公司进一步
细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东
利益，公司延期复牌具有合理性。
独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，
在本次重组各项工作完成之后召开董事会审议重大资产重组预案或草案，并根
据规定履行公告及复牌义务。
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