通 商 律 師 事 務 所
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北京市通商（深圳）律师事务所
关于罗顿发展股份有限公司
召开重大资产重组媒体说明会的法律意见书
致：罗顿发展股份有限公司
北京市通商（深圳）律师事务所(以下简称“本所”)接受罗顿发展股份有限
公司(以下简称“公司”)的委托，委派刘问律师、胡燕华律师出席了公司召开的
重大资产重组媒体说明会(以下简称“本次媒体说明会”)，并根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》
（以下简称“《媒体说明会指引》”）等的相关规定，对本次媒体说明会的召开通
知、召开程序、参会人员及信息披露事项，出具本法律意见书。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料、说明，是
真实、准确、完整，无重大遗漏的。
本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次媒体说明会的法定文件，
随其公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。本法律意见书仅供公司为
本次说明会进行法律见证之目的使用，非经本所书面同意，不得被任何人用作任
何其他目的。
本所律师根据《媒体说明会指引》第十七条的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次媒体说明会的召开通知、召开程序、
参会人员及信息披露等事项进行了核查和验证。并出席及见证了本次媒体说明会
的召开过程，现出具法律意见如下：
一、 本次媒体说明会的召开通知
2016 年 8 月 18 日，公司收到上海证券交易所《关于对罗顿发展股份有限公
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司发行股份及支付现金购买资产并募集配套金暨关联交易预案信息披露的
问询函》（上证公函[2016]0967 号）（以下简称“《问询函》”）。经本所律师
查验，公司于 2016 年 8 月 27 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《罗顿发展股份有限公司关于
召开重大资产重组媒体说明会的公告》（公告编号：临 2016-069 号，以下简
称“召开公告”），披露公司本次媒体说明会具体的召开安排情况，包括会
议召开的时间、会议召开的地点及参与方式、会议参与人员、会议议程、
会议联系人及咨询方式及其他事项。
本所律师注意到，公司未在《媒体说明会指引》第六条规定的时限范围内
作出召开公告，但经公司说明，因场地安排原因，上海证券交易所同意公
司于 2016 年 8 月 27 日作出召开公告，并确认不会影响公司召开本次媒体
说明会的有效性。基于上述，本所律师认为，本次媒体说明会的召开公告
在公司收到上海证券交易所有关召开重大资产重组媒体说明会要求，并经
与上海证券交易所沟通确定本次媒体说明会召开时间及场地安排后作出，
符合上海证券交易所的要求，上述事宜不会对本次媒体说明会的有效性产
生实质性影响。
二、 本次媒体说明会的召开程序
本次媒体说明会根据召开公告列明的时间于 2016 年 9 月 1 日（星期四）
14:00-16:00 在上海证券交易所交易大厅举行，并于同时在上证路演中心
(http//roadshow.sseinfo.com)进行网络现场直播。根据本所律师见证，本次媒
体说明会的议程如下：
1. 介绍本次重大资产重组方案；
2. 公司控股股东代表对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的
资产的估值合理性等情况进行说明；
3. 公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和
交易定价的公允性发表意见；
4. 标的资产实际控制人对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展
规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明；
5. 中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表
意见；
6. 回答媒体的现场提问；
7. 回答通过“上证 e 互动”网络平台访谈栏目等渠道在本次媒体说明会前收
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集的问题；
8. 本次媒体说明会的见证律师发表意见。
综上，本所律师认为，本次媒体说明会的召开时间符合上海证券交易所的
要求，召开地点、会议议程符合《媒体说明会指引》第三章的相关规定。
三、 参会人员
经本所律师见证，本次媒体说明会的参会人员分别为：公司控股股东代表；
公司主要董事、独立董事、监事、董事会秘书及财务部经理；标的资产实
际控制人、主要董事、财务负责人；公司聘请的独立财务顾问、会计师事
务所、律师事务所和评估机构的主办人员和签字人员；中证中小投资者服
务中心有限责任公司代表；公司邀请的中国证监会指定信息披露媒体代表
以及公司邀请的证券公司及公募基金代表等。
本所律师认为，除公司实际控制人、总经理、财务总监，标的公司总经理
以及停牌前 6 个月及停牌期间取得标的资产股权的个人或机构负责人因故
未出席以外，本次媒体说明会参会人员符合《媒体说明会指引》第八条和
第九条的规定。
四、 信息披露
根据公司的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司已就本次媒体说明会的召开履行了相关信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次媒体说明会的信息披露
情况符合《媒体说明会指引》第四章的相关规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，除本法律意见书另有说明外，本次媒体说明会
的召开通知、召开程序、参会人员均符合《媒体说明会指引》的有关规定；
截至本法律意见书出具之日，本次媒体说明会的信息披露情况符合《媒体
说明会指引》的有关规定。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文）
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