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金卡股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

来源：深交所
深交所 更多文章 >>
 2016-09-01 19:28:27
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上市公司：金卡高科技股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所

股票代码：300349 股票简称：金卡股份

金卡高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金报告书

（修订稿）

交易对方 通讯地址

宁波梅山保税港区德信天合投资管理

北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 1601 室

合伙企业（有限合伙）

陈开云等 46 名自然人 浙江省温州市苍南县****

独立财务顾问

签署日期：二〇一六年九月

1-1-1-1

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，

保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结

论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财

务会计资料真实、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚需取得

有关审批机关的核准。中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何

决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或

保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交

易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律

师、专业会计师或其他专业顾问。

1-1-1-2

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方陈开云等 46 名自然人和宁波梅山保税港区德

信天合投资管理合伙企业（有限合伙）出具声明并承诺：

本人（本合伙企业）为本次重组向上市公司及参与本次重组的各中介机构所

提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真

实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件

与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。

在参与本次重组期间，本人（本合伙企业）将依照相关法律、行政法规、规

章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保

证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。

如违反上述承诺，本人（本合伙企业）将承担独立及/或连带的法律责任；

造成他方损失的，本人向损失方承担全部损失赔偿责任。

如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调

查结论明确之前，本人（本合伙企业）将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

1-1-1-3

中介机构声明

参与本次交易的中介机构已出具承诺函，具体如下：

一、独立财务顾问承诺

德邦证券股份有限公司作为金卡高科技股份有限公司本次资产重组之独立

财务顾问，该公司及该公司签字人员承诺：本公司（本人）就金卡高科技股份有

限公司本次资产重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责

任。

二、法律顾问承诺

国浩律师（上海）事务所作为金卡高科技股份有限公司本次资产重组的法律

顾问，该所及该所经办律师承诺：本所及经办律师出具的与金卡高科技股份有限

公司本次资产重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

三、会计师事务所承诺

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为金卡高科技股份有限公司本次资产

重组的审计机构，该所及该所经办注册会计师承诺：本所及本所经办注册会计师

出具的与金卡高科技股份有限公司本次资产重组出具的相关文件不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责

任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉

尽责的，将承担连带赔偿责任。

四、资产评估机构承诺

坤元资产评估有限公司作为金卡高科技股份有限公司本次资产重组的评估

机构，该公司及该公司经办注册资产评估师承诺：本公司及本公司经办注册资产

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评估师出具的与金卡高科技股份有限公司本次资产重组出具的相关文件不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的

法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司

未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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修订说明

金卡高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 3 月 16 日在巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）全文公告了《金卡高科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（草案）等相关文件。2016 年 6 月

20 日，金卡股份召开第三届董事会第十一次会议，通过了对重组方案进行了调

整；同时，金卡股份对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》第

160820 号进行了回复，相应对重组报告书进行了修订、补充和完善。本次更新

情况如下：2016 年 9 月，更新了上市公司 2016 年半年度报表、上市公司备考报

表和天信仪表模拟审计报表财务数据。

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重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相

同的涵义。

一、本次重组方案概况

本次交易标的为天信仪表 98.54%的股权。天信仪表主营业务为仪器仪表、

工业自动化仪表、燃气调压设备、燃气成套设备、燃气计量仪表、标准装置、阀

门、压力管道附件的制造、销售。

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资

金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司拟向陈开云等 46 名自然人和宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙

企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的天信仪表 98.54%的股

权。经交易各方协商一致，本次交易标的交易价格为 139,638.23 万元，其中标的

资产 48.43%的交易金额 67,626.1 万元以现金的方式支付，51.57%的交易金额

72,012.13 万元以发行股份的方式支付。具体情况如下表：

交易总对价金额 现金对价金额 股份对价金额 股份对价数量

交易对方

（万元） （万元） （万元） （股）

陈开云 11,620.90 4,873.28 6,747.62 2,428,949

范叔沙 9,371.72 4,685.86 4,685.86 1,686,775

颜波 7,872.22 562.30 7,309.92 2,631,361

范煌辉 7,122.49 5,248.15 1,874.34 674,708

连祖生 6,560.19 1,874.34 4,685.85 1,686,771

张和钦 6,560.19 3,936.11 2,624.08 944,593

王焕泽 5,810.45 1,312.04 4,498.41 1,619,298

何必胜 5,060.71 1,499.47 3,561.24 1,281,944

杨建中 4,873.28 3,936.11 937.17 337,354

陈永勤 4,123.54 2,061.77 2,061.77 742,178

叶朋 3,936.11 1,874.34 2,061.77 742,178

沈华书 3,748.68 1,874.34 1,874.34 674,708

阮文弟 3,373.81 937.17 2,436.64 877,120

谢丙峰 3,373.81 2,061.77 1,312.04 472,297

1-1-1-7

陈通敏 2,811.51 - 2,811.51 1,012,063

黄朝财 2,811.51 2,249.21 562.30 202,412

许庆榆 2,624.07 562.30 2,061.77 742,178

颜海波 2,155.49 1,030.89 1,124.60 404,824

潘友艺 2,249.21 749.74 1,499.47 539,766

阮允荣 2,249.21 1,499.47 749.74 269,885

阮允阳 2,249.21 1,312.04 937.17 337,354

廖宝成 2,061.77 749.73 1,312.04 472,297

杨小平 2,061.77 1,499.47 562.30 202,412

华怀奇 1,874.34 937.17 937.17 337,354

黄茂兆 1,874.34 1,499.47 374.87 134,942

叶宝珠 1,874.34 1,124.60 749.74 269,885

陈爱民 1,686.90 562.30 1,124.60 404,824

方嘉濂 1,686.90 1,686.90 - -

陈诗喜 1,499.47 749.73 749.74 269,885

郑国华 1,499.47 749.73 749.74 269,885

陈生由 1,124.60 749.73 374.87 134,942

洪新雄 1,124.60 - 1,124.60 404,824

李新家 1,124.60 - 1,124.60 404,824

潘孝众 1,124.60 749.73 374.87 134,942

徐怀赞 1,124.60 562.30 562.30 202,412

杨菲菲 1,124.60 - 1,124.60 404,824

曾云杰 1,124.60 562.30 562.30 202,412

周中恩 1,124.60 562.30 562.30 202,412

林扬根 937.17 937.17 - -

缪建胜 937.17 - 937.17 337,354

郑成平 937.17 - 937.17 337,354

黄雪玲 562.30 281.15 281.15 101,206

陶朝建 562.30 187.43 374.87 134,942

叶维六 374.87 - 374.87 134,942

郑宗设 374.87 187.43 187.44 67,473

章钦养 187.43 56.23 131.20 47,228

德信天合 9,090.54 9,090.54 - -

合计 139,638.23 67,626.10 72,012.13 25,922,291

本次发行股份购买资产选取的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次

会议决议公告日。每股发行价格为定价基准日前六十个交易日公司 A 股股票交

易均价（除权除息后）的 90%，即 27.84 元/股。

经上市公司2015年度股东大会批准，上市公司2015年度权益分派方案为：以

公司现有总股本180,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.6元（含税）。本次

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权益分派股权登记日为2016年3月31日，除权除息日为2016年4月1日。鉴于公司

已经实施完毕上述分红派息方案，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格

调整为27.78元/股，调整公式为：除息后发行价格=除息前发行价格-每股所分红

利现金额。

除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派发股

利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，公司则将根据相关

规定对发行价格和发行数量作相应调整。

（二）发行股份募集配套资金

本次交易采取询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票，本次募集

配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价确定：

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分

之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分

之九十。

在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增

股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价

格进行相应调整。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询

价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

本次配套资金总额不超过 99,062.83 万元，未超过拟购买资产交易价格的

100%，用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金、偿还天信仪表

银行借款。具体情况如下：

序号 项目名称 投资金额（万元）

1 支付现金对价 67,626.10

2 补充上市公司流动资金 21,436.73

3 偿还天信仪表银行借款 10,000.00

1-1-1-9

合计 99,062.83

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，

若募集资金不足，资金缺口由公司自筹解决。本次募集资金到位后，将以募集资

金置换已支付的现金对价。

二、本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及

其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为天信仪表 98.54%的股权，本次交易完成后上市公司

将拥有天信仪表的 98.54%股权。根据天信仪表经审计的主要财务数据、交易作

价与上市公司的 2015 年度财务数据比较如下：

单位：万元

天信仪表 金卡股份

占比

项目 金额 项目 金额

资产总额与成交价格孰高值 139,638.23 资产总额 125,415.02 111.34%

资产净额与成交价格孰高值 139,638.23 资产净额 93,360.55 149.57%

营业收入 44,104.20 营业收入 59,269.96 74.41%

注：天信仪表2015年末资产总额、资产净额低于成交价格，2015年度营业收入来自于模拟财务报表。

根据《重组办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。

同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会核

准后方可实施。

四、本次重大资产重组不构成借壳上市

本次交易前，杨斌和施正余直接和间接持有公司 48.51%的股权，且双方签

署了《一致行动协议》，为公司的实际控制人。

以发行股份 25,922,291 股计算（不考虑配套融资），本次交易完成后，上市

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公司总股本为 205,922,291 股，本次交易前后杨斌、施正余直接和间接持股情况

具体如下：

本次交易前 本次交易后

股东 直接持股 间接持股 直接持股 间接持股

小计 小计

比例 比例 比例 比例

杨斌 22.76% 11.24% 34.00% 19.90% 9.82% 29.72%

施正余 5.39% 9.13% 14.52% 4.71% 7.98% 12.69%

合计 28.15% 20.36% 48.51% 24.56% 17.80% 42.41%

金卡工程 36.34% - 36.34% 31.76% - 31.76%

注：截至本报告书签署之日，杨斌、施正余分别持有金卡工程30.92%和25.12%的股权；上表中杨斌、

施正余间接持股均通过金卡工程持有。

综上，本次交易完成后杨斌、施正余直接和间接持股比例为 42.41%，仍为

上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易不

构成借壳上市。

五、交易标的的评估情况简要介绍

本次交易以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，对天信仪表的股东全部权益

分别采用资产基础法和收益法进行评估。根据坤元评估出具的《资产评估报告》

（坤元评报[2016]93 号），截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，天信仪表模拟报

表总资产账面价值为 52,010.22 万元，总负债账面价值为 35,473.17 万元，净资产

账面价值为 16,537.05 万元，经资产基础法评估后的股东全部权益价值为

20,212.98 万元，增值额为 3,675.93 万元，增值率为 22.23%；经收益法评估后的

股东全部权益价值为 123,134.33 万元，增值额为 106,597.28 万元，增值率为

644.60%。

本次评估选取收益法的评估结果。收益法评估结果比资产基础法评估结果多

出的部分差异系天信仪表在历史年度积累的技术优势、品牌优势、销售网络优势

等要素的综合体现。

本次交易存在溢价收购，主要是由于收益法评估结果无法完全反映天信仪表

对于上市公司的价值，以及天信仪表是上市公司未来发展战略的重要组成部分，

交易价格比评估值溢价 15.08%是交易各方以评估值为基础，为促成本次交易，

1-1-1-11

市场化交易谈判的结果。本次交易的交易定价和评估结果差异情况详见“第五章

交易标的的评估情况”之“公司董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公

允性的分析”之“（九）交易定价与评估结果差异分析”。

经核查，独立财务顾问认为，本次交易的交易双方不存在关联关系，交易双

方以评估结果为参照，在考虑上市公司与标的公司的协同效应等因素的基础上，

协商确定的交易价格较标的公司的评估价格有一定的溢价是双方真实的意思表

示，定价依据合理；双方签署的《利润补偿协议》有利于保障上市和股东合法权

益；本次交易定价符合《上市公司资产重组管理办法》第十一条第（三）项的有

关规定。

律师认为，本次交易价格以该等资产截至评估基准日（2015 年 12 月 31 日）

经公司聘请的独立的且具有证券从业资格的坤元评估按收益法评估确定的评估

值为基础，由上市公司与交易对方协商确定，定价公允，不存在损害上市公司和

股东合法权益，符合《上市公司重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

六、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，上市公司的总股本为 180,000,000 股，假设本次发行

股份购买资产暂不考虑配套融资，则本次交易前后公司的股本结构变化如下：

单位：股

本次交易前 本次交易后

股东名称

持股数 股权比例 持股数 股权比例

金卡工程 65,407,100 36.34% 65,407,100 31.76%

杨斌 40,974,450 22.76% 40,974,450 19.90%

金凯投资 15,252,400 8.47% 15,252,400 7.41%

施正余 9,704,460 5.39% 9,704,460 4.71%

戴意深 2,372,190 1.32% 2,372,190 1.15%

颜波 - - 2,631,361 1.28%

陈开云 - - 2,428,949 1.18%

1-1-1-12

本次交易前 本次交易后

股东名称

持股数 股权比例 持股数 股权比例

其他 45 名交易对方 20,861,981 10.13%

其他公众投资者 46,289,400 25.72% 46,289,400 22.48%

合计 180,000,000 100.00% 205,922,291 100.00%

本次交易前杨斌、施正余为上市公司实际控制人，金卡工程为上市公司控股

股东。本次交易完成后，上市公司的实际控制人、控股股东均未发生变化。具体

参见“第一章本次交易概述”之“五、（三）本次重大资产重组不构成借壳上市”。

本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于 25%，不会导致金

卡股份不符合股票上市条件的情形。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据金卡股份 2015 年年度审计报告、2016 年半年度报告及备考审阅报告，

本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

/2016 年 1-6 月 /2015 年度

项目

本次交易后 本次交易后

本次交易前 本次交易前

（备考） （备考）

资产总额（万元） 127,580.05 310,967.24 125,415.02 310,025.35

归属于上市公司股东所有者

96,551.09 179,850.18 93,360.55 173,652.82

权益（万元）

营业收入（万元） 31,764.38 49,208.41 59,269.96 103,374.16

营业利润（万元） 4,137.64 7,522.17 7,914.72 16,387.73

利润总额（万元） 4,821.06 8,198.39 10,395.50 18,708.05

归属于母公司所有者的净利

3,928.57 6,890.60 8,226.93 15,007.16

润（万元）

资产负债率 19.50% 40.14% 20.52% 41.87%

每股净资产 5.36 8.73 5.19 8.43

基本每股收益 0.22 0.33 0.46 0.73

本次交易完成后，截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司资产、负债和营业收入

的整体规模均有所提高，整体资产结构稳定。

1-1-1-13

资产方面，截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司的资产总额将从本次交易前的

127,580.05 万元增加至 310,967.24 万元，资产规模增加了 183,387.19 万元，增长

幅度为 143.74%。其中，流动资产由收购前的 63,000.38 万元增加至 100,950.16

万元，非流动资产由交易前的 64,579.67 万元增加至 210,017.08 万元。收购完成

后，由于商誉增加至 130,928.27 万元，因此非流动资产占资产总额的比例由收购

前的 7.00%增加至 44.98%。

截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司的负债总额将从本次交易前的 24,877.51

万元增加至 124,825.11 万元，负债规模增加了 99,947.60 万元，增长幅度为

401.76%。其中，流动负债由交易前的 22,084.75 万元增加至 114,717.98 万元，非

流动负债由交易前的 2,792.76 万元增加至 10,107.14 万元。本次交易完成后，负

债总额的增长主要是本次交易现金对价对应的其他应付款、天信仪表其他应付

款、长期借款、预计负债对备考报表的影响，具体参见本报告书本章之“四、拟

购买资产财务状况、盈利能力分析”。

本次交易前，2016 年 1-6 月度归属于上市公司股东的净利润为 3,928.57 万元；

交易完成后，2015 年 1-6 月备考归属于上市公司股东的净利润为 8,226.93 万元，

较本次交易前净利润水平大幅提高，主要系标的公司净利润水平较高，盈利较强

所致。

本次交易完成后，天信仪表将成为上市公司的子公司，纳入合并报表范围。

因此，通过实施本次并购，上市公司进入了工业燃气计量仪器仪表市场，进一步

拓展业务范围，提升了上市公司总体盈利能力。

七、本次交易决策过程和批准情况

（一）已经获得的授权和批准

1、2016 年 3 月 14 日，本次交易相关方案经德信天合的内部决策机构审议

通过；

2、2016 年 3 月 14 日，本次交易已经由天信仪表股东会审议通过；

3、2016 年 3 月 14 日，本公司已与天信仪表各股东签署《发行股份及支付

现金购买资产协议》，协议中已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大

1-1-1-14

会批准并经中国证监会核准，协议即生效；

4、2016 年 3 月 14 日，第三届董事会第七次会议审议通过关于《金卡高科

技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要

的议案。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见；

5、2016 年 4 月 14 日，2016 年第二次临时股东大会审议通过本次交易的相

关议案。

6、2016 年 6 月 20 日，德信天合的内部决策机构审议通过调整后的重组方

案。

7、2016 年 6 月 20 日，天信仪表股东会通过调整后的重组方案。

8、2016 年 6 月 20 日，第三届董事会第十一次会议审议通过《关于调整公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。独立董事对本次

重大资产重组方案发表了独立意见。

9、2016 年 7 月 26 日，本次交易获得中国证监会上市公司并购重组委员会

审核通过。

（二）尚需履行的批准程序

本次重组尚需获得的批准或核准有：

1、中国证监会核准本次交易；

本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核

准为前提，未取得前述批准前不得实施。

独立财务顾问及律师认为，截至本报告书签署之日，本次交易的交易各方已

就本次交易履行了截至目前所必要的批准和授权程序，已经取得的该等批准和授

权合法、有效；本次交易在获得中国证监会核准之后即可实施。

八、业绩承诺及补偿安排简要介绍

天信仪表业绩承诺补偿期间合计实现净利润不低于 30,000 万元。在业绩承

诺补偿期满后，利润补偿期合计实际净利润未达到承诺净利润的，业绩补偿义务

1-1-1-15

人应进行利润补偿。具体补偿措施详见本报告书“第七章 本次交易合同的主要

内容”之“二、《利润补偿协议》主要内容”。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

一、股份锁定承诺

承诺主体 承诺内容

本次交易完成后，本人因本次发行取得的股份自该等股份发行结束并完成股

份登记之日起 12 个月内将不以任何方式转让；自发行结束并完成股份登记

之日起 12 个月后，解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的全部上市

公司股份（包括后续转增或送股取得的股份）数量的 30%；自发行结束并完

成股份登记之日起 24 个月后，解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得

的全部上市公司股份（包括后续转增或送股取得的股份）数量的 30%；自标

的公司利润承诺期最后一个会计年度的财务数据经具有证券业务资格的会

陈开云等 46 名

计师事务所审计并已出具无保留意见的该年度《审计报告》，并经具有证券

自然人

业务资格的会计师事务所对标的公司在利润承诺期实现的实际净利润总和

情况出具《专项审计报告》后，如上市公司确认交易对方无需依据《利润补

偿协议》向上市公司履行补偿义务或交易对方对上市公司的补偿义务已经全

部履行完毕的，解除锁定的股份数量为交易对方各自因本次交易而获得的全

部上市公司股份（包括后续转增或送股取得的股份）数量的 40%；上述股份

锁定期间，交易对方中任何一个主体若将其各自所持 50%以上的锁定股份进

行质押，需事先取得上市公司书面同意。

二、避免与上市公司同业竞争的承诺

承诺主体 承诺内容

1、未经上市公司书面同意，交割日起至少 5 年内，本人及本人控制的

其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括天信集团

及其子公司，下同）所从事的业务（在工商业用燃气计量仪表业务、家用燃

气计量仪表业务、天然气系统解决方案业务上，下同）构成竞争或潜在竞争

关系的生产与经营；不在同上市公司及其下属公司存在相同或类似业务或与

陈开云等 48 名

上市公司及其下属公司利益冲突的相关业务的实体任职或担任任何形式的

自然人和宁波 顾问；不从事任何可能降低上市公司及其下属公司竞争力的行为，亦不会投

梅山保税港区 资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他

德信天合投资 企业。

管理合伙企业 2、如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属

（有限合伙）合 公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公

司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务

伙人

构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不

受损害。

3、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力

的责任，且不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反

相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。

宁波梅山保税 1、未经上市公司书面同意，交割日起至少 5 年内，本合伙企业及本合

伙企业控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司

港区德信天合

（包括天信集团及其子公司，下同）所从事的业务（在工商业用燃气计量仪

投资管理合伙

表业务、家用燃气计量仪表业务、天然气系统解决方案业务上，下同）构成

企业（有限合 竞争或潜在竞争关系的生产与经营；不在同上市公司及其下属公司存在相同

1-1-1-16

伙） 或类似业务或与上市公司及其下属公司利益冲突的相关业务的实体任职或

担任任何形式的顾问；不从事任何可能降低上市公司及其下属公司竞争力的

行为，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞

争关系的其他企业。

2、如本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业获得的商业机会与上市

公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本合伙企

业将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公

司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市

公司其他股东利益不受损害。

3、本承诺函一经本合伙企业签署即对本合伙企业构成有效的、合法的、

具有约束力的责任，且不可撤销。本合伙企业保证严格履行本承诺函中的各

项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本合伙企业将承

担相应的法律责任。

三、规范关联交易的承诺函

承诺主体 承诺内容

1、本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）实际控制的企业将尽量

避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其

下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其

下属子公司与独立第三方进行。本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）

实际控制的企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司

及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等

方式侵占上市公司资金。

2、对于本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）实际控制的企业与

上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原

则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政

陈开云等 48 名 府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的

自然人和宁波 市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照

成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

梅山保税港区

3、本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）实际控制的企业与上市

德信天合投资

公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司公司章程、关联交

管理合伙企业 易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联

（有限合伙） 交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事

项，在有权机构审议通过后方可执行。

4、本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）实际控制的企业保证不

通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任

何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或

利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公

司的损失由本合伙企业负责承担。

5、本承诺函一经本人（本合伙企业）签署即对本人（本合伙企业）构

成有效的、合法的、具有约束力的责任；本人（本合伙企业）保证严格履行

本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，

本人（本合伙企业）将承担相应的法律责任。

四、关于避免资金占用、关联担保的承诺

承诺主体 承诺内容

陈开云等 48 名 截至本承诺函出具日，本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）控制

自然人和宁波 的其他企业不存在占用天信仪表资金的情形；除已经向上市公司披露的，不

存在天信仪表为本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）控制的其他企业

梅山保税港区

提供其他担保的情形；

德信天合投资 本次交易完成后，本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）控制的其

管理合伙企业 他企业不会占用天信仪表的资金，亦不会要求天信仪表为本人（本合伙企业）

1-1-1-17

（有限合伙） 及本人（本合伙企业）控制的其他企业提供担保。

本人（本合伙企业）若违反上述承诺，将对因前述行为而给上市公司造

成的损失向上市公司进行赔偿。

五、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

承诺主体 承诺内容

本公司为本次重组向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的

有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、

准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件

与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。

在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、行政法规、规章、中国

天信仪表

证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该

等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。

如违反上述承诺，本公司将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方

损失的，本公司向损失方承担全部损失赔偿责任。

1、本人（本合伙企业）为本次重组向上市公司及参与本次重组的各中

介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证

等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。

2、在参与本次重组期间，本人（本合伙企业）将依照相关法律、行政

陈开云等 46 名 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组

的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在

自然人和宁波

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

梅山保税港区

3、如违反上述承诺，本人（本合伙企业）将承担独立及/或连带的法律

德信天合投资 责任；造成他方损失的，本人（本合伙企业）向损失方承担全部损失赔偿责

管理合伙企业 任。

（有限合伙） 4、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

的，在案件调查结论明确之前，本人（本合伙企业）将暂停转让在上市公司

拥有权益的股份。

六、关于拥有拟购买资产股权清晰且不存在质押、冻结的承诺

承诺主体 承诺内容

1、本人为中华人民共和国公民，无境外居留权，具有完全的民事权利

能力和民事行为能力，本人不属于国家公务员和国家工作人员，也不担任县

（处）级以上党员领导干部、县（市）直属机关的科级党员领导干部、乡（镇）

党员领导干部及基层站所的党员负责人，本人所持有的天信仪表股权不会受

到现行有效的法律、行政法规的限制。/本合伙企业为依据中华人民共和国

法律依法设立并存续的合伙企业，本合伙企业所持有的天信仪表股权不会受

陈开云等 46 名 到现行有效的法律、行政法规的限制。

自然人及宁波 2、本人（本合伙企业）向天信仪表的出资或受让股权的资金均为合法

梅山保税港区 取得的自有资金且已经足额缴纳，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的

德信天合投资 情形；本人（本合伙企业）所持有的天信仪表股权权属清晰，不存在任何争

管理合伙企业 议或潜在争议，本人（本合伙企业）不存在受任何他方委托持有天信仪表股

（有限合伙） 权的情形；本人（本合伙企业）持有的天信仪表股权未被设定任何形式的抵

押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、

扣押或执行等强制措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。

3、本人（本合伙企业）以持有的天信仪表股权认购本次上市公司发行

的股份或取得现金对价，不会违反天信仪表的公司章程，也不会受到本人（本

合伙企业）此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本人（本合伙企业）

承诺不存在任何妨碍或限制本人（本合伙企业）在本次交易中将持有的天信

1-1-1-18

仪表股权过户或转移至上市公司的情形。

4、截至本承诺函出具之日，本人（本合伙企业）不存在任何有效且与

天信仪表有关的股权激励计划或类似利益安排。

5、对于天信仪表其他股东将其所持天信仪表股权为本次交易之目的转

让给上市公司时，本人（本合伙企业）自愿放弃上述对天信仪表股权的优先

受让权。

6、在本人（本合伙企业）与上市公司签署的《发行股份及支付现金购

买资产协议》生效并就天信仪表股权交割完毕前，本人（本合伙企业）保证

不就本人（本合伙企业）所持天信仪表的股权设置抵押、质押等任何限制性

权利，保证天信仪表保持正常、有序、合法经营状态，保证天信仪表不进行

与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行

为，保证天信仪表不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。若天信仪表及

/或其子公司于本次交易前租赁的物业在租赁期内因权属问题无法继续正常

使用，本人（本合伙企业）承诺将对天信仪表由此实际遭受的经济损失承担

赔偿责任，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、停业、寻找替代场所以

及搬迁所发生的一切损失和费用。如确有需要进行与前述事项相关的行为，

在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经上市公司书面同意后

方可实施。

7、天信仪表合法设立、有效存续，不存在任何可能导致天信仪表无法

正常经营的情形。

十、对中小投资者权益保护的安排

（一）股东大会通知公告程序

金卡股份在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方式

在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。

（二）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投

票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统

和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

（三）严格履行上市公司信息披露的义务

上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办

法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组

若干规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实

履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生

较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要

求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

1-1-1-19

（四）本次重大资产重组期间损益的归属

自本次交易的评估基准日至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因

增加的净资产归金卡股份所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产

由交易对方以连带责任方式共同向金卡股份或标的公司以现金形式全额补足。交

易对方内部按本次交易前各自持有标的公司的股权比例承担应补偿的数额。

（五）关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、主要假设

（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指

标的影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承

担赔偿责任；

（2）假设公司于 2016 年 6 月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析

本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业

绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间

以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

（4）假设本次重大资产重组发行股份数量为 25,922,291 股（不考虑配套融

资）；

（5）假设上市公司 2016 年度除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的

净利润与 2015 年持平；

（6）假设上市公司 2016 年与 2015 年相同，不进行公积金转增股本、股票

股利分配等其他对股份数有影响的事项；

（7）天信仪表 2016 年归属于母公司的净利润、非经常性损益金额与 2015

年持平。

（8）公司经营环境未发生重大不利变化；

1-1-1-20

（9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财

务费用、投资收益）等的影响；

2、对公司主要指标的影响

项目 2015 年 2016 年（预测）

扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股） 0.46 0.61

扣除非经常性损益前稀释每股收益（元/股） 0.46 0.61

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.45 0.61

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.45 0.61

因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016 年），上市

公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即

期回报被摊薄。

3、本次交易摊薄即期回报的应对措施

（1）加速产业整合，优化业务结构

本次交易的标的天信仪表是国内领先的天然气应用整体解决方案专业服务

商。通过对天信仪表的收购，公司在现有 IC 卡智能燃气表及其软件系统业务等

业务的基础上，进一步拓展业务至工业燃气计量表领域，同时获得具备发展潜力

的先进技术、优秀的研发团队以及优质的客户资源。本次交易完成后，公司将充

分利用自身的管理优势和天信仪表的产品、技术和市场优势，利用上市公司做为

资本融通的平台为天信仪表提供有力的资金支持，进一步推动天信仪表主营业务

的发展，同时填补公司产品、业务的空白，优化业务结构，与公司现有业务形成

良性互动，不断提高上市公司的盈利能力。

（2）加强对募集资金的管理

本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2

号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上

市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，加强募集

资金使用的管理，公司董事会将对募集资金进行专户存储，保障募集资金的投向

和使用进度按计划执行，并配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保

1-1-1-21

证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率、增

强上市公司持续回报能力。

（3）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制

公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，

公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《未来三年（2015-2017）股东回报

规划》，建立了完善的利润分配政策及未来三年的股东回报规划，切实保护了全

体股东的合法权益。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利

润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

4、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填

补措施的承诺

（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得

采用其他方式损害公司利益；

（3）承诺对其职务消费行为进行约束；

（4）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核

委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会

和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

（6）如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使

公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公

司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

（7）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够

得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照

《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理

委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措

施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

1-1-1-22

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请德邦证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，德邦证券

股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

1-1-1-23

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报

告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的暂停、终止或取消风险

在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能

缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。公司股票在停牌前并未出

现二级市场股价异动的情况；公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交

易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。截

至本报告书出具日，未发现本次交易相关主体涉嫌重大内幕交易的情形。但仍不

排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为而导致被立案

调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断

完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易双方均有

可能选择终止本次交易。公司提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的

风险。

（二）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易收购天信仪表属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准

则》，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买

方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每

个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，根据《备考审计报告》，假设 2014

年 1 月 1 日完成本次交易，上市公司因发行股份购买天信仪表 98.54%股权确认

的商誉为 130,254.26 万元，若标的公司未来经营中经营业绩未达预期，则本次交

易所形成的商誉将会有减值风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润。

（三）标的资产的估值风险

1-1-1-24

本次交易标的资产为天信仪表 100%股权，根据坤元评估出具的《资产评估

报告》以及中汇会计师出具的《审计报告》，截至评估基准日 2015 年 12 月 31

日，天信仪表 100%股权的评估值为 123,134.33 万元，较账面净资产 16,537.05

万元增值 106,597.28 万元，增值率 644.60%。经交易各方友好协商，天信仪表股

权 100%股权交易作价 14.17 亿元，本次交易的天信仪表 98.54%股权的交易作价

为 139,638.23 万元。上述资产的具体评估情况请参见“第六章标的资产评估及定

价情况”之“一、交易标的的评估情况”。

本次评估采用基于对天信仪表未来盈利预测的收益法进行评估，虽然评估机

构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于

收益法基于一系列评估假设，未来如果出现宏观经济波动等预期假设之外的重大

不利变化，可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平，从而可能出现资产估值

与实际情况不符的情形。因此，标的公司存在未来价值可能低于本次交易作价的

风险。

（四）业绩补偿承诺实施的违约风险

未来经营环境恶化或标的公司遭遇经营困境，可能导致标的公司实际盈利数

达不到承诺金额，为此公司与交易对方就标的公司实际盈利数不足承诺期利润预

测数的情况签订了明确可行的补偿条款。根据签订的相关协议，补偿义务人需以

现金对公司进行补偿。尽管本次发行股份的解锁安排已经考虑承诺业绩的实现进

度，但仍存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿

承诺可能无法执行的违约风险。

（五）本次交易业绩承诺补偿未覆盖全部交易对价的风险

根据交易双方签署的《利润补偿协议》，双方同意利润承诺期为 2016 年、2017

年、2018 年；交易对方承诺，标的公司在利润承诺期的合计净利润数不低于 3

亿元；如标的公司在利润承诺期的实际净利润总和不足承诺净利润总和的 90%

（不含本数），则交易对方金卡股份进行补偿，应补偿现金金额=承诺净利润总和

－实际净利润总和；如标的公司在利润承诺期的实际净利润总和高于承诺净利润

1-1-1-25

总和的 90%（含本数），则视为交易对方完成其利润承诺，交易对方无须向金卡

股份进行补偿。

因此，标的公司业绩承诺不达标需补偿给上市公司最大金额为利润承诺期的

合计净利润数 3 亿元，占本次交易对价（139,638.23 万元）的比例为 21.48%。本

次交易业绩承诺补偿存在未覆盖全部交易对价的风险。

（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分，公司拟发行股份募集配套资金，募集资金总额不超

过 99,062.83 万元。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、补充上市

公司流动资金、偿还天信仪表银行借款。

如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的

方式解决，则公司可能面临较大的现金支付压力，给公司生产经营带来一定影响。

提请投资者关注募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

（七）整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为本公司的子公司，本公司资产规模和业务

范围都将得到扩大，公司与天信仪表需在业务、管理等方面进行融合。公司能否

顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果

公司未能顺利整合，将可能导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发

展。

二、标的资产的经营风险

（一）重要供应商变更的风险

报告期内，德莱赛方面为天信仪表重要供应商。天信仪表对外销售产品中，

涉及德莱赛方面供应的原材料生产的产品主要是气体罗茨流量计。采用德莱赛方

面供应的原材料生产的产品对应的销售收入及占报告期收入的比例如下：

单位：万元

1-1-1-26

地区名称 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

采用德莱赛方面供应的原材

料生产的产品对应的销售收 6042.35 16,018.65 18,500.19

入

报告期收入 17,444.02 44,104.20 43,023.24

占 比 34.64% 36.32% 43.00%

天信仪表与德莱赛方面签署的相关协议约定：若天信仪表投票权发生超过百

分之五十之所有权改变或天信仪表控制权益发生任何改变时，天信仪表应立即通

知德莱赛；如果天信仪表未能按此规定行事或德莱赛反对该等变更，则德莱赛可

（a）终止合同，（b）要求买方提供确保履行的充足证据（包括但不限于付款方

面），和/或者（c）就德莱赛的保密信息制定特别控制措施。

截至本报告书签署日，德莱赛方面并未反对该等变更，双方仍在履行相关协

议。但若本次交易完成后，德莱赛方面终止与天信仪表的合作，天信仪表存在重

要供应商变更的风险。

具体情况详见“第十二章 风险因素”之“二、标的资产的经营风险”之“（一）

重要供应商变更的风险”。

（二）标的公司经营业绩未达预期的风险

标的公司主营业务为工业燃气计量仪器仪表的生产、销售，标的公司业务发

展受宏观经济和燃气行业发展状况的影响较大，因此标的公司经营业绩能否达到

预期存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。

（三）市场竞争风险

天信仪表主要产品技术含量较高，一直在市场竞争中处于优势地位。随着燃

气表产品市场竞争日趋激烈，为进一步扩大市场占有率有可能被迫采取降价销售

的营销策略。因此，存在由于市场竞争加剧而导致产品毛利率水平下降的风险。

（四）担保风险

天信仪表对联信小贷担保金额为 1.1 亿，其中未偿还本金金额为 2,250 万元，

占天信仪表截至 2015 年末净资产比例较高，如未来联信小贷无法偿还前述担保

1-1-1-27

对应的借款，天信仪表将存在承担担保责任的风险。本次交易协议约定，交易对

方本次交易获得的部分股权将予以质押，且部分现金对价暂不支付，以保证上市

公司不致因上述担保而遭受损失。具体参见“第七章本次交易合同的主要内容”

之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容”。虽然采取了保障上市

公司利益的措施，但上市公司仍存在因上述担保而承担一定损失的风险。

（五）标的公司人力资源流失风险

核心管理人员及专业人才是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保

持和提升标的公司竞争力的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺

日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人员流失将可能对标的公司的经营和业务

稳定性造成不利影响。虽然标的公司核心人员已就任期及竞业禁止进行了承诺，

但是本次交易完成后若标的公司出现核心管理层或核心技术人员离职的情形，可

能会对标的公司的业务发展产生不利影响，提请投资者注意管理层及核心技术人

员流失风险。

三、其他风险

（一）资本市场风险

资本市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平

和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场

的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批

且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给

投资者带来一定的风险。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不

利影响的可能性。

公司特别提醒投资者认真阅读本报告书“第十二章风险因素”，并注意投资风

险。

1-1-1-28

目录

公司声明................................................................................................................ 2

交易对方声明........................................................................................................ 3

中介机构声明........................................................................................................ 4

一、独立财务顾问承诺................................................................................ 4

二、法律顾问承诺........................................................................................ 4

三、会计师事务所承诺................................................................................ 4

四、资产评估机构承诺................................................................................ 4

修订说明................................................................................................................ 6

重大事项提示........................................................................................................ 9

一、本次重组方案概况................................................................................ 9

二、本次交易不构成关联交易.................................................................. 12

三、本次交易构成重大资产重组.............................................................. 12

四、本次重大资产重组不构成借壳上市.................................................. 12

五、交易标的的评估情况简要介绍.......................................................... 13

六、本次重组对上市公司的影响.............................................................. 14

七、本次交易决策过程和批准情况.......................................................... 16

八、业绩承诺及补偿安排简要介绍.......................................................... 17

九、本次交易相关方作出的重要承诺...................................................... 17

十、对中小投资者权益保护的安排.......................................................... 21

1-1-1-29

十一、独立财务顾问的保荐机构资格...................................................... 24

重大风险提示...................................................................................................... 25

一、与本次交易相关的风险...................................................................... 25

（一）本次交易的暂停、终止或取消风险.............................................. 25

（二）本次交易形成的商誉减值风险...................................................... 25

（三）标的资产的估值风险...................................................................... 25

（四）业绩补偿承诺实施的违约风险...................................................... 26

（五）本次交易业绩承诺补偿未覆盖全部交易对价的风险.................. 26

（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险.......................... 27

（七）整合风险.......................................................................................... 27

二、标的资产的经营风险.......................................................................... 27

（一）重要供应商变更的风险.................................................................. 27

（二）标的公司经营业绩未达预期的风险.............................................. 28

（三）市场竞争风险.................................................................................. 28

（四）担保风险.......................................................................................... 28

（五）标的公司人力资源流失风险.......................................................... 29

三、其他风险.............................................................................................. 29

（一）资本市场风险.................................................................................. 29

（二）其他风险.......................................................................................... 29

目录...................................................................................................................... 30

1-1-1-30

释义...................................................................................................................... 39

第一章 本次交易概述........................................................................................ 42

一、本次交易的背景和目的...................................................................... 42

二、本次交易的决策过程.......................................................................... 44

三、本次交易的主要内容.......................................................................... 45

四、本次重组对上市公司的影响.............................................................. 49

五、本次交易不构成关联交易、构成重大资产重组，不构成借壳上市

...................................................................................................................... 52

第二章 上市公司情况........................................................................................ 54

一、上市公司基本情况.............................................................................. 54

二、历史沿革及股本变动情况.................................................................. 54

三、上市公司最近三年控股权变动情况.................................................. 57

四、控股股东及实际控制人...................................................................... 57

五、上市公司主营业务情况...................................................................... 58

六、公司最近两年的主要财务指标.......................................................... 58

七、上市公司最近三年重大资产重组情况.............................................. 59

八、最近三年合法合规情况...................................................................... 59

第三章 交易对方的基本情况............................................................................ 60

一、交易对方总体情况.............................................................................. 60

二、发行股份购买资产的交易对方详细情况.......................................... 61

1-1-1-31

三、其他事项说明...................................................................................... 89

第四章 交易标的基本情况................................................................................ 91

一、标的公司基本情况.............................................................................. 91

二、天信仪表历史沿革.............................................................................. 91

三、天信仪表下属子公司基本情况........................................................ 118

四、天信仪表的产权及控制关系............................................................ 122

五、天信仪表的组织架构及人员结构.................................................... 124

六、主要财务数据及财务指标................................................................ 127

七、主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况........................ 128

八、标的公司的主营业务发展情况........................................................ 134

九、标的公司最近三年评估、股权交易、增资及改制的情况............ 165

十、天信仪表主要会计政策及相关会计处理........................................ 165

十一、标的资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况............ 167

十二、标的资产的其他事项.................................................................... 187

第五章 交易标的的评估情况.......................................................................... 190

一、天信仪表的评估基本情况................................................................ 190

二、收益法评估的具体情况.................................................................... 191

三、评估其他事项的说明........................................................................ 219

四、公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析

.................................................................................................................... 219

1-1-1-32

第六章 发行股份情况...................................................................................... 236

一、本次交易方案概况............................................................................ 236

二、本次发行股份的具体情况................................................................ 236

三、本次发行前后主要财务数据比较.................................................... 242

四、本次发行前后公司股本结构变化.................................................... 243

五、本次交易未导致上市公司控制权变化............................................ 244

六、本次募集配套资金相关安排的分析................................................ 244

第七章 本次交易合同的主要内容.................................................................. 269

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议主要内容.... 269

二、《利润补偿协议》及补充协议主要内容........................................ 282

第八章 本次交易的合规性和合法性分析...................................................... 292

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定................................ 292

二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定............................ 296

三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、《问题与解

答》相关要求的说明................................................................................ 299

四、上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的

相关规定.................................................................................................... 300

五、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条

规定的不得发行证券的情形.................................................................... 301

六、上市公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办

法》第十一条规定的募集资金使用的规定............................................ 302

1-1-1-33

第九章 管理层讨论与分析.............................................................................. 304

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析............................ 304

二、本次交易购买资产行业特点和经营情况讨论与分析.................... 310

三、标的公司在行业中的竞争地位........................................................ 322

四、拟购买资产财务状况、盈利能力分析............................................ 330

五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响分析............................ 350

六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析............................ 358

七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的

分析............................................................................................................ 358

第十章 财务会计信息...................................................................................... 361

一、标的公司模拟财务报表.................................................................... 361

二、上市公司备考财务报表.................................................................... 370

第十一章 同业竞争与关联交易...................................................................... 375

一、天信仪表的关联交易及必要性、定价公允性................................ 375

二、本次交易对上市公司同业竞争的影响............................................ 378

三、本次交易对上市公司关联交易的影响............................................ 381

第十二章 风险因素.......................................................................................... 384

一、与本次交易相关的风险.................................................................... 384

（一）本次交易的暂停、终止或取消风险............................................ 384

（二）本次交易形成的商誉减值风险.................................................... 384

1-1-1-34

（三）标的资产的估值风险.................................................................... 384

（四）业绩补偿承诺实施的违约风险.................................................... 385

（五）本次交易业绩承诺补偿未覆盖全部交易对价的风险................ 385

（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险........................ 386

（七）整合风险........................................................................................ 386

二、标的资产的经营风险........................................................................ 386

（一）重要供应商变更的风险................................................................ 386

（三）市场竞争风险................................................................................ 396

（四）担保风险........................................................................................ 396

（五）标的公司人力资源流失风险........................................................ 396

三、其他风险............................................................................................ 397

（一）资本市场风险................................................................................ 397

（二）其他风险........................................................................................ 397

第十三章 其他重要事项.................................................................................. 398

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他

关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

.................................................................................................................... 398

二、本次交易不会导致上市公司大量增加负债的情况........................ 398

三、本次交易对上市公司治理机制的影响............................................ 398

四、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对

上述情况的说明........................................................................................ 400

1-1-1-35

五、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易............................ 403

六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况................ 403

七、停牌前股票价格波动未达到“128 号文”第五条相关标准的情况说

明................................................................................................................ 407

八、本次交易符合《重组办法》第三条适用意见的有关规定............ 408

九、保护投资者合法权益的相关安排.................................................... 408

十、上市公司全体董事出具关于重大资产重组信息披露真实性、准确性

和完整性的声明与承诺函........................................................................ 413

十一、本次重组评估文件效力................................................................ 413

第十四章 独立董事和中介机构对本次交易的结论性意见.......................... 418

一、独立董事意见.................................................................................... 418

二、独立财务顾问意见............................................................................ 420

三、法律顾问意见.................................................................................... 420

第十五章 与本次交易有关的证券服务机构.................................................. 422

一、独立财务顾问.................................................................................... 422

二、法律顾问............................................................................................ 422

三、审计机构............................................................................................ 422

四、资产评估机构.................................................................................... 423

第十六章 公司和董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明.......... 424

公司及全体董事、监事及高级管理人员声明........................................ 424

独立财务顾问声明.................................................................................... 425

1-1-1-36

法律顾问声明............................................................................................ 426

会计师事务所声明.................................................................................... 427

资产评估机构声明.................................................................................... 428

第十七章 备查文件.......................................................................................... 429

一、备查文件目录.................................................................................... 429

二、备查文件查阅地点、电话、联系人................................................ 429

1-1-1-37

释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：

一般名词

金卡高科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业

金卡股份/上市公司/公司 指

板上市，股票代码：300349

天信仪表集团有限公司，本次交易标的，2016年2

天信仪表 指

月由天信集团分立后存续公司

天信仪表集团有限公司（分立前），2008年9月由天

天信集团（天信仪表前身） 指

信有限更名

浙江天信仪表有限公司，天信仪表前身，成立于 1998

天信有限 指

年 10 月，曾用名天信投资集团有限公司

浙江天信资产管理咨询有限公司，2016 年 2 月由天

天信管理 指

信集团分立后新设公司

金卡工程 指 浙江金卡高科技工程有限公司

金凯投资 指 石河子金凯股权投资有限合伙企业

福州创瑞 指 福州创瑞天然气设备技术服务有限公司

德国子公司/MI 指 美特格瑞投资有限公司/MetregInvestmentGmbH

MT 公司 指 MetregTechnologiesGmbH，MI 公司的子公司

MS 公司 指 MetregSolutionsGmbH，MI 公司的子公司

联信小贷 指 苍南联信小额贷款股份有限公司

天信咨询 指 苍南天信管理咨询有限公司

天信科技 指 浙江天信仪表科技有限公司

天信汽车 指 苍南天信汽车销售服务有限公司

天信置业 指 温州天信置业有限公司

上海天信 指 上海天信能源设备有限公司

标的资产 指 天信仪表98.54%股权

宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有

德信天合 指

限合伙），天信仪表股东

陈开云、张和钦、范叔沙、颜波、叶朋、阮文弟、

郑国华、黄雪玲、黄茂兆、章钦养、方嘉濂、陈爱

民、颜海波、陶朝建、连祖生、沈华书、范煌辉、

陈开云等48名自然人 指

阮允荣、王焕泽、许庆榆、洪新雄、潘孝众、陈生

由、叶维六、郑宗设、潘友艺、缪建胜、许修峰、

郑成平、叶宝珠、陈诗喜、黄朝财、华怀奇、徐怀

1-1-1-38

赞、周中恩、陈永勤、阮允阳、曾云杰、杨建中、

李新家、何必胜、杨小平、杨菲菲、陈通敏、廖宝

成、谢丙峰、林扬根、范超美

陈开云等46名自然人 指 陈开云等48名自然人去除范超美、许修峰

交易对方 指 陈开云等46名自然人和德信天合

General Electric International, Inc.（“通用公司”） 和

德莱赛方面 指

Dresser, Inc.（“德莱赛”）

中汇会审[2016]0346号审计报告（于2016年6月20日

备考审计报告 指

调整后的版本）

中汇会审[2016]0346号审计报告（于2016年6月20日

备考审计报表 指

调整后的版本）对应的财务报表

备考审阅报告 指 中汇会阅[2016]4090号审阅报告

备考财务报表 指 中汇会阅[2016]4090号审阅报告对应的财务报表

模拟审计报告 指 中汇会审[2016]4089号审计报告

模拟财务报表 指 中汇会审[2016]4089号审计报告对应的财务报表

国浩律师（上海）事务所关于金卡高科技股份有限

法律意见书 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之法律意见书

资产评估报告/资产评估报

指 坤元评报[2016]93号资产评估报告

告书

德邦证券 指 德邦证券股份有限公司

国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所

中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

坤元评估 指 坤元资产评估有限公司

证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

《若干问题的规定》 指

定》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

《26号文》 指

26号—上市公司重大资产重组申请文件》

1-1-1-39

《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相

《问题与解答》 指

关规定>的问题与解答》

《公司章程》 指 《金卡高科技股份有限公司章程》

《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报

《指导意见》 指

有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）

金卡股份与交易对方于2016年3月14日签署的附生

《发行股份及支付现金购

效条件的《金卡高科技股份有限公司与天信仪表集

买资产协议》、《购买资产 指

团有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资

协议》

产协议》

金卡股份与交易对方于2016年3月14日签署的附生

《利润补偿协议》 指 效条件的《金卡高科技股份有限公司与天信仪表集

团有限公司全体股东之利润补偿协议》

《金卡高科技股份有限公司发行股份及支付现金购

本报告书/重组报告书 指

买资产并募集配套资金报告书（反馈稿）》

最近两年一期、报告期 指 2014年、2015年、2016年1-6月

2014年12月31日、2015年12月31日、2016年6月30

最近两年一期末 指

日

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

专业名词

气体腰轮（罗茨）流量计是集流量、温度、压力检

测功能于一体，并能进行温度、压力自动补偿的新

气体腰轮（罗茨）流量计 指 一代流量计，该流量计基于容积式测量原理，用于

精确计量流经封闭管道的气体总量。已大量应用于

城市燃气和工业气体流量计量与检测等领域。

气体涡轮流量计是一种精密流量测量仪表，与相应

的流量积算仪表配套可用于测量流量和总量。气体

气体涡轮流量计 指

涡轮流量计广泛用于石油、化工、冶金、科研等领

域的计量、控制系统。

气体旋进流量计集旋进流量传感器和流量积算仪于

一体，可测量气体工况流量和总量，可应用于石油、

气体旋进流量计 指

化工、电力、冶金等工业行业的气体流量及体积计

量和检测。

本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，是四舍五入造成的。

1-1-1-40

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、进一步拓展燃气计量仪表业务是公司既定的战略

2013 年 3 月，工业和信息化部、科技部、财政部、国家标准化管理委员会

组织制定了《加快推进传感器及智能化仪器仪表产业发展行动计划》，指出传感

器及智能化仪器仪表产业是国民经济的基础性、战略性产业，是信息化和工业化

深度融合的源头，对促进工业转型升级、发展战略性新兴产业、推动现代国防建

设、保障和提高人民生活水平发挥着重要作用。发达工业国家都把传感器及智能

化仪器仪表技术列为国家发展战略。随着传感技术、数字技术、互联网技术和现

场总线技术的快速发展，采用新材料、新机理、新技术的传感器与仪器仪表实现

了高灵敏度、高适应性、高可靠性；嵌入式、微型化、模块化、智能化、集成化、

网络化成为行业新的发展趋势。

未来 5-15 年，是我国传感器及智能化仪器仪表产业快速发展的关键时期。

充分利用业已形成的较为完备的技术体系、制造体系和配套供应体系，转变产业

发展思路和观念，推动从硬件加软件的“生产型制造”向应用服务加提供系统整体

解决方案。

金卡股份智能燃气表主要应用于民用住宅，根据公司既定的发展规划，公司

计划有选择性地并购一些智能化仪器仪表行业中的，与公司自身发展目标相符

合，具有一定的技术、市场互补性的优秀企业，逐步丰富公司产品结构，进一步

提升公司盈利能力。

天信仪表是国内领先的天然气应用整体解决方案专业服务商，拥有从产业基

础（国际一流机械加工设备、精密检测中心，高压环道标准装置）、燃气计量仪

表、燃气调压设备、天然气管网能量计量与管理系统构架到解决方案的整体设计

和制造能力。通过并购天信仪表，公司将打开工业燃气计量仪器仪表市场，与公

司现有业务形成了良好的互补性，同时天信仪表的销售渠道、技术水平和公司也

1-1-1-41

具有良好的协同性，能够提升公司的核心竞争力和盈利能力。

2、政府政策鼓励企业兼并重组

近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。

工业和信息化部、中国证监会等十二部委联合发布的《关于加快推进重点行

业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16 号）提出通过推进企业

兼并重组，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高市场竞争力。

《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17

号）提出鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠

道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支

付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业

分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。

中国证监会、财政部、国资委、中国银监会等四部委 2015 年联合发布《关

于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通过多种方式进一步

深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，提升资本市场效率和活力。

3、并购重组是上市公司实现跨越式发展的选择

公司上市后积极利用资本平台为公司带来的品牌效应和资源优势，积极向主

营业务相关领域进行横向和纵向拓展，实现公司跨越式发展。

资本市场为并购提供了股份支付等多样化的并购支付手段，为公司对外扩张

创造了有利条件，使公司有能力收购其他具有比较优势的公司。公司希望能够有

效借助资本市场手段，并购具有产品优势、技术优势和竞争实力的同行业公司，

实现公司的跨越式成长。

公司将积极开展资本运作实现规模扩张，以快速提升综合竞争能力和创新发

展水平。通过并购并有效整合具有技术优势、人才优势、市场优势的相关行业企

业是公司发展壮大的重要手段。

1-1-1-42

（二）本次交易目的

本次交易完成后，公司从主营 IC 卡智能燃气表及系统软件、燃气销售等业

务进一步拓展至工业燃气计量仪器仪表市场领域。通过本次交易，优化公司现有

产品及业务结构，提高上市公司的盈利能力，保持上市公司的持续健康发展，实

现上市公司股东利益最大化。

本次交易完成后，天信仪表将成为上市公司的子公司，实现了与资本市场的

对接，有利于进一步推动天信仪表的业务发展，提升其在行业中的综合竞争力和

行业地位。

本次交易完成后，天信仪表工业燃气计量仪表的技术优势及市场渠道与公司

现有技术和业务互相补充，可形成较好的协同效应，提升各自的核心竞争力和盈

利能力。

二、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的批准和授权

1、2016 年 3 月 14 日，本次交易相关方案经德信天合的内部决策机构审议

通过；

2、2016 年 3 月 14 日，本次交易已经由天信仪表股东会审议通过；

3、2016 年 3 月 14 日，本公司已与天信仪表各股东签署《发行股份及支付

现金购买资产协议》，协议中已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大

会批准并经中国证监会核准，协议即生效；

4、2016 年 3 月 14 日，第三届董事会第七次会议审议通过关于《金卡高科

技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要

的议案。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。

5、2016 年 4 月 14 日，2016 年第二次临时股东大会审议通过本次交易的相

关议案。

6、2016 年 6 月 20 日，德信天合的内部决策机构审议通过调整后的重组方

1-1-1-43

案。

7、2016 年 6 月 20 日，天信仪表股东会通过调整后的重组方案。

8、2016 年 6 月 20 日，第三届董事会第十一次会议审议通过《关于调整公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。独立董事对本次

重大资产重组方案发表了独立意见。

9、2016 年 7 月 26 日，本次交易获得中国证监会上市公司并购重组委员会

审核通过。

（二）尚需履行的批准程序

本次重组尚需获得的批准或核准有：

1、中国证监会核准本次交易；

本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核

准为前提，未取得前述批准前不得实施。

独立财务顾问及律师认为，截至本报告书签署之日，本次交易的交易各方已

就本次交易履行了截至目前所必要的批准和授权程序，已经取得的该等批准和授

权合法、有效；本次交易在获得中国证监会核准之后即可实施。

三、本次交易的主要内容

标的公司股东范超美涉及借贷纠纷，其持有的天信仪表集团有限公司（以下

简称“天信仪表”或“标的公司”）0.66%股权已经被法院冻结，并与金卡股份协商

确定不参与本次交易。标的公司股东许修峰涉及借贷纠纷，与金卡股份协商确定

不参与本次交易。基于上述原因，金卡股份对本次交易方案进行了部分调整。具

体参见“第十三章 其他重要事项”之“十二、取消两个交易对手的原因”。调

整后的方案如下：

本次重大资产重组由以下部分组成：1、发行股份及支付现金购买资产；2、

非公开发行股票募集配套资金。

1-1-1-44

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、交易对方

本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方为德信天合及陈开云等 46

名自然人。本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方详见本报告书“第三

章交易对方的基本情况”之“一、交易对方总体情况”。

2、拟购买资产

天信仪表 98.54%的股权。

3、拟购买资产交易价格及评估情况

本次交易以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，对天信仪表的股东全部权益

分别采用资产基础法和收益法进行评估，并确定以收益法的评估结果作为本次资

产评估的最终结果。根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报[2016]93

号），截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，天信仪表模拟报表总资产账面价值为

52,010.22 万元，总负债账面价值为 35,473.17 万元，净资产账面价值为 16,537.05

万元，经资产基础法评估后的股东全部权益价值为 20,212.98 万元，增值额为

3,675.93 万元，增值率为 22.23%；经收益法评估后的股东全部权益价值为

123,134.33 万元，增值额为 106,597.28 万元，增值率为 644.60%。

经 交 易 双 方 协 商 ， 本 次 交 易 天 信 仪 表 98.54% 股 权 的 最 终 交 易 价 格 为

139,638.23 万元。

4、发行价格及定价依据

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行

股份及支付现金购买资产的首次董事会（即第三届董事会第七次会议）决议公告

日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日

公司股票交易均价（除权除息后）的 90%，即 27.84 元/股。

经上市公司2015年度股东大会批准，上市公司2015年度权益分派方案为：以

公司现有总股本180,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.6元（含税）。本次

权益分派股权登记日为2016年3月31日，除权除息日为2016年4月1日。鉴于公司

1-1-1-45

已经实施完毕上述分红派息方案，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格

调整为27.78元/股，调整公式为：除息后发行价格=除息前发行价格-每股所分红

利现金额。

除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派发股

利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，公司则将根据相关

规定对发行价格和发行数量作相应调整。

5、发行股票及现金支付的具体情况

公司拟向陈开云等 46 名自然人和宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙

企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的天信仪表 98.54%的股

权。经交易各方协商一致，本次交易标的天信仪表交易价格为 139,638.23 万元，

其中标的资产 48.43%的交易金额 67,626.1 万元以现金的方式支付，51.57%的交

易金额 72,012.13 万元以发行股份的方式支付。具体情况如下表：

交易总对价金额 现金对价金额 股份对价金额 股份对价数量

交易对方

（万元） （万元） （万元） （股）

陈开云 11,620.90 4,873.28 6,747.62 2,428,949

范叔沙 9,371.72 4,685.86 4,685.86 1,686,775

颜波 7,872.22 562.30 7,309.92 2,631,361

范煌辉 7,122.49 5,248.15 1,874.34 674,708

连祖生 6,560.19 1,874.34 4,685.85 1,686,771

张和钦 6,560.19 3,936.11 2,624.08 944,593

王焕泽 5,810.45 1,312.04 4,498.41 1,619,298

何必胜 5,060.71 1,499.47 3,561.24 1,281,944

杨建中 4,873.28 3,936.11 937.17 337,354

陈永勤 4,123.54 2,061.77 2,061.77 742,178

叶朋 3,936.11 1,874.34 2,061.77 742,178

沈华书 3,748.68 1,874.34 1,874.34 674,708

阮文弟 3,373.81 937.17 2,436.64 877,120

谢丙峰 3,373.81 2,061.77 1,312.04 472,297

陈通敏 2,811.51 - 2,811.51 1,012,063

黄朝财 2,811.51 2,249.21 562.30 202,412

许庆榆 2,624.07 562.30 2,061.77 742,178

颜海波 2,155.49 1,030.89 1,124.60 404,824

潘友艺 2,249.21 749.74 1,499.47 539,766

阮允荣 2,249.21 1,499.47 749.74 269,885

阮允阳 2,249.21 1,312.04 937.17 337,354

1-1-1-46

廖宝成 2,061.77 749.73 1,312.04 472,297

杨小平 2,061.77 1,499.47 562.30 202,412

华怀奇 1,874.34 937.17 937.17 337,354

黄茂兆 1,874.34 1,499.47 374.87 134,942

叶宝珠 1,874.34 1,124.60 749.74 269,885

陈爱民 1,686.90 562.30 1,124.60 404,824

方嘉濂 1,686.90 1,686.90 - -

陈诗喜 1,499.47 749.73 749.74 269,885

郑国华 1,499.47 749.73 749.74 269,885

陈生由 1,124.60 749.73 374.87 134,942

洪新雄 1,124.60 - 1,124.60 404,824

李新家 1,124.60 - 1,124.60 404,824

潘孝众 1,124.60 749.73 374.87 134,942

徐怀赞 1,124.60 562.30 562.30 202,412

杨菲菲 1,124.60 - 1,124.60 404,824

曾云杰 1,124.60 562.30 562.30 202,412

周中恩 1,124.60 562.30 562.30 202,412

林扬根 937.17 937.17 - -

缪建胜 937.17 - 937.17 337,354

郑成平 937.17 - 937.17 337,354

黄雪玲 562.30 281.15 281.15 101,206

陶朝建 562.30 187.43 374.87 134,942

叶维六 374.87 - 374.87 134,942

郑宗设 374.87 187.43 187.44 67,473

章钦养 187.43 56.23 131.20 47,228

德信天合 9,090.54 9,090.54 - -

合计 139,638.23 67,626.10 72,012.13 25,922,291

6、发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期

（1）本次获得股份对价的交易对方承诺，本次交易完成后，本人因本次发

行取得的股份自该等股份发行结束并完成股份登记之日起 12 个月内将不以任何

方式转让；自发行结束并完成股份登记之日起 12 个月后，解除锁定的股份数量

为其因本次交易而获得的全部上市公司股份（包括后续转增或送股取得的股份）

数量的 30%；自发行结束并完成股份登记之日起 24 个月后，解除锁定的股份数

量为其因本次交易而获得的全部上市公司股份（包括后续转增或送股取得的股

份）数量的 30%；自标的公司利润承诺期最后一个会计年度的财务数据经具有证

券业务资格的会计师事务所审计并已出具无保留意见的该年度《审计报告》，并

经具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在利润承诺期实现的实际净利

1-1-1-47

润总和情况出具《专项审计报告》后，如上市公司确认交易对方无需依据《利润

补偿协议》向上市公司履行补偿义务或交易对方对上市公司的补偿义务已经全部

履行完毕的，解除锁定的股份数量为交易对方各自因本次交易而获得的全部上市

公司股份（包括后续转增或送股取得的股份）数量的 40%；上述股份锁定期间，

交易对方中任何一个主体若将其各自所持 50%以上的锁定股份进行质押，需事先

取得上市公司书面同意。

（2）若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，获得股份对价的交

易对方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

（3）交易对方因本次交易获得的上市公司股份在锁定期满后减持时需遵守

《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司

《公司章程》的相关规定。

（二）非公开发行股票募集配套资金

本次发行股份募集配套资金拟采用询价发行的方式，向不超过 5 名符合中国

证监会规定条件的合格投资者发行股份募集，配套资金总额不超过 99,062.83 万

元，未超过拟购买资产交易价格的 100%。本次配套募集资金用于支付本次交易

的现金对价、补充上市公司流动资金、偿还天信仪表银行借款。其中，公司募集

配套资金用于偿还天信仪表银行借款，天信仪表将按同期银行贷款利率向金卡股

份支付利息。具体情况如下：

序号 项目名称 投资金额（万元）

1 支付现金对价 67,626.10

2 补充上市公司流动资金 21,436.73

3 偿还天信仪表银行借款 10,000.00

合计 99,062.83

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，

若募集资金不足，资金缺口由公司自筹解决。本次募集资金到位后，将以募集资

金置换已支付的现金对价。

1-1-1-48

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，上市公司的总股本为 180,000,000 股，假设本次发行

股份购买资产暂不考虑配套融资，则本次交易前后公司的股本结构变化如下：

单位：股

本次交易前 本次交易后

股东名称

持股数 股权比例 持股数 股权比例

金卡工程 65,407,100 36.34% 65,407,100 31.76%

杨斌 40,974,450 22.76% 40,974,450 19.90%

金凯投资 15,252,400 8.47% 15,252,400 7.41%

施正余 9,704,460 5.39% 9,704,460 4.71%

戴意深 2,372,190 1.32% 2,372,190 1.15%

颜波 - - 2,631,361 1.28%

陈开云 - - 2,428,949 1.18%

其他 45 名交易对方 20,861,981 10.13%

其他公众投资者 46,289,400 25.72% 46,289,400 22.48%

合计 180,000,000 100.00% 205,922,291 100.00%

本次交易前杨斌、施正余为上市公司实际控制人，金卡工程为上市公司控股

股东。本次交易完成后，上市公司的实际控制人、控股股东均未发生变化。具体

参见本节后述“五、（三）本次重大资产重组不构成借壳上市”。

本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于 25%，不会导致金

卡股份不符合股票上市条件的情形。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据金卡股份 2015 年年度审计报告、2016 年半年度报告及备考审阅报告，

本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

项目

/2016 年 1-6 月 /2015 年度

1-1-1-49

本次交易后 本次交易后

本次交易前 本次交易前

（备考） （备考）

资产总额（万元） 127,580.05 310,967.24 125,415.02 310,025.35

归属于上市公司股东所有者

96,551.09 179,850.18 93,360.55 173,652.82

权益（万元）

营业收入（万元） 31,764.38 49,208.41 59,269.96 103,374.16

营业利润（万元） 4,137.64 7,522.17 7,914.72 16,387.73

利润总额（万元） 4,821.06 8,198.39 10,395.50 18,708.05

归属于母公司所有者的净利

3,928.57 6,890.60 8,226.93 15,007.16

润（万元）

资产负债率 19.50% 40.14% 20.52% 41.87%

每股净资产 5.36 8.73 5.19 8.43

基本每股收益 0.22 0.33 0.46 0.73

本次交易完成后，截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司资产、负债和营业收入

的整体规模均有所提高，整体资产结构稳定。

资产方面，截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司的资产总额将从本次交易前的

127,580.05 万元增加至 310,967.24 万元，资产规模增加了 183,387.19 万元，增长

幅度为 143.74%。其中，流动资产由收购前的 63,000.38 万元增加至 100,950.16

万元，非流动资产由交易前的 64,579.67 万元增加至 210,017.08 万元。收购完成

后，由于商誉增加至 130,928.27 万元，因此非流动资产占资产总额的比例由收购

前的 7.00%增加至 44.98%。

截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司的负债总额将从本次交易前的 24,877.51

万元增加至 124,825.11 万元，负债规模增加了 99,947.60 万元，增长幅度为

401.76%。其中，流动负债由交易前的 22,084.75 万元增加至 114,717.98 万元，非

流动负债由交易前的 2,792.76 万元增加至 10,107.14 万元。本次交易完成后，负

债总额的增长主要是本次交易现金对价对应的其他应付款、天信仪表其他应付

款、长期借款、预计负债对备考报表的影响，具体参见本报告书本章之“四、拟

购买资产财务状况、盈利能力分析”。

本次交易前，2016 年 1-6 月度归属于上市公司股东的净利润为 3,928.57 万元；

交易完成后，2015 年 1-6 月备考归属于上市公司股东的净利润为 8,226.93 万元，

1-1-1-50

较本次交易前净利润水平大幅提高，主要系标的公司净利润水平较高，盈利较强

所致。

本次交易完成后，天信仪表将成为上市公司的子公司，纳入合并报表范围。

因此，通过实施本次并购，上市公司进入了工业燃气计量仪器仪表市场，进一步

拓展业务范围，提升了上市公司总体盈利能力。

五、本次交易不构成关联交易、构成重大资产重组，不构成借壳上市

（一）本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及

其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为天信仪表 98.54%的股权，本次交易完成后上市公司

将拥有天信仪表 98.54%的股权。根据天信仪表经审计的主要财务数据、交易作

价与上市公司的 2015 年度财务数据比较如下：

单位：万

元

天信仪表 金卡股份

占比

项目 金额 项目 金额

资产总额与成交价格孰高值 139,638.23 资产总额 125,415.02 111.34%

资产净额与成交价格孰高值 139,638.23 资产净额 93,360.55 149.57%

营业收入 44,104.20 营业收入 59,269.96 74.41%

注：天信仪表2015年末资产总额、资产净额低于成交价格、2015年度营业收入来自于模拟财务报表。

根据《重组办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。

同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会核

准后方可实施。

（三）本次重大资产重组不构成借壳上市

本次交易前，杨斌和施正余直接和间接持有公司 48.51%的股权，且双方签

1-1-1-51

署了《一致行动协议》，为公司的实际控制人。

以发行股份 25,922,291 股计算（不考虑配套融资），本次交易完成后，上市

公司总股本为 205,922,291 股，本次交易前后杨斌、施正余直接和间接持股情况

具体如下：

本次交易前 本次交易后

股东 直接持股 间接持股 直接持股 间接持股

小计 小计

比例 比例 比例 比例

杨斌 22.76% 11.24% 34.00% 19.90% 9.82% 29.72%

施正余 5.39% 9.13% 14.52% 4.71% 7.98% 12.69%

合计 28.15% 20.36% 48.51% 24.56% 17.80% 42.41%

金卡工程 36.34% - 36.34% 31.76% - 31.76%

注：截至本报告书签署之日，杨斌、施正余分别持有金卡工程30.92%和25.12%的股权；上表中杨斌、

施正余间接持股均通过金卡工程持有。

综上，本次交易完成后杨斌、施正余直接和间接持股比例为 42.41%，仍为

上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易不

构成借壳上市。

1-1-1-52

第二章 上市公司情况

一、上市公司基本情况

中文名称 金卡高科技股份有限公司

英文名称 GOLDCARDHI-TECHCO.,LTD.

注册地址 浙江省乐清经济开发区纬十七路 261 号

办公地址 浙江省杭州经济技术开发区金乔街 158 号

注册资本 18,000.00 万元

电子设备及电子元器件、燃气设备、仪器仪表的制造、销售、安装、

维修、技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让，软件开发、技术

经营范围

服务、技术咨询及成果转让，企业管理咨询，经营进出口业务。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

法定代表人 杨斌

股票上市地 深圳证券交易所

股票简称 金卡股份

股票代码 300349

联系电话 0571-56615623

传真电话 0571-56615621

邮政编码 310018

电子邮箱 Stock@china-goldcard.com

二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立情况

金卡股份是由乐清金凯仪器仪表有限公司以截至 2009 年 8 月 31 日经审计的

净资产 26,869,532.96 元为基数，按 1.07478:1 比例折为 2,500 万股，整体变更发

起设立的股份有限公司。发起人出资经中汇会计师事务所有限公司验证并出具了

“中汇会验［2009］1514 号”《验资报告》。2009 年 10 月 16 日，公司依法在浙江

省工商行政管理局办理了工商变更登记，取得了注册号为 330382000085930 的企

业法人营业执照。

公司的发起人为 2 名法人股东和 3 名自然人股东，发起设立时持股情况如下：

1-1-1-53

股东名称 持股数(万股) 持股比例

浙江金卡高科技工程有限公司 1,500.00 60.00%

杨斌 600.00 24.00%

乐清金凯企业管理咨询有限公司 200.00 8.00%

施正余 175.00 7.00%

戴意深 25.00 1.00%

合计 2,500.00 100.00%

（二）2010 年 12 月第二次增资

2010 年 11 月，经公司股东大会决议，公司拟增加注册资本至 3,130 万元，

由金凯咨询、杨斌、施正余、戴意深以 2 元/股的价格同比例认购新股 630 万股。

截至 2010 年 12 月 9 日，股份公司收到金凯咨询 400 万元、杨斌 700 万元、

施正余 100 万元、戴意深 60 万元，增资款共计人民币 1,260 万元。2010 年 12

月 13 日，中汇会计师事务所有限公司为公司的此次增资出具了“中汇会验（2010）

2045”号《验资报告》。此次增资完成后，公司股本结构变更为：

股东名称 持股数(万股) 持股比例

浙江金卡高科技工程有限公司 1,500.00 47.92%

杨斌 950.00 30.35%

乐清金凯企业管理咨询有限公司 400.00 12.78%

施正余 225.00 7.19%

戴意深 55.00 1.76%

合计 3,130.00 100.00%

（三）2011 年 12 月第三次增资

2011 年 11 月，公司临时股东大会决定以未分配利润转增股本，公司拟以 2010

年 12 月 31 日的股份总数 31,300,000 股为基数，向本公司全体股东每 10 股送 4.377

股进行利润分配，本次增加注册资本 13,700,000 元，2011 年 11 月 23 日，中汇

会计师事务所有限公司为公司的此次增资出具了“中汇会验（2011）2596”号《验

资报告》。此次增资完成后，公司股本结构变更为：

股东名称 持股数(万股) 持股比例

浙江金卡高科技工程有限公司 2,156.55 47.92%

1-1-1-54

杨斌 1,365.82 30.35%

乐清金凯企业管理咨询有限公司 575.08 12.78%

施正余 323.48 7.19%

戴意深 79.07 1.76%

合计 4,500.00 100.00%

（四）首次公开发行股票并上市

2012 年 7 月 25 日，中国证券监督管理委员会下发了“证监许可[2012]979 号”

文件，核准公司公开发行不超过 1,500 万股人民币普通股。

2012 年 8 月 17 日，经深交所“深证上[2012]270 号文”同意，本公司发行的人

民币普通股股票上市交易，本次发行完成后，公司的股本增加至 6,000 万股，股

本结构如下：

本次发行后

项目 股东名称

持股数量（万股） 持股比例

浙江金卡高科技工程有限公司 2,156.55 35.94%

杨斌 1,365.82 22.76%

乐清金凯企业管理咨询有限公

首次公开发行前已发 575.08 9.58%

司

行的股份

施正余 323.48 5.39%

戴意深 79.07 1.32%

小计 4,500.00 75.00%

网下询价发行的股份 450.00 7.50%

首次公开发行的股份 网上定价发行的股份 1,050.00 17.50%

小计 1,500.00 25.00%

合计 6,000.00 100.00%

（五）2013 年第一次资本公积转增股本

2013 年 5 月 16 日，公司实施了 2012 年年度股东大会审议通过的《关于 2012

年度利润分配的方案》，即以公司总股本 6,000 万股为基数，以资本公积金向全

体股东每 10 股转增 5 股，合计转增 3,000 万股，转增后公司总股本将增加至 9,000

股，上述出资情况已经中汇会计师事务所有限公司出具的中汇会验[2013]2119 号

《验资报告》验证。

1-1-1-55

（六）2014 年第二次资本公积转增股本

2014 年 4 月 11 日，公司实施了 2013 年年度股东大会审议通过的《关于 2013

年度利润分配的方案》，即以公司总股本 9,000 万股为基数，以资本公积金向全

体股东每 10 股转增 10 股，合计转增 9,000 万股，转增后公司总股本将增加至

18,000 万股，上述增资情况已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具中汇会验

[2014]1844 号《验资报告》予以验证并已办妥工商变更登记手续。

三、上市公司最近三年控股权变动情况

公司控股股东为浙江金卡高科技工程有限公司、实际控制人为杨斌和施正

余，最近三年公司控股股东及实际控制人均未发生变动。

四、控股股东及实际控制人

（一）控股股东浙江金卡高科技工程有限公司基本情况

公司名称：浙江金卡高科技工程有限公司

注册地址：乐清经济开发区纬十七路 291 号

法定代表人：施正余

注册资本：1,512 万元

成立日期：1997 年 7 月 24 日

营业执照注册号码：330382000011026

企业性质：其他有限责任公司

经营范围：机械设备及配件生产、加工；机械工程研发；对实业投资；货物

进出口、技术进出口。

（二）实际控制人基本情况

公司的实际控制人为杨斌和施正余。

截至 2015 年 12 月 31 日，实际控制人与公司之间的控制关系图为：

1-1-1-56

五、上市公司主营业务情况

公司作为国内领先的智能燃气表及燃气计量管理系统提供商，以软件开发为

核心、生产制造为依托，专业从事智能燃气表及燃气计量管理系统的研发、生产、

销售，致力于为燃气公司提供燃气计量、结算收费、组网传输、在线监测、流量

调配的整体解决方案。目前主要产品为智能燃气表及燃气计量管理系统，具体包

括 IC 卡智能燃气表和 IC 卡燃气收费管理系统；无线智能燃气表和无线燃气抄表

系统；基于物联网技术的 GPRS/CDMA 远程燃气智能控制系统。

六、公司最近两年一期的主要财务指标

（一）资产负债表（合并）主要数据

单位：万元

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 127,580.05 125,415.02 115,612.68

负债合计 24,877.51 25,731.10 22,509.49

归属于上市公司股东的

96,551.09 93,360.55 86,925.37

权益

（二）利润表（合并）主要数据

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 31764.38 59,269.96 58,886.95

1-1-1-57

利润总额 4,821.06 10,395.50 16,119.58

归属于上市公司股东的

3,928.57 8,226.93 13,607.70

净利润

（三）现金流量表（合并）主要数据

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流

-687.19 9,475.18 8,104.44

量净额

投资活动产生的现金流

4,024.53 -33,542.37 -9,553.01

量净额

筹资活动产生的现金流

-1,472.75 -1,563.67 -1,020.35

量净额

现金及现金等价物净增

1,864.60 -25,630.87 -2,468.92

加额

（四）主要财务指标

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

/2016 年 1-6 月 /2015 年度 /2014 年度

归属于上市公司股东的每

5.36 5.19 4.83

股净资产（元/股）

资产负债率（合并） 19.50% 20.52% 19.47%

每股收益（元） 0.22 0.46 0.76

加权平均净资产收益率 4.13% 9.14% 16.90%

七、上市公司最近三年重大资产重组情况

公司最近三年未发生重大资产重组情况。

八、最近三年合法合规情况

最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯

罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

1-1-1-58

第三章 交易对方的基本情况

一、交易对方总体情况

本次资产重组涉及的交易对方陈开云等 46 名自然人股东及宁波梅山保税港

区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙）。具体情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 陈开云 410.0525 8.20%

2 张和钦 231.4815 4.63%

3 范叔沙 330.6878 6.61%

4 颜波 277.7777 5.56%

5 叶朋 138.8889 2.78%

6 阮文弟 119.0476 2.38%

7 郑国华 52.9101 1.06%

8 黄雪玲 19.8413 0.40%

9 黄茂兆 66.1375 1.32%

10 章钦养 6.6137 0.13%

11 方嘉濂 59.5238 1.19%

12 陈爱民 59.5238 1.19%

13 颜海波 76.0582 1.52%

14 陶朝建 19.8413 0.40%

15 连祖生 231.4815 4.63%

16 沈华书 132.2751 2.65%

17 范煌辉 251.3227 5.03%

18 阮允荣 79.3651 1.59%

19 王焕泽 205.0265 4.10%

20 许庆榆 92.5925 1.85%

21 洪新雄 39.6825 0.79%

22 潘孝众 39.6825 0.79%

23 陈生由 39.6825 0.79%

24 叶维六 13.2275 0.26%

1-1-1-59

25 郑宗设 13.2275 0.26%

26 潘友艺 79.3651 1.59%

27 缪建胜 33.0688 0.66%

28 郑成平 33.0688 0.66%

29 叶宝珠 66.1375 1.32%

30 陈诗喜 52.9101 1.06%

31 黄朝财 99.2064 1.98%

32 华怀奇 66.1375 1.32%

33 徐怀赞 39.6825 0.79%

34 周中恩 39.6825 0.79%

35 陈永勤 145.5026 2.91%

36 阮允阳 79.3651 1.59%

37 曾云杰 39.6825 0.79%

38 杨建中 171.9576 3.44%

39 李新家 39.6825 0.79%

40 何必胜 178.5715 3.57%

41 杨小平 72.7513 1.46%

42 杨菲菲 39.6825 0.79%

43 陈通敏 99.2064 1.98%

44 廖宝成 72.7513 1.46%

45 谢丙峰 119.0476 2.38%

46 林扬根 33.0688 0.66%

宁波梅山保税港区德信

47 天合投资管理合伙企业 320.7672 6.42%

（有限合伙）

合计 4,927.2487 98.54%

二、发行股份购买资产的交易对方详细情况

（一）陈开云

1、基本情况

1-1-1-60

姓名 陈开云

性别 男

国籍 中国

身份证号码 3303271956******35

住所 浙江省苍南县灵溪镇******

浙江省苍南县灵溪镇通福路 3468 号天信仪表

通讯地址

集团有限公司

是否取得其他国家或者地区的居留权 无

2、最近三年的执业和职务

陈开云最近三年担任的职务：天信仪表董事长、联信小贷董事长、天信置业

董事长、上海天信董事长、天信管理董事长。

3、控制的企业

截至本报告书签署日，陈开云不存在控制的企业。

（二）张和钦

1、基本情况

姓名 张和钦

性别 男

国籍 中国

身份证号码 3303271944******92

住所 浙江省温州市鹿城区******

浙江省苍南县灵溪镇通福路 3468 号天信仪表

通讯地址

集团有限公司

是否取得其他国家或者地区的居留权 无

2、最近三年的执业和职务

张和钦最近三年担任的职务：天信仪表副董事长、天信管理副董事长。

3、控制的企业

截至本报告书签署日，张和钦不存在控制的企业。

1-1-1-61

（三）范叔沙

1、基本情况

姓名 范叔沙

性别 男

国籍 中国

身份证号码 3303271955******99

住所 浙江省苍南县灵溪镇******

浙江省苍南县灵溪镇通福路 3468 号天信仪表

通讯地址

集团有限公司

是否取得其他国家或者地区的居留权 无

2、最近三年的执业和职务

范叔沙最近三年担任的职务：天信仪表董事兼总经理、天信科技董事长、天

信置业董事、天信咨询执行董事兼总经理、上海天信总经理、天信管理董事兼总

经理。现担任天信仪表法定代表人、董事长、总经理。

3、控制的企业

截至本报告书签署日，范叔沙不存在控制的企业。

（四）颜波

1、基本情况

姓名 颜波

性别 男

国籍 中国

身份证号码 3303271988******36

住所 杭州市江干区******

浙江省苍南县灵溪镇通福路 3468 号天信仪表

通讯地址

集团有限公司

是否取得其他国家或者地区的居留权 无

2、最近三年的执业和职务

1-1-1-62

颜波最近三年担任的职务：天信仪表财务部副经理兼监事、天信管理监事。

3、控制的企业

截至本报告书签署日，颜波不存在控制的企业。

（五）叶朋

1、基本情况

姓名 叶朋

性别 男

国籍 中国

身份证号码 3301061965******10

住所 浙江省苍南县灵溪镇******

浙江省苍南县灵溪镇通福路 3468 号天信仪表

通讯地址

集团有限公司

是否取得其他国家或者地区的居留权 无

2、最近三年的执业和职务

叶朋最近三年担任的职务：天信仪表董事兼副总裁、天信科技董事、上海天

信董事、天信管理董事。

3、控制的企业

截至本报告书签署日，叶朋不存在控制的企业。

（六）阮文弟

1、基本情况

姓名 阮文弟

性别 男

国籍 中国

身份证号码 3303271950******12

住所 浙江省苍南县灵溪镇******

通讯地址 浙江省苍南县灵溪镇******

1-1-1-63

是否取得其他国家或者地区的居留权 无

2、最近三年的执业和职务

阮文弟最近三年担任的职务：上海天信董事。

3、控制的企业

截至本报告书签署日，阮文弟不存在控制的企业。

（七）郑国华

1、基本情况

姓名 郑国华

性别 男

国籍 中国

身份证号码 3303271947******19

住所 浙江省苍南县霞关镇******

通讯地址 浙江省苍南县灵溪镇******

是否取得其他国家或者地区的居留权 无

2、最近三年的执业和职务

郑国华最近三年处于退休反聘状态，任职于天信仪表。

3、控制的企业

截至本报告书签署日，郑国华不存在控制的企业。

（八）黄雪玲

1、基本情况

姓名 黄雪玲

性别 女

国籍 中国

身份证号码 3303271965******0X

住所 浙江省苍南县灵溪镇******

1-1-1-64

浙江省苍南县灵溪镇通福路 3468 号天信仪表

通讯地址

集团有限公司

是否取得其他国家或者地区的居留权 无

2、最近三年的执业和职务

黄雪玲最近三年担任的职务：天信仪表品质部经理。

3、控制的企业

截至本报告书签署日，黄雪玲不存在控制的企业。

（九）黄茂兆

1、基本情况

姓名 黄茂兆

性别 男

国籍 中国

身份证号码 3303271956******53

住所 浙江省苍南县灵溪镇******

浙江省苍南县灵溪镇通福路 3468 号天信仪表

通讯地址

集团有限公司

是否取得其他国家或者地区的居留权 无

2、最近三年的执业和职务

黄茂兆最近三年处于退休状态，未担任任何职务。

3、控制的企业

截至本报告书签署日，黄茂兆不存在控制的企业。

（十）章钦养

1、基本情况

姓名 章钦养

性别 男

国籍 中国

1-1-1-65

身份证号码 3301261968******14

住所 浙江省苍南县灵溪镇******

浙江省苍南县灵溪镇通福路 3468 号天信仪表

通讯地址

集团有限公司

是否取得其他国家或者地区的居留权 无

2、最近三年的执业和职务

章钦养最近三年担任的职务：天信仪表销售部经理。

3、控制的企业

截至本报告书签署日，章钦养不存在控制的企业。

（十一）方嘉濂

1、基本情况

姓名 方嘉濂

性别 男

国籍 中国

身份证号码 3303271938******98

住所 浙江省苍南县灵溪镇******

通讯地址 浙江省苍南县灵溪镇******

是否取得其他国家或者地区的居留权 无

2、最近三年的执业和职务

方嘉濂最近三年处于退休状态，未担任任何职务。

3、控制的企业

截至本报告书签署日，方嘉濂不存在控制的企业。

（十二）陈爱民

1、基本情况

姓名 陈爱民

1-1-1-66

性别 男

国籍 中国

身份证号码 2107111965******38

住所 辽宁省锦州市太和区******

通讯地址 上海市闵行区富都路******

是否取得其他国家或者地区的居留权 无

2、最近三年的执业和职务

陈爱民最近三年处于退休状态，未担任任何职务。

3、控制的企业

截至本报告书签署日，陈爱民不存在控制的企业。

（十三）颜海波

1、基本情况

姓名 颜海波

性别 男

国籍 中国

身份证号码 3303271972******91

住所 浙江省苍南县灵溪镇******

浙江省苍南县灵溪镇通福路 3468 号天信仪表

通讯地址

集团有限公司

是否取得其他国家或者地区的居留权 无

2、最近三年的执业和职务

颜海波最近三年任职于天信仪表。

3、控制的企业

截至本报告书签署日，颜海波不存在控制的企业。

（十四）陶朝建

1、基本情况

1-1-1-67

姓名 陶朝建

性别 男

国籍 中国

身份证号码 3303271973******14

住所 浙江省苍南县灵溪镇******

浙江省苍南县灵溪镇通福路 3468 号天信仪表

通讯地址

集团有限公司

是否取得其他国家或者地区的居留权 无

2、最近三年的执业和职务

陶朝建最近三年担任的职务：天信仪表副总工兼研发中心总监。

3、控制的企业

截至本报告书签署日，陶朝建不存在控制的企业。

（十五）连祖生

1、基本情况

姓名 连祖生

性别 男

国籍 中国

身份证号码 3303271962******97

住所 浙江省苍南县灵溪镇镇******

通讯地址 西安市未央路******

是否取得其他国家或者地区的居留权 无

2、最近三年的执业和职务

连祖生最近三年担任的职务：天信仪表区域销售经理兼董事、上海天信董事、

天信管理董事。

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，连祖生不存在控制的企业。

1-1-1-68

（十六）沈华书

1、基本情况

姓名 沈华书

性别 男

国籍 中国

身份证号码 3303271964******91

住所 浙江省苍南县马站镇******

浙江省苍南县灵溪镇通福路 3468 号天信仪表

通讯地址

集团有限公司

是否取得其他国家或者地区的居留权 无

2、最近三年的执业和职务

沈华书最近三年任职于天信仪表。

3、控制的企业

截至本报告书签署日，沈华书不存在控制的企业。

（十七）范煌辉

1、基本情况

姓名 范煌辉

性别 男

国籍 中国

身份证号码 3303271954******16

住所 浙江省苍南县灵溪镇******

通讯地址 上海市奉贤西渡工业园区******

是否取得其他国家或者地区的居留权 无

2、最近三年的执业和职务

范煌辉最近三年担任的职务：天信仪表董事、天信置业董事、上海天信董事、

天信管理董事。

1-1-1-69

3、控制的企业

截至本报告书签署日，范煌辉不存在控制的企业。

（十八）阮允荣

1、基本情况

姓名 阮允荣

性别 男

国籍 中国

身份证号码 3303271963******16

住所 浙江省苍南县灵溪镇******

通讯地址 辽宁省盘锦市兴隆台区******

是否取得其他国家或者地区的居留权 无

2、最近三年的执业和职务

阮允荣最近三年担任的职务：天信仪表区域销售经理。

3、控制的企业

截至本报告书签署日，阮允荣不存在控制的企业。

（十九）王焕泽

1、基本情况

姓名 王焕泽

性别 男

国籍 中国

身份证号码 3303271965******76

住所 上海普陀区江宁路******

通讯地址 新疆乌鲁木齐市经二路******

是否取得其他国家或者地区的居留权 无

2、最近三年的执业和职务

王焕泽最近三年担任的职务：天信仪表区域销售经理、天信置业监事。

1-1-1-70

3、控制的企业

截至本报告书签署日，王焕泽不存在控制的企业。

（二十）许庆榆

1、基本情况

姓名（曾用名） 许庆榆（许秋榆）

性别 男

国籍 中国

身份证号码 3303271971******14

住所 上海市松江区莘松路******

通讯地址 西宁市城西区新宁路******

是否取得其他国家或者地区的居留权 无

2、最近三年的执业和职务

许庆榆最近三年担任的职务：西宁天信燃气设备有限公司执行董事兼总经

理。

3、控制的企业

注册资本

序号 公司名称 成立时间 注册地 主要业务 权益比例

（万元）

计量仪表、

西宁天信燃气 2009 年 12 青海省西

1 调压设备销 50 60%

设备有限公司 月 宁市

售

（二十一）洪新雄

1、基本情况

姓名 洪新雄

性别 女

国籍 中国

身份证号码 3303271977******01

住所 浙江省苍南县灵溪镇******

通讯地址 北京市海淀区知春路******

1-1-1-71

是否取得其他国家或者地区的居留权 无

2、最近三年的执业和职务

洪新雄最近三年担任的职务：天信仪表业务经理。

3、控制的企业

截至本报告书签署日，洪新雄不存在控制的企业。

（二十二）潘孝众

1、基本情况

姓名 潘孝众

性别 男

国籍 中国

身份证号码 3303271963******33

住所 浙江省苍南县灵溪镇******

通讯地址 新疆库尔勒市******

是否取得其他国家或者地区的居留权 无

2、最近三年的执业和职务

潘孝众最近三年担任的职务：天信仪表区域销售经理、建阳市青峰天然气公

司董事。

3、控制的企业

截至本报告书签署日，潘孝众不存在控制的企业。

（二十三）陈生由

1、基本情况

姓名 陈生由

性别 男

国籍 中国

身份证号码 3303271949******19

1-1-1-72

住所 浙江省苍南县马站镇******

通讯地址 浙江省苍南县灵溪镇******

是否取得其他国家或者地区的居留权 无

2、最近三年的执业和职务

陈生由最近三年处于退休状态，未担任任何职务。

3、控制的企业

截至本报告书签署日，陈生由不存在控制的企业。

（二十四）叶维六

1、基本情况

姓名 叶维六（叶波）

性别 男

国籍 中国

身份证号码 3303271972******33

住所 浙江省苍南县灵溪镇******

通讯地址 浙江省苍南县灵溪镇******

是否取得其他国家或者地区的居留权 无

2、最近三年的执业和职务

叶维六最近三年担任的职务：天信科技副总经理。

3、控制的企业

截至本报告书签署日，叶维六不存在控制的企业。

（二十五）郑宗设

1、基本情况

姓名（曾用名） 郑宗设（郑杭）

性别 男

国籍 中国

1-1-1-73

身份证号码 3303271973******12

住所 浙江省苍南县灵溪镇******

通讯地址 浙江省苍南县灵溪镇******

是否取得其他国家或者地区的居留权 无

2、最近三年的执业和职务

郑宗设最近三年任职于天信仪表。

3、控制的企业

截至本报告书签署日，郑宗设不存在控制的企业。

（二十六）潘友艺

1、基本情况

姓名 潘友艺

性别 男

国籍 中国

身份证号码 3303271964******91

住所 浙江省苍南县灵溪镇******

浙江省苍南县灵溪镇通福路 3468 号天信仪表

通讯地址

集团有限公司

是否取得其他国家或者地区的居留权 无

2、最近三年的执业和职务

潘友艺最近三年担任的职务：天信仪表副总工兼监事、上海天信监事、天信

管理监事。

3、控制的企业

截至本报告书签署日，潘友艺不存在控制的企业。

（二十七）缪建胜

1、基本情况

1-1-1-74

姓名 缪建胜

性别 男

国籍 中国

身份证号码 3303271971******5X

住所 浙江省苍南县灵溪镇******

通讯地址 陕西省西安市未央路******

是否取得其他国家或者地区的居留权 无

2、最近三年的执业和职务

缪建胜最近三年担任的职务：天信仪表区域销售经理。

3、控制的企业

截至本报告书签署日，缪建胜不存在控制的企业。

（二十八）郑成平

1、基本情况

姓名 郑成平

性别 男

国籍 中国

身份证号码 3303271969******9X

住所 浙江省苍南县灵溪镇******

浙江省苍南县灵溪镇通福路 3468 号天信仪表

通讯地址

集团有限公司

是否取得其他国家或者地区的居留权 无

2、最近三年的执业和职务

郑成平最近三年担任的职务：天信仪表采购部经理。

3、控制的企业

截至本报告书签署日，郑成平不存在控制的企业。

1-1-1-75

（二十九）叶宝珠

1、基本情况

姓名 叶宝珠

性别 女

国籍 中国

身份证号码 3303271962******07

住所 浙江省苍南县马站镇******

通讯地址 浙江省苍南县灵溪镇******

是否取得其他国家或者地区的居留权 无

2、最近三年的执业和职务

叶宝珠最近三年任职于天信仪表，于2015年2月退休。

3、控制的企业

截至本报告书签署日，叶宝珠不存在控制的企业。

（三十）陈诗喜

1、基本情况

姓名 陈诗喜

性别 男

国籍 中国

身份证号码 3303271971******14

住所 浙江省苍南县灵溪镇******

浙江省苍南县灵溪镇通福路 3468 号天信仪表

通讯地址

集团有限公司

是否取得其他国家或者地区的居留权 无

2、最近三年的执业和职务

陈诗喜最近三年担任的职务：天信仪表车间主任。

3、控制的企业

1-1-1-76

截至本报告书签署日，陈诗喜不存在控制的企业。

（三十一）黄朝财

1、基本情况

姓名（曾用名） 黄朝财（黄朝才）

性别 男

国籍 中国

身份证号码 3303271945******91

住所 浙江省苍南县马站镇******

通讯地址 浙江省苍南县灵溪镇******

是否取得其他国家或者地区的居留权 无

2、最近三年的执业和职务

黄朝财最近三年担任的职务：上海天信董事。

3、控制的企业

截至本报告书签署日，黄朝财不存在控制的企业。

（三十二）华怀奇

1、基本情况

姓名 华怀奇

性别 男

国籍 中国

身份证号码 3522241968******16

住所 浙江省苍南县灵溪镇******

浙江省苍南县灵溪镇通福路 3468 号天信仪表

通讯地址

集团有限公司

是否取得其他国家或者地区的居留权 无

2、最近三年的执业和职务

华怀奇最近三年任职于天信仪表。

1-1-1-77

3、控制的企业

截至本报告书签署日，华怀奇不存在控制的企业。

（三十三）徐怀赞

1、基本情况

姓名 徐怀赞

性别 男

国籍 中国

身份证号码 3303271960******18

住所 浙江省苍南县灵溪镇******

浙江省苍南县灵溪镇通福路 3468 号天信仪表

通讯地址

集团有限公司

是否取得其他国家或者地区的居留权 无

2、最近三年的执业和职务

徐怀赞最近三年任职于天信仪表。

3、控制的企业

截至本报告书签署日，徐怀赞不存在控制的企业。

（三十四）周中恩

1、基本情况

姓名（曾用名） 周中恩（周忠恩）

性别 男

国籍 中国

身份证号码 3303271970******9X

住所 浙江省苍南县灵溪镇******

浙江省苍南县灵溪镇通福路 3468 号天信仪表

通讯地址

集团有限公司

是否取得其他国家或者地区的居留权 无

2、最近三年的执业和职务

1-1-1-78

周中恩最近三年任职于天信仪表。

3、控制的企业

截至本报告书签署日，周中恩不存在控制的企业。

（三十五）陈永勤

1、基本情况

姓名 陈永勤

性别 男

国籍 中国

身份证号码 3303271971******13

住所 浙江省苍南县灵溪镇******

通讯地址 北京市朝阳区小关北里******

是否取得其他国家或者地区的居留权 无

2、最近三年的执业和职务

陈永勤最近三年担任的职务：天信仪表董事兼北京办事处总经理、天信管理

董事、天信置业监事。

3、控制的企业

截至本报告书签署日，陈永勤不存在控制的企业。

（三十六）阮允阳

1、基本情况

姓名 阮允阳

性别 男

国籍 中国

身份证号码 3303271960******11

住所 浙江省苍南县蒲城乡******

浙江省苍南县灵溪镇通福路 3468 号天信仪表

通讯地址

集团有限公司

1-1-1-79

是否取得其他国家或者地区的居留权 无

2、最近三年的执业和职务

阮允阳最近三年任职于天信仪表。

3、控制的企业

截至本报告书签署日，阮允阳不存在控制的企业。

（三十七）曾云杰

1、基本情况

姓名 曾云杰

性别 男

国籍 中国

身份证号码 3303271964******1X

住所 浙江省苍南县灵溪镇******

浙江省苍南县灵溪镇通福路 3468 号天信仪表

通讯地址

集团有限公司

是否取得其他国家或者地区的居留权 无

2、最近三年的执业和职务

曾云杰最近三年担任的职务：天信仪表车间主任。

3、控制的企业

截至本报告书签署日，曾云杰不存在控制的企业。

（三十八）杨建中

1、基本情况

姓名 杨建中（杨建忠）

性别 男

国籍 中国

身份证号码 3303261963******11

1-1-1-80

住所 成都市武侯区******

通讯地址 四川省成都市马鞍街******

是否取得其他国家或者地区的居留权 无

2、最近三年的执业和职务

杨建中最近三年担任的职务：成都申达经贸有限公司经理。

3、控制的企业

注册资本

序号 公司名称 成立时间 注册地 主要业务 权益比例

（万元）

批发零售仪

器仪表、普

成都申达经贸 1997 年 1 四川省成

1 通机械、电 150 43.33%

有限公司 月 都市

器机械及配

件

（三十九）李新家

1、基本情况

姓名 李新家

性别 男

国籍 中国

身份证号码 3303271954******11

住所 浙江省苍南县灵溪镇******

通讯地址 上海市浦东新区樱花路******

是否取得其他国家或者地区的居留权 无

2、最近三年的执业和职务

李新家最近三年担任的职务：合肥旺信仪器仪表有限公司监事。

3、控制的企业

注册资本

序号 公司名称 成立时间 注册地 主要业务 权益比例

（万元）

仪器仪表、

合肥旺信仪器 2012 年 3 安徽省合 计量器具、

1 50 40%

仪表有限公司 月 肥市 电力设备、

电力电子元

1-1-1-81

器件及配件

代理、销售、

咨询

（四十）何必胜

1、基本情况

姓名 何必胜

性别 男

国籍 中国

身份证号码 3303261962******12

住所 成都市金牛区马鞍街******

通讯地址 四川省成都市马鞍街******

是否取得其他国家或者地区的居留权 无

2、最近三年的执业和职务

何必胜最近三年担任的职务：天信仪表董事、上海天信董事、成都申达经贸

有限公司执行董事、天信管理董事。

3、控制的企业

注册资本

序号 公司名称 成立时间 注册地 主要业务 权益比例

（万元）

批发零售仪

器仪表、普

成都申达经贸 1997 年 1 四川省成

1 通机械、电 150 46.67%

有限公司 月 都市

器机械及配

件

（四十一）杨小平

1、基本情况

姓名 杨小平

性别 女

国籍 中国

身份证号码 3303261961******28

住所 浙江省苍南县灵溪镇******

1-1-1-82

通讯地址 广西省北海市银海区******

是否取得其他国家或者地区的居留权 无

2、最近三年的执业和职务

杨小平最近三年处于退休状态，未担任任何职务。

3、控制的企业

截至本报告书签署日，杨小平不存在控制的企业。

（四十二）杨菲菲

1、基本情况

姓名 杨菲菲

性别 女

国籍 中国

身份证号码 3303271979******47

住所 浙江省苍南县灵溪镇******

浙江省苍南县灵溪镇通福路 3468 号天信仪表

通讯地址

集团有限公司

是否取得其他国家或者地区的居留权 无

2、最近三年的执业和职务

杨菲菲最近三年任职于天信仪表。

3、控制的企业

截至本报告书签署日，杨菲菲不存在控制的企业。

（四十三）陈通敏

1、基本情况

姓名 陈通敏

性别 男

国籍 中国

1-1-1-83

身份证号码 3303271962******16

住所 上海市静安区长寿路******

通讯地址 河南省濮阳市黄河路******

是否取得其他国家或者地区的居留权 无

2、最近三年的执业和职务

陈通敏最近三年担任的职务：天信仪表区域销售经理。

3、控制的企业

截至本报告书签署日，陈通敏不存在控制的企业。

（四十四）廖宝成

1、基本情况

姓名 廖宝成

性别 男

国籍 中国

身份证号码 3303271957******9X

住所 浙江省苍南县灵溪镇******

通讯地址 天津市和平区荣月大街******

是否取得其他国家或者地区的居留权 无

2、最近三年的执业和职务

廖宝成最近三年担任的职务：天信仪表区域销售经理。

3、控制的企业

截至本报告书签署日，廖宝成不存在控制的企业。

（四十五）谢丙峰

1、基本情况

姓名 谢丙峰（谢炳峰）

性别 男

1-1-1-84

国籍 中国

身份证号码 3303271963******15

住所 上海市卢湾区徐家汇路******

通讯地址 大庆市让胡路区******

是否取得其他国家或者地区的居留权 无

2、最近三年的执业和职务

谢丙峰最近三年担任的职务：天信仪表区域销售经理。

3、控制的企业

截至本报告书签署日，谢丙峰不存在控制的企业。

（四十六）林扬根

1、基本情况

姓名 林扬根

性别 男

国籍 中国

身份证号码 3303271971******35

住所 浙江省苍南县灵溪镇******

浙江省苍南县灵溪镇通福路 3468 号天信仪表

通讯地址

集团有限公司

是否取得其他国家或者地区的居留权 无

2、最近三年的执业和职务

林扬根最近三年处于退休状态，未担任任何职务。

3、控制的企业

截至本报告书签署日，林扬根不存在控制的企业。

（四十七）宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

1-1-1-85

名称 宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙）

注册地 北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 1601 室

主要办公地点 苍南县灵溪镇通福路 3468 号

执行事务合伙人 甘先德

认缴出资额 327.18 万元

企业类型 有限合伙企业

注册号 91330206MA281AL98W

企业投资及管理；投资管理及咨询（不含金融、证券、期货、保险业

经营范围 务）；项目投资策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

2、合伙人出资份额情况

序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例

1 甘先德 普通合伙人 33.73 10.31%

2 仇梁 有限合伙人 67.46 20.62%

3 万青松 有限合伙人 33.73 10.31%

4 高小琴 有限合伙人 33.73 10.31%

5 俞承玮 有限合伙人 33.73 10.31%

6 颜向荣 有限合伙人 16.87 5.15%

7 林少华 有限合伙人 13.49 4.12%

8 李秋清 有限合伙人 13.49 4.12%

9 洪振余 有限合伙人 13.49 4.12%

10 范叔元 有限合伙人 13.49 4.12%

11 储春南 有限合伙人 13.49 4.12%

12 曾韩谦 有限合伙人 13.49 4.12%

13 易会永 有限合伙人 6.75 2.06%

14 易会从 有限合伙人 6.75 2.06%

15 梁小燕 有限合伙人 6.75 2.06%

16 范健挺 有限合伙人 6.75 2.06%

合计 327.18 100.00%

根据德信天合出具的声明，德信天合的合伙人为天信仪表员工，不存在以非

1-1-1-86

公开方式向投资者募集资金的情形；德信天合的《合伙协议》约定由普通合伙人

甘先德担任执行事务合伙人，负责合伙企业日常运营、对外代表合伙企业，并未

专门指定企业资产由专业的基金管理人或者普通合伙人管理，也不存在支付基金

管理费情况；德信天合亦未受托管理任何私募投资基金。因此，德信天合不属于

《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办

法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基

金管理人登记和私募投资基金备案手续。

3、执行事务合伙人情况

甘先德，男，中国国籍，未取得境外居留权，身份证号为3303271962******16，

住所：浙江省苍南县灵溪镇******，通讯地址：浙江省苍南县灵溪镇通福路3468

号天信仪表集团有限公司。最近三年担任的职务：天信仪表财务总监、天信置业

董事。

4、历史沿革

德信天合成立于2015年12月16日，由甘先德作为普通合伙人，高小琴等15

人为有限合伙人共同出资设立。德信天合成立至今出资人及其出资比例未发生变

化，具体情况参见前述“2、合伙人出资份额情况”。

5、最近三年的主要业务情况

德信天合的主营业务是企业投资及管理。

6、简要财务情况

德信天合成立于2015年12月，德信天合最近一年一期的财务数据如下：

单位：万元

项目 2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

资产总计 2,980.03 2,980.03

负债总计 2,656.10 2,980.03

所有者权益 324.44 0.00

营业收入 0.00 0.00

1-1-1-87

净利润 -2.75 0.00

注：上述财务数据未经审计

7、按产业类别划分的下属企业名录

截至本报告书出具日，德信天合除投资天信仪、天信管理之外，未有其他投

资。

三、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况

截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显

无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

情况说明

交易对方阮文弟存在涉及与经济纠纷有关的民事诉讼，具体详见“第四章交

易标的基本情况”之“二、天信仪表历史沿革”。

除阮文弟涉及的民事诉讼外，截至本报告书签署日，根据相关方出具的确认

函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明

显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，根据相关方出具的确认函，交易对方及其主要管理人

员最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政

监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

1-1-1-88

（五）本次发行股份购买资产交易对方之间关联关系的说明

本次发行股份购买资产交易对方、发行股份募集配套资金交易对方之间关联

关系如下：

序号 关联方 关联关系说明

颜海波与颜向荣为兄弟关系，颜海波为本次发行股份购买资产

颜海波

1 交易对方，颜向荣为本次发行股份购买资产交易对方德信天合

颜向荣 的合伙人

杨小平

2 杨小平与杨建中为姐弟关系

杨建中

叶朋

3 叶朋与叶维六为兄弟关系

叶维六

易会永 易会永与易会从为兄弟关系，两人为本次发行股份购买资产交

4

易会从 易对方德信天合的合伙人

除上述关联关系外，本次发行股份购买资产交易对方之间不存在其他关联关

系。

1-1-1-89

第四章 交易标的基本情况

本次交易标的为陈开云等 46 名自然人和德信天合持有的天信仪表 98.54%股

权。本次交易完成后，上市公司将持有天信仪表 98.54%股权。

一、标的公司基本情况

截至本报告书出具日，天信仪表的基本情况如下：

名称 天信仪表集团有限公司

住所 苍南县灵溪镇通福路 3468 号

法定代表人 范叔沙

公司类型 有限责任公司

注册资本 5,000 万元

仪器仪表、工业自动化仪表、燃气调压设备、燃气成套设备、燃气

计量仪表、标准装置、阀门、压力管道附件制造、销售；智能电器、

经营范围 电工仪表制造、销售；自动化控制系统、软件产品开发、销售；货

物、技术进出口业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

成立日期 1998 年 10 月 30 日

营业期限 1998 年 10 月 30 日至长期

统一社会信用代码 91330327254674005K

二、天信仪表历史沿革

（一）1998 年 10 月公司设立

根据 1998 年 9 月苍南县三维仪表有限公司与浙江省苍南县华宇仪表有限公

司签订的《合并协议书》，浙江天信仪表有限公司由苍南县三维仪表有限公司与

浙江省苍南县华宇仪表有限公司合并设立。苍南县三维仪表有限公司成立于

1995 年，系陈开云等 13 名自然人以货币出资设立的有限责任公司；浙江省苍南

县华宇仪表有限公司成立于 1996 年，系张和钦等 5 名自然人以货币出资设立的

有限责任公司。合并前，苍南县三维仪表有限公司共有陈开云等 29 名自然人股

东，浙江省苍南县华宇仪表有限公司共有张和钦等 17 名自然人股东。根据苍南

县审计师事务所 1998 年 9 月出具的（1998）第 88 号《审计报告》，苍南县三维

1-1-1-90

仪表有限公司与浙江省苍南县华宇仪表有限公司合并后的合并公司（筹）截止

1998 年 9 月 20 日的资产总额 1,710.75 万元，负债总额 571.47 万元，所有者权益

1,139.28 万元。双方合并后，苍南县三维仪表有限公司与浙江省苍南县华宇仪表

有限公司予以注销。

根据苍南县审计师事务所 1998 年 9 月出具的苍审所验（1998）第 189 号《验

资报告》验证，天信有限注册资本 1,000 万元，各股东出资情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 陈开云 100 10.00%

2 张和钦 90 9.00%

3 范叔沙 80 8.00%

4 颜贻明 80 8.00%

5 连祖生 50 5.00%

6 杨建中 50 5.00%

7 叶朋 50 5.00%

8 阮文弟 50 5.00%

9 黄朝财 40 4.00%

10 范煌辉 20 2.00%

11 沈华书 20 2.00%

12 颜一鸣 20 2.00%

13 潘友艺 20 2.00%

14 方嘉濂 20 2.00%

15 王焕泽 10 1.00%

16 何必胜 10 1.00%

17 陈永勤 10 1.00%

18 许庆榆 10 1.00%

19 阮允荣 10 1.00%

20 阮允阳 10 1.00%

21 杨小平 10 1.00%

22 华怀奇 10 1.00%

23 黄茂兆 10 1.00%

1-1-1-91

24 叶宝珠 10 1.00%

25 陈爱民 10 1.00%

26 周国强 10 1.00%

27 陈诗喜 10 1.00%

28 郑国华 10 1.00%

29 陈生由 10 1.00%

30 李新家 10 1.00%

31 潘孝将 10 1.00%

32 徐怀赞 10 1.00%

33 杨茂珍 10 1.00%

34 曾云杰 10 1.00%

35 周中恩 10 1.00%

36 缪建胜 10 1.00%

37 郑成平 10 1.00%

38 黄祖国 10 1.00%

39 黄祖伟 10 1.00%

40 李学峰 10 1.00%

41 郑存荣 10 1.00%

42 郑建萍 10 1.00%

43 华碧玲 10 1.00%

44 吴辅弼 10 1.00%

45 陶朝建 5 0.50%

46 叶维六 5 0.50%

合计 1,000 100.00%

1998 年 10 月 30 日，苍南县工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，天

信有限注册资本 1,000 万元，法定代表人为陈开云，经营范围为：自动仪表、电

子计算机、环保仪器、电机智能监控器制造、销售。

（二）2002 年，股权转让及第一次增资

2002 年 7 月，李学峰、黄祖国、黄祖伟、郑存荣、郑建萍、华碧玲、吴辅

1-1-1-92

弼等 7 人将持有的天信有限的股权以出资额转让给黄雪玲、章钦养、郑杭、陈通

敏、谢炳峰、洪新雄、林扬根、许修峰，转让各方签署了《股权转让协议》。天

信有限召开股东会并决议同意上述股权转让。转让情况如下：

出让方 受让方 转让出资额（万元）

许修峰 2

章钦养 2

吴辅弼

洪兴雄 2

林扬根 4

郑建萍 10

华碧玲 谢丙峰 10

郑存荣 10

郑杭 4

李学峰

黄雪玲 6

黄祖伟 10

陈通敏

黄祖国 10

2002 年 8 月，天信有限股东根据股东会决议增加注册资本至 2,100 万元。根

据 2002 年 9 月 27 日苍南华丰会计师事务所出具的苍华会验[2002]第 3-238 号《验

资报告》，经审验，截至 2002 年 8 月 31 日止，天信有限已收到全体股东缴纳的

新增注册资本合计人民币 1,100 万元，出资方式均为货币；截至 2002 年 8 月 31

日止，天信有限变更后的累计注册资本实收金额 2,100 万元；增资后的股东出资

情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 陈开云 260.40 12.40%

2 范叔沙 140.00 6.67%

3 颜贻明 117.60 5.60%

4 范煌辉 106.40 5.07%

5 张和钦 98.00 4.67%

6 连祖生 98.00 4.67%

7 王焕泽 86.80 4.13%

1-1-1-93

8 何必胜 75.60 3.60%

9 杨建忠 72.80 3.47%

10 陈永勤 61.60 2.93%

11 叶朋 58.80 2.80%

12 沈华书 56.00 2.67%

13 阮文弟 50.40 2.40%

14 谢炳峰 50.40 2.40%

15 陈通敏 42.00 2.00%

16 黄朝才 42.00 2.00%

17 颜一鸣 39.20 1.87%

18 许庆瑜 39.20 1.87%

19 阮允阳 33.60 1.60%

20 阮允荣 33.60 1.60%

21 潘友艺 33.60 1.60%

22 廖宝成 30.80 1.47%

23 杨小平 30.80 1.47%

24 黄茂兆 28.00 1.33%

25 叶宝珠 28.00 1.33%

26 华怀奇 28.00 1.33%

27 方嘉濂 25.20 1.20%

28 陈爱民 25.20 1.20%

29 周国强 25.20 1.20%

30 郑国华 22.40 1.07%

31 陈诗喜 22.40 1.07%

32 洪新雄 16.80 0.80%

33 陈生由 16.80 0.80%

34 潘孝将 16.80 0.80%

35 许秀峰 16.80 0.80%

36 徐怀赞 16.80 0.80%

37 周中恩 16.80 0.80%

1-1-1-94

38 曾云杰 16.80 0.80%

39 李新家 16.80 0.80%

注1

40 杨菲菲 16.80 0.80%

41 范超美 14.00 0.67%

42 廖建胜 14.00 0.67%

43 林扬根 14.00 0.67%

44 郑成平 14.00 0.67%

45 黄雪玲 8.40 0.40%

46 陶朝建 8.40 0.40%

47 叶维六 5.60 0.27%

48 郑宗设 5.60 0.27%

49 章钦养 2.80 0.13%

合计 2,100.00 100.00%

注 1：杨菲菲系杨茂珍之女，根据杨茂珍《遗嘱》及其妻洪雪娇签署的《确认书》，杨茂珍去世

后持有天信仪表股份由杨菲菲持有，并办理工商变更。

2002 年 12 月 5 日，苍南县工商行政管理局向浙江天信仪表有限公司核发了

变更后的《企业法人营业执照》。

（三）2007 年第二次增资

2007 年 10 月 8 日天信仪表召开股东会并决议：同意公司注册资本由 2,100

万元人民币变更为 5,100 万元人民币。

根据 2007 年 11 月 15 日温州大华会计师事务所有限公司出具的温大会验

[2007]第 3-72 号《验资报告》经审验，截至 2007 年 10 月 31 日止，天信有限已

收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 3,000 万元，均为货币出资；截至

2007 年 10 月 31 日止，变更后的累计注册资本实收金额 5,100 万元；增资后的股

东出资情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 陈开云 632.40 12.40%

2 范叔沙 340.00 6.67%

1-1-1-95

3 颜贻明 285.60 5.60%

4 范煌辉 258.40 5.07%

5 张和钦 238.00 4.67%

6 连祖生 238.00 4.67%

7 王焕泽 210.80 4.13%

8 何必胜 183.60 3.60%

9 杨建忠 176.80 3.47%

10 陈永勤 149.60 2.93%

11 叶朋 142.80 2.80%

12 沈华书 136.00 2.67%

13 阮文弟 122.40 2.40%

14 谢丙峰 122.40 2.40%

15 陈通敏 102.00 2.00%

16 黄朝财 102.00 2.00%

17 颜一鸣 95.20 1.87%

18 许庆榆 95.20 1.87%

19 阮允阳 81.60 1.60%

20 阮允荣 81.60 1.60%

21 潘友艺 81.60 1.60%

22 廖宝成 74.80 1.47%

23 杨小平 74.80 1.47%

24 黄茂兆 68.00 1.33%

25 叶宝珠 68.00 1.33%

26 华怀奇 68.00 1.33%

27 方嘉濂 61.20 1.20%

28 陈爱民 61.20 1.20%

29 周国强 61.20 1.20%

30 郑国华 54.40 1.07%

31 陈诗喜 54.40 1.07%

32 洪新雄 40.80 0.80%

1-1-1-96

33 陈生由 40.80 0.80%

34 潘孝众 40.80 0.80%

35 许秀峰 40.80 0.80%

36 徐怀赞 40.80 0.80%

37 周中恩 40.80 0.80%

38 曾云杰 40.80 0.80%

39 李新家 40.80 0.80%

40 杨菲菲 40.80 0.80%

41 范超美 34.00 0.67%

42 廖建胜 34.00 0.67%

43 林扬根 34.00 0.67%

44 郑成平 34.00 0.67%

45 黄雪玲 20.40 0.40%

46 陶朝建 20.40 0.40%

47 叶维六 13.60 0.27%

48 郑宗设 13.60 0.27%

49 章钦养 6.80 0.13%

合计 5,100.00 100%

2007 年 11 月 22 日，苍南县工商行政管理局向天信有限核发了变更后的《企

业法人营业执照》。

（四）2008 年 1 月，第一次名称变更

2008 年 1 月 21 日天信有限召开股东会并决议：浙江天信仪表有限公司名称

变更为天信投资集团有限公司。2008 年 1 月 23 日，苍南县工商行政管理局向公

司核发了变更后的《企业法人营业执照》。

（五）2008 年 9 月，第二次名称变更

2008 年 8 月 24 日，天信投资集团有限公司召开股东会并决议：天信投资集

团有限公司名称变更为天信仪表集团有限公司。2008 年 9 月 1 日，苍南县工商

行政管理局向公司核发了变更后的《企业法人营业执照》。

1-1-1-97

（六）2010 年股权变更

根据天信集团原股东颜贻明配偶江柏青与颜贻明之子颜波 2010 年 6 月签订

的《协议书》，因颜贻明死亡，颜贻明名下天信有限的股权财产权益及股东资格

全部由颜波个人继承。2010 年 6 月 29 日，浙江省苍南县公证处就上述股权处理

事项出具了（2010）浙苍证民字第 4828 号《公证书》。2010 年 8 月 12 日，天信

集团召开股东会通过决议，颜贻明原持有的天信集团 5.6%的股权由继承人颜波

持有。本次变更后股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 陈开云 632.40 12.40%

2 范叔沙 340.00 6.67%

3 颜波 285.60 5.60%

4 范煌辉 258.40 5.07%

5 张和钦 238.00 4.67%

6 连祖生 238.00 4.67%

7 王焕泽 210.80 4.13%

8 何必胜 183.60 3.60%

9 杨建忠 176.80 3.47%

10 陈永勤 149.60 2.93%

11 叶朋 142.80 2.80%

12 沈华书 136.00 2.67%

13 阮文弟 122.40 2.40%

14 谢丙峰 122.40 2.40%

15 陈通敏 102.00 2.00%

16 黄朝财 102.00 2.00%

17 颜一鸣 95.20 1.87%

18 许庆榆 95.20 1.87%

19 阮允阳 81.60 1.60%

20 阮允荣 81.60 1.60%

21 潘友艺 81.60 1.60%

1-1-1-98

22 廖宝成 74.80 1.47%

23 杨小平 74.80 1.47%

24 黄茂兆 68.00 1.33%

25 叶宝珠 68.00 1.33%

26 华怀奇 68.00 1.33%

27 方嘉濂 61.20 1.20%

28 陈爱民 61.20 1.20%

29 周国强 61.20 1.20%

30 郑国华 54.40 1.07%

31 陈诗喜 54.40 1.07%

32 洪新雄 40.80 0.80%

33 陈生由 40.80 0.80%

34 潘孝众 40.80 0.80%

35 许秀峰 40.80 0.80%

36 徐怀赞 40.80 0.80%

37 周中恩 40.80 0.80%

38 曾云杰 40.80 0.80%

39 李新家 40.80 0.80%

40 杨菲菲 40.80 0.80%

41 范超美 34.00 0.67%

42 廖建胜 34.00 0.67%

43 林扬根 34.00 0.67%

44 郑成平 34.00 0.67%

45 黄雪玲 20.40 0.40%

46 陶朝建 20.40 0.40%

47 叶维六 13.60 0.27%

48 郑宗设 13.60 0.30%

49 章钦养 6.80 0.13%

合计 5,100.00 100%

2010 年 9 月 6 日，苍南县工商行政管理局向天信集团核发了变更后的《企

1-1-1-99

业法人营业执照》。

（七）2015 年 11 月，股权变更登记

2011 年 11 月，林喜笑、颜海波、颜向荣签署《协议书》，约定了颜一鸣死

亡后遗留有登记在其名下的天信仪表集团有限公司的 1.87%（出资额 95.2 万元）

的股权相关处理事宜，由颜一鸣之子颜海波和颜向荣分别持有天信集团 78.2 万

元、和 17 万元的出资额。2011 年 12 月 1 日，浙江省苍南县公证处对该事项出

具《公证书》。

2011 年 12 月，天信集团召开股东会并决议，同意周国强将所持天信集团 1.2%

股权平价转让给仇梁。

上述股权继承及转让事项未办理工商变更登记。2015 年 11 月 10 日天信集

团再次召开股东会并决议：原股东颜一鸣持有天信集团 1.87%股权由其长子颜海

波和次子颜向荣继承，其中颜海波继承天信集团 1.54%股权，颜向荣继承天信集

团 0.33%股权；周国强持有天信集团 1.2%股权转让给仇梁。上述股权变更后天

信集团的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 陈开云 632.40 12.40%

2 范叔沙 340.00 6.67%

3 颜波 285.60 5.60%

4 范煌辉 258.40 5.07%

5 张和钦 238.00 4.67%

6 连祖生 238.00 4.67%

7 王焕泽 210.80 4.13%

8 何必胜 183.60 3.60%

9 杨建忠 176.80 3.47%

10 陈永勤 149.60 2.93%

11 叶朋 142.80 2.80%

12 沈华书 136.00 2.67%

1-1-1-100

13 阮文弟 122.40 2.40%

14 谢丙峰 122.40 2.40%

15 陈通敏 102.00 2.00%

16 黄朝财 102.00 2.00%

17 颜海波 78.20 1.54%

18 颜向荣 17.00 0.33%

19 许庆榆 95.20 1.87%

20 阮允阳 81.60 1.60%

21 阮允荣 81.60 1.60%

22 潘友艺 81.60 1.60%

23 廖宝成 74.80 1.47%

24 杨小平 74.80 1.47%

25 黄茂兆 68.00 1.33%

26 叶宝珠 68.00 1.33%

27 华怀奇 68.00 1.33%

28 方嘉濂 61.20 1.20%

29 陈爱民 61.20 1.20%

30 仇梁 61.20 1.20%

31 郑国华 54.40 1.07%

32 陈诗喜 54.40 1.07%

33 洪新雄 40.80 0.80%

34 陈生由 40.80 0.80%

35 潘孝众 40.80 0.80%

36 许秀峰 40.80 0.80%

37 徐怀赞 40.80 0.80%

38 周中恩 40.80 0.80%

39 曾云杰 40.80 0.80%

40 李新家 40.80 0.80%

41 杨菲菲 40.80 0.80%

1-1-1-101

42 范超美 34.00 0.67%

43 廖建胜 34.00 0.67%

44 林扬根 34.00 0.67%

45 郑成平 34.00 0.67%

46 黄雪玲 20.40 0.40%

47 陶朝建 20.40 0.40%

48 叶维六 13.60 0.27%

49 郑宗设 13.60 0.30%

50 章钦养 6.80 0.13%

合计 5,100.00 100.00%

2015 年 12 月 21 日，苍南县工商行政管理局出向天信集团核发了变更后的

《企业法人营业执照》。

（八）2015 年 12 月，股权转让

1、股权转让情况

2015 年 12 月，天信仪表股东与德信天合签订股转转让协议，同时，天信集

团召开股东会并决议：天信集团股东将所持部分天信集团股权转让给德信天合。

股权转让情况如下：

序号 转让方 转让出资额（万元） 受让方

1 陈开云 214.1464 德信天合

2 张和钦 1.8889 德信天合

3 范叔沙 2.6984 德信天合

4 颜波 2.2667 德信天合

5 叶朋 1.1333 德信天合

6 阮文弟 0.9714 德信天合

7 范超美 0.2698 德信天合

8 郑国华 0.4317 德信天合

9 黄雪玲 0.1619 德信天合

10 黄茂兆 0.5397 德信天合

1-1-1-102

11 章钦养 0.0540 德信天合

12 方嘉濂 0.4857 德信天合

13 陈爱民 0.4857 德信天合

14 颜海波 0.6206 德信天合

15 颜向荣 17.0000 德信天合

16 陶朝建 0.1619 德信天合

17 连祖生 1.8889 德信天合

18 沈华书 1.0794 德信天合

19 范煌辉 2.0508 德信天合

20 阮允荣 0.6476 德信天合

21 王焕泽 1.6730 德信天合

22 许庆榆 0.7556 德信天合

23 洪新雄 0.3238 德信天合

24 潘孝众 0.3238 德信天合

25 陈生由 0.3238 德信天合

26 叶维六 0.1079 德信天合

27 郑宗设 0.1079 德信天合

28 潘友艺 0.6476 德信天合

29 缪建胜 0.2698 德信天合

30 许修峰 0.3238 德信天合

31 郑成平 0.2698 德信天合

32 叶宝珠 0.5397 德信天合

33 陈诗喜 0.4317 德信天合

34 黄朝财 0.8095 德信天合

35 华怀奇 0.5397 德信天合

36 徐怀赞 0.3238 德信天合

37 周中恩 0.3238 德信天合

38 陈永勤 1.1873 德信天合

39 阮允阳 0.6476 德信天合

1-1-1-103

40 曾云杰 0.3238 德信天合

41 杨建中 1.4032 德信天合

42 仇梁 61.2000 德信天合

43 李新家 0.3238 德信天合

44 何必胜 1.4571 德信天合

45 杨小平 0.5937 德信天合

46 杨菲菲 0.3238 德信天合

47 陈通敏 0.8095 德信天合

48 廖宝成 0.5937 德信天合

49 谢丙峰 0.9714 德信天合

50 林扬根 0.2698 德信天合

合计 327.1825 -

本次股权转让后的股权结构如下：

序号 姓名 出资额（万元） 占比

1 陈开云 418.2536 8.20%

2 张和钦 236.1111 4.63%

3 范叔沙 337.3016 6.61%

4 颜波 283.3333 5.56%

5 叶朋 141.6667 2.78%

6 阮文弟 121.4286 2.38%

7 范超美 33.7302 0.66%

8 郑国华 53.9683 1.06%

9 黄雪玲 20.2381 0.40%

10 黄茂兆 67.4603 1.32%

11 章钦养 6.7460 0.13%

12 方嘉濂 60.7143 1.19%

13 陈爱民 60.7143 1.19%

14 颜海波 77.5794 1.52%

15 陶朝建 20.2381 0.40%

16 连祖生 236.1111 4.63%

17 沈华书 134.9206 2.65%

1-1-1-104

18 范煌辉 256.3492 5.03%

19 阮允荣 80.9524 1.59%

20 王焕泽 209.1270 4.10%

21 许庆榆 94.4444 1.85%

22 洪新雄 40.4762 0.79%

23 潘孝众 40.4762 0.79%

24 陈生由 40.4762 0.79%

25 叶维六 13.4921 0.26%

26 郑宗设 13.4921 0.26%

27 潘友艺 80.9524 1.59%

28 缪建胜 33.7302 0.66%

29 许修峰 40.4762 0.79%

30 郑成平 33.7302 0.66%

31 叶宝珠 67.4603 1.32%

32 陈诗喜 53.9683 1.06%

33 黄朝财 101.1905 1.98%

34 华怀奇 67.4603 1.32%

35 徐怀赞 40.4762 0.79%

36 周中恩 40.4762 0.79%

37 陈永勤 148.4127 2.91%

38 阮允阳 80.9524 1.59%

39 曾云杰 40.4762 0.79%

40 杨建中 175.3968 3.44%

41 李新家 40.4762 0.79%

42 何必胜 182.1429 3.57%

43 杨小平 74.2063 1.46%

44 杨菲菲 40.4762 0.79%

45 陈通敏 101.1905 1.98%

46 廖宝成 74.2063 1.46%

47 谢丙峰 121.4286 2.38%

48 林扬根 33.7302 0.66%

49 德信天合 327.1825 6.42%

合计 5,100.0000 100.00%

1-1-1-105

2015 年 12 月 31 日，上述股权出让方已按天信集团 2015 年 11 月 30 日净资

产作价缴纳了股权转让的相关税金；苍南县工商行政管理局向天信集团核发了股

权变更后的《企业法人营业执照》。

2、本次股权转让的目的

（1）股权代持情况及股权代持的解除

①股权代持情况

根据被代持股东出具的《股权代持确认书》及独立财务顾问、律师的核查，

2002 年 9 月，甘先德、高小琴、万青松、洪振余、储春南、范叔元、林少华、

曾韩谦、李秋清、易会从、向建国、易会永、范健挺等人委托陈开云代为持有天

信集团的股权，上述 13 人均已实际支付了股权款项。2012 年 12 月 6 日，甘先

德、高小琴等人与陈开云签署《委托持股协议书》，陈开云系天信集团的登记股

东，持有天信集团 12.40%的股权，其中 8.20%为其实际出资，4.20%为被代持人

出资并委托陈开云代为持有，具体情况见下表：

股权代持关系表

代持方 被代持方 出资金额（万元） 出资比例 身份证号

甘先德 34.00 0.67% 3303271962******16

洪振余 13.60 0.27% 3303271950******35

范健挺 6.80 0.13% 3303271976******92

万青松 34.00 0.67% 3201121974******15

高小琴 34.00 0.67% 3303271962******27

林少华 13.60 0.27% 3303271963******91

陈开云

易会从 6.80 0.13% 3303271971******31

曾韩谦 13.60 0.27% 3303271976******7X

向建国 6.80 0.13% 3303271984******42

李秋清 13.60 0.27% 3303271958******31

易会永 6.80 0.13% 3303271973******30

储春南 13.60 0.27% 3501021965******3X

1-1-1-106

范叔元 13.60 0.27% 3303271968******90

合计 4.20%

股权代持原因：天信集团的公司性质为有限责任公司，根据《中华人民共和

国公司法》相关规定，有限责任公司的股东不得超过 50 人。2002 年，公司股东

人数达 49 人，上述被代持人所持股权无法办理相关的登记手续，故存在上述股

权代持情况。

2014 年 10 月 20 日，向建国与梁小燕签署《股权转让协议》，向建国将其通

过陈开云代为持有的天信仪表 0.13%股权以人民币 85 万元的价格转让给梁小燕。

本次股权转让完成后，向建国不再是天信仪表的隐名股东，梁小燕因受让向建国

的股权而成为新的隐名股东。梁小燕已于当年实际支付股权转让款，前述股权已

为梁小燕所有。

2015 年 12 月，陈开云及被代持方甘先德、高小琴、万青松、洪振余、储春

南、范叔元、林少华、曾韩谦、李秋清、易会从、梁小燕、易会永、范健挺签署

了《股权代持确认书》，代持方及被代持方对股权代持事实均予以确认且无异议。

被代持方甘先德、高小琴、万青松、洪振余、储春南、范叔元、林少华、曾

韩谦、李秋清、易会从、梁小燕、易会永、范健挺，均具有中国国籍并在中国境

内有住所，为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，不具有公务员、

党政干部、退（离）休国家干部、军人及军人家属等国家法律法规规定不得担任

天信仪表股东的身份。

②股权代持的解决

2015 年 12 月 16 日，经被代持方甘先德、高小琴、万青松、洪振余、储春

南、范叔元、林少华、曾韩谦、李秋清、易会从、梁小燕、易会永、范健挺同意，

代持方陈开云将其持有的天信仪表集团有限公司 4.20%股权转让给宁波梅山保

税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙），清理还原给被代持方间接持有，

并于 2015 年 12 月 31 日完成工商变更登记。至此，本次股权代持关系完全解除。

2015 年 12 月 31 日，甘先德、高小琴、万青松、洪振余、储春南、范叔元、

林少华、曾韩谦、李秋清、易会从、梁小燕、易会永、范健挺签署《股权代持关

系解除确认函》，并承诺：“自签署本确认函之日起，不存在其他股权代持情况；

1-1-1-107

如因股权代持形成、转让、还原、解除产生的一切现实的或潜在的争议、纠纷、

损失、风险、责任，均由股权实际持有人承担，与股权代持人陈开云、天信仪表

集团有限公司无关；如因代持股权（包括已完成的股权过户及未来可能发生的股

权转让或变动）所产生的的任何费用，均由股权实际持有人承担，与陈开云、天

信仪表集团有限公司无关。”

为保证本次交易顺利进行，本次重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转

移不存在法律障碍，交易对方于 2016 年 7 月均出具了《关于拟购买资产股权清

晰且不存在质押、冻结的承诺函》，承诺并保证：“本人/本企业向天信仪表的出

资或受让股权的资金均为合法取得的自有资金且已经足额缴纳，不存在虚假出

资、抽逃出资或出资不实的情形；本人/本企业所持有的天信仪表股权权属清晰，

不存在任何争议或潜在争议，本人/本企业不存在受任何他方委托持有天信仪表

股权的情形；本人/本企业持有的天信仪表股权未被设定任何形式的抵押、质押、

优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等

强制措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍”。

根据交易对方出具的《关于拟购买资产股权清晰且不存在质押、冻结的承诺

函》并经核查，天信仪表不存在其他股权代持的行为。

通过对上述代持方、被代持方进行访谈、查阅其提供的出资凭证，独立财务

顾问及律师认为：本次股权代持情况真实存在；被代持人均已真实出资；被代持

人均不存在因身份不合法而不能直接持股的情形。本次股权代持关系已彻底解

除，被代持方已签署了合法有效的《股权代持关系解除确认函》，本次股权代持

不存在潜在的法律风险。

（2）给予天信集团核心人员仇梁、俞承玮股权

考虑到仇梁与俞承玮已在天信集团工作多年并为集团作出贡献，天信集团股

东一致同意仇梁、俞承玮认购德信天合份额、同时天信集团股东转让部分天信集

团股权至德信天合的方式，使仇梁、俞承玮间接持有天信集团股权。

本次股权转让完成后，仇梁、俞承玮分别持有德信天合 20.62%、10.31%的

份额，德信天合持有天信集团 6.42%的股权。仇梁、俞承玮通过德信天合间接持

1-1-1-108

有天信集团 1.3238%、0.6619%的股权。

①企业会计准则对股份支付的规定

企业会计准则规定的股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授

予的权益工具或者承担以权益工具为基础的负债的交易，具有以下特征：1）股

份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；2）以获取职工或者其他方服务

为目的；3）交易的对价或者定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。

②2007 年 12 月天信集团董事会通过决议，同意授予仇梁 0.1238%股权；2010

年 2 月，天信集团股东会通过决议，同意授予俞承玮 0.6619%股权。考虑到有限

责任公司 50 人股东人数最高限额等原因，上述决议安排未立即办理工商变更登

记，直到 2015 年底本次重组交易启动，仇梁和俞承玮享有股权才与其他代持股

份一起办理工商变更登记手续。鉴于上述原因，虽然工商变更在 2015 年底，但

是实际上 2007 年 12 月及 2010 年 2 月开始仇梁及俞承玮就享有了股东权益，因

此将 2007 年 12 月及 2010 年 2 月作为股权授予日。由于该两次授予股权未约定

等待期，立即可行权，因此授予日即应确认股份支付，进行相应会计处理。因此

将 2007 年 12 月认定为仇梁股份支付期间及将 2010 年 2 月认定为俞承玮股份支

付期间具有合理性。

该两次授予股权可视作股东对于高管的股权激励措施，但此次股份支付无等

待期，授予日即为行权日。由于授予日股权的公允价值的判定没有评估值、PE

的投资价格，也没有其他公开的市场交易价格，因此参照授予日当年标的公司每

股净资产金额进行分析。两次股权授予日天信仪表净资产*授予股份比例与俞承

玮和仇梁实际支付的股权转让款的差额为 1,156,503.04 元。对报告期利润表无影

响，对资产负债表影响情况如下：

项 目 2014 年初 2014 年末 2015 年末

资本公积 1,156,503.04 1,156,503.04 1,156,503.04

未分配利润 -1,156,503.04 -1,156,503.04 -1,156,503.04

所有权权益合计 0 0 0

1-1-1-109

考虑天信仪表股份支付事项发生在报告期前，金额较小，对 2014 年年初所

有者权益及 2014 年度、2015 年度及未来的经营业绩不产生影响，因此，未予以

调整。

独立财务顾问和会计师认为，天信仪表股份支付事项发生在申报期前且对其

2014 年初净资产不构成影响，同时对 2014 年度、2015 年度及未来的经营业绩不

产生影响，天信仪表未对该事项进行相应的会计处理。

（3）本次股权转让后股东变动情况

本次股权转让前，天信集团共 50 名自然人股东。

本次股权转让后，天信集团增加 1 名企业股东即德信天合，减少 2 名自然人

股东仇梁及颜向荣，上述两人将其原直接持有的天信集团股权全部转让给德信天

合，即通过德信天合间接持有天信集团的股权。本次股权转让完成后，天信集团

共 49 名股东，其中 48 名自然人股东，1 名企业股东。

（4）德信天合合伙人情况

德信天合共 16 名合伙人。其中甘先德、高小琴等 13 人系为解决股权代持问

题而成为德信天合合伙人；俞承玮系解决为天信集团作出贡献人员激励问题成为

德信天合合伙人；仇梁系将其直接所持有的天信集团股权全部转让给德信天合、

同时解决为天信集团作出贡献人员激励问题成为德信天合合伙人；颜向荣将其直

接持有的天信集团股权全部转让给德信天合成为德信天合合伙人。

（5）本次股权转让价格

本次股权转让按转让前一个月即 2015 年 11 月底天信集团账面净资产作价转

让给德信天合，该价格已获得当地税务机构认可，股权出让方已缴纳相关税金。

（九）2016 年 2 月，天信集团分立

2015 年 11 月 27 日，天信集团召开股东会并决议：公司以存续分立的方式

分立为天信仪表（存续公司）和浙江天信资产管理咨询有限公司（新设公司），

以 2015 年 12 月 31 日为天信仪表本次分立账务分割的基准日。分立后新设公司

的注册资本为人民币 100.00 万元，存续公司的注册资本为人民币 5,000.00 万元。

1-1-1-110

为本次分立之目的，天信集团编制了资产负债表和财产清单，天信集团全体股东

签署了《天信仪表集团有限公司分立协议》。

天信仪表依据《中华人民共和国公司法》第一百七十五条的规定向所有金融

债权人和主要的非金融债权人分别发出了关于存续分立事项的《通知函》。并于

2015 年 11 月 29 日，天信仪表就本次分立事宜在《温州日报》刊登了《天信仪

表集团有限公司分立公告》，通知了所有债权人。

根据天信仪表模拟前后单体财务报表差异明细表，分立前天信集团负债合计

37,899.33 万元，非金融负债中主要为应付账款及预收款项，金额分别为 2,792.22

万元，140.79 万元，占比分别为 7.37%、0.37%。

已发出分立通知的非金融债权人名单如下：

名称 金额（万元） 占比

温州市云峰建设有限公司 1,256.08 42.83%

浙江天信仪表科技有限公司 575.33 19.62%

江苏多维科技有限公司 135.51 4.62%

安徽计算机技术服务公司(安徽电子计算机厂) 69.84 2.38%

苍南天信管理咨询有限公司 65.30 2.23%

上海三凯进出口有限公司 51.43 1.75%

厦门精显电子有限公司 26.96 0.92%

杭州慧源电子有限公司 24.08 0.82%

小计 2,134.69 75.16%

应付账款及预收款项合计 2,933.01

2016 年 2 月 17 日，苍南县市场监督管理局向天信仪表核发了分立后的《企

业法人营业执照》。

根据《分立协议》，截止分立基准日（2015 年 12 月 31 日），天信集团的资

产、负债及所有者权益按以下原则分割：

（1）资产、负债的分割：浙江天信资产管理咨询有限公司承接天信集团持

有的位于灵溪镇工业园区一路的土地、房屋建筑物及其不可分割的设备设施、位

1-1-1-111

于灵溪镇通福路 3468 号的土地、房屋建筑物及其不可分割的设备设施、位于灵

溪镇通福路 3472-3500 号的土地、位于北京朝阳区小关北里 45 号世纪嘉园 4 号

楼的房屋建筑物、一辆检测车、丰田汽车、预付北京市金杜律师事务所上海分所

的咨询费、应收股利、其他应收与公司主业不相关的款项、对上海天信能源设备

有限公司、浙江天信仪表科技有限公司、温州天信置业有限公司、苍南天信管理

咨询有限公司、苍南联信小额贷款股份有限公司及苍南天信汽车销售服务有限公

司的投资、长期待摊费用、应付苍南天信管理咨询有限公司及上海市通力律师事

务所账款、其他应付与公司主业不相关的款项，其余资产、负债由存续公司天信

仪表继承。

（2）所有者权益的分割：天信仪表根据分立协议确定的资产分割金额和负

债分割金额确定所有者权益，包括实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润，

其中实收资本 5,000 万元；天信咨询根据分立协议确定的资产分割金额和负债分

割金额确定所有者权益，包括实收资本和未分配利润，其中实收资本 100 万元。

分立基准日至资产移交日期间新产生的利润由天信仪表继承。

2016 年 2 月 17 日，苍南县工商行政管理局向天信仪表核发了分立后的《企

业法人营业执照》，本次分立后存续公司天信仪表的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 陈开云 410.0525 8.20%

2 范叔沙 330.6878 6.61%

3 德信天合 320.7672 6.42%

4 颜波 277.7777 5.56%

5 范煌辉 251.3227 5.03%

6 张和钦 231.4815 4.63%

7 连祖生 231.4815 4.63%

8 王焕泽 205.0265 4.10%

9 何必胜 178.5715 3.57%

10 杨建中 171.9576 3.44%

11 陈永勤 145.5026 2.91%

12 叶朋 138.8889 2.78%

1-1-1-112

13 沈华书 132.2751 2.65%

14 阮文弟 119.0476 2.38%

15 谢丙峰 119.0476 2.38%

16 黄朝财 99.2064 1.98%

17 陈通敏 99.2064 1.98%

18 许庆榆 92.5925 1.85%

19 阮允荣 79.3651 1.59%

20 潘友艺 79.3651 1.59%

21 阮允阳 79.3651 1.59%

22 颜海波 76.0582 1.52%

23 杨小平 72.7513 1.46%

24 廖宝成 72.7513 1.46%

25 黄茂兆 66.1375 1.32%

26 叶宝珠 66.1375 1.32%

27 华怀奇 66.1375 1.32%

28 方嘉濂 59.5238 1.19%

29 陈爱民 59.5238 1.19%

30 郑国华 52.9101 1.06%

31 陈诗喜 52.9101 1.06%

32 洪新雄 39.6825 0.79%

33 潘孝众 39.6825 0.79%

34 陈生由 39.6825 0.79%

35 许修峰 39.6825 0.79%

36 徐怀赞 39.6825 0.79%

37 周中恩 39.6825 0.79%

38 曾云杰 39.6825 0.79%

39 李新家 39.6825 0.79%

40 杨菲菲 39.6825 0.79%

41 范超美 33.0688 0.66%

42 缪建胜 33.0688 0.66%

1-1-1-113

43 郑成平 33.0688 0.66%

44 林扬根 33.0688 0.66%

45 黄雪玲 19.8413 0.40%

46 陶朝建 19.8413 0.40%

47 叶维六 13.2275 0.26%

48 郑宗设 13.2275 0.26%

49 章钦养 6.6137 0.13%

合计 5,000.00 100.00%

（十）天信仪表历史沿革其他事项说明

1、阮文弟股权纠纷

根据浙江省苍南县人民法院 2013 年 9 月 26 日出具的（2013）温苍南商初字

第 655 号《民事判决书》，杨素霞将股金四万元交由天信仪表股东阮文弟入股天

信仪表，成为天信仪表的隐名股东，阮文弟要求杨素霞退股，杨素霞明确表示拒

绝，之后多次索要 2012 年后的分红未果，法院判决阮文弟持有天信仪表所投资

的九分之一份额（阮文弟持有的天信仪表 2.4%股权投资中的 11.111%）属杨素霞

所有，并支付 2012 年度天信仪表的投资分红 4 万元。阮文弟不服上诉，浙江省

温州市中级人民法院于 2013 年 10 月 24 日受理，并于 2014 年 1 月 12 日出具了

（2013）浙温商终字第 1802 号《民事判决书》，驳回阮文弟之上诉请求。

2014 年 3 月 25 日，杨素霞诉阮文弟不当得利一案，依据（2013）温苍南商

初字第 655 号民事判决书和（2013）浙温商终字第 1802 号民事判决书，要求阮

文弟返还 2013 年天信仪表分红 16 万元，并按照月息 1%利率赔偿利息损失 4800

元，诉讼费用由阮文弟承担。浙江省苍南县人民法院于 2014 年 5 月 21 日出具了

（2013）温苍民初字第 392 号《民事判决书》，限阮文弟在判决生效之日起 10

日内返还杨素霞 160,000 元，驳回杨素霞其他诉讼请求。

2015 年 12 月 26 日，杨素霞与阮文弟针对上述判决签署《和解协议书》，双

方确定：阮文弟持有天信仪表 2.38%的股权；杨素霞同意将其应享有的天信仪表

0.26455%股权（即阮文弟持有天信仪表股权中的 1/9）及相关权益由阮文弟享有；

阮文弟承诺向杨素霞支付上述股权的相应对价。

1-1-1-114

根据杨素霞签署的《承诺函》：（1）阮文弟持有天信仪表股权中的 1/9，即

0.26455%的股权在《和解协议书》生效之日起该等股权对应出资额及收益权归属

阮文弟所有；（2）就本次和解事宜，杨素霞放弃行使任何解除权，不得就该等股

权对应的已转让权益主张任何权利。

根据《和解协议书》，双方股权转让金由阮文弟分两次向杨素霞支付：（1）

2015 年 12 月 31 日前，阮文弟向杨素霞支付首付款 30 万元；（2）如天信仪表本

次重组获得证监会核准，阮文弟须于收到金卡高科技股份有限公司支付的股权转

让款之日起 15 日内足额向杨素霞支付完毕第二笔股权转让金价款。

2015 年 12 月 25 日，阮文弟已按照协议向杨素霞支付首付款 30 万元，未支

付款项为 344.87 万元（含依法应代扣代缴的个人所得税款项）。2016 年 5 月 27

日，阮文弟、浙江天信资产管理咨询有限公司就阮文弟与杨素霞《和解协议书》

付款事项签署《协议》，根据协议约定：（1）根据《发行股份及支付现金购买资

产协议》约定，阮文弟委托浙江天信资产管理咨询有限公司代收本次重组金卡股

份应当向阮文弟支付的股权转让款；（2）浙江天信资产管理咨询有限公司在收款

后，根据阮文弟、杨素霞《和解协议书》向杨素霞支付第二笔股权转让金（扣除

首付款 30 万元和个人所得税）；浙江天信资产管理咨询有限公司保证在本次重组

获得证监会批准且收到金卡股份支付对价之日起 15 日内向杨素霞支付第二笔股

权转让款。

经核查，独立财务顾问和国浩律师认为：（1）保证合同系保证人和债权人达

成的明确相互权利义务，当债务人不履行债务时，由保证人承担代为履行或连带

责任的协议；而《协议》签署主体中并无债权人，由阮文弟与天信管理签署；（2）

《协议》中的“保证”并非《担保法》中的“保证”，指天信管理对约定事项进

行的承诺，即承诺本次重组获得证监会批准且收到相关股权支付对价之日起 15

日内完成上述第二笔股权转让金支付事宜；（3）天信管理于《协议》中的义务为

代收代付义务，即在代阮文弟收取金卡股份支付的股权转让款后向杨素霞支付第

二笔股权转让款。

2016 年 7 月 13 日，范叔沙就阮文弟与杨素霞《和解协议书》约定事项提供

《保证函》，根据保证函：范叔沙同意就阮文弟与杨素霞《和解协议书》约定的

1-1-1-115

阮文弟的债务，向杨素霞提供连带责任保证；保证期限为阮文弟与杨素霞签署《和

解协议书》之日起两年，保证范围为保证债务本金及按照银行同期贷款利率计算

的利息。

经核查，独立财务顾问及律师认为，杨素霞已将其应享有的天信仪表

0.26455%股权转让给阮文弟，该等股权为阮文弟所有，杨素霞已承诺放弃对《和

解协议书》的解除权；双方对该等股权转让款的支付已经达成一致，阮文弟已经

按照协议约定向杨素霞支付了部分转让价款，股权纠纷已经彻底解决，在协议各

方按约履行和解协议的情况下，不存在潜在的法律风险。

（十一）中介机构核查意见

针对天信仪表历史上曾存在的工商变更登记滞后、股权代持、股权纠纷等事

宜，财务顾问德邦证券、国浩律师核查了天信仪表及其前身历次董事会决议、股

东会决议、股东间的代持协议，对公司股东进行访谈，并取得天信仪表股东出具

的声明及承诺。

本次交易对手陈开云等 46 名自然人和宁波梅山保税港区德信天合投资管理

合伙企业（有限合伙）承诺：“本人（本合伙企业）向天信仪表的出资或受让股

权的资金均为合法取得的自有资金且已经足额缴纳，不存在虚假出资、抽逃出资

或出资不实的情形；本人（本合伙企业）所持有的天信仪表股权权属清晰，不存

在任何争议或潜在争议，本人不存在受任何他方委托持有天信仪表股权的情形；

本人（本合伙企业）持有的天信仪表股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先

权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制

措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。”

本次交易对方于《购买资产协议》中再次确认，“股权目前均不存在任何形

式的代持、争议、纠纷或潜在纠纷。”

2016 年 2 月，天信仪表获得苍南县市场监督局出具《证明》：“天信仪表集

团有限公司自 2013 年 1 月至今，能够遵守国家有关工商管理的法律法规，不存

在因违反有关工商管理法律法规而被市场监督管理部门处罚的情况。”

独立财务顾问德邦证券、国浩律师认为：根据上述核查，交易对方持有的天

1-1-1-116

信仪表股权权属清晰，不存在质押或其它权利限制的情形；在本次交易获得批准

后，交易对方向金卡股份交割该等股权不存在法律障碍。

三、天信仪表下属子公司基本情况

（一）福州创瑞天然气设备技术服务有限公司

1、基本情况

企业注册号：350103100367593

公司住所：福建省福州市台江区新港街道五一中路 169 号利嘉城二期 16#楼

1626 单元

法定代表人：范黄晔

经营范围：一般经营项目：天然气设备技术咨询和天然气设备技术服务、技

术转让、安装维护；电子产品的技术开发；仪器仪表、机械设备及配件、计算机

软硬件、电子产品、通讯设备、办公设备、文具用品、工艺美术品的批发、代购

代销。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经

营）

注册资本：100 万元

经营期限：2014 年 2 月 25 日至 2034 年 2 月 24 日

截至本报告签署日，股权结构如下表所示：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

天信仪表集团有限公司 60 60%

叶靖 40 40%

合计 100 100%

2、历史沿革

①2014 年 2 月，福州创瑞设立

福州创瑞由叶靖和董琴琴共同出资设立，注册资本 50 万元，法定代表人叶

1-1-1-117

靖。

2014 年 2 月 25 日，福建浩隆会计师事务所有限公司出具闽浩隆验字[2014]

第 H138 号《验资报告》，经验证截至 2014 年 2 月 25 日，福州创瑞已收到股东

出资 50 万元。各股东出资情况如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 比例

1 叶靖 30 60%

2 董琴琴 20 40%

合计 50 100%

②2015 年 5 月，福州创瑞股权转让、增资

2015 年 5 月 28 日，福州创瑞股东会通过决议：叶靖将其持有福州创瑞的 20%

的股权以 10 万元的价格转让给天信集团，董琴琴将其持有的 40%的股权以 20

万元的价格转让给天信集团；同时，注册资本增至 100 万元，由叶靖认缴出资额

40 万元，天信集团认缴出资额 60 万元；由范黄晔担任执行董事、法定代表人、

聘任范黄晔为经理。本次变更后股东持股情况如下：

序号 股东名称 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 比例（%）

1 天信集团 60 30 60%

2 叶靖 40 20 40%

合计 100 50 100%

3、简要财务数据

报告期内，天信仪表子公司福州创瑞未经审计的经营业绩如下：

单位：万元

2016 年 6 月 30 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31

项目

日/2016 年 1-6 月 /2015 年度 日/2014 年度

总资产 88.29 104.12 38.01

净资产 30.42 37.40 15.21

营业收入 67.03 134.19 17.96

净利润 -6.98 -8.19 -30.49

1-1-1-118

福州创瑞的经营范围：一般经营项目：天然气设备技术咨询和天然气设备技

术服务、技术转让、安装维护；电子产品的技术开发；仪器仪表、机械设备及配

件、计算机软硬件、电子产品、通讯设备、办公设备、文具用品、工艺美术品的

批发、代购代销。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许

可后方可经营）。福州创瑞主要负责天信仪表产品的维修服务和更换零部件服务。

报告期内，福州创瑞的营业收入和净利润规模较小，对天信仪表收入和净利

润影响较小。根据天信仪表制定的经营计划，未来福州创瑞将扩大质保期内和质

保期外的维修服务规模，进一步提升盈利能力。

（二）美特格瑞投资有限公司（德国子公司）

1、基本情况

名称：MetregInvestmentGmbH

法律形式：有限责任公司

住所地：Budenheim

经营管理人：JostKrte

股本：35,000.00欧元

商业登记：AmtsgerichtWiesbaden，HRB27475

经营项目：股份的购置、管理和转让。

MI 公司成立于 2013 年 12 月 5 日，从事股权投资、管理。

2015 年 2 月，天信仪表以转让方式共 85.00 万欧元对价取得 MI 公司 55%股

权，天信仪表享有的 MI 公司的股本金额为 19,250 欧元。

2015 年 3 月，MI 公司各股东按出资比例对 MI 公司进行增资，共计 100,000

欧元，其中天信仪表出资 55,000 欧元，出资款均计入 MI 公司资本公积。

2015 年 9 月，MI 公司各股东按出资比例对 MI 公司进行增资，共计 100,000

欧元，其中天信仪表出资 55,000 欧元，出资款均计入 MI 公司资本公积。

截至 2015 年 12 月 31 日，MI 公司股本 35,000 欧元，由天信仪表享有的 MI

公司股本金额为 19,250 欧元（占比 55%）、Gas Con Consulting & Investment GmbH

1-1-1-119

享有的 MI 公司股本金额为 15,750 欧元（占比 45%）。

独立财务顾问认为，2015 年 2 月，天信仪表以转让方式共 85.00 万欧元对价

取得 MI 公司 55%股权，天信仪表享有的 MI 公司的股本金额为 19,250 欧元，重

组报告书中相关表述不存在矛盾。

MI 公司现有两家控股子公司，具体如下：

序号 被投资单位名称 股本 股权比例 注册号

1 MetregTechnologiesGmbH 300,000 欧元 96.6% HRB14847FF

2 MetregSolutionsGmbH 105,000 欧元 71.4% HRB6681

根据德国 KRBER&PARTNER 律师事务所出具的境外律师法律意见书，该

公司是符合德国当地法律并经合法注册、合法有效存续的一家有限责任公司。

浙江省商务厅于 2015 年 3 月 6 日颁发第 N3300201500087 号《企业境外投

资证》，显示天信集团投资 1190.4 万元人民币（折合 186 万美元）、JostKorte 出

资 26.88 万人民币（折合 4.2 万美元），投资境外企业美特瑞格投资有限公司（位

于德国），核准或备案文号：浙境外投资[2015]N00086 号。

3、简要财务数据：

报告期内，天信仪表子公司 MI 公司未经审计的经营业绩如下：

单位：万元

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日/2014

项目

/2016 年 1-6 月 /2015 年度 年度

总资产 556.19 784.42 493.32

净资产 -384.43 -132.27 -133.69

营业收入 313.50 812.08 4.20

净利润 -242.81 -157.98 -47.50

MI 公司及其子公司主要的业务范围是在欧洲地区销售天信工业计量仪器仪

表产品，MI 公司报告期内营业收入规模较小。未来 MI 公司将进一步拓展海外

市场，根据天信仪表制定的经营计划，MI 公司及其子公司在 2018 年营业收入达

到 554 万欧元，实现息税前利润 74.78 万欧元。

四、天信仪表的产权及控制关系

1-1-1-120

（一）天信仪表股权结构

截至本报告出具日，天信仪表股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 陈开云 410.0525 8.20

2 范叔沙 330.6888 6.61

3 德信天合 320.7672 6.42

4 颜波 277.7777 5.56

5 范煌辉 251.3227 5.03

6 张和钦 231.4815 4.63

7 连祖生 231.4815 4.63

8 王焕泽 205.0265 4.10

9 何必胜 178.5715 3.57

10 杨建中 171.9576 3.44

11 陈永勤 145.5026 2.91

12 叶朋 138.8889 2.78

13 沈华书 132.2751 2.65

14 阮文弟 119.0476 2.38

15 谢丙峰 119.0476 2.38

16 黄朝财 99.2064 1.98

17 陈通敏 99.2064 1.98

18 许庆榆 92.5925 1.85

19 阮允荣 79.3651 1.59

20 潘友艺 79.3651 1.59

21 阮允阳 79.3651 1.59

22 颜海波 76.0582 1.52

23 杨小平 72.7513 1.46

24 廖宝成 72.7513 1.46

25 黄茂兆 66.1375 1.32

26 叶宝珠 66.1375 1.32

27 华怀奇 66.1375 1.32

1-1-1-121

28 方嘉濂 59.5238 1.19

29 陈爱民 59.5238 1.19

30 郑国华 52.9101 1.06

31 陈诗喜 52.9101 1.06

32 洪新雄 39.6825 0.79

33 潘孝众 39.6825 0.79

34 陈生由 39.6825 0.79

35 许修峰 39.6825 0.79

36 徐怀赞 39.6825 0.79

37 周中恩 39.6825 0.79

38 曾云杰 39.6825 0.79

39 李新家 39.6825 0.79

40 杨菲菲 39.6825 0.79

41 范超美 33.0688 0.66

42 缪建胜 33.0688 0.66

43 郑成平 33.0688 0.66

44 林扬根 33.0688 0.66

45 黄雪玲 19.8413 0.40

46 陶朝建 19.8413 0.40

47 叶维六 13.2275 0.26

48 郑宗设 13.2275 0.26

49 章钦养 6.6137 0.13

合计 5,000.00 100.00

（二）天信仪表控股股东、实际控制人

截至本报告出具日，天信仪表无控股股东、无实际控制人。

根据《公司法》第二百一十七条第二款规定，“控股股东，是指其出资额占

有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本

总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，

但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议

1-1-1-122

产生重大影响的股东。” 第二百一十七条第三款规定，“实际控制人，是指虽不

是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的

人。”

天信仪表的出资人为德信天合与陈开云等 48 名自然人，股东人数较多且持

有天信仪表的股权分散，不存在出资额占有限责任公司资本总额 50%以上的股

东，不存在出资比例虽然不足 50%，但享有的表决权对股东会决议产生重大影响

的股东。同时，德信天合与陈开云等 48 名自然人出具声明，确认各股东之间不

存在一致行动或类似的协议安排。天信仪表不存在能够实际支配公司行为的人。

五、天信仪表的组织架构及人员结构

1、组织架构

股东会

董事会

监事会

总经理

营销中心 制造中心 研发中心 行政中心 财务中心

销 国际 市 商 设 供 生 研 技 品 办 人力 法 财

售 业务 场 务 备 应 产 发 术 质 公 资源 务 务

部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 室 部 部 部

公司建立了股东会、董事会、监事会治理结构。公司有营销中心、制造中心、

研发中心、行政中心和财务中心等部门，负责公司日常经营运作。

（1）营销中心

营销中心主要负责公司产品市场价格收集、比对及公司产品报价；负责合同

1-1-1-123

的评审、签订；负责市场调研、市场预测等；负责核查市场销售系统操作完成情

况；负责公司产品销售合同管理；负责对公司大客户定单、交货及开票等管理的

核查监督；负责资金回笼；负责市场返修产成品维修；负责国外业务咨询等解答、

业务往来流程处理。

（2）制造中心

制造中心主要负责实施生产计划，按时、保质、保量完成生产任务；负责执

行工艺规程和工艺纪律；负责生产设备的使用、维护和保养；负责实施纠正和预

防措施；负责对车间生产行政工作的全面管理；负责对车间生产活动的统筹规划、

组织、控制、协调、分配工作；负责车间生产、技术、质量、设备管理、成本核

算、安全管理、员工管理的工作；负责原材料采购计划的审核；负责合格供应商

的审定工作等。

（3）研发中心

研发中心负责组织新产品和技术改进项目的立项和调研、谈判、签约及推广；

负责建立和完善技术管理规章制度；负责新产品和技术改进项目进度监督考核；

负责技术管理、标准化管理的协调工作；负责产品开发设计等工作；负责生产过

程中相关技术指导；负责各部门技术咨询；负责市场技术支持等。

（4）行政中心

行政中心主要负责公司内外文书起草及处理工作；负责公司各类项目申报工

作；负责公司招聘、培训、绩效、薪酬体系的建立与运行；负责公司各类管理软

件实施、维护和技术支持；负责做好各部门之间的衔接协调工作等。

（5）财务中心

财务中心负责公司《财务管理制度》的制订与修改；负责公司各类账务处

理；负责编制公司各类财务报表；负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作；

负责公司对外报税以及处理与税务有关工作等。

2、人员结构

截至 2016 年 6 月 30 日，公司人员构成如下：

1-1-1-124

（1）专业构成情况

单位：人

项目 人数 占总人数比例

管理人员 43 8.76%

财务人员 5 1.02%

技术人员 78 15.89%

行政人员 27 5.50%

生产人员 212 43.18%

销售人员 126 25.66%

合计 491 100.00%

（2）员工受教育程度

单位：人

项目 人数 占总人数比例

本科以上 5 1.02%

本科 115 23.42%

专科 210 42.77%

中专及以下 161 32.79%

合计 491 100.00%

3、核心技术人员情况

姓名 出生年月 研究方向、技术成果、荣誉

主要从事智能仪器仪表、流量传感器的研发工作，主持完成了多

项省级项目，取得多个流量计研发成果，获得省级、市、县级 10

多次科技奖励，申请专利 23 项，软件著作 10 多个，发表学术论

叶朋 1965.8 文 19 篇，参与编制国家计量检定规程 4 个，参与编写专著 1 本。

个人最高荣誉获“全国劳动模范”，第十届浙江省人大代表，温州

市第四轮拔尖人才，苍南县学科带头人。承担一项 863 项目课题

总负责人。

全国工业过程测量控制和自动化标准化技术委员会温度、流量、

机械量、物位、 显示仪表、执行器和结构装置分技术委员会

（SAC/TC124/SC1）委员。主持承担市级重大科技项目 2 个，获

陶朝建 1973.1

省部级科技进步奖 1 个、县级科技进步奖 4 个。获软件著作权 7

个、获实用新型专利 10 项。发表国内论文 12 篇，参与编写《气

体流量计》等专著 4 册。获浙江省“151”人才工程第 3 培养层次、

1-1-1-125

温州市第 2 届工业行业“名师名家”、苍南县杰出人才等荣誉。

全国防爆电气设备标准化技术委员会防爆仪表分技术委员会

（SAC/TC9/SC7）委员。主持负责开发多项重大新产品和中石油

油气管道关键设备国产化研究项目“TBQM 高压涡轮流量计及配

套 FC 流量计算机”的研制。参与修订行业标准 2 项，参与国家

潘友艺 1964.1 863 计划项目 1 项，发表科技论文 12 篇，获国际发明专利 1 项，

实用新型专利 13 项，获省职工优秀技术创新成果奖 1 项，市、县

级科技进步奖 4 项，温州市职工创新十佳荣誉，温州市第三届工

业行业“名师名家”，温州市仪器仪表行业第二届职业技能带头人，

苍南县高层次人才等荣誉。

报告期内，天信仪表核心技术人员保持稳定，未发生主要核心技术人员离职

的情况。

六、主要财务数据及财务指标

1、主要财务数据和财务指标

天信仪表最近两年一期经审计的模拟工业燃气计量仪器仪表业务的财务报

表的主要财务数据和指标如下：

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年

项目

/2016 年 6 月 30 日 /2015 年 12 月 31 日 /2014 年 12 月 31 日

营业收入 17,444.02 44,104.20 43,023.24

营业成本 7,886.57 18,761.84 19,097.46

营业利润 3,643.31 8,966.21 8,718.57

利润总额 3,636.11 8,805.74 2,622.19

净利润 3,093.09 7,260.49 2,269.00

资产合计 51,570.34 52,551.92 50,034.38

负债合计 32,031.60 36,146.51 36,542.07

归属母公司股东所有者权

19,723.79 16,446.36 13,492.31

益

所有者权益合计 19,538.74 16,405.41 13,492.31

资产负债率 62.11% 68.78% 73.03%

报告期内，天信仪表详细财务情况分析详见本报告书“第九章管理层讨论与

分析”之“四、拟购买资产财务状况、盈利能力分析”。

1-1-1-126

2、非经常性损益

报告期内，天信仪表非经营性损益情况

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年

非流动资产处置损益 0.83 -0.69 0.05

计入当期损益的政府补助，但与公司业务密 50.10 204.57 529.86

切相关，按照国家统一标准定额或定量享受

的政府补助除外

与公司主营业务无关的预计负债产生的损 -49.59 -363.42 -6,520.14

益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转 35.63

回

除上述各项之外的其他营业外收支净额 5.34 42.65 -62.96

其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 1.08 2.36

合计 42.30 -115.81 -6,050.83

减：所得税影响数(所得税费用减少以“-”表 0.29 -24.79 -937.14

示)

非经常性损益净额 42.01 -91.02 -5,113.70

其中：归属于母公司股东的非经常性损益 37.60 -117.72 -5,113.70

归属于少数股东的非经常性损益 4.41 26.70 -

报告期内，天信仪表非经常性损益主要为政府补助和担保损失带来的营业外

支出，详细情况详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产

财务状况、盈利能力分析”。

七、主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况

（一）主要资产权属情况

1、固定资产

截至 2016 年 6 月 30 日，天信仪表模拟财务报表范围内的固定资产具体情况

如下：

单位：万元

类别 资产原值 累计折旧 资产净值 成新率

机器设备 6,509.13 2,657.65 3,851.48 59.17%

1-1-1-127

运输设备 615.58 476.89 138.68 22.53%

电子设备及其他 521.12 344.79 176.33 33.84%

合计 7,645.83 3,479.33 4,166.50 54.49%

2、在建工程

根据天信仪表模拟财务报表，截至 2016 年 6 月 30 日，在建工程为 4,331.07

万元，为高端仪表生产线建设项目一期工程（新厂房一期建设项目）。

3、土地使用权

根据天信仪表模拟财务报表，截至 2016 年 6 月 30 日，天信仪表以出让方式

获得的一宗土地使用权账面原值为 3,896.48 万元，累计摊销 186.41 万元，净值

为 3,710.07 万元，具体情况如下：

证书编号 地址 终止日期 用途 使用权面积 状态

灵溪镇华山村与 已抵押（为

仓国用（2016） 横枝村交界处、苍 天信仪表

2063.07.29 工业用地 39,623.00

00983 号 南县工业区唐河 借款提供

南路以南 抵押）

4、商标

截至本报告书出具日，天信仪表拥有 18 项商标：

序号 商标名称 注册号 注册有效期 类别 注册人

2010.06.21-

1 6577231 11 天信仪表

2020.06.20

2010.07.14-

2 6620509 11 天信仪表

2020.07.13

2010.08.14-

3 6577232 35 天信仪表

2020.08.13

2010.04.21-

4 6577233 36 天信仪表

2020.04.20

2010.04.28-

5 6577234 37 天信仪表

2020.04.27

2010.04.07-

6 6620508 37 天信仪表

2020.04.06

2012.12.14-

7 10088413 40 天信仪表

2022.12.13

1-1-1-128

2012.12.14-

8 10088453 42 天信仪表

2022.12.13

2010.08.14-

9 6577235 42 天信仪表

2020.08.13

2010.07.28-

10 6577236 43 天信仪表

2020.07.27

2010.04.28-

11 6620507 43 天信仪表

2020.04.27

2010.05.14-

12 1396368 9 天信仪表

2020.05.13

2009.05.28-

13 5395069 9 天信仪表

2019.05.27

2009.09.28-

14 5395070 9 天信仪表

2019.09.27

2009.08.14-

15 5395071 9 天信仪表

2019.08.13

2010.09.07-

16 6577230 9 天信仪表

2020.09.06

2010.09.28-

17 6620510 9 天信仪表

2020.09.27

编 号 ：

18 ID 编号：721210 -- 天信仪表

011521821

5、专利

天信仪表现有 4 项发明，23 项实用新型专利，3 项外观设计，具体情况如下：

（1）发明：

专利权 法律

序号 专利名称 专利号 专利类别 申请日 期限

人 状态

天 信 仪

一种辅助声道式超声 ZL2013103

1 发明 2013.08.06 表、浙江 授权 20 年

波流量计测量块 40437.5

大学

机械式热量表基表转 天 信 仪

ZL2008101

2 动频率的超声波检测 发明 2008.10.07 表、浙江 授权 20 年

21484.X

方法 大学

流体振动式流量计自 天 信 仪

ZL2008101

3 适应 FFT 功率谱分析 发明 2008.09.19 表、浙江 授权 20 年

61666.X

信号处理方法 大学

1-1-1-129

至

发明（韩 2014.12.05 天 信 仪

4 双向计数器 10-1472244 授权 2032.

国） 注册 表

02.29

（2）实用新型：

专利 法律

序号 专利名称 专利号 申请日 专利权人 期限

类别 状态

ZL2015207 实用

1 双涡轮流量计 2015.09.14 天信仪表 授权 10 年

05125.4 新型

一 种 带电 子编 码 器 ZL2015207 实用

2 2015.09.14 天信仪表 授权 10 年

的流量计 05131.X 新型

具 有 无线 通讯 功 能

ZL2015207 实用

3 的 预 付费 体积 修 正 2015.09.14 天信仪表 授权 10 年

05366.9 新型

控制仪

一 种 浮动 支撑 的 工 ZL2015206 实用

4 2015.08.21 天信仪表 授权 10 年

装夹具 32947.4 新型

圆 球 震动 触发 式 燃 ZL2015203 实用

5 2015.06.02 天信仪表 授权 10 年

气切断阀 68509.1 新型

ZL2015200 实用

6 一种万向支架 2015.01.16 天信仪表 授权 10 年

28996.7 新型

一 种 调理 多种 信 号 ZL2015200 实用

7 2015.01.04 天信仪表 授权 10 年

的电路 00923.7 新型

天信仪表、北

京市燃气集

一 种 流量 计的 防 护 ZL2014208 实用

8 2014.12.23 团有限责任 授权 10 年

箱 21253.0 新型

公司第五分

公司

ZL2014206 实用

9 一种 IC 卡流量计 2014.11.18 天信仪表 授权 10 年

90696.0 新型

天信仪表、

北京市燃气

一 种 带电 子铅 封 的 ZL2014206 实用

10 2014.11.18 集团有限责 授权 10 年

流量计 90356.8 新型

任公司第五

分公司

ZL2014200 实用

11 双向增计数流量计 2014.03.04 天信仪表 授权 10 年

94419.3 新型

一 种 气体 流量 宽 量 ZL2013208 实用

12 2013.12.27 天信仪表 授权 10 年

程计量装置 70072.2 新型

一 种 具有 双计 时 计

ZL2012201 实用

13 数 功 能的 脉冲 采 集 2012.03.29 天信仪表 授权 10 年

27038.1 新型

器

ZL2012200 实用

14 一种双向计数器 2012.01.05 天信仪表 授权 10 年

01768.7 新型

1-1-1-130

具 有 空气 平衡 功 能 ZL2012200 实用

15 2012.01.05 天信仪表 授权 10 年

的仪表 01837.4 新型

本 安 型数 字压 力 传 ZL2011202 实用

16 2011.06.16 天信仪表 授权 10 年

感器 04052.2 新型

感 震 型自 动安 全 处 ZL2011200 实用

17 2011.01.04 天信仪表 授权 10 年

置流量计 01303.7 新型

新 型 的标 准表 法 流

量 计 检定 系统 及 车 ZL2010201 实用

18 2010.04.17 天信仪表 授权 10 年

载 式 气体 流量 标 准 67720.4 新型

装置

具 有 无线 数据 传 输 ZL2009202 实用

19 2009.12.30 天信仪表 授权 10 年

功能的体积修正仪 15605.7 新型

具 有 无线 数据 传 输 ZL2009202 实用

20 2009.12.30 天信仪表 授权 10 年

功能的流量计 15604.2 新型

基于自适应 FFT 功

ZL2010201 实用 天信仪表、浙

21 率 谱 分析 的双 纯 体 2010.01.26 授权 10 年

05902.9 新型 江大学

涡街流量计

无 磁 检测 气体 腰 轮 ZL2006200 实用

22 2007.07.28 天信仪表 授权 10 年

流量计 44395.6 新型

无 磁 检测 气体 涡 轮 ZL2006200 实用

23 2007.07.28 天信仪表 授权 10 年

流量计 44396.0 新型

（3）外观设计：

序 专利 法律

专利名称 专利号 申请日 专利权人 期限

号 类别 状态

体积修 正仪 （ TEC ZL2014301 外观

1 2014.05.14 天信仪表 授权 10 年

型） 31134.8 设计

气体涡轮流量计 ZL2014300 外观

2 2014.03.20 天信仪表 授权 10 年

（TBQM 型） 56734.2 设计

气体腰轮流量计 ZL2015303 外观

3 2015.07.29 天信仪表 授权 10 年

（TYL 型） 77947.2 设计

6、软件著作权

截至本报告出具日，天信仪表共有 13 项软件著作权，具体情况如下：

序

著作权名称 登记号 首次发表日期 开发完成日期 著作权人

号

天信蒸汽流量计控制

1 2011SR047066 2003.01.31 2003.01.30 天信仪表

软件 V1.0

天信流量计远程通信

2 2011SR047067 2003.07.31 2003.07.30 天信仪表

监控软件 V1.0

天信差压式流量计控

3 2011SR047069 2003.05.16 2003.05.06 天信仪表

制软件 V1.0

1-1-1-131

天信电机智能监控器

4 2011SR047071 2003.06.02 2003.06.01 天信仪表

控制软件 V1.0

天信脉冲计数式温压

5 补偿流量计算控制软 2011SR040975 2003.06.08 2003.06.06 天信仪表

件 V1.0

天信气体流量标准装

6 2013SR001990 未发表 2011.12.12 天信仪表

置控制系统 V3.0

标准表法气体流量标

7 2013SR063283 未发表 2013.03.02 天信仪表

准装置控制系统 V1.0

天信 FC 型流量计算

8 2014SR029608 未发表 2013.08.30 天信仪表

机软件 V1.0

天信 TFC 型能量计量

9 2014SR109843 未发表 2014.05.30 天信仪表

修正仪软件 V1.0

天信 TSR 型热量表软

10 2009SR054036 未发表 2009.08.12 天信仪表

件 V1.0

天信 IC 卡膜式燃气

11 2009SR054037 未发表 2008.12.12 天信仪表

表软件 V1.0

天信 TM 远程通讯监

12 2003SR2603 2002.01.07 -- 天信仪表

控系统软件 V2.0

天信气体智能流量计

13 2003SR2604 1999.11.01 -- 天信仪表

控制软件 V2.0

7、域名

序号 域名 域名注册人 到期时间

1 tancy.com 天信仪表 2017 年 11 月 23 日

8、房屋租赁

截至本报告出具日，天信仪表的房屋租赁情况如下：

序 金额

出租方 位置 租赁期限 签订日期

号 （万元）

温州正方 三年（租赁始

温州正方钢业有限公司 B 幢

1 钢业有限 378.30 期以实际搬 2013.10.15

厂房一楼、二楼西首 1-6 间

公司 迁日为准）

天信仪表就上述租赁房产已签署了相关《租赁合同》，并按约支付租金。

标的公司目前经营场所系租赁，租赁协议主要条款如下：

（1）出租厂房情况：天信仪表（存续公司）向浙江天信资产管理咨询有限

公司（新设公司）租赁位于苍南县灵溪镇通福路 3468 号的生产经营场所（合计

建筑面积约 19,620.89 平方米）；

1-1-1-132

（2）厂房租赁期限：租赁期限自 2016 年 2 月 17 日至 2017 年 2 月 17 日。

租赁期满，天信仪表有优先续租权；

（3）厂房租赁费用：年租金 300 万元/年，不足一年按比例折算。

根据《评估说明》：“公司分立后，天信仪表公司（存续公司）以市场公允

价格 300 万元/年向新设公司浙江天信资产管理咨询有限公司租赁位于苍南县灵

溪镇通福路 3468 号的生产经营场所（合计建筑面积约 19,620.89 平方米）。租赁

期限预计至 2016 年底天信仪表公司（存续公司）搬入位于灵溪镇华山村与横枝

村交界处、苍南县工业区塘河南路以南的新厂区之日止。”坤元评估已考虑租赁

费用对标的公司估值的影响。

（二）主要负债情况

根据天信仪表模拟财务报表，截至 2016 年 6 月 30 日，天信仪表负债总额为

32,031.60 万元，其中流动负债 25,007.13 万元、非流动负债 7,024.47 万元，详见

本交易报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产财务状况、盈

利能力分析”

（三）对外担保情况

天信仪表对联信小贷担保金额为 1.1 亿，其中未偿还本金金额为 2,250 万元。

本次交易协议约定，交易对方本次交易获得的部分股权将予以质押，且部分现金

对价暂不支付，以保证上市公司不致因上述担保而遭受损失。详细内容参见“第

七章本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》

主要内容”。

八、标的公司的主营业务发展情况

（一）天信仪表所处的行业监管情况

1、行业主管部门及管理体制

计量器具制造业的行政主管部门主要为国家发展和改革委员会、国家质量监

督检验检疫总局，其中国家发改委负责整个行业的宏观政策制定，国家质检总局

计量司负责管理国家计量基准、标准和标准物质；组织制定国家计量检定系统表、

1-1-1-133

检定规程和技术规范；管理计量器具，组织量值传递和比对工作；监督管理商品

量、市场计量行为和计量仲裁检定；监督管理计量检定机构、社会公正计量机构

及计量检定人员的资质资格。

计量器具制造业的行业组织是中国计量协会，负责整个行业的日常监管及指

引工作。中国计量协会主要负责开展本行业市场调查，向政府提出本行业发展规

划的建议；进行市场预测，向政府和会员单位提供信息；举办国际、国内展览会、

研讨会、学术讨论会；致力新产品、新技术的推广应用；出版刊物报纸和行业名

录；组织会员单位开拓国际国内市场，组织国际交流，开展国际合作，推动行业

发展与进步。

2、行业法律、法规及政策

（1）法律法规

计量器具制造涉及的法律法规包括《中华人民共和国产品质量法》、《中华人

民共和国计量法》、《中华人民共和国计量法实施细则》、《强制检定的工作计量器

具实施检定的有关规定》等。

国家标准包括《GB/T28848-2012 智能气体流量计》、《CJ/T334-2010 集成电

路 （ IC ） 卡 燃 气 流 量 计 》、《 GB/T18603-2001 天 然 气 计 量 系 统 技 术 要 求 》、

《GB/T18604-2001 用气体超声流量计测量天然气流量》、《GB/T18940-2003 封闭

管道中气体流量的测量涡轮流量计》、《GB/T21391-2008 用气体涡轮流量计测量

天然气流量》等。国家计量检定规程包括《JJG1037-2008 气体涡轮流量计检定规

程》、《JJG633-2005 容积式流量计检定规程》等。

（2）国家政策

名称 主要内容

完善与能源资源计量相关的国家计量基标准和社会公用计量

标准体系建设，加强能源资源监管和服务能力建设，开展城

市能源资源计量建设示范，开展能源资源计量检测技术研究、

计 量 发 展 规 划 （ 2013-2020

交流及计量检测技术研究成果转化，促进节能减排。开展计

年）

量检测、能效计量比对等节能服务活动，促进用能单位节能

降耗增效。开展专业技术人才培训，提高专业素质，构建能

源资源计量服务体系。

国家质量监督检验检疫总局 各级质量技术监督部门应当鼓励和支持能源计量新技术的开

1-1-1-134

颁发《能源计量监督管理办 发、研究和应用，推广经济、适用、可靠性高、带有自动数

法》 据采集和传输功能、具有智能和物联网功能的能源计量器具，

促进用能单位完善能源计量管理和检测体系，引导用能单位

提高能源计量管理水平。

《国务院批转发展改革委关

在保障人民群众基本生活需求的前提下，综合考虑资源节约

于2013年深化经济体制改革

利用和环境保护等因素，建立健全居民生活用电、用水、用

重点工作意见的通知》（国

气等阶梯价格制度。

发[2013]20号）

加强国内开发与稳步引进相结合。对国内资源要加大勘查开

发投入，增加探明储量规模，不断夯实资源基础，实现国内

天然气发展“十二五”规划 天然气产量快速增长。根据国内天然气生产能力、气价承受

能力、市场需求情况及国际天然气市场变化趋势，稳步引进

境外天然气资源，形成多元化供应格局，确保供气安全。

新一代信息技术与制造业融合工业和信息化部成立以来，一

直致力于推进“两化融合”工作，通过信息化的融合与渗透，

对传统制造业产生了重大影响。但是，随着新一轮工业革命

国务院关于印发《中国制造

的到来，云计算、大数据、物联网等新一代信息技术在未来

2025》的通知

制造业中的作用愈发重要。所以，需要在“两化”融合的基础

上，以加快新一代信息技术与制造业融合为主线，实现“中国

制造 2025”的阶段性目标。

（二）天信仪表主营业务情况

天信仪表是国内领先的天然气应用整体解决方案专业服务商，拥有从产业基

础（国际一流机械加工设备、精密检测中心，高压环道标准装置）、燃气计量仪

表、燃气调压设备、天然气管网能量计量与管理系统构架到解决方案的整体设计

和制造能力。

天信仪表拥有辐射全国的营销网络和售后支持平台，为产品的安装、调试和

在线使用提供全方位的技术支持和 24 小时不间断点对点快捷服务。产品已销售

至全国各省市自治区，并出口到欧洲、中亚和东南亚等地，产品广泛应用于城市

燃气、石油、石化、轻工、冶金、电力、煤炭等行业，市场占有率居全国工业燃

气计量仪表之首。

（三）主要产品情况

1、燃气计量仪表

产品名称 图例 产品描述

1-1-1-135

TYL 型气体 该产品是一种高精度、高可靠、宽范围度、

腰轮流量计 低始动流量的容积式气体计量仪表，可直

接测量气体的工况流量和总量，也可通过

配置体积修正仪，测量气体的温度、压力、

气 标况体积流量和总量；或选配 TFC 型体

体 积修正仪，可同时实现 GPRS 无线远传。

腰 产品具备多种结构形式和功能配置，可满

轮 足用户高精度、高可靠的不同计量要求，

（ 已大量应用于城市燃气和工业气体流量

罗 计量与检测等领域。

茨 G 型气体罗 G 型气体罗茨流量计是公司与全球 500 强

） 茨 流 量 计 企业美国 GE 公司下属子公司——美国德

流 （ DRESSER 莱赛原材料生产的产品，技术性能指标符

量 合作） 合 EN12480，OIMLR137-1 标准要求，处

计 于国际领先水平。该产品是一种高精度、

高可靠、宽范围度、低始动流量的容积式

气体计量仪表，可直接测量气体的工况流

量和总量，也可通过配置体积修正仪，测

量气体的温度、压力、标况体积流量和总

量；或选配 TFC 型体积修正仪，可同时

实现 GPRS 无线远传。产品具备多种结构

形式和功能配置，可满足用户的不同要

求，已大量应用于城市燃气和工业气体流

量计量与检测等领域，是用户实现高精

度、高可靠计量的理想仪表。通过加载

GPRS 模块实现无线远传功能，多种不同

的结构形式，可满足不同的用户要求。该

产品广泛应用于天然气、城市煤气等各种

燃气的计量，能满足用户对高精度、高可

靠的计量要求。

TBQZ 型 气 TBQZ 型气体涡轮流量计是集气体涡轮流

体涡轮流量 量传感器和电子体积修正仪于一体，可同

计 时检测显示工况和标况流量及总量，技术

性能处于国内先进水平，符合 ISO9951 国

际标准，广泛应用于石油等行业的气体计

量和检测。近年来通过采用数字压力和温

度传感器等多项新技术改进，使产品性能

得到进一步提升，是石油、化工、电力、

气 冶金等工业行业气体计量与检测的较为

体 理想的仪表。

1-1-1-136

涡 TBQ 型气体 TBQ 型气体涡轮流量计集涡轮流量传感

轮 涡轮流量计 器和流量积算仪于一体，可测量气体工况

流 流量和总量，可用于石油、化工、电力、

量 冶金等工业行业的气体流量及体积计量

计 和检测。

T

TBQJ 型气体 TBQJ 型气体涡轮流量计是一种带机械计

涡轮流量计 数器的成熟产品，已广泛应用于石油、天

然气等行业的气体计量和检测，主要技术

性能处于国内先进水平，符合 ISO9951 国

际标准。该产品可直接测量气体的工况体

积总量，也可通过配置体积修正仪，测量

气体的温度、压力、标准体积流量和总量；

或选配 TFC 型体积修正仪，可同时实现

GPRS 无线远传，是城市燃气贸易计量及

工业气体计量和检测的理想仪表。

C 系列气体 C 系列气体涡轮流量计由美国 GE 公司下

涡轮流量计 属子公司美国德莱赛生产，原装进口，主

(DRESSER 要技术性能处于国际领先水平，符合

合作) ISO9951、OIMLR137-1 和 EN12261 标准

要求，产品中高压系列齐全，具有准确度

高，稳定性好、功能扩展灵活、计数器可

在线更换等优点。产品直接测量气体的工

况体积流量和总量，可通过配置体积修正

仪，测量气体的温度、压力、标况体积流

量和总量；或选配 TFC 型体积修正仪，

可同时实现 GPRS 无线远传。是天然气输

送干线和城市燃气贸易计量及工业气体

计量和检测的高性能仪表。

TDS 型智能 TDS 型智能旋进流量计集旋进旋涡流量

旋进流量计 传感器、体积修正仪于一体，可同时检测

显示气体的温度、压力、工况和标况流量

气 及总量。最早创新性地采用了差动式双压

体 电传感器技术，使其性能得到跨越式提

旋 高，并被同行广泛效仿。近年来，通过采

进 用数字压力和温度传感器等多项新技术，

流 使产品精度、稳定性等得到较大提高，技

量 术性能仍保持国内领先水平。该产品具有

计 准确度高、稳定性好、抗干扰能力强、无

旋转可动部件、维护简单方便等特点，是

石油、化工、电力、冶金等工业用气计量

与检测的理想仪表。

1-1-1-137

LUX 型旋进 LUX 型旋进旋涡气体流量计集旋进流量

旋涡气体流 传感器和流量积算仪于一体，可测量气体

量计 工况流量和总量，该产品差动式双压电传

感器技术，具有准确度高、稳定性好、抗

干扰能力强、无旋转可动部件、维护简单

方便等特点，可应用于石油、化工、电力、

冶金等工业行业的气体流量及体积计量

和检测。

LUM 型气体 LUM 型气体旋进旋涡流量计是为煤层气

旋进旋涡流 等气体计量开发的产品，集旋进流量传感

量计 器和体积修正仪于一体，可直接检测显示

气体的工况和标况体积流量及总量。产品

采用了差动式双压电传感器、数字压力和

温度传感器等技术，具有准确度高、稳定

性好、抗干扰能力强、无旋转可动部件、

维护简单方便等特点，技术成熟稳定可

靠，适合于煤层气计量和其它行业气体计

量与检测。

除上述燃气计量表（整机）外，公司也对外销售配套设备，包括：体积修正

仪、流量控制器等。

产品名称 图例 产品描述

TFC 型体积 内嵌 GPRS、ISM 射频和红外等无线通信

修正仪 模块，实现不同的通信功能，可方便地与

计算机联网，并具备较完善的历史数据记

录和查询功能。产品具有准确度高、稳定

性好、功能强大，网络化、智能化、数字

化程度高等特点。

体

积 FCM 型体积 具备多种信号输出接口，可方便与计算机

修 修正仪 联网。产品还采用了动态密码技术，并具

正 备较完善的历史数据及事件的记录和查

仪 询功能，具有准确度高、稳定性好、功能

强大，智能化、数字化程度高等特点。

FCM-V 型体 该产品适合于与小口径流量计配套并对

积修正仪 计量精度要求较低的场合。

1-1-1-138

FCC 型流量 FCC 型流量补偿控制器是集 CPU 卡体积

补偿控制器 修正控制仪和控制球阀于一体，能与具备

脉冲信号输出的各种工业流量计配套。产

品由单一微处理器完成温度、压力、流量

检测和体积修正及预付费控制等功能，彻

流 底解决了传统预付费产品存在的计量与

量 扣费不同步的问题。产品还采用高精度数

控 字压力和温度传感器、CPU 卡及 ESAM

制 模块，具有准确度、稳定性好、可防网络

器 攻击、防复制、安全可靠等优点，是理想

的工业预付费计量仪表。其中 FCC-Ⅰ型

自带温度、压力传感器，而 FCC-Ⅱ型为

T 设置温度和压力值。

TPC 型预付 TPC 型预付费控制器集 TPC 型 CPU 卡预

费控制器 付费控制仪和卡控阀门于一体，能与带体

积修正功能的各种工业流量计进行配套

实现预付费功能。产品以 RS485 的方式与

流量计进行数据交换，可保证计量扣费同

步，也可以接收流量计输出的定标低频脉

冲进行扣费。产品采用 CPU 卡及 ESAM

模块，具有可防网络攻击、防复制、安全

可靠等优点，是较理想的工业预付费仪

表，尤其适合于预付费计量改造。

2、气体流量标准装置

气体流量标准装置依据相关流量计检定规程进行设计，针对不同的客户可分

别对各种气体流量计进行出厂检验和周期检定。

产品名称 图例 产品描述

LXH 临界流 装置采用了双计时技术、视频技术等，具

喷嘴气体流 有自动化程度高、计量结构稳定可靠、操

量标准装置 作方便等特点，特别适用于计量机构、燃

气公司和石油石化公司等使用。

LLH 系列标 该装置是一种方便经济实用的标准装置，

准表法标准 采用了双计时技术、流量稳定的 PID 技术

装置 等，具有自动化程度高、效率快、计量结

构稳定可靠、操作方便、占地少等特点。

1-1-1-139

LTH 型手推 采用气体腰轮流量计作为标准表的小型

式校准仪 移动式流量标准装置，能够在室内或现场

检定。

TTSD 型 车 该装置除了具有一般标准表法装置的特

载式气体流 点外，还具有独特的结构设计以及应用范

量标准装置 围。整个标准装置放置于车上，可以随车

到达用户单位，仅需提供电源和很小的场

地即可进行检定工作。

3、TRC 远程数据采集监测系统

TRC 远程数据采集监测系统是与流量计等现场仪表配套的一个集远程数据

采集、监控的自动化管理系统，具有数据保存、查询、统计及报表打印等功能。

本系统具有多种通信方式，包括有线网络、INTERNET、GPRS 无线网络等，具

有组态灵活，扩充方便等特点。系统与 TRC 型数据采集器配套，实现对流量计

等现场仪表进行自动抄表与远程监控等目的。

TRC 远程数据采集监测系统包括：

（1）现场流量计（带通信功能的仪表）

（2）TRC 型数据采集器：TRC-I 型数据采集器、TRC-II 型数据采集器、

TRC-III 型数据采集器；

（3）TRC 数据采集监测系统：TRC-1000 数据采集监测系统、TRC-2000 数

据采集监测系统

1-1-1-140

TRC 远程数据采集监测系统特点：

（1）在流量计与管理中心的计算机之间，利用 GPRS 服务建立快速方便的

数据传输通道；

（2）不受地域、地形、距离限制，只要有电源，有移动信号覆盖，就能采

集现场仪表的数据；

（3）远程实时采集数据，随时掌握现场运行情况，信息及时快速；

（4）减少人工抄表的工时，只要在需要时到现场核对数据，提高效率，降

低运行成本；

（5）网络版的系统，多个用户可以通过互联网查看站点流量、总量、温度、

压力等数据。

（四）主要经营模式

1、采购模式

天信仪表主要采购零部件为罗茨表、阀门、过滤器、传感器、电子元器件、

铝合金铸造毛坯、壳体、阀芯等。阀门和过滤器由天信科技生产，其他零部件对

外采购。

1-1-1-141

天信仪表采购一般由采购部根据当月生产计划和供货周期制定采购计划，保

证一定库存量。其中，对于一般零部件，提前通知供应商采购计划，按照实际需

求每 1-2 周提货；对于一些交货期较长的零部件，如罗茨表，公司提前制定计划

采购，并保留安全的库存量。

2、生产模式

天信仪表根据过去三年的产销量情况制定下一年的生产计划，不同型号和类

型的产品比例根据市场情况进行调整，具体生产实施时采取“以销定产”的模式。

3、销售模式

直销：按照客户的需求，将产品直接销售给客户，并向客户开具发票；

代销：天信仪表与代销商签订代销协议，天信仪表按代销协议约定的价格收

取货款，实际售价可由代销商在给定的限价范围内自行制定，天信仪表对代销商

最终定价按不同区域设置价格范围限制。天信仪表向代销商交付其仪表产品时不

确认收入，已发到代销商的商品作为发出商品处理，代销商也不作购进商品处理，

代销商将仪表销售后，向天信仪表提供代销清单，天信仪表收到代销清单时，根

据协议价确认收入。

天信仪表每年年初与客户签署框架协议，合同中未约定产品销售金额。当客

户购买产品时，通过客户订货平台系统、纸质订单、电话及邮件形式确定订单，

报告期内天信仪表主要客户销售情况如下：

（1）2014 年销售情况

序号 客户名称 收入金额（万元） 比例

北京市燃气集团有限责任公司工程建设管理分公

1 5,093.88 11.84%

司

2 新奥(中国）燃气投资有限公司 4,824.87 11.21%

3 南京越信系统工程有限责任公司 2,380.69 5.53%

4 西安连信仪表科技有限公司 2,086.84 4.85%

5 北京燃气用户服务有限公司 2,006.60 4.66%

6 武汉易德信科技有限公司 1,731.11 4.02%

1-1-1-142

7 杭州天信仪表有限公司 1,390.69 3.23%

8 石家庄霖平仪器仪表有限公司 1,296.75 3.01%

9 青岛信拓燃气设备有限公司 1,118.11 2.60%

10 长沙力信仪表仪器有限公司 1,083.84 2.52%

11 济南天通仪表有限公司 932.22 2.17%

12 呼和浩特中燃城市燃气发展有限公司 906.85 2.11%

13 广州市衡冠燃气设备有限公司 684.97 1.59%

14 宁波江东咏卿仪表有限公司 662.21 1.54%

15 福州展华机械设备有限公司 656.79 1.53%

16 山西永通恒信科技有限公司 591.40 1.37%

17 中国石油天然气股份有限公司长庆油田分公司 524.07 1.22%

18 合肥旺信仪器仪表有限公司 474.23 1.10%

19 上海越宇能源科技有限公司 467.14 1.09%

20 杭州格佩特能源科技有限公司 454.03 1.06%

21 成都申达经贸有限公司 435.24 1.01%

22 兴化市众信电气仪表有限公司 410.34 0.95%

23 哈尔滨中庆燃气有限责任公司 407.01 0.95%

24 乌鲁木齐三维道鑫仪表有限公司 399.05 0.93%

25 天津益普勒仪表科技有限公司 368.77 0.86%

26 北京森德力科技有限公司 338.26 0.79%

27 华北石油管理局 329.63 0.77%

28 新疆燃气（集团）有限公司 316.30 0.74%

29 杭州中燃城市燃气发展有限公司 316.27 0.74%

30 包头市燃气有限公司 311.63 0.72%

合计 32,999.79 76.70%

2014 年营业收入 43,023.24 100.00%

（2）2015 年销售情况

序号 客户名称 收入金额（万元） 比例

1 新奥(中国）燃气投资有限公司 5,869.02 13.31%

1-1-1-143

北京市燃气集团有限责任公司工程建设管理分公

2 5,112.81 11.59%

司

3 北京燃气用户服务有限公司 2,958.25 6.71%

4 南京越信系统工程有限责任公司 2,653.86 6.02%

5 青岛信拓燃气设备有限公司 1,542.75 3.50%

6 杭州天信仪表有限公司 1,514.41 3.43%

7 西安连信仪表科技有限公司 1,455.12 3.30%

8 石家庄霖平仪器仪表有限公司 1,443.93 3.27%

9 武汉易德信科技有限公司 1,336.27 3.03%

10 济南天通仪表有限公司 852.49 1.93%

11 长沙力信仪表仪器有限公司 795.69 1.80%

12 福州展华机械设备有限公司 781.80 1.77%

13 宁波江东咏卿仪表有限公司 761.88 1.73%

14 广州市衡冠燃气设备有限公司 742.40 1.68%

15 呼和浩特中燃城市燃气发展有限公司 655.30 1.49%

16 大庆油田物资公司 642.95 1.46%

17 兴化市众信电气仪表有限公司 492.04 1.12%

18 上海越宇能源科技有限公司 478.06 1.08%

19 北京森德力科技有限公司 455.11 1.03%

20 乌鲁木齐三维道鑫仪表有限公司 413.68 0.94%

21 北京燃气昌平有限公司 382.57 0.87%

22 郑州恒璋贸易有限公司 349.56 0.79%

23 闽清广安天然气有限公司 341.70 0.77%

24 山西永通恒信科技有限公司 318.64 0.72%

25 合肥旺信仪器仪表有限公司 308.66 0.70%

26 哈尔滨中庆燃气有限责任公司 298.46 0.68%

27 成都申达经贸有限公司 294.83 0.67%

28 西宁天信燃气设备有限公司 294.83 0.67%

29 天津益普勒仪表科技有限公司 284.45 0.64%

1-1-1-144

30 沈阳市博宏宇仪器仪表有限公司 268.05 0.61%

合计 34,099.54 77.32%

2015 年营业收入 44,104.20 100.00%

（3）2016 年 1-6 月销售情况

序号 客户名称 收入金额（万元） 比例

1 新奥(中国）燃气投资有限公司 3,553.22 20.37%

2 南京越信系统工程有限责任公司 1,456.44 8.35%

北京市燃气集团有限责任公司工程建设管理分公 1,148.04 6.58%

3

司

4 北京燃气用户服务有限公司 937.11 5.37%

5 武汉易德信科技有限公司 866.75 4.97%

6 青岛信拓燃气设备有限公司 665.72 3.82%

7 长沙力信仪器仪表有限公司 592.69 3.40%

8 西安连信仪表科技有限公司 471.53 2.70%

9 杭州天信仪表有限公司 437.28 2.51%

10 宁波江东咏卿仪表有限公司 393.27 2.25%

11 福州展华机械设备有限公司 357.61 2.05%

12 成都申达经贸有限公司 352.81 2.02%

13 广州市衡冠燃气设备有限公司 338.69 1.94%

14 石家庄霖平仪器仪表有限公司 326.23 1.87%

15 北京森德力科技有限公司 232.90 1.34%

16 济南天通仪表有限公司 224.60 1.29%

17 兴化市众信电气仪表有限公司 218.10 1.25%

18 乌鲁木齐三维道鑫仪表有限公司 202.89 1.16%

19 杭州中燃城市燃气发展有限公司 187.60 1.08%

20 章丘华气天然气有限公司 183.86 1.05%

21 沈阳市博宏宇仪器仪表有限公司 180.00 1.03%

22 郑州恒璋贸易有限公司 147.83 0.85%

1-1-1-145

23 合肥旺信仪器仪表有限公司 141.27 0.81%

24 西宁天信燃气设备有限公司 119.10 0.68%

25 中石油煤层气有限责任公司韩城分公司 118.07 0.68%

26 天津益普勒仪表科技有限公司 113.62 0.65%

27 合肥中石油昆仑燃气有限公司 111.03 0.64%

28 南宁卓凯仪表有限公司 106.44 0.61%

29 山西永通恒信科技有限公司 99.48 0.57%

30 温州振宁能源设备有限公司 98.75 0.57%

合计 14,382.93 82.45%

2016 年 1-6 月营业收入 17,444.02 100.00%

核查情况如下：

（1）对销售与收款循环过程进行内控测试，测试天信集团关键风险的控制

措施设计和执行有效性；

（2）搜集并查阅销售合同，验证合同条款和要素的完整性；

（3）抽查货物验收单，核查货物验收单日期与收入确认期间一致性；

（4）核对收入确认资料、记账凭证、销售发票、回款记账凭证、银行回单

等；

（5）采用走访客户、实地查看客户使用产品情况进一步核查合同的真实性；

（6）对主要客户发生额及应收账款余额进行函证，检查营业收入及应收账

款的真实性；

（7）结合现金流分析确认收入的真实性，检查应收账款期后回款情况，与

收入确认情况进行比较分析；

（8）查看期后销售退回情况，检查营业收入的真实性。

（五）主要产品工艺流程图

1、涡轮流量计工艺流程图

1-1-1-146

2、腰轮（罗茨）流量计工艺流程图

3、旋进流量计流程图

1-1-1-147

（六）产品销售情况

1、公司主营产品

公司主营产品为气体腰轮(罗茨)流量计、气体涡轮流量计、体旋进流量计三

类气体流量计产品，报告期内，天信仪表主营业务收入按产品列示如下：

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

产品

收入 占比 收入 占比 收入 占比

气体腰轮(罗茨)流量

9,821.71 57.30% 20,768.71 48.52% 22,496.74 52.96%

计

气体涡轮流量计 5,101.80 29.76% 15,218.95 35.55% 13,115.48 30.88%

气体旋进流量计 815.83 4.76% 2,775.37 6.48% 2,983.41 7.02%

其他 1,402.90 8.18% 4,042.58 9.44% 3,882.66 9.14%

合计 17,142.25 100.00% 42,805.61 100.00% 42,478.29 100.00%

2、报告期内前五名客户销售情况如下：

单位：万元

1-1-1-148

期间 客户名称 销售额 比例

新奥(中国)燃气投资有限公司 3,553.22 20.37%

南京越信系统工程有限责任公司 1,456.44 8.35%

2016 年 1-6 北京燃气用户服务有限公司 937.11 5.37%

月 武汉易德信科技有限公司 866.75 4.97%

青岛信拓燃气设备有限公司 665.72 3.82%

合计 7,479.24 42.88%

新奥（中国）燃气投资有限公司 5,869.02 13.31%

北京市燃气集团有限责任公司工程建设管理分公司 5,112.81 11.59%

北京燃气用户服务有限公司 2,958.25 6.71%

2015 年度

南京越信系统工程有限责任公司 2,653.86 6.02%

青岛信拓燃气设备有限公司 1,542.75 3.50%

合计 18,136.68 41.13%

北京市燃气集团有限责任公司工程建设管理分公司 5,093.88 11.84%

新奥(中国）燃气投资有限公司 4,824.87 11.21%

南京越信系统工程有限责任公司 2,380.69 5.53%

2014 年度

西安连信仪表科技有限公司 2,086.84 4.85%

北京燃气用户服务有限公司 2,006.60 4.66%

合计 16,392.88 38.09%

报告期内，天信仪表的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主

要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东均未在上述客户中持有股份，与

上述客户不存在关联关系。

（七）主要原材料供应情况

天信仪表生产所耗费的原材料主要包括罗茨表、阀门、过滤器、传感器、电

子原器件（线路板、集成 IC、传感器等），整体价格平稳。天信仪表生产所需原

材料供给充足，能够满足其日常生产及产能扩张的需求。天信仪表前五名供应商

如下：

单位：万元

1-1-1-149

占采购总额

期间 供应商名称 采购额 采购内容

比例

过滤器、控制阀

浙江天信仪表科技有限公司 2,077.41 31.74%

等

上海三凯进出口有限公司 1,136.68 17.37% 罗茨流量计

2016 年 安徽计算机技术服务公司 658.64 10.06% 压力传感器

1-6 月

江苏多维科技有限公司 308.51 4.71% 传感器等

苍南县鑫源仪表配件有限公司 227.15 3.47% 壳体等

合计 4,408.39 67.36%

上海三凯进出口有限公司 6,596.79 37.27% 罗茨表

浙江天信仪表科技有限公司 4,232.13 23.91% 过滤器、阀门等

安徽计算机技术服务公司 973.49 5.50% 压力传感器

2015 年度

浙江利尔达物联网技术有限公司 537.43 3.04% 线路板组件

江苏多维科技有限公司 453.40 2.56% 传感器

合计 12,793.24 72.28%

上海三凯进出口有限公司 5,826.30 34.99% 罗茨表

浙江天信仪表科技有限公司 3,814.19 22.90% 过滤器、阀门等

安徽计算机技术服务公司 971.96 5.84% 压力传感器

2014 年度

苍南县鑫源仪表配件有限公司 577.14 3.47% 铝合金铸造毛坯

江苏多维科技有限公司 517.53 3.11% 传感器

合计 11,707.12 70.30%

天信科技原为天信集团子公司，2016 年 2 月天信集团分立，天信科技股权

分立至新设公司天信管理。除此外，天信仪表的董事、监事、高级管理人员和核

心技术人员、其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东均未在上述

其他供应商中持有股份，与上述供应商不存在关联关系。

（八）安全生产和环境保护情况

1、安全生产

天信仪表主要从事工业燃气仪器仪表产品的研发生产工作，不属于高危险行

业。自成立以来，天信仪表一直重视安全生产管理的制度建设，通过严格执行制

度来确保安全生产。2016 年 1 月，苍南县安监局出具了《证明》，证明天信仪表

1-1-1-150

“自 2013 年 1 月至今，未发生过重大安全生产事故，其未受到本局的行政处罚”。

2、环境保护

在环境保护和污染治理方面，天信仪表及其子公司按照各自的产品管理的具

体情况，制订了环境保护工作管理制度。报告期内，天信仪表及其子公司不存在

因违反环境保护相关规定而受到重大行政处罚的情况。2016 年 1 月，苍南县环

保局出具了《守法证明》，证明天信仪表“近三年来遵守环保法律法规相关规定，

能严格执行环保“三同时”制度，未发生过环境纠纷，没有受过我局行政处罚。”

（九）质量控制情况

1、质量控制标准

天信仪表高度注重质量控制，坚持“保持国内领先，追赶国际先进，争创世

界品牌，确保顾客满意。”的质量方针，按照 GB/T19001-2008 的要求，建立和

完善了质量控制体系，扎实开展质量文化教育。

天信仪表根据 GB/T19001-2008 的要求，结合自身产品和服务的实际情况，

建立了一套以《质量手册》为核心、39 个《程序文件》以及其他质量控制文件

为支撑的质量管理体系。

2、质量控制措施

天信仪表设立有专门的质量控制部门，负责质量体系的建立、实施以及持续

改进等工作。天信仪表在管理制度中明确了质量管理体系各个部门以及各级人员

在质量管理体系中的职责，各级人员各司其职，确保质量管理体系运行有效，产

品质量得到保证。

天信仪表将质量控制贯穿于产品的研发、生产的全过程，从产品研发就重视

质量控制，在立项、实施、设计等环节做好质量控制。在产品生产过程中，严格

控制原材料、零部件的入库检验，确保生产环节得到有效的质量控制。产品交付

客户后，通过客户回访、问卷调查、满意度调查等方式，持续跟踪并提升质量控

制水平。

3、质量纠纷情况

1-1-1-151

报告期内，天信仪表未出现重大的质量纠纷问题。2016 年 1 月，苍南县质

量监督局出具《证明》：“天信仪表集团有限公司主要生产流量计，近三年监督抽

查中未发现不合格产品。”

（十）业务资质及生产技术水平

1、天信仪表持有的制造计量器具许可证

天信仪表主要产品为燃气计量仪器仪表，天信仪表获得苍南县质量技术监督

局颁发的计量器具许可证，证书编号为浙制 03270001，具体情况如下：

序号 器具名称 规格型号 有效期

G16-CTFCG25-CTFCG40-CTFC

G65-CTFCG100-CTFCG250-CTFCG160-3-CTFC

G160-4-CTFC

G400-6-CTFCG650-CTFCG1000-CTFCG400-4-C

TFC

G16-FCM-VG25-FCM-VG40-FCM-V

G65-FCM-VG100-FCM-V

气体罗茨流量

G160-3-FCM-VG160-4-FCM-V

计（1.0&1.5

G250-FCM-VG400-4-FCM-V

级） 2016.03.02-

1 G400-6-FCM-VG650-FCM-V

2019.03.01

G1000-FCM-V

G16-CFCM-VG25-CFCM-VG40-CFCM-VG65-C

FCM-VG100-CFCM-VG160-3-CFCM-VG160-4-

CFCM-VG250-CFCM-V

G400-4-CFCM-VG400-6-CFCM-V

G650-CFCM-VG1000-CFCM-V

G16G25G40G65G100G160-3

气体罗茨流量

G160-4G250G400-4G400-6G650

计（1.0 级）

G1000

G16-FCMG25-FCMG40-FCMG65-FCMG100-FC

MG160-3-FCM

G160-4-FCMG250-FCMG400-4-FCMG400-6-FC

MG650-FCMG1000-FCM

气体罗茨流量 G16-CFCMG25-CFCMG40-CFCM 2016.03.02-

2 计（1.0&1.5 G65-CFCMG100-CFCMG160-3-CFCMG160-4-C 2019.03.01

级） FCMG250-CFCMG400-4-CFCM400-6-CFCMG6

50-CFCMG1000-CFCMG16-TFCG25-TFCG40-T

FCG65-TFCG100-TFCG160-3-TFCG160-4-TFC

G250-TFCG400-4-TFCG400-6-TFCG650-TFCG1

000-TFC

3 旋进旋涡气体 LUX 型,20S-200S 2015.03.13-

1-1-1-152

流量计（1&1.5 2018.03.12

级）

TDSC 系列 TDSC-50BTDSC-50DTDSC-80B

CPU 卡旋进流 TDSC-80DTDSC-100BTDSC-100D

量计（1.5 级） TDSC-150BTDSC-150DTDSC-200B

TBQC-50ATBQC-508TBQC-80ATBQC-80BTBQ

TBQC 系列

C-80CTBQC-100ATBQC-100BTBQC-100CTBQ

CPU 卡气体涡

C-150A

轮流量计（1.5

TBQC-150BTBQC-150CTBQC-200A

级）

TBQC-200BTBQC-200C

TBQJ-50ATBQJ-80ATBQJ-100A

TBQJ-150ATBQJ-200ATBQJ-250A

TBQJ-300ATBQJ-50BTBQJ-80B

气体涡轮流量

TBQJ-100BTBQJ-150BTBQJ-200B

计（1.0 级）

TBQJ-250BTBQJ-300BTBQJ-80C

TBQJ-100CTBJQ-150CTBJQ-200C

TBJQ-250CTBJQ-300C

2016.03.02-

TBQJ-50A-FCMTBQJ-80A-FCM

4 TBQJ-100A-FCMTBQJ-150A-FCM 2019.03.01

TBQJ-200A-FCMTBQJ-250A-FCM

TBQJ-300A-FCMTBQJ-50B-FCM

气体涡轮流量

TBQJ-80B-FCMTBQJ-100B-FCM

计（1.0&1.5

TBQJ-150B-FCMTBQJ-200B-FCM

级）

TBQJ-250B-FCMTBQJ-300B-FCM

TBQJ-80C-FCMTBQJ-100C-FCM

TBQJ-150C-FCMTBQJ-200C-FCM

TBQJ-250C-FCMTBQJ-300C-FCM

TBQJ-50A-TFCTBQJ-80A-TFCTBQJ-100A-TFC

TBQJ-150A-TFCTBQJ-200A-TFCTBQJ-250A-T

FC

TBQJ-300A-TFCTBQJ-50B-TFCTBQJ-80B-TFC

TBQJ-100B-TFCTBQJ-150BTFCTBQJ-200B-TF

C

TBQJ-250B-TFCTBQJ-300B-TFCTBQJ-80C-TF

气体涡轮流量 CTBQJ-100C-TFCTBJQ-150C-TFCTBJQ-200C- 2016.03.02-

5 计（1.0&1.5 TFC 2019.03.01

级） TBJQ-250C-TFCTBJQ-300C-TFC

TBQJ-50A-FCM-VTBQJ-80A-FCM-V

TBQJ-100A-FCM-VTBQJ-150A-FCM-V

TBQJ-200A-FCM-VTBQJ-250A-FCM-V

TBQJ-300A-FCM-VTBQJ-50B-FCM-V

TBQJ-80B-FCM-VTBQJ-100B-FCM-V

TBQJ-150B-FCM-VTBQJ-200B-FCM-V

TBQJ-250B-FCM-VTBQJ-300B-FCM-V

1-1-1-153

TBQJ-80C-FCM-VTBQJ-100C-FCM-V

TBQJ-150C-FCM-VTBQJ-200C-FCM-V

TBQJ-250C-FCM-VTBQJ-300C-FCM-V

TBQM-G40-DN50TBQM-G65-DN50

TBQM-G100-DN80TBQM-G160-DN80

气体涡轮流量

TBQM-G250-DN80TBQM-G160-DN100 2013.11.14-

6 计（1.0&1.5

TBQM-G250-DN100TBQM-G400-DN100 2016.11.13

级）

TBQM-G400-DN150TBQM-G650-DN150TBQM

-G1000-DN150

TBQM-G650-DN200TBQM-G1000-DN200

气体涡轮流量 TBQM-G1600-DN200TBQM-G100-DN250

2013.11.14-

7 计（1.0&1.5 TBQM-G1600-DN250TBQM-G2500-DN250TBQ

2016.11.13

级） M-G1600-DN300TBQM-G2500-DN300TBQM-G

400-DN300

TBQM-G40-DN50-FCMTBQM-G100-DN50-FC

MTBQM-G65-DN50-FCMTBQM-G160-DN50-F

气体涡轮流量 CM

2013.11.14-

8 计（1.0&1.5 TBQM-G250-DN80-FCMTBQM-G160-DN100-F

2016.11.13

级） CMTBQM-G250-DN100-FCMTBQM-G400-DN1

00-FCMTBQM-G400-DN150-FCMTBQM-G650-

DN150-FCMTBQM-G1000-DN150-FCM

TBQM-G650-DN200-FCMTBQM-G1000-DN200

-FCMTBQM-G1600-DN200-FCMTBQM-G1000-

DN250-FCM

气体涡轮流量

TBQM-G1600-DN250-FCMTBQM-G2500-DN25 2013.11.14-

9 计（1.0&1.5

0-FCM 2016.11.13

级）

TBQM-G1600-DN300-FCM

TBQM-G2500-DN300-FCM

TBQM-G4000-DN300-FCM

TBQM-G40-DN50-FCM-VTBQM-G100-DN80-F

CM-VTBQM-G65-DN50-FCM-VTBQM-G160-D

N80-FCM-V

气体涡轮流量

TBQM-G250-DN80-FCM-VTBQM-G160-DN100 2013.11.14-

10 计（1.0&1.5

-FCM-VTBQM-G250-DN100-FCM-VTBQM-G4 2016.11.13

级）

00-DN100-FCM-VTBQM-G400-DN150-FCM-V

TBQM-G650-DN150-FCM-VTBQM-G1000-DN1

50-FCM-V

TBQM-G650-DN200-FCM-VTBQM-G1000-DN2

00-FCM-VTBQM-G1600-DN200-FCM-VTBQM-

气体涡轮流量 G1000-DN250-FCM-V

2013.11.14-

11 计（1.0&1.5 TBQM-G1600-DN250-FCM-VTBQM-G2500-DN

2016.11.13

级） 250-FCM-V

TBQM-G1600-DN300-FCM-V

TBQM-G2500-DN300-FCM-V

1-1-1-154

TBQM-G4000-DN300-FCM-V

TBQM-G40-DN50-TFCTBQM-G100-DN80-TFC

TBQM-G65-DN50-TFCTBQM-G160-DN80-TFC

气体涡轮流量

TBQM-G250-DN80-TFCTBQM-G160-DN100-T 2013.11.14-

12 计（1.0&1.5

FCTBQM-G250-DN100-TFCTBQM-G400-DN10 2016.11.13

级）

0-TFCTBQM-G400-DN150-TFCTBQM-G650-D

N150-TFCTBQM-G1000-DN150-TFC

TBQM-G650-DN200-TFCTBQM-G1000-DN200-

TFCTBQM-G1600-DN200-TFCTBQM-G1000-D

N250-TFC

气体涡轮流量

TBQM-G1600-DN250-TFCTBQM-G2500-DN25 2013.11.14-

13 计（1.0&1.5

0-TFC 2016.11.13

级）

TBQM-G1600-DN300-TFC

TBQM-G2500-DN300-TFC

TBQM-G4000-DN300-TFC

TBQZ-50ATBQZ-80ATBQZ-100ATBQZ-150ATB

QZ-200ATBQZ-250ATBQZ-300ATBQZ-50BTBQ

Z-80BTBQZ-100BTBQZ-150BTBQZ-200BTBQZ

-250BTBQZ-300BTBQZ-80CTBQZ-100CTBQZ-

2016.03.02-

气体涡轮流量 150CTBQZ-200CTBQZ-250CTBQZ-300C

2019.03.01

14 计（1.0&1.5 TBQZII-50ATBQZII-80ATBQZII-100ATBQZII-1

级） 50ATBQZII-200ATBQZII-250ATBQZII-300ATB

QZII-50BTBQZII-80BTBQZII-100BTBQZII-150

BTBQZII-200BTBQZII-250BTBQZII-300BTBQ

ZII-80CTBQZII-100CTBQZII-150CTBQZII-200

CTBQZII-250CTBQZII-300C

TBQZII-50A-TFCTBQZII-80A-TFCTBQZII-100

A-TFCTBQZII-150A-TFCTBQZII-200A-TFCTB

QZII-250A-TFCTBQZII-300A-TFCTBQZII-50B-

气体涡轮流量

TFCTBQZII-80B-TFCTBQZII-100B-TFCTBQZII

计（1.0&1.5

-150B-TFCTBQZII-200B-TFCTBQZII-250B-TFC

级）

TBQZII-300B-TFCTBQZII-80C-TFCTBQZII-100

C-TFCTBQZII-150C-TFCTBQZII-200C-TFCTB 2016.03.02-

QZII-250C-TFCTBQZII-300C-TFC

TBQ-50ATBQ-80ATBQ-100ATBQ-150ATBQ-20 2019.03.01

15

0ATBQ-250ATBQ-300ATBQ-50BTBQ-80BTBQ-

气体涡轮流量

100BTBQ-150BTBQ-200BTBQ-250BTBQ-300B

计（1.0 级）

TBQ-80CTBQ-100CTBQ-150CTBQ-200CTBQ-2

50CTBQ-300C

LWM-50ALWM-80ALWM-100ALWM-150ALW

M-200ALWM-250ALWM-300ALWM-50BLWM-

气体涡轮流量

80BLWM-100BLWM-150BLWM-200BLWM-250

计（1.5 级）

BLWM-300BLWM-80CLWM-100CLWM-150CL

WM-200CLWM-250CLWM-300C

1-1-1-155

智能旋进流量 TDS-20BTDS-25BTDS-32BTDS-50B

计（1.0&1.5 TDS-80BTDS-100BTDS-150BTDS-200B 2016.03.02-

级） TDS-50DTDS-80DTDS-100DTDS-150D

LUM-20BLUM-25BLUM-32BLUM-50BLUM-80 2019.03.01

16

BLUM-100BLUM-150BLUM-200BLUM-50DLU

气体旋进旋涡

M-80DLUM-150DLUM-20B-TFCLUM-25B-TFC

流量计（1.5 级）

LUM-32B-TFCLUM-50B-TFCLUM-80B-TFCLU

M-100B-TFCLUM-150B-TFCLUM-200B-TFC

TUSM500-50

气体超声流量

TUSM500-80 2015.02.21-

17 计（1.0&1.5

TUSM500100 2018.02.20

级）

TUSM500150

CPU 卡气体腰 TYL-G10CTYL-G16CTYL-G25CTYL-G40CTY

轮流量计 L-G65CTYL-G100CTYL-G160-3CTYL-G160-4C

（1.0&1.5 级） TYL-G250TYL-G400-4CTYL-G400-6CTYL-G65 2013.10.24-

18

0CTYL-G1000C 2016.10.23

CPU 卡气体罗

G16CG25CG40CG65CG100CG160-3CG160-4C

茨流量计（1.5

G250CG400-4CG400-6CG650CG100C

级）

TYL-G16-CTFTTYL-G25-CTFTTYL-G40-CTFT

TYL-G65-CTFTTYL-G100-CTFTTYL-G160-3-C

TFT

TYL-G160-4-CTFTTYL-G250-CTFTTYL-G400-

4-CTFTTYL-G400-6-CTFTTYL-G650-CTFTTY

L-G1000-CTFT

TYL-G16-FCM-VTYL-G25-FCM-VTYL-G40-FC

M-VTYL-G65-FCM-VTYL-G100-FCM-VTYL-G

气体腰轮流量 2016.03.02-

160-3-FCM-V

19 计（1.0&1.5 2019.03.01

TYL-G160-4-FCM-VTYL-G250-FCM-VTYL-G4

级）

00-4-FCM-VTYL-G400-6-FCM-VTYL-G650-FC

M-VTYL-G1000-FCM-VTYL-G10-CFCM-VTYL

-G16-CFCM-VTYL-G25-CFCM-VTYL-G40-CF

CM-VTYL-G65-CFCM-VTYL-G100-CFCM-VT

YL-G160-3-CFCM-VTYL-G160-4-CFCM-VTYL

-G250-CFCM-VTYL-G400-4-CFCM-VTYL-G40

0-6-CFCM-VTYL-G650-CFCM-V

TYL-G1000-CFCM-V

TYL-G10-DTYL-G10TYL-G16TYL-G25TYL-G4

0TYL-G65TYL-G100TYL-G160-3TYL-G160-4T

2016.03.02-

气体腰轮流量 YL-G250TYL-G10-SSPTYL-G16-SSPTYL-G25-

20 2019.03.01

计（1.0 级） SSPTYL-G40-SSPTYL-G65-SSPTYL-G100-SSP

TYL-G160-3-SSPTYL-G160-4-SSPTYL-G250-S

SP

1-1-1-156

气体腰轮流量

TYL-G10-Z

计（1.5 级）

TYL-G16-FCMTYL-G25-FCMTYL-G40-FCMT

YL-G65-FCMTYL-G100-FCMTYL-G160-3-FCM

TYL-G160-4-FCMTYL-G250-FCMTYL-G400-4-

FCMTYL-G400-6-FCMTYL-G650-FCMTYL-G1

000-FCM

TYL-G10-CFCMTYL-G16-CFCMTYL-G25-CFC

2016.03.02-

气体腰轮流量 MTYL-G40-CFCMTYL-G65-CFCMTYL-G100-

21 计（1.0&1.5 CFCM 2019.03.01

级） TYL-G160-3-CFCMTYL-G160-4-CFCMTYL-G2

50-CFCMTYL-G400-4-CFCMTYL-G400-6-CFC

MTYL-G650-CFCMTYL-G1000-CFCMTYL-G1

6-TFCTYL-G25-TFCTYL-G40-TFCTYL-G65-TF

CTYL-G100-TFCTYL-G160-3-TFCTYL-G160-4-

TFCTYL-G250-TFCTYL-G400-4-TFCTYL-G400

-6-TFCTYL-G650-TFCTYL-G1000-TFC

气体腰轮流量

TEP-G6TEP-G10

计（1.5 级）

2014.11.27-

22 预付费气体腰

TYL-G400-4TYL-G400-6 2017.11.26

伦流量计

TYL-G650TYL-G1000

（1.0&1.5 级）

TBQD-50ATBQD-80ATBQD-100ATBQD-15

0ATBQD-200ATBQD-250A

TBQD-300ATBQD-50BTBQD-80B

气体涡轮流量 2016.03.02-

23 TBQD-100BTBQD-150BTBQD-200B

计（1.0 级） 2019.03.01

TBQD-250BTBQD-300BTBQD-80C

TBQD-100CTBQD-150CTBQD-200C

TBQD-250CTBQD-300C

气体腰轮流量 2016.03.02-

24 TYL-G6-D

计（1.0 级） 2019.03.01

2、防爆合格证

发证机关：国家级仪器仪表防爆安全监督检验站

序

器具名称 图样编号 证号 有效期

号

TBQ （ III ）

1 气体涡轮流量计 111-50A/80A/100A/150 GYB13.1416X 2013.8.1-2018.7.31

A/200A/250A/300A.0

TBQJ211-TFC-B（通径）

2 气体涡轮流量计 GYB13.1366X 2015.6.11-2020.6.10

A.0

TBQM111~1M91-G40-G

3 气体涡轮流量计 GYB15.1401X 2015.6.11-2020.6.10

4000-DN50~DN300-TFC

1-1-1-157

-B.0

4 气体涡轮流量计 TBQZ211-TFC-B-80A.0 GYB13.1367X 2015.6.11-2020.6.10

TBQM111~1M91-G40~

5 气体涡轮流量计 G4000-DN50~DN300-F GYB13.1763X 2013.12.2-2018.12.1

CM-V.0

TBQM111~1M91-G40~

6 气体涡轮流量计 G4000-DN50~DN300-F GYB13.1762X 2013.12.2-2018.12.1

CM.0

TBQS111-G16~G1000-F

7 气体涡轮流量计 GYB15.1298X 2015.5.19-2020.5.18

CM.0

TBQS111-G16~G1000-F

8 气体涡轮流量计 GYB15.1299X 2015.5.19-2020.5.18

CM-V.0

TBQZ211-TFC-G-50A.0

TBQZ211-TFC-G-80A.0

TBQZ211-TFC-G-100A.

0

TBQZ211-TFC-G-150A.

0

9 气体涡流流量计 GYB12.1682X 2012.12.12-2017.12.11

TBQZ211-TFC-G-200A.

0

TBQZ211-TFC-G-250A.

0

TBQZ211-TFC-G-300A.

0

10 气体涡轮流量计 TBQZ211-FCM-50A.0 GYB12.1526X 2012.12.10-2017.12.9

TBQJ211-FCM-V（通径）

11 气体涡轮流量计 GYB12.1525X 2012.12.10-2017.12.9

A.0

TBQJ211-FCM-（通径）

12 气体涡轮流量计 GYB12.1524X 2012.12.10-2017.12.9

A.0

CPU 卡气体涡轮 TBQC211-50A~50B.0A

13 GYB13.1360X 2013.10.25-2018.10.24

流量计 TBQC211-80A~200C.0A

TBQJ 型气体涡 TBQJ211-TFC-G（通径）

14 GYB12.1681X 2012.12.12-2017.12.11

轮流量计 A.0

智能气体涡轮流

15 TBQZ（III）211-50A.0 GYB15.1166X 2015.3.20-2020.3.19

量计

TBQZ （ III ）

智能气体涡轮流

16 211-50A/80A/100A/150 GYB13.1414X 2013.8.1-2018.7.31

量计

A/200A/250A/300A.0

旋进旋涡气体流

17 LUX（I）111-20.0~200.0 GYB13.1413X 2013.8.1-2018.7.31

量计

TDS211-20.0A

18 智能旋进流量计 GYB13.1415X 2013.8.1-2018.7.31

TDS211-25~200.0A

19 智能旋进流量计 TDS211-25~200.0A GYB15.1167X 2015.3.20-2020.3.19

1-1-1-158

TUSM500 型 气

20 E_85636 GYJ14.1371X 2014.11.10-2019.11.9

体超声流量计

21 体积修正仪 TFC.0 GYB091605 2009.11.25-2014.11.24

TFC-B（I）.0

22 体积修正仪 TFC-B（II）.0 GYB13.1363X 2015.6.11-2020.6.10

TFC-B（III）.0

23 体积修正仪 FCM.0 GYB12.1139X 2012.12.10-2017.12.9

24 体积修正仪 FCM-V.0A GYB12.1140X 2012.12.10-2017.12.9

25 体积修正仪 TFC-G.0 GYB12,1216X 2012.12.12-2017.12.11

26 数据采集器 TRC-I.0 GYB12.1217X 2012.12.12-2017.12.11

TYL-G10-G400-4"-CFC

27 气体腰轮流量计 GYB12.1521X 2012.12.10-2017.12.9

M-V.0A

TYL-G16/G400-4"-CFC

28 气体腰轮流量计 GYB12.1520X 2012.12.10-2017.12.9

M.0A

TYL-G16~G400-4"-TFC

-B.0A

TYL-G16~G400-4"-CTF

29 气体腰轮流量计 GYB13.1364X 2015.6.11-2020.6.10

C-B.0A

TYL-G1000~G-6"-CTFC

-B.0

CPU 卡旋进流量 TDSC211-50~200.0A

30 GYB13.1361X 2013.10.25-2018.10.24

计 TDSC211-80~200.0A

TYL-G16~G400-4"-CTF

C-G.0A

TYL-G16~G400-4"-TFC

TYL 型气体腰轮 -G.0A

31 GYB12.1679X 2012.12.12-2017.12.11

流量计 TYL-G400-6"~G1000-C

TFC-G.0A

TYL-G400-6"~G1000-T

FC-G.0A

TYL-G16~G400-4"-C

（T）.0A

TYL-G16~G1000-C.0A

TYL-G16/G1000-SSP-C.

0A

CPU 卡气体腰轮

32 TYL-G16~G400-4"-SSP- GYB13.1359X 2013.10.25-2018.10.24

流量计

C（T）.0A

TYL-G10-C.0

TYL-G10-SSP-C.0

TYL-G10-C（R）.0

TYL-G10-SSP-C（R）.0

33 流量补偿控制器 FCC-50~200.0A GYB13.1357X 2013.10.25-2018.10.24

34 气体罗茨流量计 G16~G400-4"-CTFC-G.0 GYB12.1680X 2012.12.12-2017.12.11

1-1-1-159

A

G16~G400-4"-TFC-G.0A

G400-6"~G1000-CTFC-

G.0A

G400-6"~G1000-TFC-G.

0A

35 气体罗茨流量计 G16~G400-4"-CFCM.0A GYB12.1522X 2012.12.10-2017.12.9

G16~G400-4"-CFCM-V.

36 气体罗茨流量计 GYB12.1523X 2012.12.10-2017.12.9

0A

G16~G400-4"-TFC-B.0A

G16~G400-4"-CTFC-B.0

37 气体罗茨流量计 A GYV13.1365X 2015.6.11-2020.6.10

G400-6"~G1000-CTFC-

B.0A

G16~G1000-C（T）.0A

G16~G1000-C.0A

CPU 卡气体罗茨

38 G16~G1000-SSP-C.0A GYB13.1358X 2013.10.25-2018.10.24

流量计

G16~G400-4"-SSP-C

（T）.0A

39 预付费控制器 TPC-50~200.0A GYB13.1362X 2013.10.25-2018.10.24

40 安全电源 TSA06~24.0 CYB13.1341X 2013.10.11-2018.10.10

发证机关：国家防爆电器产品质量监督检验中心

序号 器具名称 图样编号 编号 有效期

1 气体腰轮流量计 TYL-G6-Z.0 CNEx15.2489X 2015.8.11-2020.8.10

3、其他质量证书（NMi 证书）

序 器具名称 型号 证号 有效期

号

1 ARotaryDisplace TYLG10-G40,class1,0 ； T10487 2013.1.23-2022

mentGasMeter G65-G1000,class1,0or15 .11.2

2 ARotaryDisplace TYLG10,G16,G25,G40,G65,G100, R137/2012-NL1 /

mentGasMeter G160-3”,G160-4”,G250,G400-4”,G -15.07

400-6”,G650,G1000

3 Aturbinegasmete TBQMG65,G100,G160,G250,G160 R137/2012-NL1 /

r ,G250,G400,G650,G1000,G1600,G -15.08

2500,G4000

4 Aturbinegasmete TBQMG65,G100,G160,G250,G160 T10488 2014.9.26-2024

r ,G250,G400,G650,G1000,G1600,G .9.26

2500,G4000

4、其他证书

序号 证书名称 发证机关 发证时间 证书编号 有效期

1-1-1-160

浙江省科学技术

厅

浙江省财政厅

GR201433

1 高新技术企业证书 浙江省国家税务 2014.10.27 三年

000964

局

浙江省地方税务

局

浙江省工商企业信用

浙江省工商行政

2 AAA 级“守合同重信 2014.09.05 -- 三年

管理中心

用”单位

浙

浙江省安全生产

3 安全生产标准化证书 2014.11.25 AQBJXII2 三年

监督管理局

01400071

浙江省工商行政

4 浙江省著名商标证书 2014.01.01 -- 三年

管理局

5 温州市知名商标证书 温州市人民政府 2013.12 -- 三年

[2013] 苍

计量标准考核证书（标 苍南县质量技术 量标企证 2013.02.04-

6 2013.02.04

准表法） 监督局 字 第 009 2017.02.03

号

[2006] 苍

计量标准考核证书（音

苍南县质量技术 量标企证 2013.02.04-

7 速喷嘴法气体流量标 2013.02.04

监督局 字 第 008 2017.02.03

准装置）

号

质量管理体系认证证 广州赛宝认证中 01214Q20 2014.07.17-

8 2014.07.17

书 心服务有限公司 428RM 2017.07.16

浙

苍南县环境保护 2016.0126-20

9 浙江省排污许可证 2016.01.26 CL2016A1

局 18.01.25

018

（1）关于高新技术企业资格证到期后续展，享受税收优惠是否具有可持续

性

天信仪表于 2014 年 10 月 27 日再次取得高新技术企业资格证书，有效期三

年，证书编号 GR201433000964。根据企业所得税法，公司在 2014 年至 2016 年

享受减按 15%征收企业所得税的税收优惠。

经逐项对比 2016 年 1 月 1 日开始实施的《高新技术企业认定管理办法》（国

科发火〔2016〕32 号）第十一条，天信仪表仍满足高新技术企业认定的相应条

件：

认定条件 天信仪表情况 是否符合条件

1-1-1-161

（一）企业申请认定时须工商注

成立于 1998 年 10 月 30 日 是

册满一年以上

（二）企业通过自主研发，受让，

自主研发流量计测量技术，截至目前

受赠、并购等方式，获得对其主

拥有 30 项专利，18 项商标，13 项计 是

要产品（服务）在技术上发挥核

算机软件著作权

心支持作用的知识产权

（三）企业主要产品（服务）的 气体腰轮（罗茨）流量计、气体涡轮

技术属于《国家重点支持的高新 流量计和气体旋进流量计，属于《国

技术领域》规定的范围； 家重点支持的高新技术领域》中“高

是

性能、智能化仪器仪表”范畴，在国

家现行的产业政策不发生重大变化的

假设前提下，将持续满足该条件

（四）企业从事研发和相关技术 天信仪表集聚了自动化仪表、电子、

创新活动的科技人员占企业当年 机械、计算机软件、流体力学等专业

职工总数的比例不低于 10% 人才，构筑了完善的人才队伍。技术

是

人员占比 15%左右，大学专科以上学

历的科技人员占企业当年职工总数超

过 60%。

（五）企业近三个会计年度（实

际经营期不满三年的按实际经营

时间计算，下同）的研究开发费

用总额占同期销售收入总额的比

2014 年 、 2015 年 销 售 收 入 总 额

例符合如下要求：

871,274,401.90 元 ， 研 发 费 用 总 额

1.最近一年销售收入小于 2 亿元

30,922,529.14 元，研发费用总额占销 是

（含）的企业，比例不低于 4%；

售收入总额 3.5491%；其研究开发费

2.最近一年销售收入在 2 亿元以

用全部发生在中国境内。

上的企业，比例不低于 3%。

其中，企业在中国境内发生的研

究开发费用总额占全部研究开发

费用总额的比例不低于 60%

（六）近一年高新技术产品（服 2014 年、2015 年气体腰轮（罗茨）

务）收入占企业同期总收入的比 流量计、气体涡轮流量计和气体旋进

是

例不低于 60%。 流量计收入占总收入的 89.7088%、

87.8896%

（七）企业创新能力评价应达到 天信仪表的研究开发组织管理水平、

相应要求。 科技成果转化能力、自主知识产权数

是

量、销售与总资产成长性等指标均符

合高新技术企业标准。

（八）企业申请认定前一年内未 2014 年 10 月 27 日认定为高新技术企

发生重大安全、重大质量事故或 业，有效期至 2017 年 10 月 26 日（三

严重环境违法行为。 年），即自 2016 年 10 月 26 日至 2017 截至目前符合

年 10 月 26 日之间未发生重大安全、 相关规定

重大质量事故或严重环境违法行为，

既可继续获得高新技术企业资格证书

综上，在现有政策不发生重大调整的情况下，天信仪表继续取得高新技术企

业资质不存在重大不确定性风险和法律障碍，其享有的高新技术企业税收优惠具

有可持续性。

1-1-1-162

（2）不能取得高新技术企业资质对本次交易的影响

假设 2016 年高新技术企业证书到期后，天信仪表的高新技术企业资质无法

续展，则其 2017 年及以后年度企业所得税税率将变为 25%。在此企业所得税税

率条件下，经测算，按收益法得出的评估值将为 107,919.44 万元，本次实际评估

值 123,134.33 万元，标的资产估值将降低 15,214.89 万元，下降约 12.36%。

独立财务顾问、律师和评估师认为，鉴于天信仪表以技术发展为企业发展方

向，经营制度健全、管理规范，持续获得高新技术企业资质认证，且从截至目前

情况看仍然满足高新技术企业认定的相应条件。在现有政策不发生重大调整的情

况下，对于天信仪表继续取得高新技术企业资质的假设不存在重大不确定性，其

享有的高新技术企业税收优惠具有可持续性。

5、生产技术水平

天信仪表集聚了自动化仪表、电子、机械、计算机软件、流体力学等专业人

才，构筑了完善的人才队伍。同时还融合了国际尖端的行业技术，与 GE 德莱赛、

德国西克公司等国际同行业品牌公司及浙江大学、上海工业自动化仪表研究所等

进行合作。公司研究并制造了一系列拥有自主产权、国际先进的自动化仪器仪表

产品，并获得了近 30 项国家发明和实用新型专利，参与了 8 项国家和行业的标

准及规程的制订。公司自主研发的 TYL 型气体腰轮流量计和 TBQM 型气体涡轮

流量计获得欧盟认证（B+D 模块）和 PED（压力设备指令）认证。TBQM 型气

体涡轮流量计和 FC-I 型流量计算机通过了中石油油气管道国产化设备项目的验

收，同时被国家能源局、中石油天然气集团总公司和中机联评价为“其技术指标

达到国外同类产品先进水平”。

天信仪表正在研发的项目如下：

序号 项目名称 项目概况描述 项目实施情况

TYL-G6 型气体腰轮流量计是我公司自主研发

的高精度、高可靠、宽范围度的小口径气体计

TYL-G6 型气

量仪表。具备多种不同的结构形式，可满足不

1 体腰轮流量 试生产

同的用户要求。该产品广泛应用于天然气、城

计

市煤气等各种燃气的计量，能满足用户对高精

度、高可靠的计量要求。

1-1-1-163

TEC 型体积修正仪是与各类气体流量计配套，

将测量条件下的体积流量转换为在基准条件

TEC 型 体 积

2 下体积流量的仪表，根据需要可被设置为压力 试生产

修正仪

温度修正（PT)和压力温度及压缩因子修正

（PTZ）。

FCC-Ⅲ型流量补偿控制器集 TPVC-III 型预付

费体积修正仪和阀门于一体，与具备脉冲信号

输出功能的各种工业流量计（包括涡轮、腰轮、

旋进、涡街、皮膜表等）进行配套，实现预付

FCC- Ⅲ 型 流 费功能的新型流量控制装置。该产品在原来

试生产

3 量补偿控制 FCC 型流量补偿控制器的基础上，增加 GPRS

器 通信功能，产品设计为介质的温度和压力补

偿，综合单片机软硬技术、网络通信技术、智

能卡技术、密钥保密安全技术等多个技术领

域，实行“先购气，后用气”的贸易结算管理模

式的产品。

TBQZIII 型

TBQZⅢ型智能气体涡轮流量计，以 TBQM 为

4 气体涡轮流 试生产

基表的智能型气体涡轮流量计。

量计

燃气智能计量装置集计量仪表、阀门、标定（标

燃气智能计 准）接口于一体，留有与用户对接的进出口接

5 试生产

量检测装置 口，在线安装得捷、方便，可以用移动式校准

仪随时对计量仪表进行检定或校准。

TNC 型体积修正仪是专为气体涡轮、罗茨、旋

进等带脉冲信号输出的气体流量计配套而设

TNC 型体积

6 计生产的智能化二次仪表，集温度传感器、压 试生产

修正仪

力传感器于一体，带就地压力和温度检测显

示。

标准版本为：与我公司流量计产品通过无线

GPRS 通信方式、有线 RS485 通信方式进行数

据传输，将现场仪表数据采集到数据中心，并

7 SCADA 系统 试生产

且进行数据查询、报表打印等功能。扩展功能

为集成其它厂商现场仪表，需用户提供相应通

信协议进行系统集成。

CPU 卡手持 实现现场 CPU 卡售气、CPU 卡读卡分析等功

8 试生产

POS 机 能。

1-1-1-164

标准版本为：与我公司 CPU 卡工业流量计配

套，可采用体积量结算或金额结算方式进行售

CPU 卡售气

9 气及管理，两种结算方式仅能选择其一。扩展 小批量生产

与信息平台

功能为采用目前流行方式进行支付，方便收费

及缴费。

为一种手持式仪器。在流量计现场通过 RS485

通信或无线（红外、ISM、GPRS 等）通信方

手持式现场

10 式采集流量计数据，在数据管理中心通过 USB 基础研究

抄表器

连接或无线方式将数据倒入到数据管理中心

数据库。

九、标的公司最近三年评估、股权交易、增资及改制的情况

（一）标的公司最近三年资产评估的情况

截至本报告书出具日，除本次交易外，天信仪表最近三年未进行资产评估。

本次交易的资产评估情况参见“第五章交易标的的评估情况”。

（二）标的公司最近三年股权交易和增资及改制情况

1、标的公司最近三年股权交易情况

截至本报告书出具日，标的公司最近三年股权交易为 2015 年为解决股权代

持、工商变更滞后等问题而进行的股权转让，其作价依据与本次重大资产重组标

的资产的作价依据存在差异，详细情况参见本报告书之“第四章交易标的基本情

况”之“天信仪表历史沿革”。

本次重组是上市公司看好天信仪表未来的发展趋势和盈利能力，参考评估确

定价格作为定价依据，且本次交易上市公司与交易对方在交易前不存在关联关

系，因此本次发行股份购买资产的交易交割与最近三年股权交易价格在作价依

据、交易目的等方面具有显著的区别，不具有可比性。

2、标的公司最近三年增资情况

截至本报告书出具日，天信仪表最近三年内不存在增资的情况。

3、标的公司最近三年改制情况

截至本报告书出具日，天信仪表最近三年内均不存在改制的情况。

1-1-1-165

十、天信仪表主要会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1、收入的确认原则和计量方法

（1）销售商品

商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：(1)公司已将商品所有权上的

主要风险和报酬转移给购买方；(2)公司既没有保留与所有权相联系的继续管理

权，也没有对已售出的商品实施有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)

相关的经济利益很可能流入企业；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地

计量时。

（2）提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的(同时满足收入的金额

能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、

交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳

务收，并按已完工作的测量结果确定提供劳务交易的完工进度。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认

提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够

得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

（3）让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可

靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入金额，按照他人使用本企业

货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约

定的收费时间和方法计算确定。

（二）财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因

1、财务报表编制基础

1-1-1-166

以 2015 年 12 月 31 日为分立基准日，将天信集团采取存续方式进行分立，

与工业燃气计量仪器仪表业务相关的资产、负债保留在存续公司即天信仪表，与

工业燃气计量仪器仪表业务无关的资产、负债剥离至新设公司即天信管理。本次

模拟财务表报的编制主体是分立后存续公司即天信仪表，编制模拟财务报表假定

分立事项在报告期初业已完成，并持续经营，根据实际发生的交易和事项，遵循

配比原则，按照《企业会计准则》进行确认和计量，在此基础上编制本次两年期

模拟财务报表。

2、合并范围及变化情况

2014 年天信仪表模拟合并财务报表无合并范围内子公司。

2015 年天信仪表模拟合并财务报表范围包括：天信仪表母公司、福州创瑞

天然气设备技术服务有限公司、MI 公司、MI 公司的子公司 MT 公司及 MI 的子

公司 MS 公司。

2015 年合并范围新增 MI 公司和福州创瑞，具体情况如下：

被购买方名称 股权取得时点 股权取得成本 股权取得比例(%) 股权取得方式

MI 公司 2015 年 2 月 1 日 85.00 万欧元 55.00 转让

福州创瑞 2015 年 6 月 1 日 30.00 万 60.00 转让

（续上表） 单位：元

购买日至期末被 购买日至期末被

被购买方名称 购买日 购买日的确定依据

购买方的收入 购买方的净利润

MI 公司 2015 年 2 月 1 日 协议约定 8,078,862.96 -1,104,833.04

福州创瑞 2015 年 6 月 1 日 工商变更 1,162,292.45 221,938.61

2016 年 1-6 月，合并范围未发生变化。

（三）重大会计政策或会计估计差异情况

标的公司在编制财务报表时遵守《企业会计准则》及其应用指南和准则解释

的要求，与上市公司在会计政策和会计估计上无重大差异。

十一、标的资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况

1-1-1-167

（一）天信仪表资产转移剥离调整的原则、方法

根据《分立协议》，以天信集团 2015 年 12 月 31 日的资产负债表为基础进行

资产负债分割。自业务剥离基准日 2015 年 12 月 31 日起，存续公司保留工业燃

气计量仪器仪表业务。分立前天信集团及其下属子公司的全体员工根据“人随资

产走”的原则由分立后的公司办理劳动和社保关系转移工作。

（二）具体剥离情况

1、附属公司安排

公司 主营业务 剥离安排

天然气设备技术咨询和天然气设备技术服务、技术转

福州创瑞 存续公司

让、安装维护

MI 公司 工业燃气计量仪器仪表的生产、销售 存续公司

除燃气仪表仪器外的计量器具（超声水表、可拆卸式智

能磁电流量计、智能压力变送器、智能电磁流量计、流

天信科技 量自动控制装置（涡街流量计）、TED型多功能差压流量 新设公司

计、标准孔板节流装置、V型锥流量测量节流装置）制

造。低压电器及电动机保护装置制造、加工及销售。

燃气成套设备、自动化仪表、工业气体输配设备、自动

上海天信 化控制系统工程项目的技术开发、设计、制造、加工、 新设公司

批发、零售、维修。

办理各项小额贷款业务，提供小企业发展、管理、财务

联信小贷 新设公司

的咨询服务

企业管理咨询、商务信息咨询、企业营销策划咨询、自

天信咨询 新设公司

动化仪器仪表系统工程技术咨询服务

机动车维修，机动车辆保险、意外伤害保险，汽车销售，

天信汽车 新设公司

汽车零部件销售，汽车清洗服务

房地产开发经营、货物进出口业务，对矿业、电业、码

天信置业 新设公司

头建设项目的投资

2、土地使用权安排

土地使用权终 使用权面积

序号 土地证编号 位置 2 剥离安排

止日期 （M ）

仓国用（2013） 灵溪镇华山村与

1 2063.07.29 396,23.00 存续公司

001-3573 号 横枝村交界处

仓国用（2014） 灵溪镇通福路

2 2045.12.31 23,570.60 新设公司

11411 号 3468 号

仓国用（2014） 灵溪镇通福路

3 2046.11.20 7,735.90 新设公司

13166 号 3472-3500 号

4 仓国用（2009） 灵溪镇工业园区 2040.05.17 10,553.00 新设公司

1-1-1-168

01-1448 号 一路

沪房地奉字

奉贤区西渡镇扶

5 （2011）第 000552 2011.01.12 18,396.70 新设公司

港路 1258

号

3、房产安排

建筑面积

序号 房产证编号 地址 用途 剥离安排

(M

温房权证苍南县 灵溪镇通福路 3468

1 工业用房 19,620.89 新设公司

字第 002456 号 号

苍房权证苍字第 灵溪镇工业园区一

2 非居住 4,823.75 新设公司

00147052 号 路

沪房地奉字

奉贤区西渡镇 10 街

3 （2011）第 000552 工业厂房 4036.08 新设公司

坊 6/20 丘

号

京房权证朝其 06 朝阳区小关北里 45

4 住宅 173.3 新设公司

字第 001703 号世纪嘉园 4 号楼

4、专利、商标、软件著作权、域名安排

天信集团全部专利、商标、软件著作权、域名保留至存续公司。

5、员工安排

按照业务归属，由天信仪表负责工业燃气计量仪器仪表业务相关员工的社

保、公积金安排。

6、其他安排

浙江天信资产管理咨询有限公司承接天信集团持有的一辆检测车、丰田汽

车、预付北京市金杜律师事务所上海分所的咨询费、应收股利、其他应收与公司

主业不相关的款项、长期待摊费用、应付苍南天信管理咨询有限公司及上海市通

力律师事务所账款、其他应付与公司主业不相关的款项。

7、存续分立对天信仪表工业燃气计量仪器仪表业务的正常生产经营和持续

盈利能力没有显著影响

上述存续分立过程中，存续公司天信仪表保留工业燃气计量仪器仪表业务，

天信管理将从事工业燃气计量仪器仪表业务之外的其余业务。

(1)分立过程天信仪表日常生产经营所需的资产、人员、技术等要素

1-1-1-169

上述分立过程保留了天信仪表日常生产经营所需的资产，生产设备、无形资

产全部保留在存续公司。除正在建设的新厂房外的四处厂房均分立至新设公司，

但天信管理与天信仪表签署了房产租赁协议，将生产所需的房产租赁给天信仪表

使用，直至新厂房建成。

人员方面，按照业务归属，由天信仪表负责工业燃气计量仪器仪表业务相关

员工的社保、公积金安排，存续公司天信仪表的员工包括完整工业燃气计量仪器

仪表业务的生产、研发、管理团队。

技术方面，一方面专利技术、非专利技术仍保留在存续公司中，存续公司拥

有工业燃气仪表所有相关的专利和非专利技术，详见重组报告书“第四章 交易

标的基本情况”之“七、主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况”；另

一方面，核心技术人员和研发均留在存续公司，核心技术人员叶朋、陶朝建、潘

友艺均在存续公司天信仪表继续任职，与工业燃气仪器仪表相关的研发过程也在

存续公司天信仪表继续开展。

综上所述，上述分立不影响天信仪表工业燃气计量仪器仪表业务正常的生产

经营活动。

(2)分立过程对天信仪表持续盈利能力影响较小

2015 年度

单位：元

项 目 分立前 存续公司 存续比例 新设公司 新设比例

一、营业收入 442,269,349.32 432,662,836.75 97.83% 14,837,240.78 3.35%

二、营业利润 95,138,615.73 91,203,814.66 95.86% 3,934,801.07 4.14%

三、利润总额 92,786,101.86 88,851,320.30 95.76% 3,934,781.56 4.24%

四、净利润 77,053,799.33 73,487,781.65 95.37% 3,566,017.68 4.63%

2014 年度

单位：元

项 目 分立前 存续公司 存续比例 新设公司 新设比例

一、营业收入 441,453,518.14 430,232,361.46 97.46% 16,132,169.50 3.65%

二、营业利润 84,073,005.96 87,185,691.31 103.70% -3,112,685.35 -3.70%

1-1-1-170

三、利润总额 23,026,652.67 26,221,871.25 113.88% -3,195,218.58 -13.88%

四、净利润 19,382,381.45 22,690,026.33 117.07% -3,307,644.88 -17.07%

由于分立过程中，存续公司天信仪表保留了工业燃气计量仪器仪表的相关业

务， 2014 年、2015 年存续公司营业收入分别占分立前营业收入的 97.46%和

97.83%，净利润分别占分立前净利润的 117.07%和 95.37%，存续公司业务成果

占分立前天信集团的绝大部分，因此分立过程对天信仪表的持续盈利能力影响较

小。

（三）天信仪表集团在 2016 年 2 月分立前的股权架构、控股/参股公司情况及天

信仪表集团分立后的新设公司股权架构说明

1）分立前天信集团股权架构、控股/参股公司情况

分立前天信集团股权结构如下：

单位：万元

序号 姓名 出资额（万元） 占比

1 陈开云 418.2536 8.20%

2 范叔沙 337.3016 6.61%

3 德信天合 327.1825 6.42%

4 颜波 283.3333 5.56%

5 范煌辉 256.3492 5.03%

6 张和钦 236.1111 4.63%

7 连祖生 236.1111 4.63%

8 王焕泽 209.127 4.10%

9 何必胜 182.1429 3.57%

10 杨建中 175.3968 3.44%

11 陈永勤 148.4127 2.91%

12 叶朋 141.6667 2.78%

13 沈华书 134.9206 2.65%

14 阮文弟 121.4286 2.38%

15 谢丙峰 121.4286 2.38%

1-1-1-171

16 黄朝财 101.1905 1.98%

17 陈通敏 101.1905 1.98%

18 许庆榆 94.4444 1.85%

19 阮允荣 80.9524 1.59%

20 潘友艺 80.9524 1.59%

21 阮允阳 80.9524 1.59%

22 颜海波 77.5794 1.52%

23 杨小平 74.2063 1.46%

24 廖宝成 74.2063 1.46%

25 黄茂兆 67.4603 1.32%

26 叶宝珠 67.4603 1.32%

27 华怀奇 67.4603 1.32%

28 方嘉濂 60.7143 1.19%

29 陈爱民 60.7143 1.19%

30 郑国华 53.9683 1.06%

31 陈诗喜 53.9683 1.06%

32 洪新雄 40.4762 0.79%

33 潘孝众 40.4762 0.79%

34 陈生由 40.4762 0.79%

35 许修峰 40.4762 0.79%

36 徐怀赞 40.4762 0.79%

37 周中恩 40.4762 0.79%

38 曾云杰 40.4762 0.79%

39 李新家 40.4762 0.79%

40 杨菲菲 40.4762 0.79%

41 范超美 33.7302 0.66%

42 缪建胜 33.7302 0.66%

43 郑成平 33.7302 0.66%

44 林扬根 33.7302 0.66%

45 黄雪玲 20.2381 0.40%

1-1-1-172

46 陶朝建 20.2381 0.40%

47 叶维六 13.4921 0.26%

48 郑宗设 13.4921 0.26%

49 章钦养 6.746 0.13%

合计 5,100.0000 100.00%

分立前天信集团控股及参股公司情况如下：

天信仪表集团有限公司

27.3575% 100% 65% 30% 55% 100% 60% 55%

福 美

苍 苍 州 特

南 苍 浙 南 上 创 瑞

联 南 江 天 温 海 瑞 格

信 天 天 信 州 天 天

投

小 信 信 汽 天 信 然

气 资

额 管 仪 车 信 能 有

贷 理 表 销 置 源 设

备 限

款 咨 科 售 业 设 技 公

股 询 技 服 有 备 术 司

份 有 有 务 限 有 服 （

有 限 限 有 公 限 务

MI

限 公 公 限 司 公 有

公 司 司 公 司 限 公

司 司 公 司

司 ）

序 注册资本 出资额

控股及参股公司名称 持股比例

号 （万元） （万元）

1 苍南联信小额贷款股份有限公司 40,000 10,943 27.3575%

2 苍南天信管理咨询有限公司 10 10 100%

3 浙江天信仪表科技有限公司 3,000 1,950 65%

4 苍南天信汽车销售服务有限公司 1,200 360 30%

5 温州天信置业有限公司 5,000 2,750 55%

6 上海天信能源设备有限公司 2,000 2,000 100%

福州创瑞天然气设备技术服务有限公

7 100 60 60%

司

8 美特格瑞投资有限公司（MI 公司） 3.5 万欧元 1.925 万欧元 55%

分立后天信仪表控股及参股公司情况如下：

1-1-1-173

天信仪表集团有限公司

60% 55%

福 美

州 特

创 瑞

瑞 格

天

然 投

气 资

设 有

备 限

技 公

术 司

服 （

务

MI

有

限 公

公 司

司 ）

序 注册资本 出资额 持股比

控股及参股公司名称

号 （万元） （万元） 例

福州创瑞天然气设备技术服务有限公

1 100 60 60%

司

2 美特格瑞投资有限公司（MI 公司） 3.5 万欧元 1.925 万欧元 55%

2）分立后新设公司股权架构情况

单位：万元

序号 姓名 出资额（万元） 占比

1 陈开云 8.2011 8.20%

2 范叔沙 6.6128 6.61%

3 德信天合 6.4153 6.42%

4 颜波 5.5556 5.56%

5 范煌辉 5.0265 5.03%

6 张和钦 4.6296 4.63%

7 连祖生 4.6296 4.63%

8 王焕泽 4.1005 4.10%

9 何必胜 3.5714 3.57%

10 杨建中 3.4392 3.44%

11 陈永勤 2.9101 2.91%

12 叶朋 2.7778 2.78%

13 沈华书 2.6455 2.65%

14 阮文弟 2.381 2.38%

1-1-1-174

15 谢丙峰 2.381 2.38%

16 黄朝财 1.9841 1.98%

17 陈通敏 1.9841 1.98%

18 许庆榆 1.8519 1.85%

19 阮允荣 1.5873 1.59%

20 潘友艺 1.5873 1.59%

21 阮允阳 1.5873 1.59%

22 颜海波 1.5212 1.52%

23 杨小平 1.455 1.46%

24 廖宝成 1.455 1.46%

25 黄茂兆 1.3228 1.32%

26 叶宝珠 1.3228 1.32%

27 华怀奇 1.3228 1.32%

28 方嘉濂 1.1905 1.19%

29 陈爱民 1.1905 1.19%

30 郑国华 1.0582 1.06%

31 陈诗喜 1.0582 1.06%

32 洪新雄 0.7937 0.79%

33 潘孝众 0.7937 0.79%

34 陈生由 0.7937 0.79%

35 许修峰 0.7937 0.79%

36 徐怀赞 0.7937 0.79%

37 周中恩 0.7937 0.79%

38 曾云杰 0.7937 0.79%

39 李新家 0.7937 0.79%

40 杨菲菲 0.7937 0.79%

41 范超美 0.6614 0.66%

42 缪建胜 0.6614 0.66%

43 郑成平 0.6614 0.66%

44 林扬根 0.6614 0.66%

1-1-1-175

45 黄雪玲 0.3968 0.40%

46 陶朝建 0.3968 0.40%

47 叶维六 0.2646 0.26%

48 郑宗设 0.2646 0.26%

49 章钦养 0.1323 0.13%

合计 100.0000 100.00%

（四）天信仪表集团分立后新设公司与存续公司（天信仪表）在人员、财务核

算及业务方面的独立性安排

1、人员独立性安排

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 修订）》2.1.3 条规定，

上市公司人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。上市公司的经理人

员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外

的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应当保证有足够的时

间和精力承担上市公司的工作。

鉴于存续公司（天信仪表）股权较为分散，其不存在控股股东、实际控制人

及其关联人，因此存续公司（天信仪表）的监事及高级管理人员不存在在控股股

东单位担任除董事以外的其他职务的情形。

为保证有足够的时间和精力承担天信仪表的工作，天信仪表董事、监事及高

级管理人员已出具《承诺函》，承诺本次交易获得中国证监会批准后，若本人在

上市公司和/或天信集团担任董事、监事、高级管理人员及营销负责人的，则不

在浙江天信资产管理咨询有限公司及其关联方担任除董事以外的其他职务，并保

证任职情况符合现行关于上市公司规范运作的相关法律法规及不时颁布的新规

范性文件及政策的规定。

2、财务核算独立性安排

存续公司（天信仪表）设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员并已建

立了独立的财务核算体系（会计核算体系和财务管理制度），能够独立做出财务

决策，具有规范的财务会计制度；存续公司（天信仪表）与新设公司（天信管理）

1-1-1-176

均设有独立的银行账户，独立纳税，独立进行财务决策，不存在共用银行账户的

情况；不存在存续公司（天信仪表）货币资金或其他资产被新设公司（天信管理）

占用的情况。

3、业务独立性安排根据最新《企业法人营业执照》及登陆全国企业信用信

息系统（“http://gsxt.saic.gov.cn/”）查询，存续公司（天信仪表）、新设公司（天

信管理）、新设公司对外投资公司的经营范围如下：

存续公司（天信仪表）的经营范围：

序号 名称 经营范围

仪器仪表、工业自动化仪表、燃气调压设备、燃气成套设备、燃气

计量仪表、标准装置、阀门、压力管道附件制造、销售；智能电器、

1 天信仪表 电工仪表制造、销售；自动化控制系统、软件产品开发、销售；货

物、技术进出口业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

新设公司（天信管理）、新设公司对外投资公司的经营范围：

序号 名称 经营范围

一般经营项目：资产投资管理及咨询，高新技术产业投资管理，房

1 天信管理 地产业投资管理，金融投资管理、矿业投资管理以及其他实业投资

管理。

燃气成套设备、自动化仪表、工业气体输配设备、自动化控制系统

2 上海天信 工程项目的技术开发、设计、制造、加工、批发、零售、维修。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

许可经营范围：除燃气仪表仪器外的计量器具（超声水表、可拆式

智能磁电流量计、智能压力变送器、智能电磁流量计、流量自动控

制装置（涡街流量计）、TED 型多功能差压流量计、标准孔板节流

3 天信科技

装置、V 型锥流量测量节流装置）制造（在制造计量器具许可证有

效期内经营）。一般经营项目：低压电器及电动机保护装置制造、

加工、销售。

一般经营项目：房地产开发经营、货物进出口业务，对矿业、电业、

4 天信置业

码头建设项目的投资。

一般经营项目：企业管理咨询、商务信息咨询、企业营销咨询、自

5 天信咨询

动化仪器仪表系统工程技术咨询服务。

许可经营项目：办理各项小额贷款业务。一般经营项目：提供小企

6 联信小贷

业发展、管理、财务的咨询服务。

许可经营项目：机动车维修：一类机动车维修（小型车辆维修）（在

道路运输经营许可证有效期内经营），保险兼业代理：机动车辆保

7 天信汽车

险、意外伤害保险（在保险兼业代理业务许可证有效期内经营）。

一般经营项目：广汽丰田品牌、进口丰田品牌汽车销售，商用车、

1-1-1-177

九座以上乘用车销售，汽车零部件销售，汽车清洗服务、汽车中介

服务，代理车辆上牌手续，二手车销售，代办车辆按揭贷款手续。

天信仪表与上海天信经营范围均包括“燃气成套设备、自动化仪表”。天信

仪表主要从事工业燃气表的研发、生产及销售，上海天信主要业务系采购燃气成

套设备、自动化仪表并组装为“整套撬装设备”。上海天信与天信仪表不存在同

业竞争.

上海天信作为新设公司（天信管理）的子公司，不属于《深圳证券交易所创

业板上市公司规范运作指引（2015 修订）》2.1.9 条规定的“上市公司业务应当完

全独立于控股股东、实际控制人及其关联人。控股股东及其下属的其他单位不得

从事与上市公司相同或者相近的业务。控股股东应当采取有效措施避免同业竞

争”所禁止的情形。存续公司（天信仪表）与新设公司（天信管理）、天信科技、

天信置业、天信咨询、联信小贷、天信汽车的经营范围均不存在任何重合。

根据中汇会计师出具的《审计报告》，报告期内天信仪表存在向关联方天信

科技、上海天信等采购过滤器、流量控制阀等配件产品及向关联方出售商品的情

形。鉴于此，全体交易对方已就本次交易完成后与上市公司的关联交易相关安排

出具了《承诺函》，承诺：1）全体股东及其实际控制的企业将尽量避免和减少与

上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通

过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三

方进行；2）全体股东及其实际控制的企业与上市公司及其下属子公司之间必需

的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，

公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按

平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可

参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

通过上述承诺及安排，存续公司（天信仪表）与新设公司（天信管理）之间

将逐步减少关联交易，进一步增强存续公司（天信仪表）与新设公司（天信管理）

的业务独立性。

1-1-1-178

（五）天信集团分拆和保留的资产、负债、收入、成本、费用、利润划分的原则、

方法、具体金额及占比情况

1. 划分的原则

2015 年 11 月 27 日，天信集团召开股东会并决议：公司以存续分立的方式分

立为天信仪表集团有限公司(以下简称“天信仪表”)和浙江天信资产管理咨询有

限公司(以下简称“天信管理”)。分立后天信仪表的注册资本为 5,000 万元，天

信管理的注册资本为 100 万元。同时，天信集团全体股东签署了《天信仪表集团

有限公司分立协议》，以 2015 年 12 月 31 日为分立基准日，与工业燃气计量仪器

仪表业务相关的资产、负债保留在存续公司即天信仪表，与工业燃气计量仪器仪

表业务无关的资产、负债剥离至新设公司即天信管理。本次编制模拟财务报表假

定分立事项在报告期初业已完成，并持续经营，根据实际发生的交易和事项，遵

循配比原则，按照《企业会计准则》进行确认和计量，在此基础上编制本次两年

期模拟财务报表。

2.划分的方法

(1)资产

分立出去的主要资产是货币资金、应收账款、应收股利、其他应收款、长期

股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产等；其中：货币资金、应收账款

等主要系西南分公司的资产；主营业务不相关的其他应收款、应收联营企业的股

利、长期股权投资以及在新建厂房投入使用后不再用于生产经营的原有厂房、土

地等系天信集团本部（不含天信集团子公司及分公司，下同）的相关资产。

(2)负债

分立出去的主要负债是应付账款、其他应付款等；其中：应付账款等主要系

西南分公司的负债；其他应付款系分立前天信集团本部应付与主营业务不相关的

款项。

(3)收入及成本

分立出去的收入主要包括西南分公司的营业收入及成本、天信仪表本部代收

代付浙江天信的电费收入及成本、天信仪表从浙江天信采购直接销售的水表及向

上海天信能源设备有限公司采购直接销售的调压设备等产品的收入及成本。

1-1-1-179

(4)其他利润表项目

分立出去的其他利润表项目主要包括分立出去的西南分公司的应收账款对

应的资产减值损失、天信仪表本部分立出去其他应收款对应的资产减值损失；天

信仪表本部按权益法核算的联信小贷及天信汽车投资收益。

(5)西南分公司情况

为了拓展公司西南地区业务，天信集团设立西南销售分公司。截至 2015 年，

天信集团西南地区销售规模仍较小，销售占比仅为 2.87%，未达预期。由于金卡

股份在西南地区已有销售网络，经本次交易双方协商，天信仪表西南地区销售渠

道由金卡股份统一管理，而天信集团西南销售分公司拟予以注销，考虑人员安置

和资产处置等问题，尽快推进重组的顺利进行，天信集团将西南分公司分立日相

关的资产负债予以分立出去，西南销售分公司变更至天信管理，报告期内西南分

公司经营产生的收入、成本、费用及利润均未包含在天信仪表模拟合并报表内。

天信管理及其全体股东签署了《关于西南分公司承诺函》，承诺：①本公司

承担西南分公司自分立账务分割的基准日起发生的所有债权债务等权利义务关

系，并将尽快办理完毕西南分公司的工商变更或注销手续。②若未及时办理西南

分公司的工商变更或注销手续而给天信仪表造成损失的，本公司将承担因此给天

信仪表造成一切损失的赔偿责任，本公司全体股东对本公司负有的赔偿责任承担

连带责任。

3．天信仪表模拟前后单体财务报表差异明细表

(1)资产负债表

1)2015 年 12 月 31 日

单位：元

模拟后(分立后)

资产/负债 模拟前(分立前)

存续公司 存续比例 新设公司 新设比例

货币资金 15,978,706.71 14,287,462.63 89.42% 1,691,244.08 10.58%

应收票据 33,195,309.19 33,195,309.19 100.00%

应收账款 191,712,619.15 187,494,385.06 97.80% 6,050,772.77 3.16%

预付款项 2,114,607.90 1,703,156.52 80.54% 411,451.38 19.46%

应收股利 5,145,975.00 5,145,975.00 100.00%

1-1-1-180

其他应收款 68,882,450.33 6,879,632.80 9.99% 62,002,817.53 90.01%

存货 146,303,500.88 145,958,833.99 99.76% 344,666.89 0.24%

流动资产合计 463,333,169.16 389,518,780.19 84.07% 75,646,927.65 16.33%

非流动资产：

长期股权投资 134,557,710.34 7,107,797.10 5.28% 127,449,913.24 94.72%

投资性房地产 5,027,965.64 5,027,965.64 100.00%

固定资产 74,427,923.18 42,818,299.81 57.53% 31,609,623.37 42.47%

在建工程 36,011,539.35 36,011,539.35 100.00%

无形资产 42,080,725.37 37,490,325.62 89.09% 4,590,399.75 10.91%

长期待摊费用 208,462.25 208,462.25 100.00%

递延所得税资产 2,192,773.02 2,089,602.40 95.29% 103,170.62 4.71%

其他非流动资产 185,300.00 185,300.00 100.00%

非流动资产合计 294,692,399.15 125,702,864.28 42.66% 168,989,534.87 57.34%

资产总计 758,025,568.31 515,221,644.47 67.97% 244,636,462.52 32.27%

流动负债：

短期借款 103,500,000.00 103,500,000.00 100.00%

应付账款 27,922,246.41 26,224,097.86 93.92% 3,530,687.23 12.64%

预收款项 1,407,922.83 1,151,715.28 81.80% 256,207.55 18.20%

应付职工薪酬 2,995,363.22 2,916,999.00 97.38% 78,364.22 2.62%

应交税费 20,231,845.49 19,857,372.60 98.15% 374,472.89 1.85%

应付利息 288,091.57 288,091.57 100.00%

应付股利 44,100,000.00 44,100,000.00 100.00%

其他应付款 84,335,310.04 61,935,769.79 73.44% 22,399,540.25 26.56%

流动负债合计 284,780,779.56 259,974,046.10 91.29% 26,639,272.14 9.35%

非流动负债：

长期借款 53,856,818.20 53,856,818.20 100.00%

预计负债 34,355,747.54 34,355,747.54 100.00%

递延收益 6,000,000.00 6,000,000.00 100.00%

非流动负债合计 94,212,565.74 94,212,565.74 100.00%

负债合计 378,993,345.30 354,186,611.84 93.45% 26,639,272.14 7.03%

1-1-1-181

所有者权益：

实收资本 51,000,000.00 50,000,000.00 98.04% 1,000,000.00 1.96%

资本公积 556,000.00 556,000.00 100.00%

盈余公积 25,650,000.00 25,650,000.00 100.00%

未分配利润 301,826,223.01 84,829,032.63 28.11% 216,997,190.38 71.89%

所有者权益合计 379,032,223.01 161,035,032.63 42.49% 217,997,190.38 57.51%

负债及所有者权益合计 758,025,568.31 515,221,644.47 67.97% 244,636,462.52 32.27%

由上表可见分立出去的资产金额较大，主要包括：（1）主营业务不相关的其

他应收款；（2）对上海天信能源设备有限公司、浙江天信仪表科技有限公司、温

州天信置业有限公司、苍南联信小额贷款股份有限公司、苍南天信汽车销售服务

有限公司、苍南天信管理咨询有限公司等 6 家公司的长期股权投资；（3）应收苍

南联信小额贷款股份有限公司的应收股利；（4）用于出租的投资性房地产、在新

建厂房投入使用后不再用于生产经营的原有厂房、土地等；（5）西南分公司相关

资产；分立出去的负债主要包括主营业务不相关的其他应付款及西南分公司相关

负债。

存续公司天信仪表承继了天信集团母公司的主要业务，对应的净资产为

16,103.50 万元，在所有者权益的结构上，天信仪表保留了主要的实收资本 5,000

万元，以及资本公积和盈余公积，与净资产总额的差额 8,482.90 万元为未分配利

润。新设公司天信管理为分立资产的控股公司，注册资本设定较小为 100 万元，

与其净资产总额差异为未分配利润。

2)2014 年 12 月 31 日

单位：元

模拟后(分立后)

资产/负债 模拟前(分立前)

存续公司 存续比例 新设公司 新设比例

流动资产：

货币资金 29,974,089.44 21,572,444.94 71.97% 8,401,644.50 28.03%

应收票据 15,268,353.40 15,268,353.40 100.00%

应收账款 193,658,353.37 188,856,985.09 97.52% 6,191,818.96 3.20%

预付款项 18,704,704.71 18,704,704.71 100.00%

1-1-1-182

其他应收款 61,506,085.03 16,124,346.04 26.22% 45,381,738.99 73.78%

存货 130,636,261.31 130,249,330.09 99.70% 386,931.22 0.30%

其他流动资产 20,324,000.00 16,000,000.00 78.72% 4,324,000.00 21.28%

流动资产合计 470,071,847.26 406,776,164.27 86.53% 64,686,133.67 13.76%

非流动资产：

长期股权投资 138,087,055.88 138,087,055.88 100.00%

投资性房地产 5,662,101.40 5,662,101.40 100.00%

固定资产 73,523,643.35 40,159,858.93 54.62% 33,363,784.42 45.38%

在建工程 4,889,236.44 4,889,236.44 100.00%

无形资产 42,054,917.03 37,132,241.44 88.29% 4,922,675.59 11.71%

长期待摊费用 335,789.25 335,789.25 100.00%

递延所得税资产 11,437,554.29 11,354,054.01 99.27% 83,500.28 0.73%

其他非流动资产 32,200.00 32,200.00 100.00%

非流动资产合计 276,022,497.64 93,567,590.82 33.90% 182,454,906.82 66.10%

资产总计 746,094,344.90 500,343,755.09 67.06% 247,141,040.49 33.12%

流动负债：

短期借款 112,500,000.00 112,500,000.00 100.00%

应付账款 23,152,198.93 21,875,959.77 94.49% 2,666,689.84 11.52%

预收款项 3,745,103.78 3,561,990.78 95.11% 183,113.00 4.89%

应付职工薪酬 4,362,142.58 4,309,555.28 98.79% 52,587.30 1.21%

应交税费 24,233,406.94 23,839,034.59 98.37% 394,372.35 1.63%

应付利息 294,899.28 294,899.28 100.00%

其他应付款 152,285,415.79 123,969,682.13 81.41% 28,315,733.66 18.59%

其他流动负债 6,000,000.00 6,000,000.00 100.00%

流动负债合计 326,573,167.30 296,351,121.83 90.75% 31,612,496.15 9.68%

非流动负债：

长期借款 1,985,454.56 1,985,454.56 100.00%

预计负债 67,084,078.33 67,084,078.33 100.00%

非流动负债合计 69,069,532.89 69,069,532.89 100.00%

负债合计 395,642,700.19 365,420,654.72 92.36% 31,612,496.15 7.99%

1-1-1-183

所有者权益：

实收资本 51,000,000.00 50,000,000.00 98.04% 1,000,000.00 1.96%

资本公积 556,000.00 556,000.00 100.00%

盈余公积 25,650,000.00 25,650,000.00 100.00%

未分配利润 273,245,644.71 58,717,100.37 21.49% 214,528,544.34 78.51%

所有者权益合计 350,451,644.71 134,923,100.37 38.50% 215,528,544.34 61.50%

负债和所有者权益总计 746,094,344.90 500,343,755.09 67.06% 247,141,040.49 33.12%

(2)收入、成本、费用、利润

1)2015 年度

单位：元

项 目 分立前 存续公司 存续比例 新设公司 新设比例

一、营业收入 442,269,349.32 432,662,836.75 97.83% 14,837,240.78 3.35%

减：营业成本 187,798,244.26 183,584,098.79 97.76% 9,444,873.68 5.03%

营业税金及附加 4,372,481.97 4,303,641.54 98.43% 68,840.43 1.57%

销售费用 75,969,731.73 75,627,587.67 99.55% 342,144.06 0.45%

管理费用 65,216,007.65 62,956,952.31 96.54% 2,259,055.34 3.46%

财务费用 9,104,458.94 9,104,726.76 100.00% -267.82 0.00%

资产减值损失 4,328,454.63 5,892,853.25 136.14% -1,564,398.62 -36.14%

投资收益 -341,354.41 10,838.23 -3.18% -352,192.64 103.18%

二、营业利润 95,138,615.73 91,203,814.66 95.86% 3,934,801.07 4.14%

加：营业外收入 3,108,776.88 3,108,776.88 100.00%

减：营业外支出 5,461,290.75 5,461,271.24 100.00% 19.51 0.00%

三、利润总额 92,786,101.86 88,851,320.30 95.76% 3,934,781.56 4.24%

减：所得税费用 15,732,302.53 15,363,538.65 97.66% 368,763.88 2.34%

四、净利润 77,053,799.33 73,487,781.65 95.37% 3,566,017.68 4.63%

2)2014 年度

单位：元

项 目 分立前 存续公司 存续比例 新设公司 新设比例

一、营业收入 441,453,518.14 430,232,361.46 97.46% 16,132,169.50 3.65%

1-1-1-184

减：营业成本 197,369,158.31 190,974,577.55 96.76% 11,305,593.58 5.73%

营业税金及附加 4,333,683.96 4,246,090.84 97.98% 87,593.12 2.02%

销售费用 72,575,585.88 72,200,247.61 99.48% 375,338.27 0.52%

管理费用 61,648,771.17 59,253,426.64 96.11% 2,395,344.53 3.89%

财务费用 13,170,070.89 13,169,787.56 100.00% 283.33 0.00%

资产减值损失 13,351,701.45 3,226,118.43 24.16% 10,125,583.02 75.84%

投资收益 5,068,459.48 23,578.48 0.47% 5,044,881.00 99.53%

二、营业利润 84,073,005.96 87,185,691.31 103.70% -3,112,685.35 -3.70%

加：营业外收入 5,345,159.32 5,345,159.32 100.00%

减：营业外支出 66,391,512.61 66,308,979.38 99.88% 82,533.23 0.12%

三、利润总额 23,026,652.67 26,221,871.25 113.88% -3,195,218.58 -13.88%

减：所得税费用 3,644,271.22 3,531,844.92 96.91% 112,426.30 3.09%

四、净利润 19,382,381.45 22,690,026.33 117.07% -3,307,644.88 -17.07%

分立出去的利润表项目与资产负债表项目相匹配，分立出去的利润表项目主

要包括：（1）西南分公司产生的收入、利润，西南分公司规模较小，2015 年销

售占天信集团比例仅为 2.87%；（2）天信集团本部（不含子分公司，下同）代收

代付浙江天信仪表科技有限公司的电费收入及成本、天信集团本部从浙江天信仪

表科技有限公司采购直接销售的水表及向上海天信能源设备有限公司采购直接

销售的调压设备等产品的收入及成本，2014 及 2015 年度该等业务产生毛利分别

为 20.90 万元及 31.26 万元；（3）天信集团本部按权益法核算的苍南联信小额贷

款股份有限公司及苍南天信汽车销售服务有限公司投资收益等，分立出去的 6

家长期股权投资中只有苍南天信汽车销售服务有限公司和苍南联信小额贷款股

份有限公司采用权益法核算，2014 及 2015 年度权益法核算投资收益为 504.49

万元及-35.22 万元，其他 4 家公司均采用成本法核算，天信集团单体财务报表未

能反应这 4 家公司的盈利情况。

由前述可见：分立出去的资产金额较大，但是这部分资产对天信集团单体利

润表的贡献较小。

1-1-1-185

（六）分立时所有者权益划分法律依据

根据天信仪表提供的截至 2015 年 12 月 31 日的《资产负债表》，天信仪表所

有者权益主要有实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润。

《国家工商行政管理总局关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的

意见》（工商企字〔2011〕226 号）规定：“（五）支持公司自主约定注册资本数

额。因分立而存续或者新设的公司，其注册资本、实收资本数额由分立决议或者

决定约定，但分立后公司注册资本之和、实收资本之和不得高于分立前公司的注

册资本、实收资本。（六）支持公司自主约定股东出资份额。因合并、分立而存

续或者新设的公司，其股东（发起人）的出资比例、认缴或者实缴的出资额，由

合并协议、分立决议或者决定约定。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合

并、分立涉及出资比例、认缴或者实缴的出资额必须报经批准的，应当经过批准。

合并、分立前注册资本未足额缴纳的公司，合并、分立后存续或者新设公司的注

册资本应当根据合并协议、分立决议或者决定的约定，按照合并、分立前规定的

出资期限缴足。”

《浙江省工商行政管理局关于发挥工商登记职能支持企业兼并重组的若干

意见》（浙工商企〔2012〕4 号）第七条规定：“允许企业自主约定注册资本、实

收资本、出资份额。企业合并分立的，可以按照《国家工商行政管理总局关于做

好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》的规定，通过合并协议、分立决

议或者决定，自主约定注册资本、实收资本和股东出资份额。”

除以上相关规定外，并无其它法律法规对公司分立时所有者权益划分做出明

确规定。

（七）相关的税收问题及会计处理

1. 税收问题

根据财税[2009]59 号文规定：企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税

务处理规定：(1)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为

主要目的；(2)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比

例。(3)企业重组后的连续 12 个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。(4)

1-1-1-186

重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。(5)企业重组中取得股

权支付的原主要股东，在重组后连续 12 个月内，不得转让所取得的股权。

天信仪表本次分立主要为了将与工业燃气计量仪表业务相关的存续公司与

金卡股份达成合作意向；新成立的公司与原公司及存续公司的股东结构均一致。

若天信仪表及天信管理在分立后 12 个月内未发生股权变更，则本次分立符合特

殊性重组条件处理规定；若天信仪表或天信管理在分立后 12 个月内发生股权变

更，则不再符合特殊性重组条件的，天信仪表分立将按一般性税务处理，被分立

企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失，分立企业应按公允

价值确认接收资产的计税基础。

2. 本次交易模拟财务报表编制基础

2015 年 11 月 27 日，天信集团召开股东会并决议：以 2015 年 12 月 31 日净

资产负债表为基准，公司以存续分立的方式分立为天信仪表和天信管理。存续公

司天信仪表保留工业燃气计量仪器仪表业务。

天信仪表模拟财务报表假设 2014 年 1 月 1 日起已经完成分立，只经营工业

燃气计量仪器仪表业务且以持续经营为假设，根据实际发生的交易和事项，按照

财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定、公司的会计政策及相关规定的要求

进行编制。

3.会计处理

由于本次交易完成后，天信仪表成为金卡股份子公司，且天信仪表业务与金

卡股份相似，因此，本次模拟财务报表按照金卡股份的会计政策对天信仪表报表

数据进行了调整。经核查，独立财务顾问认为：天信仪表存续分立已经履行相应

程序，符合公司法等相关法律法规的规定。分立过程对天信仪表的持续盈利能力

影响较小。天信仪表以工业燃气计量仪器仪表业务为依据存续分立天信仪表及天

信管理，分立前天信集团及其下属子公司的全体员工根据“人随资产走”的原则

由分立后的公司办理劳动和社保关系转移工作。天信集团分立事项的划分原则、

方法、相关税收问题及会计处理方式符合分立方案和分立协议相关规定，天信仪

表模拟财务报表编制基础符合《企业会计准则》相关规定。

经核查，律师认为：天信仪表存续分立已经履行相应程序，符合公司法等相

关法律法规的规定。

1-1-1-187

经核查，会计师认为：天信仪表以工业燃气计量仪器仪表业务为依据存续分

立天信仪表及天信管理，分立前天信集团及其下属子公司的全体员工根据“人随

资产走”的原则由分立后的公司办理劳动和社保关系转移工作。天信集团分立事

项的划分原则、方法、相关税收问题及会计处理方式符合分立方案和分立协议相

关规定，天信仪表模拟财务报表编制基础符合《企业会计准则》相关规定。

十二、标的资产的其他事项

（一）本次交易不涉及债权债务转移情况

本次交易不涉及债权债务转移情况。

（二）交易标的公司涉及的未决诉讼情况

截至本报告书签署日，天信仪表不存在重大未决诉讼。

（三）本次交易已取得了天信仪表全体股东的同意，符合天信仪表章程规定的

股权转让前置条件的情况。

2016 年 3 月 14 日，天信仪表召开股东会，全体股东审议并通过了金卡股份

以发行股份并支付现金的方式购买全体股东合计持有的天信仪表 100%股权，同

时，公司各股东均放弃对其他股东所转让公司股权的优先购买权。

2016 年 6 月 20 日，天信仪表召开股东会，全体股东同意：1、天信仪表除

范超美、许修峰之外的 47 名股东将其合计持有天信仪表 98.54%股权转让给金卡

高科技股份有限公司,本次股权转让的交易价格为 139,638.23 万元；全体股东同

意本次股权转让并放弃优先受让权。2、本次股权转让的方式为金卡高科技股份

有限公司向天信仪表 47 名股东发行金卡高科技股份有限公司的股份及支付现金

的方式购买其合计持有公司 98.54%股权。德信天合履行了相应的内部决策程序。

（四）股权的完整性和合法性

金卡股份本次拟发行股份及支付现金收购天信仪表 98.54%的股权。本次交

易的天信仪表的股权权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或

禁止转让的情形。

1-1-1-188

（五）交易标的不存在影响其合法存续的情况

天信仪表为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规

及公司章程需要终止的情形。

（六）抵押、质押、担保、关联方资金占用等情况说明

1、抵押、质押、担保情况

除本报告书“第四章交易标的基本情况”之“主要资产的权属情况、对外担

保和主要负债情况”中披露的对外担保、抵押和质押情况外，天信仪表不存在其

他抵押、质押、担保等权利受到限制的情况。

2、关联方资金占用情况

截至本报告书出具日，天信仪表不存在资金被关联方占用情况。

本次交易对方陈开云等 48 名自然人及德信天合承诺如下：

“截至本承诺函出具日，本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）控制的

其他企业不存在占用天信仪表资金的情形；除已经向上市公司披露的，不存在天

信仪表为本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）控制的其他企业提供其他担

保的情形；

本次交易完成后，本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）控制的其他企

业不会占用天信仪表的资金，亦不会要求天信仪表为本人（本合伙企业）及本人

（本合伙企业）控制的其他企业提供担保。

本人（本合伙企业）若违反上述承诺，将对因前述行为而给上市公司造成的

损失向上市公司进行赔偿。”

1-1-1-189

第五章 交易标的的评估情况

一、天信仪表的评估基本情况

根据坤元评估出具的坤元评报[2016] 93 号《资产评估报告书》，评估机构分

别采用资产基础法、收益法对天信仪表截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日的股

东全部权益价值进行了评估。

（一）基础资产法评估结果

截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，天信仪表模拟报表总资产账面价值为

52,010.22 万元，总负债账面价值为 35,473.17 万元，净资产账面价值为 16,537.05

万元，经资产基础法评估后的股东全部权益价值为 20,212.98 万元，增值额为

3,675.93 万元，增值率为 22.23%。

（二）收益法评估结果

截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，天信仪表模拟报表总资产账面价值为

52,010.22 万元，总负债账面价值为 35,473.17 万元，净资产账面价值为 16,537.05

万元，经收益法评估后的股东全部权益价值为 123,134.33 万元，增值额为

106,597.28 万元，增值率为 644.60%。

（三）资产基础法与收益法评估结果存在差异及评估增值的主要原因分析

资产基础法评估结果与收益法评估结果相差 102,921.35 万元，差异率为

83.58%。

收益法评估结果比资产基础法评估结果多出的部分差异系天信仪表在历史

年度积累的人力资源、品牌优势、销售网络优势等要素的综合体现。

基础资产法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要

素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累

加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，

反映的是企业基于现有资产的重置价值。。而收益法是从企业未来发展的角度，

通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，

1-1-1-190

不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发

挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业运营资

质、行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、客户资源、行业声誉、研发能力、

要素协同作用等无形因素对企业股东全部权益价值的影响，具体影响有：天信仪

表具有领先的技术水平和研发能力，能够将领先的技术应用于产品中，形成了完

整的研发、设计、生产、质控体系；同时，天信仪表与各地燃气公司客户的稳定

的合作关系，天信仪表拥有辐射全国的营销网络和售后支持平台，为产品的安装、

调试和在线使用提供全方位的技术支持和 24 小时不间断点对点快捷服务。天信

仪表采用智能售后服务信息系统，实现了用户需求的快速反应和市场信息快速处

理。天信仪表产品已销往全国各省市自治区，并出口到欧洲、中亚和东南亚等地，

产品广泛应用于城市燃气、石油、石化、轻工、冶金、电力、煤炭等行业，市场

占有率居全国工业燃气计量仪表行业前列。另外，稳定的管理团队等要素也对股

东权益价值产生积极的影响。综上，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益

法评估价值能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值。

考虑到本次评估目的以及被评估企业的特点，将收益法结果作为本次评估的

最终结果，即：天信仪表的股东全部权益价值评估结果为 123,134.33 万元。

二、收益法评估的具体情况

（一）收益预测的基础和假设

1、收益预测的基础

对天信仪表的收益预测是根据目前的销售状况和能力以及评估基准日后天

信仪表的预期经营业绩及各项财务指标，考虑天信仪表主营业务类型及主要产品

目前在市场的销售情况和发展前景，以及天信仪表管理层对企业未来发展前途、

市场前景的预测等基础资料，并遵循国家现行的法律、法规和企业会计制度的有

关规定。

2、预测的假设条件

（1）一般性假设

①本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括

1-1-1-191

利益主体的全部改变和部分改变；

②本次评估以公开市场交易为假设前提；

②本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被

评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或

用途不变而变更规划和使用方式；

④本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其

他资料真实、完整、合法、可靠为前提；

⑤本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、

政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家

货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能

明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；

⑥本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业

务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定

的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

（2）具体假设

①被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处

于可控范围或可以得到有效化解；

②假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使

用等均符合国家法律、法规和规范性文件；

③假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度

内均匀发生；

④假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的

会计政策在所有重大方面一致；

⑤假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（3）特殊假设

1-1-1-192

①天信仪表为原天信仪表集团有限公司采取存续分立的方式分立后的存续

公司，期后剥离完其他业务后主要从事工业燃气计量仪器仪表业务。上述公司分

立事项于 2016 年 2 月完成工商变更登记手续。本次假设公司分立事项已于评估

基准日完成，并且上述公司分立事项不会对存续公司天信仪表的未来经营业务产

生其他影响。

②天信仪表目前被认定为高新技术企业，企业所得税率为 15%。假设公司未

来能够持续被认定为高新技术企业，天信仪表未来年度继续享有企业所得税率

15%的优惠税率。

（二）重要评估参数及依据

1、基本模型

采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资

产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公

司的股东全部权益价值。计算公式为：

股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务

企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值＋溢余资产价

值

本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的

预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：

企业自由现金流＝息税前利润×(1-所得税率)＋折旧及摊销－资本性支出－

营运资金增加额

n

CFFt

企业自由现金流评估值 Pn (1 rn ) n

t 1（1 rt )

t

式中：n——明确的预测年限

CFFt ——第 t 年的企业现金流

r——加权平均资本成本

t——未来的第 t 年

Pn ——第 n 年以后的连续价值

1-1-1-193

2、未来预期收益的确定方法

（1）营业收入的预测

天信仪表是一家专业生产和销售燃气流量计量仪表和相关配套产品的企业，

主要产品包括气体腰轮（罗茨）流量计、气体涡轮流量计、气体旋进流量计、气

体流量标准装置、流量控制器、气体超声流量计、流量补偿仪等。其中气体腰轮

（罗茨）流量计、气体涡轮流量计和气体旋进流量计是天信仪表的核心产品。

1)近年标的公司营业收入、成本、毛利分析

天信仪表 2014 年和 2015 年各类产品的营业收入、成本、毛利率具体如下表

所示：

单位：万元

产品/年度 2014 年 2015 年

营业收入 43,023.24 43,266.28

营业成本 19,097.46 18,358.41

总体毛利率 56% 58%

收入 22,496.74 20,768.71

气体腰轮（罗茨）

成本 11,101.95 10,298.17

流量计

毛利率 50.65% 50.41%

收入 13,115.48 15,120.99

气体涡轮流量计 成本 4,399.44 4,740.43

毛利率 66.46% 68.65%

收入 2,983.41 2,775.37

气体旋进流量计 成本 737.10 808.11

毛利率 75.29% 70.88%

收入 4,627.61 4,601.21

其他 成本 2,858.97 2,511.7

毛利率 35.43% 45.41%

A.营业收入

1-1-1-194

根据中国城市燃气协会的数据，2010 年我国燃气表市场规模在 1,440 万台，

其中智能燃气表 562 万台；2014 年我国燃气表市场规模在 2,986 万台，其中智能

燃气表 1,523 万台；智能燃气表需求量的年均复合增长率达到 28%。

天信仪表是一家专业生产和销售燃气流量计量仪表和相关配套产品的企业，

主要产品包括气体腰轮（罗茨）流量计、气体涡轮流量计、气体旋进流量计、气

体流量标准装置、流量控制器、气体超声流量计、流量补偿仪等。其中气体腰轮

（罗茨）流量计、气体涡轮流量计和气体旋进流量计是公司的核心产品。

a. 气体腰轮（罗茨）流量计

气体腰轮（罗茨）流量计是天信仪表销售收入占比最高的产品。气体腰轮（罗

茨）流量计的近几年平均销售单价总体保持平稳，本次预测以 2015 年的平均销

售单价 12,517.00 元/台作为 2016 年气体腰轮（罗茨）流量计的平均销售单价，

以后考虑市场竞争等因素略有下降。

产品销量方面，2012 年至 2014 年气体腰轮（罗茨）流量计的销量持续上涨，

2015 年由于受到中国经济大环境不景气的影响，销量稍有下降。随着中国城镇

化率提高，天然气管网建设及使用进一步普及以及老的燃气计量表更新换代，天

信仪表的气体腰轮（罗茨）流量计销量将逐渐提升，至永续期达到稳定。

b. 气体涡轮流量计

气体涡轮流量计是天信仪表的核心产品之一，近年来该类产品的收入占公司

总收入的比重逐年增长。

近年来，天信仪表气体涡轮流量计产品的平均销售单价逐年上涨，本次预测

以 2015 年的平均销售单价 14,297.00 元/台作为 2016 年气体涡轮流量计的平均销

售单价，以后考虑市场竞争等因素略有下降。

产品销量方面，近年来，天信仪表气体涡轮流量计产品的销量保持稳定增长

随着中国城镇化率提高，天然气管网建设及使用进一步普及以及老的燃气计量表

更新换代，天信仪表的气体涡轮流量计销量将逐渐提升，至永续期达到稳定。

c. 气体旋进流量计

1-1-1-195

气体旋进流量计是天信仪表另一项主要产品。近年来，该类产品的收入占天

信仪表收入的比重有逐年下滑的趋势。该类产品的平均销售单价总体保持平稳，

本次预测以 2015 年的平均销售单价 8,930 元/台作为 2016 年气体旋进流量计的平

均销售单价，以后考虑市场竞争等因素略有下降。

产品销量方面，近几年天信仪表气体旋进流量计产品的销量总体呈下滑趋

势，2015 年公司气体旋进流量计产品的销售已好转，预计 2016 年、2017 年气体

旋进流量计产品的销量将略有增长，分别达到 3,200 台和 3,300 台；2018 年及以

后年度，该类产品的销量将稳定在 2017 年的水平。

除上述三大产品外，天信仪表业务还包括流量控制器、气体流量标准装置、

气体超声流量计、流量补偿仪及其他零星产品销售，以及与公司产品相配套的零

配件销售，本次评估参考公司的历史销售情况，采用趋势分析法分别进行了预测。

2)天信仪表未来营业收入预测情况

根据企业经营发展规划、历史经营情况及其竞争优势，结合燃气表行业的发

展趋势，天信仪表公司未来的营业收入预测情况如下：

产品名 年度

2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

称 项目

营业收入合计（万元） 43,023.24 43,266.28 43,094.85 45,214.37 48,810.23 52,527.11

收入增长率 0.56% -0.40% 4.92% 7.95% 7.61%

气体腰 年销量（台） 18,564.00 16,593.00 15,900.00 16,400.00 17,700.00 19,100.00

轮（罗

茨）流 销售单价（万元/台） 1.2118 1.2517 1.2517 1.2504 1.2491 1.2479

量计

销售收入（万元） 22,496.74 20,768.71 19,902.03 20,506.56 22,109.07 23,834.89

年销量（台） 10,282.00 10,576.00 10,900.00 11,800.00 13,100.00 14,400.00

气体涡

轮流量

销售单价（万元/台） 1.2756 1.4297 1.4297 1.4268 1.4239 1.4211

计

销售收入（万元） 13,115.48 15,120.99 15,583.73 16,836.24 18,653.09 20,463.84

气体旋

年销量（台） 2,972.00 3,108.00 3,200.00 3,300.00 3,300.00 3,300.00

进流量

计

销售单价（万元/台） 1.0038 0.8930 0.8930 0.8921 0.8912 0.8903

1-1-1-196

销售收入（万元） 2,983.41 2,775.37 2,857.60 2,943.93 2,940.96 2,937.99

年销量（台） 209.00 258.00 266.00 274.00 282.00 290.00

流量控

制器 销售单价（万元/台） 0.9614 0.7308 0.7308 0.7308 0.7308 0.7308

销售收入（万元） 200.94 188.54 194.39 200.24 206.09 211.93

年销量（台） 11.00 14.00 15.00 16.00 17.00 18.00

气体流

量标准

销售单价（万元/台） 43.3336 40.4007 40.4007 40.4007 40.4007 40.4007

装置

销售收入（万元） 476.67 565.61 606.01 646.41 686.81 727.21

年销量（台） 24.00 11.00 12.00 13.00 14.00 15.00

气体超

声流量

销售单价（万元/台） 21.9204 14.2100 14.2100 14.2100 14.2100 14.2100

计

销售收入（万元） 526.09 156.31 170.52 184.73 198.94 213.15

年销量（台） 202.00 241.00 253.00 266.00 279.00 293.00

流量补

偿仪 销售单价（万元/台） 0.4004 0.4206 0.4206 0.4206 0.4206 0.4206

销售收入（万元） 80.89 101.37 106.41 111.88 117.35 123.24

其他仪

表 销售收入（万元） 2,598.08 2,290.32 2,336.13 2,406.21 2,478.40 2,552.75

零配件

销售收入（万元） 544.94 1,299.06 1,338.03 1,378.17 1,419.52 1,462.11

续上表

年度

产品名称 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期

项目

营业收入合计（万元） 56,135.31 59,364.21 62,325.08 64,611.73 64,611.73

收入增长率 6.87% 5.75% 4.99% 3.67% 0.00%

气体腰轮 年销量（台） 20,400.00 21,400.00 22,300.00 23,000.00 23,000.00

（罗茨）流 销售单价（万元/台） 1.2467 1.2455 1.2443 1.2431 1.2431

量计

销售收入（万元） 25,432.68 26,653.70 27,747.89 28,591.30 28,591.30

气体涡轮 年销量（台） 15,700.00 17,000.00 18,200.00 19,100.00 19,100.00

流量计 销售单价（万元/台） 1.4197 1.4183 1.4169 1.4155 1.4155

1-1-1-197

销售收入（万元） 22,289.29 24,111.10 25,787.58 27,036.05 27,036.05

年销量（台） 3,300.00 3,300.00 3,300.00 3,300.00 3,300.00

气体旋进

销售单价（万元/台） 0.8894 0.8885 0.8876 0.8867 0.8867

流量计

销售收入（万元） 2,935.02 2,932.05 2,929.08 2,926.11 2,926.11

年销量（台） 299.00 308.00 317.00 327.00 327.00

流量控制

销售单价（万元/台） 0.7308 0.7308 0.7308 0.7308 0.7308

器

销售收入（万元） 218.51 225.09 231.66 238.97 238.97

年销量（台） 19.00 20.00 21.00 22.00 22.00

气体流量

销售单价（万元/台） 40.4007 40.4007 40.4007 40.4007 40.4007

标准装置

销售收入（万元） 767.61 808.01 848.41 888.82 888.82

年销量（台） 16.00 17.00 18.00 19.00 19.00

气体超声

销售单价（万元/台） 14.2100 14.2100 14.2100 14.2100 14.2100

流量计

销售收入（万元） 227.36 241.57 255.78 269.99 269.99

年销量（台） 308.00 317.00 327.00 337.00 337.00

流量补偿

销售单价（万元/台） 0.4206 0.4206 0.4206 0.4206 0.4206

仪

销售收入（万元） 129.54 133.33 137.54 141.74 141.74

其他仪表 销售收入（万元） 2,629.33 2,708.21 2,789.46 2,873.14 2,873.14

零配件 销售收入（万元） 1,505.97 1,551.15 1,597.68 1,645.61 1,645.61

2015 年营业收入增幅较小，系由于 2015 年我国天然气需求增速较低，从而

引起燃气表市场需求增幅减缓。根据中国石油天然气集团公司经济技术研究院发

布的《2015 年国内外油气行业发展报告》，2015 年我国天然气需求增速明显放缓，

2015 年我国天然气消费量 1,932 亿立方米，增长 5.7%。尽管目前我国已初步形

成全国性的输气管网框架，但配气管网远未成熟，部分市级行政区还没有天然气

管道连通。加上行业体制制约，近年来管网建设速度不如预期，已成为制约我国

天然气市场发展和供应能力提升的重要瓶颈。报告预计，2016 年，天然气行业

整体需求增速预计仍然保持较低水平，同时预计 2016 年底前天信仪表将完成厂

区搬迁，将对营业收入有一定影响，因此预计天信仪表营业收入将略有下降，预

计下降 0.40%。

2017 年天信仪表厂区搬迁完成后，随着中国城镇化率提高，天然气管网建

设及使用进一步普及以及老的燃气计量表更新换代，天信仪表的气体腰轮（罗茨）

流量计、气体涡轮流量计等产品销量将随着燃气表市场需求的增长而稳定增长。

1-1-1-198

预计 2017 年营业收入比 2016 年增长 4.92%，2018 年增长 7.95%，后续年度随着

公司产品的市场份额逐步趋于稳定、销量基数的增加，营业收入增长将逐年下降，

至永续期达到稳定。

3）2016 年 1-6 月未经审计净利润情况

天信仪表 2016 年 1-6 月净利润 3,012.91 万元（未经审计），占 2016 年预测

净利润 33.47%。经核查，独立财务顾问认为：天信仪表 2016 年 1-6 月未经审计

的净利润为 3,012.91 万元，占 2016 年预测净利润 33.47%，2016 年 1-6 月净利润

水平平稳。

4）合同签订和执行情况

根据天信仪表统计，2016 年 1-6 月，天信仪表已获得订单总金额（不含税，

下同）合计为 25,217.6 万元，占 2016 年全年营业收入预测数的 58.52%。

另外，2016 年天信仪表已与北京市燃气集团有限责任公司、新奥（中国）

燃气投资有限公司等国内知名燃气公司签订了框架合同，达成合作意向。

2016 年 1-6 月天信主要订单情况如下表所示：

单位：万元

2016 前二十大订单客户 金额

北京市燃气集团有限责任公司工程建设管理分公司 5,155.16

南京越信系统工程有限责任公司 2,125.46

长沙力信仪器仪表有限公司 1,974.72

北京燃气用户服务有限公司 1,288.79

新奥(中国）燃气投资有限公司 1,084.78

青岛信拓燃气设备有限公司 1,021.70

武汉易德信科技有限公司 999.16

石家庄霖平仪器仪表有限公司 984.83

西安连信仪表科技有限公司 774.13

济南天通仪表有限公司 632.54

中国燃气控股有限公司 623.35

1-1-1-199

宁波江东咏卿仪表有限公司 615.09

成都申达经贸有限公司 565.19

杭州天信仪表有限公司 489.28

广州市衡冠燃气设备有限公司 384.94

北京森德利科技有限公司 377.44

兴化市众信电气仪表有限公司 346.78

福州展华机械设备有限公司 332.22

乌鲁木齐三维道鑫仪表有限公司 253.79

合肥旺信仪器仪表有限公司 265.19

小计 20,294.53

占总订单比例 80.48%

5)2017 年及以后年度营业收入的预测依据及合理性分析

① 历史经营业绩

天信仪表是国内优秀的流量仪表和燃气应用系统解决方案的专业服务商，公

司拥有从产业基础、燃气计量仪表、燃气调压设备、天然气管网能量计量与管理

系统构架到解决方案的整体设计和制造能力。天信仪表持续投资于营销网络建

设，拥有辐射全国的营销网络和售后支持平台。经过多年市场开拓，天信仪表产

品覆盖面广、客户稳定性强，现产品已销住全国各省市自治区，产品广泛应用于

城市燃气、石油等行业，并与中国石油天然气股份有限公司、华润燃气投资（中

国）有限公司、新奥（中国）燃气投资有限公司、北京市燃气集团有限责任公司

等国内燃气龙头企业及其下属企业有良好的合作关系。

天信仪表历经多年沉淀，已经形成一支出色的技术开发团队，研发能力较强，

技术实力突出，核心研发人员参与了多项国家、行业及地方标准的起草工作并且

拥有多项专利和软件著作权。

天信仪表一贯重视质量控制工作，严格按照计量器具的国家标准和行业标准

进行生产和检测，对元器件、原材料进厂到产品出厂实行 100%检验，道道设防

把关，确保产品出厂检验 100%合格。同时天信仪表建立了完整的质量数据库和

质量追溯体系。

1-1-1-200

天信仪表公司产品涵盖气体腰轮（罗茨）流量计、气体涡轮流量计、气体旋

进流量计、流量控制器、气体超声流量计等，规格型号齐备。公司产品线丰富，

产品结构合理。另一方面公司的产品大多为 G16 以上的大口径工业燃气表，技

术性能要求高，市场竞争较小，相对于竞争激烈的小口径燃气表毛利率较高，且

公司产品大多为根据客户需求定制的非标产品，公司能有较好的议价能力。

天信仪表凭借上述市场拓展、技术研发、产品质量和产品结构四项竞争优势，

近年来其营业收入稳定增长，2012 年营业收入 37,932.74 万元，2015 年实现营

业收入 43,266.28 万元，年均复合增长率为 4.48%。

②市场需求

燃气仪表行业的发展依托于国民经济和国家基础设施建设的整体发展。目前

我国国民经济平稳快速增长，国家基础设施建设投入力度加大，尤其是随着国家

“西气东输”一、二线工程的完工，三、四线工程的陆续建设，燃气管网铺设的

扩大及城镇化进程的加快，同时，已到使用年限的在线燃气表积累多年，更换市

场巨大，智能燃气表行业具有良好的发展前景。

a) 天然气消费的增长将推动燃气表需求的增长。

2015 年我国天然气消费量 1,932 亿立方米，增长 5.7%。2015 年 11 月，国家

发改委发布《降低非居民用天然气门站价格并进一步推进价格市场化改革的通

知》，宣布降低非居民用天然气门站价格，每立方米下调 0.7 元，从 11 月 20 日

起执行。受此影响，2015 年 12 月我国天然气消费量 282 亿 m3，同比增长 43.9%，

2016 年 1 月我国天然气消费量 223 亿立方米，同比增长 17.6%。

根据国务院办公厅印发的《能源发展战略行动计划(2014-2020 年)》，到 2020

年，天然气在一次能源消费中的比重提高到 10%以上。根据相关规划的预测，我

国 2020 年天然气消费量将达到 3,750-4,000 亿 m3，对应 2015-2020 年间销气量复

合增量有望达到 13-15%。随着城镇化推进，工业“煤改气”等环保因素带来的

替换需求，将进一步刺激天然期需求。我国天然气消费长期稳定的增长为燃气流

量计带来广阔的市场成长空间。

b) 燃气表更换市场巨大

燃气表是燃气能源计量的主要计量器具，其质量优劣涉及供需双方利益，计

量行政机构、制造单位、供气企业都非常重视燃气表的产品质量。传统的膜式燃

1-1-1-201

气表需要抄表人员定期挨家挨户抄取数据，结算出费用后，再到各家收费，误差

大、统计工作量大。近些年来电子应用技术及电子元器件制造技术的快速发展，

带动了智能燃气表的发展与进步，在国家相关政策的推动下，燃气表智能化已是

大势所趋，智能燃气表应运而生，发展势头迅猛，目前我国处于传统燃气表向智

能燃气表的转换阶段。

根据国家计量检定规程 JJG577-2005《膜式燃气表》规定：以天然气为介质

的燃气表使用期限一般不超过 10 年，以人工燃气、液化石油气等为介质的燃气

表使用期限一般不超过 6 年，需周期性地强制更新替换。因此，燃气表行业是一

个可持续发展行业，市场容量广阔。

③技术和产品替代风险

天信仪表公司历经多年沉淀，已经形成一支出色的技术开发团队，研发能力

较强，技术实力突出，核心研发人员参与了多项国家、行业及地方标准的起草工

作；公司拥有多项专利和软件著作权，是国家火炬计划重点高新技术企业、国家

863 计划项目承担单位、国家安全质量标准化二级企业和全国五一劳动奖状获得

企业。天信仪表的产品具有高精度、高可靠、宽范围度、更新周期相对较长等特

点，具备多种结构形式和功能配置，可满足用户高精度、高可靠的不同计量要求，

并已大量应用于城市燃气和工业气体流量计量与检测等领域。天信仪表的主要产

品已取得了欧盟 MNi 认证，天信仪表目前还在进行包括气体超声流量计、科里

奥利质量流量计等新产品的研究开发。出色的技术开发团队，强大的技术开发能

力保证了天信仪表的产品能够紧跟国家政策引导方向，准确定位市场需求。本次

预测时考虑了企业随着技术进步、市场需求的提高对产品的性能和技术水平持续

更新、改进可能发生的研发费用等因素。

对于超声流量计，相关技术目前尚处于研发过程中，截至评估基准日仅进行

了小规模的生产，其收入占公司收入的比重较小，从谨慎性原则考虑，本次评估

仅参考公司的历史销售情况进行了预测，未将该类产品作为公司未来销售收入增

长的重点。并且超声流量计单价较高，未来将主要定位于燃气表高端市场，与天

信仪表气体腰轮（罗茨）流量计、气体涡轮流量计等主要产品不存在替代关系。

④ 可比上市公司营业收入增长率情况

可比上市公司 2014-2015 年度营业收入增长率情况如下：

1-1-1-202

2015 年度 2014 年度

证券代码 证券名称

（%） （%）

002121.SZ 科陆电子 15.70 38.74

002338.SZ 奥普光电 -11.31 31.57

300007.SZ 汉威电子 87.00 32.01

300137.SZ 先河环保 42.56 31.61

300349.SZ 金卡股份 0.65 18.68

601222.SH 林洋能源 23.49 10.79

平均值 26.35 27.24

数据来源：同花顺 iFinD

天信仪表 2017 年及以后年度营业收入的预测增长率均低于行业的整体增长

水平，符合企业计划经营发展规划和未来燃气表行业的发展状况，预测是合理的。

综上分析，天信仪表 2017 年及以后年度营业收入的预测是在其历史经营业绩的

基础上，综合考虑行业整体增长水平后谨慎做出的，具有合理性。

6)预测增长期持续至 2023 年的合理性分析

未来随着国民经济的平稳增长，天然气消费的增长将推动燃气表需求的增

长，同时燃气表更新替换的需求，燃气表行业具有良好的发展前景，天信仪表凭

借其包含市场拓展、技术研发、产品质量和产品结构等在内的竞争优势，天信仪

表的产品销售也将稳定发展。另外，天信仪表的产能约每年 5 万台燃气计量表，

而目前公司的年销售量为 3 万台左右。未来随着市场需求的增长，和公司市场的

不断开拓，到 2023 年产品销售量将达到产能 90%，也即天信仪表目前的产能能

够满足预测期至 2023 年的产品销量。

综合考虑燃气表行业发展趋势和天信仪表的经营发展规划、产能配置、产品

销量等因素，天信仪表的收益预测期至 2023 年是合理的。

经核查，独立财务顾问认为， 天信仪表收益法评估根据企业经营发展规划、

历史经营情况及其竞争优势，结合燃气表行业的发展趋势对天信仪表的营业收入

进行了预测，结合技术和产品替代风险、合同签订和执行情况、市场需求、历史

增长率、同行业可比公司等分析，营业收入预测及营业收入预测增长期持续至

2023 年具有合理性。

经核查，评估师认为， 天信仪表收益法评估根据企业经营发展规划、历史

1-1-1-203

经营情况及其竞争优势，结合燃气表行业的发展趋势对天信仪表的营业收入进行

了预测，结合技术和产品替代风险、合同签订和执行情况、市场需求、历史增长

率、同行业可比公司等分析，营业收入预测及营业收入预测增长期持续至 2023

年具有合理性。

B. 公司未来营业成本及毛利率的预测

天信仪表的营业成本主要包括材料成本、人工成本、制造费用三部分。

a. 材料成本的测算

材料成本是公司营业成本的主要组成部分，占比 70%以上。经综合分析，各

项原材料的价格波动与公司产品的销售单价波动趋势基本保持一致，本次根据各

项产品的销售收入和历史材料成本与销售收入占比情况对材料成本进行预测。

b. 人工成本的测算

人工成本主要为生产人员的工资及福利，结合公司未来人力资源配置计划，

同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。对于社会保险费的预测，按照

当地规定的社保缴费比例和计费基数按照全员缴纳社保预测。

c. 制造费用的测算

制造费用具体包括折旧、检定费、水电费、修理费、劳动保护费、租赁费和

运输、装卸费等。

对于折旧费用，根据公司现有的需要计入制造费用的固定资产折旧及预计资

本性支出情况按企业会计政策计算确定；

对于租赁费用，根据各方协议约定的租金确定。根据天信仪表规划，2016

年底搬迁至位于灵溪镇的新厂区生产经营后，公司将不再租赁原厂房。

对于其他制造费用，考虑各费用性质、特点及与收入规模的匹配程度等因素，

结合历史发生情况进行分析预测。

在对人工成本、制造费用进行预测后，根据企业以前年度各项产品的成本核

算情况，对人工成本、制造费用进行了分配。

1-1-1-204

综上所述，未来年度的营业收入、毛利和营业成本预测如下：

单位：万元

年度

产品 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

项目

营业收入 43,094.85 45,214.37 48,810.23 52,527.11

营业成本 18,313.06 18,941.90 20,412.39 22,008.92

总体毛利率 57.51% 58.11% 58.18% 58.10%

气体腰 收入 19,902.03 20,506.56 22,109.07 23,834.89

轮（罗

成本 9,895.72 10,111.20 10,899.78 11,775.91

茨）流量

计 毛利率 50.28% 50.69% 50.70% 50.59%

收入 15,583.73 16,836.24 18,653.09 20,463.84

气体涡

轮流量 成本 4,982.61 5,298.00 5,867.26 6,461.62

计

毛利率 68.03% 68.53% 68.55% 68.42%

收入 2,857.60 2,943.93 2,940.96 2,937.99

气体旋

进流量 成本 840.24 837.03 832.02 832.95

计

毛利率 70.60% 71.57% 71.71% 71.65%

收入 4,751.49 4,927.64 5,107.11 5,290.39

其他 成本 2,594.49 2,695.67 2,813.33 2,938.44

毛利率 45.40% 45.29% 44.91% 44.46%

续上表

年度

产品 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期

项目

营业收入 56,135.31 59,364.21 62,325.08 64,611.73 64,611.73

营业成本 23,503.18 24,882.09 26,144.95 27,126.61 27,126.61

总体毛利率 58.13% 58.09% 58.05% 58.02% 58.02%

气体腰 收入 25,432.68 26,653.70 27,747.89 28,591.30 28,591.30

轮（罗

成本 12,581.41 13,229.67 13,810.28 14,255.93 14,255.93

茨）流量

计 毛利率 50.53% 50.36% 50.23% 50.14% 50.14%

收入 22,289.29 24,111.10 25,787.58 27,036.05 27,036.05

气体涡

轮流量 成本 7,045.43 7,659.22 8,224.22 8,643.79 8,643.79

计

毛利率 68.39% 68.23% 68.11% 68.03% 68.03%

气体旋 收入 2,935.02 2,932.05 2,929.08 2,926.11 2,926.11

1-1-1-205

进流量 成本 830.67 834.40 837.35 838.96 838.96

计

毛利率 71.70% 71.54% 71.41% 71.33% 71.33%

收入 5,478.32 5,667.36 5,860.53 6,058.27 6,058.27

其他 成本 3,045.67 3,158.80 3,273.10 3,387.93 3,387.93

毛利率 44.41% 44.26% 44.15% 44.08% 44.08%

可比上市公司 2015 年度销售毛利率情况如下：

证券代码 证券名称 2015 年度

002121.SZ 科陆电子 32.29%

002338.SZ 奥普光电 40.24%

300007.SZ 汉威电子 42.81%

300137.SZ 先河环保 49.30%

601222.SH 林洋能源 33.08%

平均值 39.54%

数据来源：同花顺 iFinD

从上表可以看出，天信仪表公司整体毛利率较高，原因主要系：A.公司的产

品大多为 G16 以上的大口径工业燃气表，该类燃气表技术性能要求高，市场竞

争较小，相对于竞争激烈的小口径燃气表毛利率较高；B.公司产品大多为根据客

户需求定制的非标产品，公司能有较好的议价能力；C.由于公司所处行业的特殊

性，燃气公司对单一燃气计量仪器仪表公司的粘性较高，故公司保持了较高的毛

利率。2016 年至 2018 年，由于天信仪表产品结构的调整，将提高毛利率较高的

气体涡轮流量计产品的销售额，因此毛利率略有提高。

结合行业毛利率及天信仪表的实际情况，评估师认为，毛利率的预测是合理

的。

(3) 营业税金及附加的预测

天信仪表需缴纳的营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方

教育附加和水利建设基金。其中：城市维护建设税率为 5%，教育费附加费率为

3%，地方教育附加费率为 2%，水利建设基金为 0.1%。

未来各年公司应缴纳的城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加预测时

1-1-1-206

按照天信仪表各期应交流转税乘以相应税率计算确定；水利建设基金按照天信仪

表各期预测收入乘以费率计算确定。流转税中，应交增值税金额等于各年预测的

销项税减去进项税，进项税预测时考虑了新增资本性支出和现有设备的更新因

素。

(4) 期间费用的预测

1)营业费用的预测

营业费用主要由职工薪酬及福利、业务费、业务宣传费、售后维护费等构成。

职工薪酬及福利按照根据评估基准日天信仪表制定的工资标准和人员配备

情况，结合工资水平上涨等因素进行预计；对于社会保险费的预测，按照当地规

定的社保缴费比例和计费基数按照全员缴纳社保预测。

对于其他营业费用的预测主要采用趋势分析法，根据历史数据，采用一定的

数学方法，分析各费用项目的发生规律，对公司未来发生的营业费用进行了预测。

①天信仪表历史及预测期营业费用率情况如下：

项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年

营业费用 7,220.02 7,562.76 5,878.34 6,113.44 6,479.85

营业收入 43,023.24 43,266.28 43,094.85 45,214.37 48,810.23

营业费用/营业收入 16.78% 17.48% 13.64% 13.52% 13.28%

续上表

项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期

营业费用 6,666.62 6,810.40 7,143.78 7,451.76 7,695.64 7,695.64

营业收入 52,527.11 56,135.31 59,364.21 62,325.08 64,611.73 64,611.73

营业费用/营业收入 12.69% 12.13% 12.03% 11.96% 11.91% 11.91%

2014 年、2015 年天信仪表为了开拓市场、完善营销网络，营业费用率较高。

经过多年的市场开拓，天信仪表公司拥有辐射全国的营销网络和售后支持平台，

主要客户包括中国石油天然气股份有限公司、华润燃气投资（中国）有限公司、

新奥（中国）燃气投资有限公司、北京市燃气集团有限责任公司等国内燃气龙头

企业及其下属企业。由于目前天信仪表的营销网络已基本搭建完成，未来用于市

场开拓的费用支出较历史年度将会有较大幅度减少。另外，根据天信仪表的未来

1-1-1-207

经营发展规划，公司将加强成本费用的管理，有效控制各项费用的发生，未来营

业费用随着营业收入的增长而增加，但其幅度将低于营业收入的增长幅度，公司

的营业费用率将呈下降的趋势。

② 可比上市公司营业费用率分析

2011 年至 2015 年各可比上市公司的营业费用率如下表所示：

单位：万元

证券代码 证券名称 项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年

收入增长率 20.65% 25.16% 0.34% 38.74% 15.70%

002121.SZ 科陆电子

营业费用率 10.36% 8.95% 9.76% 10.19% 8.39%

收入增长率 11.90% 17.91% 11.55% 31.57% -11.31%

002338.SZ 奥普光电

营业费用率 1.39% 1.48% 2.21% 3.38% 4.50%

收入增长率 50.22% 1.22% 14.36% 32.01% 87.00%

300007.SZ 汉威电子

营业费用率 16.27% 19.16% 17.74% 14.59% 8.10%

收入增长率 -14.64% 43.56% 59.11% 31.61% 42.56%

300137.SZ 先河环保

营业费用率 18.10% 15.37% 17.50% 13.77% 11.45%

收入增长率 54.31% 52.95% 39.31% 18.68% 0.65%

300349.SZ 金卡股份

营业费用率 18.23% 14.13% 12.11% 11.15% 13.48%

收入增长率 48.71% 12.86% 4.06% 10.79% 23.49%

601222.SH 林洋能源

营业费用率 5.85% 7.46% 5.96% 4.49% 3.59%

收入增长率 28.52% 25.61% 21.46% 27.24% 26.35%

平均值

营业费用率 11.70% 11.09% 10.88% 9.60% 8.25%

数据来源：同花顺 iFinD

从以上数据来看，行业可比上市公司的营业费用率总体随着销售收入的增长

而下降。

综上，根据天信仪表的经营业务开展情况和未来发展规划，结合行业可比上

市公司的营业费用率分析，预测期内天信仪表的营业费用率是合理的。

③ 营业费用率对天信仪表收益法评估值的敏感性分析

根据收益法计算数据，考虑营业费用与所得税等的联动作用，营业费用变动

率与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：

营业费用率的敏感性分析

单位：万元

1-1-1-208

变动幅度

价值 -10% -5% 0% 5% 10%

重要参数

股东全部权益价值 129,715.51 126,424.92 123,134.33 119,843.77 116,553.21

价值变动率 5.34% 2.67% 0.00% -2.67% -5.34%

由上述分析可见，营业费用率与股东全部权益价值存在负相关变动关系，假

设除营业费用率变动以外，其他条件不变，则营业费用率每波动 5%，股东全部

权益价值将反向变动约 2.67%。

经核查，独立财务顾问和评估师认为，天信仪表历史年度营业费用率较高系

由于开拓市场、完善营销网络。目前天信仪表的营销网络已基本搭建完成，积累

了包括国内燃气龙头企业及其下属企业在内的优质客户资源，未来年度用于市场

开拓的费用支出将会有较大幅度减少；另外，天信仪表将加强成本费用的管理，

有效控制各项费用的发生；结合可比上市公司近五年营业费用率分析，天信仪表

评估预测营业费用率具有合理性。根据收益法计算数据，考虑营业费用与所得税

等的联动作用，营业费用率与股东全部权益价值存在负相关变动关系，营业费用

率每波动 5%，股东全部权益价值将反向变动约 2.67%。

2) 管理费用的预测

管理费用主要由工资性开支(职工薪酬和五险一金)、可控费用(技术开发费、

办公费、修理费、业务招待费、邮电费、差旅费等)和其他费用(折旧摊销费、房

产税、土地使用税等)三大块构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进

行了预测。

职工薪酬按照评估基准日天信仪表制定的工资标准和人员配备情况，结合工

资水平上涨等因素进行预计；对于社会保险费的预测，按照当地规定的社保缴费

比例和计费基数按照全员缴纳社保预测。

对于折旧和摊销，根据公司现有的需要计入管理费用的固定资产折旧和无形

资产摊销及预计资本性支出情况按企业会计政策计算确定。

对于房产税和土地使用税，按照公司现有及未来的需要计算房产税、土地使

1-1-1-209

用税的资产乘以相应税率确定。

技术开发费主要包括技术开发人员工资及社保以及其他技术开发支出。对于

开发人员工资，根据公司的研发计划以及制定的工资标准和人员配备计划，结合

工资水平上涨等因素进行预计；对于社会保险费的预测，按照当地规定的社保缴

费比例和计费基数按照全员缴纳社保预测；对于其他技术开发支出，根据科技部、

财政部、国家税务总局以国科发火〔2016〕32 号印发修订后的《高新技术企业

认定管理办法》，高新技术企业最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，技术开

发费比例不低于 3%。本次评估考虑该要求，结合公司制定的研发计划对其他技

术开发支出进行了预测。

对于其他各项管理费用的预测主要采用趋势分析法，根据历史数据，采用一

定的数学方法，分析各费用项目的发生规律，对公司未来发生的管理费用进行了

预测。

3) 财务费用（不含利息支出）的预测

财务费用（不含利息支出）主要包括银行手续费和存款利息收入。公司发生

的银行手续费与营业收入存在一定的比例关系，故本次对银行手续费，根据以前

年度银行手续费与营业收入之间的比例进行预测；对于存款利息收入，按各预测

年度的最低现金保有量乘以基准日银行活期存款利率进行预测。

(5) 资产减值损失的预测

资产减值损失主要考虑企业往来款的回款损失以及存货的积压贬值。根据企

业的回款政策及回款情况以及存货的积压情况并结合以前年度资产减值损失发

生情况，对未来各年度资产减值损失按营业收入的一定比例进行预测。

(6) 补贴收入、公允价值变动收益的预测

由于补贴收入及公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考

虑。

(7) 投资收益的预测

截至评估基准日，天信仪表共有 2 家被投资单位。对于控股子公司——福州

1-1-1-210

创瑞天然气设备技术服务有限公司的长期股权投资，由于被评估单位收购该公司

时间较短，其运营尚未全面展开，将其作为非经营性资产考虑。对于控股子公司

——Metreg Investment GmbH 的长期股权投资，由于天信仪表收购该公司时间较

短，其未来的经营收益和风险难以合理预计，本次评估将其作为非经营性资产考

虑。

天信仪表历史年度发生过小额的理财产品投资收益，由于不确定性太强，无

法预计，预测时不予考虑。

(8) 营业外收入、支出

对于营业外收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。

(9) 所得税费用

对公司所得税的预测考虑高新技术企业研发费用的加计扣除和业务招待费

等纳税调整因素，其计算公式为：

所得税=(息税前利润+纳税调整事项)×当年所得税税率

息税前利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用

-财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支

出

天信仪表系高新技术企业，本次假设未来能够持续被认定为高新技术企业，

故 2016 年及以后预测期内适用的企业所得税率为 15%。

根据上述预测的利润情况并结合所得税税率以及享受的税收优惠政策，预测

了未来各年的所得税费用。

(10)息前税后利润的预测

息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业

费用-财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所

得税

(11) 折旧费及摊销的预测

1-1-1-211

固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产(存量资产)

按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧；对基准日后新增的固定资产(增量

资产)，按固定资产的开始使用日期计提折旧。

年折旧额=固定资产原值×年折旧率

无形资产的摊销主要为土地使用权摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业

摊销方法进行了测算。

永续期内固定资产折旧和无形资产摊销以年金化金额确定。

(12) 营运资金变动额的预测

营运资金主要为非现金流动资产减去不含有息负债的流动负债。

随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现

在最低现金保有量、应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项的变动

上以及其他额外资金的流动。

评估人员根据公司历史资金使用情况，以当年收入金额的 3%确定各年度的

现金保有量。

对于应收账款、应付账款和存货等营运资金项目，评估人员扣除资本性支出

项目后，在分析公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，经综合分

析后确定适当的指标比率关系，以此计算公司未来年度的该部分营运资金项目的

变化，从而得到公司各年该部分营运资金项目的增减额。2014、2015 年由于应

收账款、存货余额较大，应收账款、存货周转率较低，天信仪表计划未来通过加

强应收账款、原材料采购、产成品库存的管理，逐年提高应收账款、存货周转率，

提高资产运营效率。

对于其他应收款，扣除非经营性资产后剩余部分主要为备用金和投标保证金

等，预计未来该部分款项将保持 2015 年水平。

对于应付职工薪酬、应交税费、其他应付款（剔除业务费）等其他流动负债

以及预计负债中计提的售后服务费，按 2015 年各科目账面价值扣除非经营性负

债后的余额占营业成本的比例进行预测；对于其他应付款中计提的业务费余额按

1-1-1-212

未来年度业务费的预计发生情况确定。

由于 2023 年以后公司生产和销售规模保持不变，所需的营运资金与上一年

度相同，即 2023 年以后年度营运资金的增减金额均为零。

(13) 资本性支出的预测

资本性支出包括追加投资和更新支出。

根据天信仪表未来经营规划，天信仪表将于 2016 年底搬迁至位于灵溪镇的

新厂区生产经营，目前新厂房工程正在建设中。截至评估基准日在建工程发生额

3,601.15 万元，尚需发生发生额 2,760.88 万元。另外，应付账款科目中应付工程

款 1,256.08 万元将在 2016 年支付。

更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更

新支出、无形资产更新支出等。

对于预测期内需要更新的相关资产，评估人员经过与企业管理层和设备管理

人员沟通了解，按照企业现有设备状况和生产能力对以后可预知的年度进行了设

备更新测算，形成各年资本性支出。

永续期各项固定资产及无形资产等的更新支出以年金化金额确定。

(14) 现金流的预测

企业自由现金流=息前税后净利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性

支出

因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确预

测期后的永续年份的股权现金流进行预测。评估假设预测期后年份股权现金流将

保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用保持稳定，考虑到 2023 年

后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。

根据上述预测得出预测期股权自由现金流，并预计预测期后企业每年的现金

流基本保持不变。

3、折现率的确定

1-1-1-213

1) 折现率计算模型

企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价

值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

E D

WACC Ke K d 1 T

ED ED

式中：WACC——加权平均资本成本；

Ke——权益资本成本；

Kd——债务资本成本；

T——所得税率；

D/E——目标资本结构。

债务资本成本 K d 采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司

平均资本结构计算取得。

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：

Ke R f Beta ERP R c

式中： K e —权益资本成本

Rf

—无风险报酬率

t a

B e —权益的系统风险系数

ERP—市场风险溢价

天信仪表集团有限公司

27.3575% 100% 65% 30% 55% 100% 60% 55%

福 美

苍 苍 州 特

南 苍 浙 南 上

—企业特定风险调整系数

创 瑞

联 南 江 天 温 海 瑞 格

信 天 天 信 州 天 天

投

小 信 信 汽 天 信 然

气 资

额 管 仪 车 信 能 有

贷 理 表 销 置 源 设

备 限

款 咨 科 售 业 设 技 公

股 询 技 服 有 备 术 司

份 有 有 务 限 有 服 （

有 限 限 有 公 限 务

MI

限 公 公 限 司 公 有

公 司 司 公 司 限 公

司 司 公 司

司 ）

2) 模型中有关参数的计算过程

A.无风险报酬率的确定

无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本

1-1-1-214

次评估选取 2015 年 12 月 31 日国债市场上到期日距评估基准日 10 年以上的交易

品种的平均到期收益率 4.08%作为无风险报酬率。

B.资本结构

通过“同花顺金融数据库”查询沪、深两市相关上市公司至评估基准日资本

结构，以其算术平均值作为公司目标资本结构的取值。

C. 权益的系统风险系数 Beta

通过“同花顺金融数据库”查询沪、深两地该行业上市公司近 2 年含财务杠

杆的 Beta 系数后，通过公式 β u = β l ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T 为税率，β l 为含

财务杠杆的 Beta 系数， β u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本结构)

对 各 项 beta 调 整 为 剔 除 财 务 杠 杆 因 素 后 的 Beta 系 数 。 通 过 公 式

β'l =βu ×1+ 1-t D/E

，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta 系数。

D.计算市场收益率及市场风险溢价 ERP

a.衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个

衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深

300 指数为 A 股市场投资收益的指标。

b.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2001 年到 2015 年。

c.指数成分股及其数据采集：

由于沪深 300 指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末

时沪深 300 指数的成分股。对于沪深 300 指数没有推出之前的 2001、2002、2003

年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004 年年末沪深 300

指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 2001 年、2002 年、2003 年的成分股与

2004 年年末一样。

为简化本次测算过程，评估人员借助同花顺金融数据库的数据系统选择每年

末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包

括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价

1-1-1-215

是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映

各成分股各年的收益状况。

d.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：

a）算术平均值计算方法：

设：每年收益率为 Ri，则：

Pi Pi 1

Ri

Pi 1 （i=1,2,3,……）

上式中：Ri 为第 i 年收益率

Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价）

Pi－1 为第 i－1 年年末收盘价（后复权价）

设第 1 年到第 n 年的算术平均收益率为 Ai，则：

Ai =

上式中：Ai 为第 1 年到第 n 年收益率的算术平均值，n=1,2,3, ……

N 为项数

b）几何平均值计算方法：

设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：

(i )

Pi

Ci = -1

P0 （i=1,2,3,……）

上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价）

e.计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为估算每年的 ERP，需要估

算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估人员采用国债的到期收益率

作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过

1-1-1-216

10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无

风险收益率 Rfi。

f.估算结论：

经上述计算分析，得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率，

以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与

各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益率能更好

地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均

值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为 7.82%。

3) Rc—企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数在分析公司的经营管理风险、市场风险以及财务风险

等方面风险及对策的基础上综合确定为 2%。

4) 加权平均成本的计算

A．权益资本成本 Ke 的计算

Ke R f Beta ERP R c

=4.08%+0.7349×7.82%+2.0%

=11.83%

B．债务资本成本 Kd 计算

债务资本成本 Kd 采用基准日适用的一年期贷款利率 4.35%。

C．加权资本成本计算

E D

WACC Ke K d 1 T

ED ED

=11.36%

（三）评估结论

1、企业自由现金流价值的计算

1-1-1-217

根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：

单位：万元

项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

企业自由现

11,965.85 11,024.53 12,732.68 12,198.21

金流

折现率 11.36% 11.36% 11.36% 11.36%

折现期 0.5 1.5 2.5 3.5

折现系数 0.9476 0.8510 0.7641 0.6862

现金流现值 11,338.84 9,381.87 9,729.04 8,370.41

续上表

项目\年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期

企业自由现

13,914.80 15,415.13 16,452.82 17,654.00 18,517.55

金流

折现率 11.36% 11.36% 11.36% 11.36% 11.36%

折现期 4.5 5.5 6.5 7.5 7.5

折现系数 0.6162 0.5533 0.4969 0.4462 3.9278

现金流现值 8,574.30 8,529.19 8,175.41 7,877.22 72,733.24

企业自由现金流

144,709.52

评估值

2、非经营性资产(负债)、溢余资产价值

经分析，截至评估基准日，天信仪表存在下列非经营性资产、负债：

天信仪表的非经营性资产包括其他应收款科目中应收的暂借款、垫付电费、

担保补偿款和保证金等款项以及长期股权投资；非经营性负债包括应付股利、预

计负债科目中的对外担保款和其他应付款科目中的暂借款、福州创瑞股权转让款

等。

对于上述非经营性资产和溢余资产，本次以资产基础法下的评估值确定其价

值。

3、付息债务价值

截至评估基准日，天信仪表付息债务系短期借款和长期借款，按资产基础法

1-1-1-218

中相应负债的评估价值确定其价值，付息债务评估值合计为 15,735.68 万元。

4、收益法的评估结果

(1) 企业整体价值=企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值-非经营性负

债价值＋溢余资产价值

＝144,709.52＋1,746.55-7,586.06＋0.00

＝138,870.01 万元

(2) 企业股东全部权益价值=企业整体价值—付息债务

=138,870.01-15,735.68

=123,134.33 万元

在评估报告所揭示的评估假设基础上，通过实施必要的评估程序，经过上述

分析和估算，采用收益法评估，天信仪表的股东全部权益于 2015 年 12 月 31 日

的评估价值为人民币 123,134.33 万元。

三、评估其他事项的说明

1、坤元本次对天信仪表的评估不存在引用其他评估机构或评估机构报告内

容的情形。

2、本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。

3、评估基准日至本报告书签署之日，未发生对评估或估值结果有重要影响

的变化事项。

四、公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析

（一）董事会对本次交易评估事项的意见

上市公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 上市公司重大资产重组管理办法》

等法律、法规及规范性文件的相关规定，就评估机构的独立性、评估假设前提的

合理性、评估方法与评估目的及评估定价的公允性发表如下明确意见：

1-1-1-219

“公司聘请的坤元资产评估有限公司为公司本次重大资产重组涉及的标的资

产出具了《资产评估报告书》。公司董事会根据相关法律、法规，在详细核查了

有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与

评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

1、评估机构的独立性

公司聘请的坤元资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。

本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方

不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该机构及经办人员与公

司、本次交易对方及标的公司之间除本次评估业务往来关系外，不存在其他的关

联关系，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市

场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供

价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。坤元

资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对天信仪表 100%股

权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产

评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相

应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且

符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值

公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一

致。

4、交易定价的公允性

本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评

估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资

产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股

1-1-1-220

东特别是中小股东的利益。

综上所述，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项中所

选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一

致，出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易价格以评估值为依据，交易

定价公允。”

（二）本次交易的评估及定价依据

1、本次交易标的的定价依据

根据坤元评估出具的《资产评估报告》，天信仪表 100%股权在评估基准日的

评估值为 123,134.33 万元。本次交易标的的定价是以坤元评估对天信仪表 100%

股权的评估结果为基础，经交易双方协商谈判，最终确定为 141,700.00 万元。本

次交易标的为天信仪表 98.54%股权的交易价格为 139,638.23 万元。

2、发行股份的定价依据

根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20

个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。（交易价的

计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日

前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总

量。）

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行

股份及支付现金购买资产的首次董事会（即第三届董事会第七次会议）决议公告

日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日

公司股票交易均价（除权除息后）的 90%，即 27.84 元/股，最终发行价格尚须

经公司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、

资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。

经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为 27.84

1-1-1-221

元/股，满足上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%的要求。

（三）本次交易评估依据的合理性

根据坤元出具的坤元评报[2016]93 号《资产评估报告书》及评估说明，本次

采用资产基础法和收益法对截至 2015 年 12 月 31 日天信仪表的股东全部权益价

值进行了评估，并采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。

本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用等相关参数的估算主要根据天

信仪表历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使

用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对天信仪表的经营业

绩预测合理、测算金额符合行业及天信仪表本身的实际经营情况。

天信仪表模拟工业燃气仪器仪表业务的财务报表数据（母公司报表）如下：

单位：万元

项目 2015-12-31/2015 年 2014-12-31/2014 年

总资产 52,010.22 50,034.38

总负债 35,473.17 36,542.07

所有者权益 16,537.05 13,492.31

营业收入 43,266.28 43,023.24

营业成本 18,358.41 19,097.46

利润总额 8,885.13 2,622.19

净利润 7,348.78 2,269.00

报告期内，天信仪表营业收入分别为 43,023.24 万元、43,266.28 万元，呈现

稳定发展态势，2014 年度和 2015 年度实现净利润 2,269.00 万元、7,348.78 万元，

盈利能力较强，未来随着天然气计量仪器仪表行业的发展和天信收入结构优化及

技术水平的进一步提升，天信仪表盈利能力将有所提高。本次评估已经充分考虑

以上因素。综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。

1-1-1-222

（四）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、

经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响分

析

截至本报告签署日，天信仪表在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行

业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生重大不

利变化。

（五）标的公司经营模式对评估的影响及相关敏感性分析

1、对营业收入的敏感性分析

单位：万元

营业收入变化率 收益法评估结果 变动率

-10% 106,176.21 -13.77%

-5% 114,655.27 -6.89%

0% 123,134.33 0.00%

5% 131,613.42 6.89%

10% 140,092.50 13.77%

2、对折现率的敏感性分析

单位：万元

折现率变化率 收益法评估结果 变动率

-10% 140,531.46 14.13%

-5% 131,360.03 6.68%

0% 123,134.33 0.00%

5% 115,716.56 -6.02%

10% 108,996.13 -11.48%

3、对毛利率的敏感性分析

单位：万元

折现率变化率 收益法评估结果 变动率

1-1-1-223

-10% 92,173.73 -25.14%

-5% 107,654.03 -12.57%

0% 123,134.33 0.00%

5% 138,614.64 12.57%

10% 154,094.96 25.14%

（六）是否存在协同效应的说明

天信仪表与上市公司现有业务存在显著的协同效应，本次交易前，公司的主

营业务为从事智能燃气表及燃气计量管理系统的研发、生产、销售，主营业务收

入占销售收入的 90%以上。天信仪表的主营业务为仪器仪表、工业自动化仪表、

燃气调压设备、燃气成套设备、燃气计量仪表、标准装置、阀门、压力管道附件

制造、销售。本次交易完成后，天信仪表的技术优势及工业燃气计量市场渠道与

上市公司现有技术和业务互相补充，可形成较好的协同效应，提升各自的核心竞

争力和盈利能力，关于协同效应的说明详见本报告书本章之“四、董事会对本次

交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析”之“（九）交易定价与评估结

果差异分析”。

（七）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净

率等指标，分析交易定价的公允性

1、本次交易的估值情况

本次天信仪表 100%股权作价 141,700.00 万元，根据中汇会计师事务所出具

的中汇会审[2016]0345 号《审计报告》中 2015 年模拟合并报表的净利润数计算，

本次交易市盈率为 19.52 倍。

2、从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次交

易定价的合理性

通过发行股份购买天信仪表 98.54%股权，上市公司将打开工业燃气计量仪

器仪表市场，与上市公司现有业务形成了良好的互补性，同时天信仪表的销售渠

道和上市公司也具有良好的协同性，能够提升上市公司的核心竞争力和盈利能

力。本次交易完成后，天信仪表与上市公司在业务融合、市场渠道等方面可形成

1-1-1-224

良好的协同效应，有利于提升上市公司盈利能力、持续发展能力。

具体参考本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公

司的持续经营能力影响分析”。

从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的

定价合理。

3、市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率指标分析

（1）与同类交易的估值水平比较

最近几年上市公司发行股份购买工业燃气计量仪器仪表的案例较少，故未结

合交易标的公司的市场可比交易价格进行交易定价的公允性分析。

（2）从相对估值角度分析本次交易定价的公平合理性

以本次交易标的资产审计与评估基准日 2015 年 12 月 31 日为基准，目前未

有以工业燃气计量仪器仪表为主营业务的上市公司，仅存在与标的资产从事相似

业务的 A 股上市公司主要有下表所列公司，截至 2015 年 12 月 31 日上市公司估

值具体情况如下：

证券代码 证券简称 市盈率（TTM） 主营产品

002767.SZ 先锋电子 80.28 民用智能燃气表等

300349.SZ 金卡股份 70.97 民用智能燃气表、系统软件等

300259.SZ 新天科技 65.48 智能水表、燃气表、热量表、电表等

平均值 72.24

数据来源：万得资讯

与交易标的类似业务的上市公司市盈率为 72.24 倍，显著高于本次交易市盈

率 19.52 倍，本次交易价格较公允。综上，与主营业务相类似的上市公司估值水

平比较，本次交易定价较为公允合理。

（八）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要事项变化及其对交

易对价的影响分析

评估基准日至重组报告书披露日交易标的资产无重大变化，资产价格标准也

1-1-1-225

无重大变化。

（九）交易定价与评估结果差异分析

截至 2015 年 12 月 31 日，天信仪表 100%股权在评估基准日的评估值为

123,134.33 万元。本次交易标的的定价是以坤元评估对天信仪表 100%股权的评

估结果为基础，经交易双方协商谈判，最终确定为 141,700.00 万元。

本次交易存在溢价收购，主要是由于收益法评估结果无法完全反映天信仪表

对于上市公司的价值，以及天信仪表是上市公司未来发展战略的重要组成部分，

交易价格比评估值溢价 15.08%是交易各方以评估值为基础，为促成本次交易，

市场化交易谈判的结果。

1、交易双方不存在关联关系，交易双方参照评估结果协商定价，定价公允

本次交易前天信仪表股东及其董事、监事、高级管理人员与上市公司均不存

在关联关系，上市公司 5%以上股东及其董事、监事、高级管理人员与天信仪表

也不存在关联关系，本次交易不存在利益输送的情形。

交易双方参照标的公司评估结果，协商确定标的公司的价格及交易协议的相

关条款，符合市场交易定价的普遍原则，交易价格是双方真实的意思表示，定价

公允。本次交易的交易双方根据各自的利益诉求和长远发展等因素，在市场化谈

判的基础上确定交易价格，签署了《购买资产协议》。同时，交易双方签署的《利

润补偿协议》作为本次交易整体方案的一部分，保障了上市公司及其股东的利益。

2、本次交易存在协同效应

上市公司主要从事家用智能燃气表的研发、生产及销售，天信仪表主要从事

工业用智能燃气表的研发、生产及销售，上市公司与天信仪表的产品互补性极强。

本次交易后，天信仪表将成为上市公司的子公司，天信仪表与上市公司之间可以

充分发挥协同效应，实现“1+1 大于 2”的整合效益。一方面，天信仪表进入上

市公司后，可充分利用上市公司销售渠道、管理、资金等多方面的优势，有利于

天信仪表充分挖掘自身发展潜力，更好实现天信仪表自身业务的开拓与发展；另

一方面，天信仪表所从事业务是上市公司整合天然气智能计量仪表战略的重要组

成部分，本次交易完成后，上市公司将进一步巩固自身在天然气智能计量领域的

1-1-1-226

领先优势，上市公司将与天信仪表在业务、市场、团队等方面实现全面的协同发

展，有利于增强上市公司的持续盈利能力，提升上市公司行业地位和公司价值。

具体的协同效应体现在以下几个方面：

（1）销售渠道和客户的协同，增加上市公司和天信仪表的营业收入

天信仪表与上市公司营业收入按地区列示对比如下：

单位：万元

区域 天信仪表 金卡股份

2015 年度 2014 年度 2015 年度 2014 年度

收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比

华北地区 18,787.80 42.60% 17,065.06 39.66% 7,033.22 11.87% 7,666.12 13.02%

华东地区 9,308.76 21.11% 9,106.11 21.17% 12,353.76 20.84% 12,109.04 20.56%

西北地区 4,187.69 9.49% 4,785.98 11.12% 17,923.58 30.24% 17,375.66 29.51%

华中地区 3,842.30 8.71% 5,907.00 13.73% 10,001.81 16.88% 8,875.35 15.07%

东北地区 3,219.05 7.30% 2,227.36 5.18% 6,506.16 10.98% 7,294.50 12.39%

华南地区 2,593.82 5.88% 2,432.22 5.65% 2,613.79 4.41% 3,768.93 6.40%

西南地区 1,264.11 2.87% 1,388.17 3.23% 2,807.29 4.74% 1,797.36 3.05%

海外地区 900.67 2.04% 111.34 0.26% 30.38 0.04%

合计 44,104.20 100.00% 43,023.24 100.00% 59,269.96 100.00% 58,886.95 100.00%

从以上表格可看出，上市公司和天信仪表的最终销售区域存在显著的互补

性。上市公司在西北、华中、东北地区相较天信仪表具有一定的市场优势，特别

是西北地区，2015 年上市公司西北地区销售占比高达 30.24%，而天信仪表西北

地区 2015 年销售仅占 9.49%；天信仪表在华北地区市场优势较明显，其华北地

区销售金额及销售占比均高于上市公司；同时，上市公司与天信仪表海外销售占

比均较低，但均开始积极开拓海外市场，交易完成后，上市公司可与天信仪表共

同合作开发海外市场。

在天信仪表市场优势明显的区域，可以凭借天信仪表的销售渠道优势，提升

上市公司产品的销售，提升上市公司的销售收入和盈利能力，反之亦然。通过共

享销售渠道和客户群，能够有效提升上市公司和天信仪表的营业收入，有利于提

1-1-1-227

升上市公司在行业中的市场地位。

（2）采购和生产的协同，降低上市公司和天信仪表营业成本

虽然上市公司和天信仪表产品属于同一大行业下的不同细分领域，但其产品

的部分原材料和零部件相似或相同，天信仪表采购的原材料和产品主要有壳体、

罗茨表、电子元器件、芯片和传感器等，而上市公司采购的原材料和产品主要包

括壳体、基表、电子元器件和芯片等，天信仪表和上市公司部分电子元器件、芯

片等原材料和产品相同或相似。通过本次交易，上市公司和天信仪表在生产采购

过程中将进行融合，采购量的提升有助于降低采购单价，生产过程的整合有利于

降低单位产品的制造成本，有助于提升上市公司的盈利水平。

（3）共享销售、研发、管理、售后服务等资源，降低运营成本

本次交易完成后，上市公司与天信仪表在销售渠道、企业管理、技术研发、

售后服务等方面进行资源共享，将天信仪表相关经营活动整合并纳入上市公司的

运作体系，有利于降低双方的运营成本，充分挖掘上市公司及天信仪表的盈利能

力。

（4）技术研发的协同

借助上市公司的领先的研发水平和实力及资本市场平台优势，能够提升天信

仪表的研发能力，进一步巩固其在细分行业中的领先地位。同时天信仪表与美国

GE 公司、德国西克公司等国际同行业品牌公司及上海理工大学、上海工业自动

化仪表研究所等形成长期合作关系，其技术研发和研发成果对上市公司也形成显

著的溢出效应。

（5）售后服务的协同，提升对客户的服务能力和服务质量

上市公司和天信仪表均具有全国性的售后服务网点。在本次交易完成后上市

公司将整合双方的售后服务网络，整合后的售后服务网络能够同时对上市公司和

天信仪表现有客户进行售后服务，网点的增多和服务的统一有助于在保持标准的

售后服务水平的同时，降低上市公司和天信仪表售后服务的运营成本，加强客户

对上市公司和天信仪表的粘性，有助于上市公司的长远发展。

1-1-1-228

上市公司与天信仪表的上述协同效应无法在本次收益法评估中得以体现。此

外，交易完成后上市公司在天然气智能计量领域行业地位的进一步提升对于上市

公司整体所带来的影响也难以在收益法评估中完全予以量化考虑。因此，收益法

评估结果无法完全反应天信仪表对于上市公司的全部价值，上述在收益法评估中

无法完全反映的价值成为本次交易作价相较于评估价值的溢价的构成部分。

3、协同效应的量化分析

天信仪表 100%股权交易定价比评估值溢价 18,565.67 万元，溢价率为

15.08%，主要系金卡股份与天信仪表的协同效应，具体量化分析如下：

（1）客户和销售的协同效应

目前，在天信仪现有客户中，金卡股份未产生销售的客户近 80 家，同时金

卡股份对天信仪表部分核心客户销售规模仍有很大提升空间。借助天信仪表与上

述客户的长期合作关系，金卡股份将在 2017 年-2020 年逐步开发上述客户，谨慎

预测针对前述客户新增销量分别为 10 万台、20 万台、25 万台和 30 万台，按照

单价 300 元/台民用燃气表计算，可提升销售收入 3,000.00 万元、6,000.00 万元、

7,500.00 万元和 9,000.00 万元，2020 年以后该部分市场销售保持不变，按照

2017-2020 年 25%、24%、23%、22%所得税税前利润率进行测算，所得税税前

利润增加情况如下：

单位：万元

项目\年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期

增加销售数量（万台） 10.00 20.00 25.00 30.00 30.00

金卡股份本部营业收入增加 3,000.00 6,000.00 7,500.00 9,000.00 9,000.00

所得税税前利润率 25% 24% 23% 22% 22%

所得税税前利润增加 750.00 1,440.00 1,725.00 1,980.00 1,980.00

（2）采购协同效应

同类原材料协同采购降低主营业务成本。目前，金卡股份与天信仪表采购相

同或相似的原材料和零部件包括：铝件类、电子元件类、塑料件类、PCB 类、

液晶类、橡胶类。根据 2017 年-2020 年金卡股份上述原材料的预计采购金额，谨

1-1-1-229

慎预计集中采购可以降低采购成本 2 个百分点左右，金卡股份采购成本降低情况

如下：

单位：万元

序号 供货大类 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期

1 铝件类 104.67 120.37 138.43 159.19 159.19

2 电子元件类 76.83 88.35 101.61 116.85 116.85

3 塑料件类 92.29 106.13 122.05 140.36 140.36

4 PCB 类 9.97 11.47 13.19 15.16 15.16

5 液晶类 9.03 10.38 11.94 13.73 13.73

6 橡胶类 23.07 26.53 30.51 35.09 35.09

小计 315.86 363.24 417.72 480.38 480.38

（3）销售渠道的协同效应

1)协同销售有助于降低市场费用、差旅费和业务招待费

目前金卡股份与天信仪表市场重叠客户共 109 家，2015 年金卡股份向该部

分重叠客户销售实现营业收入 1.05 亿元，预计双方协同销售将降低市场费用、

差旅费和业务招待费等销售费用，预计降低重叠客户营业收入对应的销售费用率

2 个百分点，约 210 万元，占 2015 年金卡股份营业收入的 0.35%。

2)办事处整合和客服人员精简

目前金卡股份和天信仪表均建立了全国性的销售网络，同时分别雇用 119 名

和 84 名客服人员。根据金卡股份和天信仪表双方销售网络的分布和未来售后服

务发展计划，金卡股份拟撤销和整合部分办事处并精简客服人员，每年可节约成

本 190 万元，具体如下：

项目 金额/个数/人数

金卡办事处个数（个） 28

撤销和整合办事处个数（个） 10

办事处年费用（万元） 6

每年节约办事处费用（万元） 60

1-1-1-230

精简客服人员数（人） 13

人均客服人员每年费用（万元） 10

每年节约人员费用（万元） 130

合计每年节约费用（万元） 190

(4)技术研发的协同

金卡股份致力于燃气计量仪器仪表相关领先技术的开发和研究，具体包括

NB-IoT 技术，超声技术，MEMS 技术，LoRa WAN 协议等新技术领域研发、新

型技术的产品化开发、现有产品更新换代等，为推动上述研发，金卡股份计划在

2017 年大幅增加研发人员。由于金卡股份和天信仪表研发人员结构存在一定互

补性，研发人员的互补可以减少金卡股份招聘研发人员人数，预计每年将节约金

卡股份研发人员的人力成本约 202 万元，具体测算过程如下：

单位：人、万元

金卡股份

金卡股份 天信仪表 金卡股份 节约金卡

2017 年原 研发人员

研发方向 2016 年研 2016 年研 减少招聘 股份人力

计划增加 年工资

发人数 发人数 人数 成本

研发人数

硬件 24 7

10 3 20 60

嵌入式软件 31 9

结构 10 3 10 2 23 46

系统软件 103 31 7 2 22 44

测试 33 10 4 1 22 22

研发管理 39 11 8 1 30 30

注 注

合计 240 71 39 9 - 202

注：上述金卡股份、天信仪表研发人数指两家公司从事相同研发方向的研发人数

(5)协同效应量化分析结果

基于上述协同效应的测算，预计未来年度协同效应价值如下：

单位：万元

预测期

1-1-1-231

项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期

一、客户和销售的协同 -

增加销售数量（万台） - 10.00 20.00 25.00 30.00 30.00

金卡股份本部营业收入增加 - 3,000.00 6,000.00 7,500.00 9,000.00 9,000.00

营业利润率 - 25% 24% 23% 22% 22%

税前利润增加 - 750.00 1,440.00 1,725.00 1,980.00 1,980.00

二、采购协同 -

同类原材料协同采购降低主

- 315.86 363.24 417.72 480.38 480.38

营业务成本

税前利润增加 - 315.86 363.24 417.72 480.38 480.38

三、销售渠道的协同 -

市场拓展、推广维护等销售

- 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00

费用下降

税前利润增加 - 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00

四、技术研发的协同 -

研发人员结构互补降低研发

- 202.00 202.00 202.00 202.00 202.00

费用

税前利润增加 - 202.00 202.00 202.00 202.00 202.00

五、税前利润增加合计 - 1,667.86 2,405.24 2,744.72 3,062.38 3,062.38

所得税 - 250.00 361.00 412.00 459.00 459.00

六、税后利润增加合计 - 1,417.86 2,044.24 2,332.72 2,603.38 2,603.38

七、折现率 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00%

折现期 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5 4.5

折现系数 0.9449 0.8437 0.7533 0.6726 0.6005 5.0042

八、现金流现值 - 1,196.25 1,539.93 1,568.99 1,563.33 13,027.85

九、协同效应价值 18,896.35

经测算本次交易完成后协同效应价值为 18,896.35 万元，大于本次交易的溢

价金额 18,565.67 万元；除上述协同效应外，金卡股份与天信仪表在战略、管理、

财务等方面都能实现有效协同。

综上，本次及交易之交易标的天信仪表 100%股权最终定价 14.17 亿元，较

1-1-1-232

评估值 18,565.67 万元溢价 15.08%是合理的。

4、本次交易的溢价收购符合《上市公司资产重组管理办法》第十一条第（三）

项有关定价公允、不存在损害上市公司和股东合法权益的规定

根据公司第三届董事会第七次会议决议及《金卡高科技股份有限公司与天信

仪表集团有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易涉

及标的资产定价系以该等资产截至评估基准日（2015 年 12 月 31 日）经公司聘

请的独立的且具有证券从业资格的坤元评估按收益法评估确定的评估值为基础，

由公司与交易对方协商确定。根据坤元评估出具的《评估报告》，标的资产的评

估价值为 123,134.33 万元，经公司与交易对方协商确定，标的公司 100%股权作

价 141,700.00 万元。经公司第三届董事会第十一次会议决议，对本次重组方案进

行 了 调 整 ， 调 整 后 的 本 次 交 易 标 的 为 天 信 仪 表 98.54% 股 权 ， 交 易 对 价 为

139,638.23 万元。

公司独立董事已对本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合

理性和评估定价的公允性发表意见，具体内容参见本报告书本章之“五、独立董

事对本次交易评估事项的意见”。

综上所述，本次交易的交易双方不存在关联关系，本次交易也不存在利益输

送的情形；交易双方以评估结果为参照，在考虑双方在销售与采购渠道、研发、

管理等多方面的协同效应的基础上协商确定的交易价格较评估结果存在一定的

溢价；上市公司就本次交易已履行必要的内部审批程序，上市公司独立董事已对

交易事项进行了必要的审核，并发表独立意见；本次交易的溢价收购定价依据合

理，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《上市公司资

产重组管理办法》第十一条第（三）项的有关规定。

经核查，独立财务顾问认为，本次交易的交易双方不存在关联关系，交易双

方以评估结果为参照，在考虑上市公司与标的公司的协同效应等因素的基础上，

协商确定的交易价格较标的公司的评估价格有一定的溢价是双方真实的意思表

示，定价依据合理；双方签署的《利润补偿协议》有利于保障上市和股东合法权

益；本次交易定价符合《上市公司资产重组管理办法》第十一条第（三）项的有

关规定。

1-1-1-233

律师认为，本次交易价格以该等资产截至评估基准日（2015 年 12 月 31 日）

经公司聘请的独立的且具有证券从业资格的坤元评估按收益法评估确定的评估

值为基础，由上市公司与交易对方协商确定，定价公允，不存在损害上市公司和

股东合法权益，符合《上市公司重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

五、独立董事对本次交易评估事项的意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，

作为公司的独立董事，对本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的

合理性和评估定价的公允性发表意见如下：

1、本次重大资产重组聘请的评估机构坤元资产评估有限公司具有证券业务

资格。除业务关系外，坤元资产评估有限公司及其经办评估师与公司、天信仪表

集团有限公司及其股东均不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立

性。

2.、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法

律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情

况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大

资产重组提供价值参考依据。公司采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别

对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程

中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运

用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法选用恰当，评估方法与

评估目的相关性一致。

4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标

的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

5、本次重大资产重组购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，

交易标的定价公允。

1-1-1-234

第六章 发行股份情况

一、本次交易方案概况

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈开云等46名自然人和宁

波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的天信仪表

98.54%的股权；同时公司拟采用询价方式向不超过五名符合条件的特定对象非公

开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的

100%。

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司拟向陈开云等46名自然人和宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙

企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的天信仪表98.54%的股权。

经交易各方协商一致，本次交易标的天信仪表交易价格为139,638.23万元，其中

标的资产48.43%的交易金额67,626.1万元以现金的方式支付，51.57%的交易金额

72,012.13万元以发行股份的方式支付。

（二）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金拟采用询价发行的方式，向不超过5名符合中国

证监会规定条件的合格投资者发行股份募集，配套资金总额不超过99,062.83万

元，未超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易

的现金对价、补充上市公司流动资金、偿还天信仪表银行借款。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，

若募集资金不足，资金缺口由公司自筹解决。本次募集资金到位后，将以募集资

金置换已支付的现金对价。

二、本次发行股份的具体情况

（一）发行股票的种类与面值

发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

1-1-1-235

（二）发行方式及发行对象

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内

容，发行方式为非公开发行。

发行股份及支付现金购买资产的发行对象为陈开云等46名自然人和德信天

合，具体详见本报告书“第三章交易对方的基本情况”之“二、交易对方详细情

况”。

本次募集配套资金的非公开发行对象：拟向不超过5名特定投资者非公开发

行，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公

司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资

者、自然人投资者以及其他合法投资者等，特定对象以现金方式认购本次发行的

股份。

（三）股份发行价格及定价依据

1、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据

根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个

交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。（交易价的计算

公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若

干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。）

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行

股份及支付现金购买资产的首次董事会（即第三届董事会第七次会议）决议公告

日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日公

司股票交易均价（除权除息后）的90%，即27.84元/股。

经上市公司2015年度股东大会批准，上市公司2015年度权益分派方案为：以

公司现有总股本180,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.6元（含税）。本次

权益分派股权登记日为2016年3月31日，除权除息日为2016年4月1日。鉴于公司

已经实施完毕上述分红派息方案，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格

调整为27.78元/股，调整公式为：除息后发行价格=除息前发行价格-每股所分红

1-1-1-236

利现金额。

除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派发股

利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，公司则将根据相关

规定对发行价格和发行数量作相应调整。

2、发行股份募集配套资金的股份发行价格及定价依据

本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行

管理暂行办法》等相关规定，将按照以下方式进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，

或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，

由金卡股份董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件

的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派

息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监

会及深交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行数量

1、发行股份购买资产发行数量

公司拟向陈开云等 46 名自然人和宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙

企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的天信仪表 98.54%的股

权。经交易各方协商一致，本次交易标的天信仪表交易价格为 139,638.23 万元，

其中标的资产 48.43%的交易金额 67,626.1 万元以现金的方式支付，51.57%的交

易金额 72,012.13 万元以发行股份的方式支付。具体情况如下表：

交易总对价金额 现金对价金额 股份对价金额 股份对价数量

交易对方

（万元） （万元） （万元） （股）

陈开云 11,620.90 4,873.28 6,747.62 2,428,949

范叔沙 9,371.72 4,685.86 4,685.86 1,686,775

1-1-1-237

颜波 7,872.22 562.30 7,309.92 2,631,361

范煌辉 7,122.49 5,248.15 1,874.34 674,708

连祖生 6,560.19 1,874.34 4,685.85 1,686,771

张和钦 6,560.19 3,936.11 2,624.08 944,593

王焕泽 5,810.45 1,312.04 4,498.41 1,619,298

何必胜 5,060.71 1,499.47 3,561.24 1,281,944

杨建中 4,873.28 3,936.11 937.17 337,354

陈永勤 4,123.54 2,061.77 2,061.77 742,178

叶朋 3,936.11 1,874.34 2,061.77 742,178

沈华书 3,748.68 1,874.34 1,874.34 674,708

阮文弟 3,373.81 937.17 2,436.64 877,120

谢丙峰 3,373.81 2,061.77 1,312.04 472,297

陈通敏 2,811.51 - 2,811.51 1,012,063

黄朝财 2,811.51 2,249.21 562.30 202,412

许庆榆 2,624.07 562.30 2,061.77 742,178

颜海波 2,155.49 1,030.89 1,124.60 404,824

潘友艺 2,249.21 749.74 1,499.47 539,766

阮允荣 2,249.21 1,499.47 749.74 269,885

阮允阳 2,249.21 1,312.04 937.17 337,354

廖宝成 2,061.77 749.73 1,312.04 472,297

杨小平 2,061.77 1,499.47 562.30 202,412

华怀奇 1,874.34 937.17 937.17 337,354

黄茂兆 1,874.34 1,499.47 374.87 134,942

叶宝珠 1,874.34 1,124.60 749.74 269,885

陈爱民 1,686.90 562.30 1,124.60 404,824

方嘉濂 1,686.90 1,686.90 - -

陈诗喜 1,499.47 749.73 749.74 269,885

郑国华 1,499.47 749.73 749.74 269,885

陈生由 1,124.60 749.73 374.87 134,942

洪新雄 1,124.60 - 1,124.60 404,824

李新家 1,124.60 - 1,124.60 404,824

潘孝众 1,124.60 749.73 374.87 134,942

徐怀赞 1,124.60 562.30 562.30 202,412

杨菲菲 1,124.60 - 1,124.60 404,824

曾云杰 1,124.60 562.30 562.30 202,412

周中恩 1,124.60 562.30 562.30 202,412

林扬根 937.17 937.17 - -

缪建胜 937.17 - 937.17 337,354

郑成平 937.17 - 937.17 337,354

黄雪玲 562.30 281.15 281.15 101,206

陶朝建 562.30 187.43 374.87 134,942

叶维六 374.87 - 374.87 134,942

郑宗设 374.87 187.43 187.44 67,473

1-1-1-238

章钦养 187.43 56.23 131.20 47,228

德信天合 9,090.54 9,090.54 - -

合计 139,638.23 67,626.10 72,012.13 25,922,291

本次发行的股份数量根据最终确定的标的资产价格进行计算，并以中国证监

会最终核准的股数为准。在本次交易的定价基准日至发行日期间，如发行价格作

出调整，则发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。

2、募集配套资金发行数量

本次拟募集配套资金99,062.83万元，发行数量等于发行募集金额除以最终确

定的发行价格。

（五）非公开发行股票配套融资的募集资金用途

本次金卡股份非公开发行股票配套融资募集资金扣除发行费用后的净额将

用于本次交易现金对价支付、补充上市公司流动资金、偿还天信仪表银行借款。

（六）标的资产定价

本次交易发行股份及支付现金购买资产为天信仪表98.54%股权，交易价格以

坤元评估出具的坤元评报字[2016]第93号评估报告所载评估结果为基准，由本次

重组交易各方协商确定为139,638.23万元。

（七）发行股份及支付现金购买资产过渡期间损益的归属

在标的资产交割前，交易对方应共同对标的资产的完整、毁损或者灭失承担

责任。在评估基准日与交割日之间，如果标的资产产生盈利，则该盈利归属于上

市公司所有；如果标的公司截至交割日所在月末的净资产低于本次交易基准日时

标的公司净资产的，则其差额部分由交易对方承担连带责任，以现金方式向上市

公司或天信仪表进行补足。

（八）业绩补偿安排

天信仪表业绩承诺补偿期间合计实现净利润不低于30,000万元。在业绩承诺

补偿期满后，利润补偿期合计实际净利润未达到承诺净利润的，业绩补偿义务人

应进行利润补偿。具体补偿措施，具体参见本报告书“第七章本次交易合同的主

要内容/二、《利润补偿协议》主要内容”的有关内容。

1-1-1-239

（九）发行股份的锁定期

1、交易对方的股份锁定期

本次交易完成后，本人因本次发行取得的股份自该等股份发行结束并完成股

份登记之日起12个月内将不以任何方式转让；自发行结束并完成股份登记之日起

12个月后，解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的全部上市公司股份（包

括后续转增或送股取得的股份）数量的30%；自发行结束并完成股份登记之日起

24个月后，解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的全部上市公司股份（包

括后续转增或送股取得的股份）数量的30%；自标的公司利润承诺期最后一个会

计年度的财务数据经具有证券业务资格的会计师事务所审计并已出具无保留意

见的该年度《审计报告》，并经具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在

利润承诺期实现的实际净利润总和情况出具《专项审计报告》后，如上市公司确

认交易对方无需依据《利润补偿协议》向上市公司履行补偿义务或交易对方对上

市公司的补偿义务已经全部履行完毕的，解除锁定的股份数量为交易对方各自因

本次交易而获得的全部上市公司股份（包括后续转增或送股取得的股份）数量的

40%；上述股份锁定期间，交易对方中任何一个主体若将其各自所持50%以上的

锁定股份进行质押，需事先取得上市公司书面同意。

交易对方今后如被选举为上市公司董事、监事或者被聘任为上市公司高级管

理人员，则将同时按照有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件关于上

市公司董事、监事及高级管理人员持股及减持的规定履行持股锁定及减持义务。

自本次发行的股份完成股份登记之日起至股份解禁之日止，由于公司送红

股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构

的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

交易对方因本次交易获得的上市公司股份在锁定期满后减持时需遵守《公司

法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司

章程》的相关规定。

2、募集配套资金的认购对象的股份锁定期

1-1-1-240

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配

套募集资金认购方锁定期安排如下：

（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，股份

募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于

百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于

百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月

内不得上市交易。

（十）上市地点

在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。

（十一）本次发行决议有效期限

本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（十二）关于本次发行前滚存利润的安排

本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照本次重组完

成后的股份比例共享。

三、本次发行前后主要财务数据比较

根据金卡股份 2015 年年度审计报告、2016 年半年度报告及备考审阅报告，

本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

/2016 年 1-6 月 /2015 年度

项目

本次交易后 本次交易后

本次交易前 本次交易前

（备考） （备考）

资产总额（万元） 127,580.05 310,967.24 125,415.02 310,025.35

归属于上市公司股东所有者

96,551.09 179,850.18 93,360.55 173,652.82

权益（万元）

营业收入（万元） 31,764.38 49,208.41 59,269.96 103,374.16

营业利润（万元） 4,137.64 7,522.17 7,914.72 16,387.73

利润总额（万元） 4,821.06 8,198.39 10,395.50 18,708.05

1-1-1-241

归属于母公司所有者的净利

3,928.57 6,890.60 8,226.93 15,007.16

润（万元）

资产负债率 19.50% 40.14% 20.52% 41.87%

每股净资产 5.36 8.73 5.19 8.43

基本每股收益 0.22 0.33 0.46 0.73

本次交易完成后，截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司资产、负债和营业收入

的整体规模均有所提高，整体资产结构稳定。

资产方面，截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司的资产总额将从本次交易前的

127,580.05 万元增加至 310,967.24 万元，资产规模增加了 183,387.19 万元，增长

幅度为 143.74%。其中，流动资产由收购前的 63,000.38 万元增加至 100,950.16

万元，非流动资产由交易前的 64,579.67 万元增加至 210,017.08 万元。收购完成

后，由于商誉增加至 130,928.27 万元，因此非流动资产占资产总额的比例由收购

前的 7.00%增加至 44.98%。

截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司的负债总额将从本次交易前的 24,877.51

万元增加至 124,825.11 万元，负债规模增加了 99,947.60 万元，增长幅度为

401.76%。其中，流动负债由交易前的 22,084.75 万元增加至 114,717.98 万元，非

流动负债由交易前的 2,792.76 万元增加至 10,107.14 万元。本次交易完成后，负

债总额的增长主要是本次交易现金对价对应的其他应付款、天信仪表其他应付

款、长期借款、预计负债对备考报表的影响，具体参见本报告书本章之“四、拟

购买资产财务状况、盈利能力分析”。

本次交易前，2016 年 1-6 月度归属于上市公司股东的净利润为 3,928.57 万元；

交易完成后，2015 年 1-6 月备考归属于上市公司股东的净利润为 8,226.93 万元，

较本次交易前净利润水平大幅提高，主要系标的公司净利润水平较高，盈利较强

所致。

本次交易完成后，天信仪表将成为上市公司的子公司，纳入合并报表范围。

因此，通过实施本次并购，上市公司进入了工业燃气计量仪器仪表市场，进一步

拓展业务范围，提升了上市公司总体盈利能力。

四、本次发行前后公司股本结构变化

1-1-1-242

截至本报告书签署日，上市公司的总股本为180,000,000股，假设本次发行股

份购买资产暂不考虑配套融资，则本次交易前后公司的股本结构变化如下：

单位：股

本次交易前 本次交易后

股东名称

持股数 股权比例 持股数 股权比例

金卡工程 65,407,100 36.34% 65,407,100 31.76%

杨斌 40,974,450 22.76% 40,974,450 19.90%

金凯投资 15,252,400 8.47% 15,252,400 7.41%

施正余 9,704,460 5.39% 9,704,460 4.71%

戴意深 2,372,190 1.32% 2,372,190 1.15%

颜波 - - 2,631,361 1.28%

陈开云 - - 2,428,949 1.18%

其他 45 名交易对方 20,861,981 10.13%

其他公众投资者 46,289,400 25.72% 46,289,400 22.48%

合计 180,000,000 100.00% 205,922,291 100.00%

五、本次交易未导致上市公司控制权变化

本次交易前杨斌、施正余为上市公司实际控制人，金卡工程为上市公司控股

股东。本次交易完成后，上市公司的实际控制人、控股股东均未发生变化。具体

参见“第一章本次交易概述”之“五、（三）本次重大资产重组不构成借壳上市”。

六、本次募集配套资金相关安排的分析

（一）募集配套资金的用途

根据金卡股份第三届董事会第十一次决议，通过了对《关于调整公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，对本次重组方案进行了调

整，调整后的配套募集资金的具体用途如下：

序号 项目名称 投资金额（万元）

1 支付现金对价 67,626.10

2 补充上市公司流动资金 21,436.73

1-1-1-243

3 偿还天信仪表银行借款 10,000.00

合计 99,062.83

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，

若募集资金不足，资金缺口由公司自筹解决。本次募集资金到位后，将以募集资

金置换已支付的现金对价。

（二）募集配套资金的必要性

本次募集配套资金总额 99,062.83 万元中，用于支付本次交易的现金对价

67,626.10 万元，补充上市公司流动资金 21,436.73 万元，偿还标的公司借款

10,000.00 万元，基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，拟通过募集配

套资金解决。

1、募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价，有利于减轻上市公司

因本次交易产生的现金压力。

截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司货币资金余额为 1.00 亿元，未到期的理

财产品余额为 1.97 亿元，两项合计 2.97 亿元，截至 2016 年 6 月 17 日，该部分

可用货币资金已使用 1.3 亿元左右，主要用途如下：

①支付 2015 年度的普通股股利 1,480 万元（包含控股子公司支付给少数股

东的股利）。

②公司新增对外投资 9,000 万元。根据 2016 年 5 月 11 日金卡股份第三届董

事会第九次会议决议，公司使用自有资金人民币 7,000 万元收购北京北方银证软

件开发有限公司（以下简称“北方银证”）100%股权，并使用自有资金人民币 2,000

万元对其进行增资。截至 2016 年 6 月 17 日，金卡股份已支付 7,000 万元股权收

购款。

③金卡股份 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 17 日，经营性现金流量流出约

4,520 万元。

截至 2016 年 6 月 17 日，金卡股份货币资金余额为 1.67 亿元，主要用于以

1-1-1-244

下用途：

①公司拟使用自有资金新增对外投资：a)公司拟使用自有资金对北方银证增

资 2,000 万元;b)金卡股份子公司克州华辰车用天然气有限公司西路口加气站项

目拟使用货币资金 1,000 万元;c)金卡股份为提升上市公司盈利能力，保障股东利

益，拟新增对外股权投资项目和业务合作项目，该部分项目预计将使用货币现金

约 5,000 万元。

②为实施公司物联网战略，公司将通过外延式和内涵式的方式进一步提升公

司产品和技术水平，拟投入货币资金约 3,000 万元。

③公司日常经营活动中，必须保留安全现金应对短期流动性波动，降低公司

财务风险。2015 年全年，金卡股份经营性现金流流出金额为 5.45 亿元，预计 2016

年经营性现金流流出金额将达到约 6 亿元，因此考虑预留 1 个月的平均经营性现

金流流出金额作为日常经营活动的安全资金量较为合理，即预留 5,000 万元资金，

有利于保障公司正常的生产经营，有利于降低公司短期财务风险。

综上，金卡股份现有货币资金用于支付股利、对外投资、开展项目和日常生

产经营，现金有指定的用途。本次交易购买天信仪表 98.54%股权需支付对价 13.96

亿元，其中现金对价 67,626.10 万元，占本次募集配套资金的 68.27%。支付本次

交易的现金对价超过了上市公司 2015 年末的可用货币资金余额，通过募集配套

资金支付本次交易的现金对价，有利于缓解上市公司因本次交易可能导致的短期

资金压力，以更好地提高上市公司自有资金的使用效率和并购重组的整合效果。

2、补充上市公司流动资金满足上市公司业务发展需求

报告期内，上市公司现金流量情况如下：

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 9,475.18 8,104.44

投资活动产生的现金流量净额 -33,542.37 -9,553.01

筹资活动产生的现金流量净额 -1,563.67 -1,020.35

现金及现金等价物净增加额 -25,630.87 -2,468.92

2014 年、2015 年上市公司经营性现金流分别为 8,104.44 万元、9,475.18 万

1-1-1-245

元，但期末现金及现金等价物净增加额均为负值，上市公司货币资金持续减少。

根据公司的发展战略，公司将逐步构建物联网燃气计量支付系统平台，实现

公司战略升级。实施公司长期战略需大量的资金投入，而随着公司业务的进一步

发展，公司主营业务所需的流动现金也进一步增长。

①构建物联网燃气计量支付系统平台和推广物联网应用仍需要投入资金

物联网（IOT）通过智能感知、识别技术与普适计算、广泛应用于网络的融

合中，被称作是信息产业发展的第三次浪潮。目前，智能仪表成为行业内重要的

发展趋势，2016 年 5 月，公司收购北方银证是上市公司物联网燃气计量支付系

统平台建设的重要一步，未来上市公司仍采取措施在物联网燃气表的推广应用、

物联网燃气计量支付系统平台的构建及升级、通过整合外部资源丰富完善物联网

燃气计量支付系统平台等方面投入资金，因此补充上市公司流动资金有利于构建

物联网燃气计量支付系统平台及金卡移动互联平台，实现上市公司中长期发展战

略，提升上市公司盈利水平。

②受益于下游天然气政策的支持及公司未来发展需要，公司主营业务所需流

动资金规模进一步扩大。

2015 年 11 月，国家发改委发布《降低非居民用天然气门站价格并进一步推

进价格市场化改革的通知》，宣布降低非居民用天然气门站价格，每立方米下调

0.7 元，从 11 月 20 日起执行。受此影响，2015 年 12 月我国天然气消费量 282

亿 m3，同比增长 43.9%，2016 年 1 月我国天然气消费量 223 亿立方米，同比增

长 17.6%。根据相关规划的预测，我国 2020 年天然气消费量将达到 3,750-4,000

亿 m3，对应 2015-2020 年间销气量复合增量有望达到 13-15%。我国天然气消费

长期稳定的增长为公司主营业务带来广阔的市场成长空间。满足公司流动资金需

求有利于公司抓住市场成长机遇，为公司股东创造更多价值。

经测算，公司流动资金需求为 25,633.20 万元，补充流动资金具体测算过程

参见重组报告书“第六章 发行股份情况”之“六、本次募集配套资金相关安排的分

析”之“（二）募集配套资金的必要性”之“4、补充上市公司流动资金测算”。

3、募集配套资金有利于上市公司保持合理的资产负债率

截至 2014 年末、2015 年末上市公司及同行业公司资产负债率情况如下所示：

1-1-1-246

证券代码 证券简称 2015 年末 2014 年末

资产负债率（%） 资产负债率（%）

002546.SZ 新联电子 19.90 20.03

300259.SZ 新天科技 14.39 16.49

002767.SZ 先锋电子 15.21 25.14

行业平均 16.50 20.56

300349.SZ 金卡股份 20.52 19.47

300349.SZ 金卡股份（备考） 41.87 44.21

截至 2015 年末，上市公司资产负债率高于行业平均水平，同时本次交易后

上市公司 2015 年末备考资产负债率达到 41.87%，高于同行业平均水平 25.37 个

百分点；若本次交易所需资金全部通过银行借款解决，假设 2015 年 12 月 31 日

完成本次交易上市公司的资产负债率将达到 62.68%，上市公司资产负债率将大

幅提升，财务风险将增加。因此，补充募集资金有助于交易完成后上市公司保持

合理的资产负债率水平。

募集配套资金偿还天信仪表银行借款，有利于降低标的公司的资产负债率。

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2016]0345 号《审计报

告》，截至 2015 年末，天信仪表资产负债率为 68.78%，相对较高；其中短期借

款和长期借款合计为 15,756.94 万元，偿债资金压力较大。本次交易募集配套资

金中 10,000 万元用于偿还天信仪表银行借款，有利于降低天信仪表的资产负债

率，提高重组整合的效率，保障天信仪表更快更好的发展。

4、补充上市公司流动资金测算

（1）营业收入增长率测算

根据2013年、2014年、2015年上市公司收入增长率，本次测算采用过去三年

最高增长率39.31%测算2016年至2018年上市公司营业收入。

（2）流动资金占用测算

根据2015年末经营性流动资产和负债占营业收入的比例，测算2016年至2018

年流动资金占用情况，具体如下：

单位：万元

2015 年（基期） 2016 年 2017 年 2018 年

1-1-1-247

营业收入 59,269.96 82,569.61 115,028.62 160,247.61

应收账款 26,711.06 37,211.47 51,839.69 72,218.44

预付账款 465.53 648.53 903.47 1,258.64

应收票据 2,586.83 3,603.74 5,020.41 6,993.98

存货 5,780.90 8,053.44 11,219.33 15,629.77

经营性资产合计 35,544.32 49,517.17 68,982.90 96,100.82

应付账款 15,588.42 21,716.39 30,253.34 42,146.25

预收账款 837.47 1,166.69 1,625.33 2,264.27

应付票据 4,072.73 5,673.77 7,904.19 11,011.41

经营性负债合计 20,498.62 28,556.85 39,782.86 55,421.93

流动资金占用 15,045.69 20,960.32 29,200.04 40,678.89

（3）流动资金需求

根据上述流动资金占用测算，上市公司未来三年流动资金需求为

40,678.89-15,045.69=25,633.20万元，本次拟募集配套资金补充上市公司流动资金

21,436.73万元。

综上，结合上市公司货币资金用途、资产负债率、经营活动现金流量等情况，

本次交易募集配套资金是必要的，公司采用股权融资方式募集本次交易配套融资

更加合理，符合本次交易的资金使用安排及上市公司未来发展规划，符合上市公

司广大股东的利益诉求，具有必要性。

5、偿还天信仪表银行借款的必要性

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2016]0345号《审

计报告》，天信仪表短期借款和长期借款合计为15,756.94万元，占合并报表所有

者权益合计的比例为96.05%，短期资金压力较大，募集配套资金偿还天信仪表借

款有利于提高重组整合的效率，保障天信仪表更快更好的发展。

经核查，本次重组公司拟募集配套资金主要用于本次交易支付的现金对价以

及偿还标的公司的借款，与本次交易相关，同时，上市公司补充部分流动资金，

有利于公司拓展业务领域，降低整合风险，降低资产负债率，降低公司财务风险，

提高资产质量，符合全体股东利益。

1-1-1-248

独立财务顾问认为，本次交易募集配套资金具有必要性。

（三）本次交易募集配套资金是否符合《发行管理暂行办法》第十一条的相关

规定的专项说明

依据《发行管理暂行办法》第十一条的相关规定，公司对本次交易募集配套

资金是否符合前述规定逐项进行核查，具体情况如下：

1、金卡股份前次募集资金已使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本

一致，《发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定

（1）前次募集资金已使用完毕且使用进度与披露情况基本一致

经中国证券监督管理委员会《关于核准金卡高科技股份有限公司首次公开发

行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]979号）核准，公司向社会公众

发行人民币普通股1,500万股，每股面值1元，每股发行价格人民币31元。截至2012

年8月14日止，公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币46,500元，扣除发

行费用3,160.28元，实际募集资金净额为43,339.72元。上述资金到位情况业经中

汇会计师事务所有限公司验证，并出具了《验资报告》（中汇会验[2012]2403号）。

上市公司前次募集资金专户中初始存放金额为43,339.72万元，累计取得利息

收入2,417.73万元，募集资金可用余额合计45,757.45万元。截至2015年12月31日，

上市公司募集资金共使用 36,534.08万元，结余募集资金永久补充流动资金

9,223.37万元，募集资金专用账户余额为0.00万元。

前次募集资金项目实际投资总额与承诺总额的差异情况如下：

单位：万元

原因 金额

1、募投项目的资金使用差异

募投项目募集资金本金结余 8,335.99

2、超募资金项目的资金使用差异

转为自有资金支付的办公场所购置款项 3,610.04

合计 11,946.03

1-1-1-249

上市公司募集资金使用进度与首次公开发行招股说明书及后续信息披露承

诺的进度一致。

1-1-1-250

2、募集资金的使用计划及实际使用情况

截至2015年12月31日，公司前次募集资金使用情况如下：

单位：万元

已累计投入募集资金总

募集资金总额 43,339.72 36,534.08

额

变更用途的募集资金总额 3,610.04 各年度使用募集资金总额

2012 年 6,712.54

2013 年 10,820.35

变更用途的募集资金总额比例 8.33%

2014 年 1,126.64

2015 年 17,874.54

投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达

到预定

实际投资 可使用

金额与募 状态日

序 募集前承诺 募集后承诺投 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金

承诺投资项目 实际投资项目 集后承诺 期(或截

号 投资金额 资金额 额 投资金额 投资金额 额

投资金额 止日项

的差额 目完工

程度)

募集资金投资项

目：

智能燃气表产业 智能燃气表产 2013 年

1 16,370.72 16,370.72 10,695.28 16,370.72 16,370.72 10,695.28 -5,675.44

基地建设项目 业基地建设项 6月

1-1-1-251

目

研发中心建设项 研发中心建设 2014 年

2 3,195.80 3,195.80 535.25 3,195.80 3,195.80 535.25 -2,660.55

目 项目 11 月

小计 19,566.52 19,566.52 11,230.53 19,566.52 19,566.52 11,230.53 -8,335.99

超募资金投资项

目：

2013 年

3 对外投资 7,800.00 7,800.00 7,800.00 7,800.00

6月

4 购买办公场所 3,710.04 100.00 3,710.04 100.00 -3,610.04 不适用

超募资金增资

石嘴山市星泽 2015 年

5 17,403.55 17,403.55 17,403.55 17,403.55

燃气有限公司 1月

45%股权项目

小计 28,913.59 25,303.55 28,913.59 25,303.55 -3,610.04

合计 19,566.52 48,480.11 36,534.08 19,566.52 48,480.11 36,534.08 -11,946.03

1-1-1-252

3、前次募集资金投资项目实现效益情况

截至2015年12月31日，公司前次募集资金使用效益情况如下：

单位：万元

截止日投资项目 截止日累计 是否达到

实际投资项目 承诺效益 最近年度实际效益

累计产能利用率 实现效益 预计效益

序号 项目名称 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年

年均净利润 注]

1 智能燃气表产业基地建设项目 80.00% 2,377.68 4,667.11 4,740.15 4,285.00 16,069.94 否[

5,331.49 万元

2 研发中心建设项目 不适用 不适用 不适用

3 永久补充流动资金 不适用 不适用 不适用

对外投资(收购石嘴山市华辰投

4 不适用 不适用 266.90 831.52 421.36 1,519.78 不适用

资有限公司 60%的股权项目)

5 购买办公场所 不适用 不适用 不适用

超募资金增资石嘴山市星泽燃

6 不适用 不适用 1,219.84 1,219.84 不适用

气有限公司 45%股权项目

合计： 2,377.68 4,934.01 5,571.67 5,926.20 18,809.56

注：该项目已顺利达产，2015 年项目收入已达成预期，但因当期公司采取了竞争性价格销售策略，同时加大了当期研发和销售投入，导致项目 2015

年度净利润略低于预计项目达产后年平均净利润。

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（2）前次募集资金使用效果与披露情况基本一致

前次募投项目实施符合公司发展战略，为公司未来持续成长奠定下了良好的

基础，项目效益也正逐步显现。

智能燃气表产业基地建设项目已顺利达产，2015年项目收入已达成预期，但

因当期公司采取了竞争性价格销售策略，同时加大了当期研发和销售投入，导致

项目2015年度净利润略低于预计项目达产后年平均净利润。

综上，截至2015年12月31日，上市公司募集资金已全部投入使用，上市公司

前次募集资金使用进度与首次公开发行招股说明书及后续信息披露承诺的进度

一致。前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《证券发行管理

暂行办法》第十一条第（一）项的规定。

2、上市公司本次的募集资金之用途符合国家产业政策和有关法律、行政法

规的规定，符合《发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定

本次金卡股份非公开发行股票配套融资募集资金扣除发行费用后的净额将

用于本次交易现金对价支付、补充上市公司流动资金、偿还天信仪表银行借款，

不涉及相关主管部门的审批程序。

上市公司本次的募集资金之用途符合国家产业政策和有关法律、行政法规的

规定，符合《发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定。

3、上市公司本次配套募集资金符合《发行管理暂行办法》第十一条第（三）

项的规定

上市公司不属于金融类企业，本次募集资金已有明确的用途，并经公开披露，

本次交易募集配套资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与

他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务

的公司，符合《发行管理暂行办法》第十一条第（三）项的规定。

4、上市公司本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生

同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理暂行办法》第十一条

1-1-1-254

第（四）项的规定

本次重组完成后上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，天信仪表将成

为上市公司的子公司。交易对方与上市公司、天信仪表目前不存在同业竞争的情

形。

为避免与上市公司可能产生的同业竞争，陈开云等48名自然人及德信天合出

具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

上市公司本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或者实际控制人产

生同业竞争情形，亦不会影响上市公司生产经营的独立性，符合《发行管理暂行

办法》第十一条第（四）项的规定。

综上所述，上市公司本次配套募集资金符合《发行管理暂行办法》第十一条

的规定。

（四）本次募集配套资金符合现行的配套融资合规性

1、符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定

《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同

时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，

一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予

以审核。

本次交易公司将募集配套资金不超过99,062.83万元用于支付现金对价及补

充流动资金。本次交易募集配套资金比例不超过本次购买资产交易价格的100%，

将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其

适用意见的规定。

2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与

解答》规定

《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规

定，考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的

1-1-1-255

现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在

建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金

的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。

本次交易金卡股份将募集配套资金99,062.83万元，募集资金扣除发行费用后

的净额将用于本次交易现金对价支付、补充上市公司流动资金、偿还天信仪表银

行借款。补充流动资金金额不超过31,436.72万元，不超过募集配套资金的50%，

符合上述规定。

（五）配套募集资金管理和使用的内部控制制度

为了规范公司募集资金的管理和使用，确保资金使用安全，切实保护投资者

的权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市规则》、

《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的要求，结合公司实际情况，特制定《募集资金管理制度》等相

关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，明确募集资金使用的分级审批权

限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、投向变

更、管理与监督等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。

公司《募集资金管理制度》的主要内容如下：

1、关于募集资金专户存储的相关规定

公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管

理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）

原则上不得超过募投项目的个数。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额

超过计划募集资金金额的（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。

公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券

交易所（以下简称“交易所”）提交书面申请并征得交易所同意。

公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以

下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括

1-1-1-256

以下内容：

（1）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（2）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元或发行募

集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%的，公司

及商业银行应当及时通知保荐人；

（3）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；

（4）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；

（5）公司、商业银行、保荐人的违约责任。

公司应当在全部协议签订后及时报交易所备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司

应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报交易所

备案后公告。

公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具

对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情

形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户

2、关于募集资金使用的相关规定

“ 1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。

出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并

公告。

（2）公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借

予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主

要业务的公司。

公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用

途。

1-1-1-257

（3）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股

股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项

目获取不正当利益。

（4）募集资金使用计划依照下列程序编制和审批：

（一）募集资金使用计划按年度和项目编制；

（二）具体执行部门编制《募集资金年度使用计划》；

（三）总经理办公会议审查同意；

（四）董事会审议通过；

（五）总经理执行。

（5）募集资金使用依照下列程序申请和审批：

（一）具体使用部门填写申请表；

（二）财务负责人签署意见；

（三）总经理审批；

（四）财务部门执行。

（6）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。募投

项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应

当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一

次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及

投资计划变化的原因等。

（7）募投项目应严格按照项目投资总额进行投入。因特殊原因，必须调整

项目投资总额时，按下列程序审批，结余资金应当并按照本管理制度第二十八条

和二十九条执行，不足资金原则上由公司自筹资金解决或按照本管理制度第二十

八条执行：

（一）具体执行部门编制投资总额调整报告，详细说明调整原因；

1-1-1-258

（二）调增或调减比例低于20%时，由总经理办公会议批准；

（三）调增或调减比例为20%以上（含20%）时，由董事会批准。

（8）募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等

重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达

到相关计划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调

整后的募集资金投资计划（如有）。

（9）公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。

（10）公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司

董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明

确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得

超过6个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预

先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告交易所并公告。

（11）公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2

个交易日内报告交易所并公告改变原因及保荐人的意见。

公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视为变更募

集资金投向，应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

（12）公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合

资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募

1-1-1-259

投项目的有效控制。

（13）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条

件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；

（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（五）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告交易所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金

全部归还后2个交易日内报告交易所并公告。

（14）募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股

东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

（15）超募资金达到或者超过5000万元人民币或者计划募集资金金额20%

的，应当按以下要求使用：

（一）制定超募资金使用计划

1、公司最晚应在募集资金到帐后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产

经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。

2、公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，除每12个月累

计不得超过超募资金总额的20%外，还应当符合以下要求并在公告中披露：

（1）公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投

资等高风险投资；

（2）超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体

董事的三分之二以上和全体独立董事同意；

1-1-1-260

（3）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确

表示同意。

3、超募资金使用计划的披露内容应当包括：

（1）募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到帐时间、金额、超募

金额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实

际使用金额；

（2）超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、

是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得

或尚待有关部门审批的说明及风险提示；

（3）偿还银行贷款或补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的原

因，偿还银行贷款或补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行贷款或补充

流动资金的详细计划及时间安排（如适用）；

（4）董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；

（5）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性

的独立意见；

（6）深证证券交易所要求披露的其他内容。

4、公司披露超募资金使用计划之前需向交易所提交以下文件：

（1）公告文稿；

（2）董事会决议；

（3）在建项目及新项目的项目可行性分析报告；

（4）董事会关于偿还银行贷款或补充流动资金必要性的专项说明（如适用）；

（5）交易所要求的其他文件。

（二）实际使用超募资金

1-1-1-261

1、公司在实际使用超募资金之前，应按照《上市规则》第九章、第十章的

要求，履行相应的董事会或股东大会审议程序及信息披露义务。

2、公司单次实际使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到超募资金总

额的20%的，应事先提交股东大会审议。

3、超募资金实际使用项目的披露内容包括：

（1）超募资金计划投入该项目的情况；

（2）拟将超募资金实际投入该项目时，该项目的基本情况或可研分析与已

披露的情况是否发生变化及变化的详细情况；

（3）该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如适用）；

（4）董事会审议超募资金实际使用项目的程序及表决结果；

（5）交易所要求披露的其他内容。

4、公司披露超募资金实际使用计划之前应当向交易所提交以下文件：

（1）公告文稿；

（2）董事会决议；

（3）在建项目及新项目的项目可行性分析报告（如发生变化）；

（4）交易所要求的其他文件。

5、超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或单

个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金投向履

行相关审议程序和信息披露义务。

6、公司实际使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，公司应承诺偿

还银行贷款或补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资并在公告

中披露。

7、公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度专项报告、注册会计师

1-1-1-262

的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容：

（1）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；

（2）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情

况；

（3）超募资金累计使用金额；

（4）交易所要求的其他内容。”

3、关于募集资金投向变更的相关规定

（1）公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。公司变

更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

（2）公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目

具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

（3）公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交

易所并公告以下内容：

1）原项目基本情况及变更的具体原因；

2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

3）新项目的投资计划；

4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

5）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；

6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

7）交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定

进行披露。

（4）公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）

1-1-1-263

的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政

策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

（5）公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产

重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报

告交易所并公告以下内容：

1）对外转让或置换募投项目的具体原因；

2）已使用募集资金投资该项目的金额；

3）该项目完工程度和实现效益；

4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

5）转让或置换的定价依据及相关收益；

6）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

8）交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入

资产的持续运行情况。

（6）单个或全部募投项目完成后，公司将该项目少量节余募集资金（包括

利息收入）用作其他用途应当履行以下程序：

1）独立董事发表明确同意的独立意见；

2）保荐机构发表明确同意的意见；

3）董事会审议通过。”

4、关于募集资金的管理与监督的相关内容

（1）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查

1-1-1-264

一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计

部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向交易所报告并公告。

公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导

致的后果及已经或拟采取的措施。

（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与

使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证

报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。

注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本管理制度及相关格式

指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，

提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司

董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施

并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集

资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析

注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到

核查报告后2个交易日内报告交易所并公告。

（3）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收

购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运

行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情

况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承

诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履

行情况，直至承诺履行完毕。

（4）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存

在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募

集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

1-1-1-265

（5）保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募

集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

5、关于募集资金管理的信息披露的相关内容

公司应严格按照《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指

引》以及《公司章程》等相关规定切实履行募集资金管理的信息披露义务。

综上，上市公司已建立募集资金管理和使用的内部控制制度，制度中明确募

集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资

金存储、使用、变更、管理与监督等内容已做出明确规定。

（六）本次募集配套资金失败的补救措施

如本次重大资产重组实施完成，募集配套资金失败或不足，上市公司将自筹

资金支付。

配套募集资金失败的情况下，为保证本次交易的顺利完成，上市公司将筹集

资金优先用于支付本次交易中的现金对价67,626.1万元。根据《购买资产协议》，

如本次配套融资未到位，在证监会审核通过本次交易审核之日（以获得证监会正

式核准文件之日为准）起十二个月内支付完毕。假设2016年6月完成本次交易审

核，预计2017年6月前上市公司将支付现金对价67,626.1万元。

在上述期限内，上市公司有充足的资金来源用于支付现金对价。1）上市公

司将使用自有资金支付部分现金对价：截至2015年12月31日，上市公司货币资余

额为1.00亿元，购买的理财产品余额为1.97亿元，合计货币性资产2.97亿元；2）

上市公司偿债能力良好，信用额度充裕：2015年末，上市公司流动比率和速动比

率分别为2.76，2.52，偿债能力良好，上市公司商业银行的信用额度充裕，截至

2015年底上市公司尚未使用的信用额度10.49亿元；3）上市公司日常经营将产生

现金流，也为现金对价支付提供了保障：2015年上市公司经营性现金流为9,500

万元，2016年度及2017年上半年金卡股份经营活动产生的现金净流量预计将超过

1亿元。

1-1-1-266

本次募集配套资金不成功的情况下，凭借上市公司的良好的偿债能力和充裕

的信用额度，交易完成后标的公司流动性风险较小，具体原因如下：1）上市公

司偿债能力良好，2014年末、2015年末流动比率分别为3.16和2.76，速动比率分

别为3.00和2.52，2015年末资产负债率为19.47%、20.52%，负债水平较低，偿债

能力良好，同时考虑上市公司截至2015年末账面货币性资产2.97亿元，本次交易

完成后，如本次募集配套资金不成功，上市公司具有充裕的资金整合标的公司，

标的公司面临的流动性风险较小。2）本次交易完成后上市公司将采用多种措施，

改善天信仪表现金流状况，降低流动性风险。本次交易完成后，上市公司将进一

步加强对天信仪表客户的收款管理，降低应收账款的回收周期，同时凭借上市公

司的管理经验，降低库存，提升存货周转率，降低对流动资金的占用，改善天信

仪表的现金流状况，进一步降低流动性风险。

1-1-1-267

第七章 本次交易合同的主要内容

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议主要内容

（一）协议主体、签订时间

2016年3月14日，金卡股份与陈开云等48名自然人及德信天合签署了《发行

股份及支付现金购买资产协议》。

2016年6月20日，金卡股份与陈开云等48名自然人及德信天合签署了《发行

股份及支付现金购买资产协议》之补充协议。

上市公司金卡股份与陈开云等48名自然人及德信天合在本协议中合称“双

方”，单称“一方”。

（二）标的资产交易价格及定价依据

双方同意，标的资产（天信仪表98.54%的股权）的转让价格以评估结果确定

的评估值协商定价。

根据坤元评估出具的坤元评报[2016]第 93 号《资产评估报告书》，在评估基

准日 2015 年 12 月 31 日，天信仪表 100%股权以收益法确定的评估值为 12.31 亿

元，经双方协商确定天信仪表 100%股权作价 14.17 亿元，本次交易的标的公司

98.54%股权的交易价格为 13.96 亿元。

（三）交易对价支付方式

1、交易对价支付方式

上市公司通过发行股份及支付现金的方式支付标的资产的交易对价

139,638.23万元，其中支付现金67,626.1万元，占交易总额的48.43%，发行股份支

付交易对价72,012.13万元，占交易总额的51.57%。具体情况如下表：

交易总对价金额 现金对价金额 股份对价金额 股份对价数量

交易对方

（万元） （万元） （万元） （股）

陈开云 11,620.90 4,873.28 6,747.62 2,428,949

1-1-1-268

范叔沙 9,371.72 4,685.86 4,685.86 1,686,775

颜波 7,872.22 562.30 7,309.92 2,631,361

范煌辉 7,122.49 5,248.15 1,874.34 674,708

连祖生 6,560.19 1,874.34 4,685.85 1,686,771

张和钦 6,560.19 3,936.11 2,624.08 944,593

王焕泽 5,810.45 1,312.04 4,498.41 1,619,298

何必胜 5,060.71 1,499.47 3,561.24 1,281,944

杨建中 4,873.28 3,936.11 937.17 337,354

陈永勤 4,123.54 2,061.77 2,061.77 742,178

叶朋 3,936.11 1,874.34 2,061.77 742,178

沈华书 3,748.68 1,874.34 1,874.34 674,708

阮文弟 3,373.81 937.17 2,436.64 877,120

谢丙峰 3,373.81 2,061.77 1,312.04 472,297

陈通敏 2,811.51 - 2,811.51 1,012,063

黄朝财 2,811.51 2,249.21 562.30 202,412

许庆榆 2,624.07 562.30 2,061.77 742,178

颜海波 2,155.49 1,030.89 1,124.60 404,824

潘友艺 2,249.21 749.74 1,499.47 539,766

阮允荣 2,249.21 1,499.47 749.74 269,885

阮允阳 2,249.21 1,312.04 937.17 337,354

廖宝成 2,061.77 749.73 1,312.04 472,297

杨小平 2,061.77 1,499.47 562.30 202,412

华怀奇 1,874.34 937.17 937.17 337,354

黄茂兆 1,874.34 1,499.47 374.87 134,942

叶宝珠 1,874.34 1,124.60 749.74 269,885

陈爱民 1,686.90 562.30 1,124.60 404,824

方嘉濂 1,686.90 1,686.90 - -

陈诗喜 1,499.47 749.73 749.74 269,885

郑国华 1,499.47 749.73 749.74 269,885

陈生由 1,124.60 749.73 374.87 134,942

洪新雄 1,124.60 - 1,124.60 404,824

李新家 1,124.60 - 1,124.60 404,824

潘孝众 1,124.60 749.73 374.87 134,942

徐怀赞 1,124.60 562.30 562.30 202,412

杨菲菲 1,124.60 - 1,124.60 404,824

曾云杰 1,124.60 562.30 562.30 202,412

周中恩 1,124.60 562.30 562.30 202,412

林扬根 937.17 937.17 - -

缪建胜 937.17 - 937.17 337,354

郑成平 937.17 - 937.17 337,354

黄雪玲 562.30 281.15 281.15 101,206

1-1-1-269

陶朝建 562.30 187.43 374.87 134,942

叶维六 374.87 - 374.87 134,942

郑宗设 374.87 187.43 187.44 67,473

章钦养 187.43 56.23 131.20 47,228

德信天合 9,090.54 9,090.54 - -

合计 139,638.23 67,626.10 72,012.13 25,922,291

金卡股份将以非公开发行股票募集的部分配套资金支付前述现金对价。

2、发行股份情况

本次交易支付对价中发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每

股面值为人民币1.00元。

本次股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议决议公告

日；本次发行的价格为27.84元/股，不低于定价基准日之前60个交易日的上市公

司股票交易均价（除权除息后）的90%。

经上市公司2015年度股东大会批准，上市公司2015年度权益分派方案为：以

公司现有总股本180,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.6元（含税）。本次

权益分派股权登记日为2016年3月31日，除权除息日为2016年4月1日。鉴于公司

已经实施完毕上述分红派息方案，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格

调整为27.78元/股，调整公式为：除息后发行价格=除息前发行价格-每股所分红

利现金额。

除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派发股

利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，公司则将根据相关

规定对发行价格和发行数量作相应调整。

3、股权质押与预留现金

天信仪表对苍南联信小额贷款股份有限公司向银行借款提供担保尚未解除

的情况如下（货币单位：万元）：

借款 担保

编号 合同名称 借款人 贷款人 担保人

期限 金额

3310201501200 国家开发银行 苍南联信小 国家开发银 天信仪表 2015/10/30

4,000

064340 借款合 股份有限公司 额贷款股份 行股份有限 集团有限 至

1-1-1-270

同的保证合同 人民币资金贷 有限公司 公司 公司 2016/10/29

款保证合同

苍南联信小 中国银行股 天信仪表 2015/3/6

2015 年苍保字 最高额保证合

额贷款股份 份有限公司 集团有限 至 7,000

HZ150306 号 同

有限公司 苍南县支行 公司 2017/3/6

在天信集团分立前，天信集团是苍南联信小额贷款股份有限公司（简称“联

信小贷”）主发起人，联信小贷的经营方式主要是通过利用股东出资和银行融资，

向中小企业、个体工商户提供贷款。联信小贷在向银行融资过程中，银行要求联

信小贷提供有效保证担保或抵押担保。为支持联信小贷正常业务经营的需要，天

信仪表为联信小贷银行融资提供担保。

联信小贷基本情况如下：

名称 苍南联信小额贷款股份有限公司

企业类型 其它股份有限公司（非上市） 注册资本 40,000.00 万元

注册号 330300000026504 法定代表人 陈开云

注册地 苍南县灵溪镇玉苍路 609 层第三、四层

成立日期 2008 年 10 月 09 日

经营范围 办理各项小额贷款业务。提供小企业发展、管理、财务的咨询服务。

天信仪表为联信小贷提供的担保基本情况如下：

被担保单位 担保金额 债权人 债权确定期 担保合同号 责任方式

（万元） 限

联信小贷 4,000 国家开发银 2015.10.30- 3310201501200064340 连带责任

行股份有限 2016.10.29 号借款合同的保证合

公司 同

联信小贷 7,000 中国银行股 2015.03.06- 2015 年苍保字 连带责任

份有限公司 2017.03.06 HZ150306

苍南县支行

其中 3310201501200064340 号借款合同情况如下：

借款金额（万

借款人 债权人 借款期限 用途

元）

向自然人、个体经

国家开发银行股 2015.10.30-

联信小贷 4,000.00 营户和小微企业发

份有限公司 2016.10.29

放贷款

2015 年苍保字 HZ150306《最高额保证合同》项下主借款合同情况如下：

1-1-1-271

借款金

序

借款人 额（万 债权人 合同编号 借款期限 用途

号

元）

中国银行

联信小 股份有限 温 2015.03.20-

1 1000.00 发放小额贷款

贷 公司苍南 CN201507021 2016.03.17

县支行

中国银行

联信小 股份有限 温 2015.08.20-

2 2500.00 发放小额贷款

贷 公司苍南 CN201507054 2016.02.20

县支行

中国银行

联信小 股份有限 温 2015.11.09-

3 2000.00 发放小额贷款

贷 公司苍南 CN201544071 2016.05.04

县支行

中国银行

联信小 股份有限 温 2015.07.09-

4 1500.00 发放小额贷款

贷 公司苍南 CN201507050 2016.07.08

县支行

截至本报告出具之日，天信仪表为联信小贷提供上述两项担保的总借款余

额为 2,250 万元。

联信小贷 2015 年主要财务指标具体如下：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日

/2015 年度

资产负债率 24.37%

流动比率 4.10

速动比率 4.10

总资产 61,476.58

所有者权益合计 46,493.79

营业收入 677.04

净利润 34.82

根据联信小贷 2015 年审计报告，2015 年末，联信小贷资产负债率 24.37%，

流动比率 4.10，联信小贷偿债能力良好。

陈开云等48名自然人及德信天合确认，截至2016年4月14日共计担保的未偿

还本金金额为6,750万元，并保证在最高额保证担保合同履行期间届满前不得再

新增该保证合同项下的贷款担保，并同意提供担保措施，该等担保措施的担保范

围包括所担保的主债权、利息、违约金及履行担保义务而发生的一切费用（包括

但不限于律师费、仲裁费、诉讼费等）；该等担保措施具体如下：

1-1-1-272

针对天信仪表对外提供保证的债务，交易对方愿意将交易对价的相关股份质

押、现金存放指定账户，预留期间为自预留之日起至担保债务全部清偿完毕。根

据金卡股份第三届董事会第十一次会议决议，通过了对《关于调整公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，对本次重组方案进行了调整，

调整后的交易对方质押股份、预留现金情况如下：

序号 名称 质押股份数 （股） 预留现金（万元）

1 陈开云 293,526 235.60

2 张和钦 114,150 190.28

3 范叔沙 203,843 226.53

4 颜波 317,997 27.18

5 叶朋 89,692 90.60

6 阮文弟 106,000 45.30

7 郑国华 32,613 36.24

8 黄雪玲 12,230 13.59

9 黄茂兆 16,307 72.48

10 章钦养 5,707 2.72

11 方嘉濂 - 81.54

12 陈爱民 48,920 27.18

13 颜海波 48,920 49.83

14 陶朝建 16,307 9.06

15 连祖生 203,840 90.60

16 沈华书 81,538 90.60

17 范煌辉 81,538 253.70

18 阮允荣 32,613 72.48

19 王焕泽 195,687 63.42

20 许庆榆 89,694 27.18

21 洪新雄 48,920 -

22 潘孝众 16,307 36.24

23 陈生由 16,307 36.24

24 叶维六 16,307 -

25 郑宗设 8,153 9.06

26 潘友艺 65,227 36.24

27 缪建胜 40,767 -

28 郑成平 40,767 -

29 叶宝珠 32,613 54.36

30 陈诗喜 32,613 36.24

31 黄朝财 24,462 108.73

32 华怀奇 40,767 45.30

33 徐怀赞 24,460 27.18

1-1-1-273

34 周中恩 24,460 27.18

35 陈永勤 89,691 99.67

36 阮允阳 40,767 63.42

37 曾云杰 24,460 27.18

38 杨建中 40,768 190.27

39 李新家 48,920 -

40 何必胜 154,920 72.48

41 杨小平 24,460 72.48

42 杨菲菲 48,920 -

43 陈通敏 122,309 -

44 廖宝成 57,073 36.24

45 谢丙峰 57,077 99.67

46 林扬根 - 45.30

宁波梅山保税港区德信天合投资

47 - 439.45

管理合伙企业（有限合伙）

合计 3,132,617 3,269.04

（1）因本次发行取得股份的交易对方（以下简称“质押义务人”）同意将共

计3,156,171股的股份质押给上市公司控股股东浙江金卡高科技工程有限公司，其

中每个质押义务人质押的股份数量（以下简称“质押股份”）=67,500,000元×该质

押义务人持有标的公司股份比例×(该质押义务人之股份对价金额÷该质押义务人

之交易总对价金额)÷40%÷27.78元/股，质押义务人应于发行结束并完成股份登记

之日起5个工作日内与浙江金卡高科技工程有限公司到中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司办理完毕股权质押登记手续，股权质押登记以中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押登记证明》为准，质押期间为办理

股权质押登记之日起至担保项下主债权全部清偿完毕之日止；担保项下主债权全

部清偿完毕后10个工作日内，上市公司应为质押义务人办理解除质押登记手续。

如担保项下主债权提前清偿或解除担保的，质押义务人可要求浙江金卡高科技工

程有限公司按比例解除质押，质押义务人解除质押股数=主债权提前清偿金额或

解除担保金额之和÷67,500,000元×质押股份数；

（2）因本次发行取得现金的交易对方（以下简称“预留义务人”）同意将共

计3,269.04万元的现金对价由上市公司预留并暂缓支付，其中每个预留义务人预

留现金（以下简称“预留现金”）金额=67,500,000元×该预留义务人持有标的公司

股份比例×(该预留义务人之现金对价金额÷该预留义务人之交易总对价金额)，

1-1-1-274

预留期间为自预留之日起至担保项下主债权全部清偿完毕之日。如担保项下主债

权提前清偿或解除担保的，预留义务人可要求上市公司提前支付部分预留现金，

预留义务人要求支付预留现金=主债权提前清偿金额或解除担保金额之和÷

67,500,000元×预留现金；

（3）若标的公司因该等担保需向债权人履行偿付义务从而使标的公司遭受

损失（以下简称“担保损失”，该等担保损失包括但不限于标的公司支付的担保

本金、利息、滞纳金以及其他合理费用（如有））的，本次交易对方陈开云等46

名自然人及德信天合应当以现金形式向标的公司或上市公司进行全额赔偿，本次

交易对方陈开云等46名自然人及德信天合每一方赔偿款金额=担保损失×本次交

易对方陈开云等46名自然人及德信天合所持标的公司的股权比例A；A=本次交易

对方陈开云等46名自然人及德信天合持有标的公司出资额/标的公司注册资本总

额。

其中：

①若本次交易对方陈开云等46名自然人及德信天合中仅为质押义务人的（即

其换取股份比例为100%），其赔偿款应由其以现金方式向上市公司或标的公司赔

偿；

②若本次交易对方陈开云等46名自然人及德信天合中仅为预留义务人的（即

其换取现金比例为100%），其赔偿款由上市公司从其预留现金中直接予以扣除；

③若本次交易对方陈开云等46名自然人及德信天合中同时是预留义务人与

质押义务人的（即0%＜换取现金比例＜100%），其赔偿款由上市公司从其预留

现金中直接予以扣除，不足部分由其以现金方式向上市公司或标的公司补足。

若本次交易对方陈开云等46名自然人及德信天合届时拒绝现金补偿的，则本

次交易对方陈开云等46名自然人及德信天合须无条件同意以其质押股份处置所

得价款进行补偿，并配合办理因实现质权所需的一切手续。

截至本报告书出具之日，天信仪表为联信小贷提供担保的总借款余额为

2,250 万元，与交易对方为上述担保预留现金的差额较小；交易对方也为上述担

1-1-1-275

保质押部分股份作为承担担保责任的保证措施；同时联信小贷具有一定的偿债能

力。基于上述分析，上述担保对本次交易完成后上市公司资产独立性、完整性和

生产经营无重大不利影响。

独立财务顾问及律师认为，本次交易后，天信仪表将成为上市公司的子公司，

当债务人不能履行债务时，天信仪表作为上市公司的子公司须承担担保责任；但

天信仪表或金卡股份享有对交易对方的追偿权，且交易对方已为上述担保提供了

足额的保障措施，因此，上述担保对交易作价不会产生实质性的影响。上述担保

对本次交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营不会产生重大不利影

响。

4、支付时间安排

（1）股票发行时间安排

协议生效且协议项下的标的资产已经按协议约定进行交割并完成标的资产

的过户手续（以工商行政管理部门核发新的营业执照为准）之日起，上市公司应

在60个工作日内启动发行股份程序，依据结算公司的证券登记业务规则启动办理

将发行的股份登记于本次交易对方陈开云等48名自然人及德信天合各主体名下

的证券登记手续。

（2）现金支付时间安排

现金对价由上市公司以下列方式分三次支付：

①在证监会审核通过本次交易之日（以获得证监会正式核准文件之日为准）

起十个工作日内，金卡股份向交易对方陈开云等46名自然人及德信天合支付第一

笔现金对价1亿元；

②在标的资产交割手续完成（以工商行政管理部门核发新的营业执照为准）

后60日内支付现金对价1.5亿元。

③自金卡股份本次重组之募集配套融资到位十个工作日内，金卡股份扣除交

易对方的预留现金后支付剩余现金对价。

1-1-1-276

④如金卡股份本次配套融资未到位，在证监会审核通过本次交易审核之日

（以获得证监会正式核准文件之日为准）起十二个月内，金卡股份扣除交易对方

的预留现金后支付剩余现金对价。

5、股份锁定

股份锁定情况具体参见“第六章发行股份情况”之“二（九）发行股份的锁

定期”。

（四）标的资产的交割或过户时间安排

为交割的目的，双方在证监会审核通过本次交易之日（以获得证监会正式核

准文件之日为准）后的15个工作日内按照本协议股权转让的约定共同向标的公司

所在地的工商行政管理部门提交股东变更的工商变更登记手续的申请，并力争不

迟于10个工作日完成工商变更登记手续（以工商行政管理部门核发新的营业执照

之日为准）。

（五）过渡期间损益归属

在标的资产交割前，本次交易对方应共同对标的资产的完整、毁损或者灭失

承担责任。

在标的资产自定价基准日（2015年12月31日）至交割日之间，如果标的资产

产生盈利，则该盈利部分归属于上市公司所有；如果标的公司截至交割日所在月

末的净资产低于本次交易基准日时标的公司净资产的，则其差额部分由本次交易

对方项下各主体承担连带责任，以现金方式向上市公司或标的公司进行补足。

（六）人员安排

1、标的公司作为独立法人的身份不会因为本次交易发生变化。

2、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，取得股份对价的本

次交易对方将成为上市公司的股东。本次交易完成后，标的公司的公司治理（包

括但不限于股东决定、董事会、监事会表决等）、财务规范、信息披露等事项需

遵循现行法律、法规及上市公司对下属控股子公司管理制度的相关规定。

1-1-1-277

3、本次交易完成后，标的公司应按照中国证监会及深圳证券交易所等监管

机构的要求修改公司章程，并参照上市公司内部管理制度建立完善公司日常经营

管理制度；在董事会确定的经营目标下，由标的公司的经营层做出三年规划及年

度预算方案，根据战略规划和目标制定管理者的绩效考核方案。上市公司将根据

上市公司的内控制度的要求，对标的公司及其下属公司进行内部不定期审计。

（七）协议的生效与终止

1、本协议于下列条件全部满足之日起生效：

（1）本协议经上市公司法定代表人或其授权代表签署并加盖公章、陈开云

等48名自然人及德信天合签章；

（2）上市公司董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产；

（3）陈开云等48名自然人及德信天合依据其内部组织性文件的规定，履行

完毕批准本次发行股份及支付现金购买资产的适当的内部决策程序；

（4）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。

2、本协议于下列情形之一发生时终止：

（1）在交易交割日之前，经双方协商一致终止。

（2）在交易交割日之前，本次发行股份及支付现金购买资产由于不可抗力

而不能实施。

（3）由于协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行

和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。

（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

1、不竞争承诺

未经上市公司书面同意，交割日起至少5年内，交易对方将不得以直接或间

接的方式，或通过直接或间接控制其他经营主体或自然人的方式，从事与标的公

司于交割日所从事的工商业用燃气计量仪表业务、家用燃气计量仪表业务和天然

1-1-1-278

气系统解决方案）（下称“竞争义务”）；除标的公司外，交易对方将不在同标的

公司竞争业务存在相同或类似业务且损害标的公司利益的相关业务的实体任职

或担任职工或任何形式的顾问。交易对方中任何一方违反不竞争承诺的，则其因

违反不竞争承诺所获得的收益全部归受让方所有，同时其需向上市公司支付各自

获得的交易对价总额的三倍作为违约金且赔偿金卡股份及标的公司因此而造成

的所有损失。上述责任由交易对方中违反不竞争承诺者各自独立承担。

2、供应商变更补偿条款

若本次交易过程中或本次交易完成后General Electric International,Inc.（“通

用公司”）和Dresser,Inc.（“德莱赛”，通用公司和德莱赛合称“德莱赛方面”）终

止与标的公司签署的AUTHORIZED SALES CHANNEL MASTER AGREEMENT

（编号：TANCY INSTRUMENT GROUP,CO.,LTD,MASTER AGREEMENTNO.

CHCH-TA14-MAS）合同及合作，则交易对方应承担因前述合作终止事项对标的

公司造成损失的补偿义务，但因前述合作终止事项交易对方承担的损失补偿总额

不超过5,000万元。因前述合作终止事项对标的公司造成的损失以2015年度德莱

赛基表和天信仪表自制腰轮表的销售数量为基数来进行计算，损失额计算方法如

下：因2016年度、2017年度德莱赛表销售数量相较于2015年度德莱赛表销售数量

下降导致的减少的净利润减去2016年度、2017年度天信仪表自制腰轮表销售数量

相较于2015年度天信仪表自制腰轮表增长所增加的净利润。

金卡股份应于2018年1月，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对本协议

约定的事项进行审计，经审计后，双方确认交易对方应补偿的数额，并于审计确

认后10个工作日内予以全额偿还。

交易对方同意，由交易对方持有100%股权的浙江天信资产管理咨询有限公

司对该事项承担连带责任。

3、应收账款补偿条款

截至2015年12月31日，标的公司经审计存在对关联方上海天信能源设备有限

公司的应收账款9,927,682.41元（“关联方应收账款”），该款项系天信仪表历年向

1-1-1-279

上海天信出售商品形成。因此，报告期内应收上海天信款项属于经营性往来，不

属于关联方资金占用的情形。若2016年12月31日前该关联方应收账款未能全额收

回，则交易对方各主体同意按实际收回关联方应收账款账面价值低于关联方应收

账款100%的部分向标的公司进行补偿；该等补偿需由交易对方于上市公司针对

标的公司2016年度审计报告出具之日起3个月内以现金方式向标的公司支付。每

逾期一日，按应支付补偿金额的万分之一向标的公司支付利息。自交易对方按上

述约定向上市公司补偿未收回关联方应收账款账面价值之日起，标的公司将对上

述关联方应收账款的债权转让给交易对方，由交易对方享有相关权利承担相应义

务。

（九）违约责任

除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出

的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，或无正当理由、故意退

出本次交易的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失和费用（包括但不限

于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、

公证费、送达费、公告费等，下同）；具体约定如下：

1、协议签署后，若任何一方未能履行本协议项下义务、责任或所作出的陈

述、保证与事实不符或该陈述与保证未得到及时、适当履行，则该方应被视为违

约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿

因其违约行为给守约方造成的直接损失和费用。其中，除本协议中明确为交易对

方之个别责任外，其他均为连带责任。

2、如上市公司未按本协议的约定按时向交易对方支付交易对价（包括股份

对价和现金对价），每逾期一日按逾期金额的万分之一支付违约金。

3、若交易对方未按本协议的约定按时办理标的公司98.54%股权过户至上市

公司名下的工商变更登记手续及移交资料等手续，则每逾期一日按本次交易总金

额的万分之一支付违约金。

4、若任何一方无法举证其非故意未按对方要求披露或隐瞒与本协议及其附

1-1-1-280

件相关的事项而给守约方造成损失的，违约方应向守约方支付200万元作为违约

金，上述违约金不足以赔偿守约方直接损失和费用的，还应就不足部分进行赔偿。

5、协议签署后，任何一方无正当理由故意退出本次交易，该方需向守约方

支付1,000万元作为赔偿，经双方协议一致退出本次交易的除外，本条约定自本

协议签署之日起生效。

6、协议另外已经约定赔偿责任的，按照相关条款执行，不再按照以上违约

责任条款约定执行。

7、就上述违约金及赔偿金额违约方应自违约事实发生之日起十（10）个工

作日内向守约方支付，每逾期一日，按应支付违约金或赔偿金的万分之五向守约

方支付利息。

8、就协议规定的违约责任，上市公司如需承担违约责任，应将交易对方各

主体视为一个整体，而非向交易对方各个主体分别承担，交易对方各主体就取得

的上市公司违约金（如有）自行分配；除本协议另有约定的之外，交易对方各主

体就本协议项下的违约金、损失赔偿责任及补偿责任承担连带责任。

9、各方同意，对协议约定的交易对方各自分别承担责任的事项，若交易对

方各自违约行为给上市公司及标的公司造成损失的，则该交易对方中的违约方应

承担的赔偿责任部分不超过各自可获得的交易对价总额的3倍；但违约方若违反

不竞争承诺，则其应承担的赔偿责任不受上述赔偿上限的限制；交易对方根据协

议约定承担连带责任的，其所应承担的赔偿责任不受前述赔偿上限的限制。

二、《利润补偿协议》及补充协议主要内容

（一）协议签订主体、签订时间

2016年3月14日，金卡股份与陈开云等48名自然人及德信天合签署了《利润

补偿协议》。

2016年6月20日，金卡股份与陈开云等48名自然人及德信天合签署了《利润

补偿协议》之补充协议。

1-1-1-281

（二）业绩承诺

1、各方同意，利润承诺期为2016年、2017年、2018年（以下简称“利润承诺

期”）。

2、交易对方承诺，标的公司在利润承诺期的合计净利润数不低于3亿元（以

下简称“承诺净利润总和”）。

3、协议所指“净利润”是年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的扣

除非经常性损益后的税后净利润。非经常性损益根据《企业会计准则》的相关定

义界定。

上市公司应当聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对标的公司

在利润承诺期内各年度实现的实际净利润情况出具《专项审计报告》（与上市公

司的年度审计报告同时出具），分别对标的公司在利润承诺期内各年度对应的实

际净利润数额进行审计确认，并于利润承诺期的最后一个会计年度计算出标的公

司在利润承诺期内的实际净利润总和。

（三）业绩承诺补偿的实施

1、补偿方式

各方同意，利润承诺期届满后，交易对方应按以下列方式向上市公司进行补

偿，具体补偿方式如下：

（1）如标的公司在利润承诺期的实际净利润总和不足承诺净利润总和的

90%（不含本数）时，则交易对方应按下列方式向上市公司进行补偿，具体补偿

方式如下：

应补偿现金金额=承诺净利润总和－实际净利润总和；

（2）如标的公司在利润承诺期的实际净利润总和高于承诺净利润总和的

90%（含本数）时，视为交易对方完成其利润承诺，交易对方无须向上市公司进

行补偿。

如交易对方需根据协议承担利润承诺补偿义务，则按照出资比例承担连带责

1-1-1-282

任。

（3）补偿义务的承担比例

如交易对方需根据《补偿协议》及补充协议承担利润承诺补偿义务，则交易

对方应按照如下比例承担补偿责任并负有连带责任：

姓名/名称 承担补偿义务的比例（%）

陈开云 8.2557

张和钦 4.6605

范叔沙 6.6578

颜波 5.5925

叶朋 2.7963

阮文弟 2.3968

郑国华 1.0652

黄雪玲 0.3995

黄茂兆 1.3316

章钦养 0.1332

方嘉濂 1.1984

陈爱民 1.1984

颜海波 1.5313

陶朝建 0.3995

连祖生 4.6605

沈华书 2.6631

范煌辉 5.0599

阮允荣 1.5979

王焕泽 4.1278

许庆榆 1.8642

洪新雄 0.7989

潘孝众 0.7989

陈生由 0.7989

叶维六 0.2663

郑宗设 0.2663

潘友艺 1.5979

缪建胜 0.6658

郑成平 0.6658

叶宝珠 1.3316

陈诗喜 1.0652

黄朝财 1.9973

华怀奇 1.3316

徐怀赞 0.7989

1-1-1-283

周中恩 0.7989

陈永勤 2.9294

阮允阳 1.5979

曾云杰 0.7989

杨建中 3.4620

李新家 0.7989

何必胜 3.5952

杨小平 1.4647

杨菲菲 0.7989

陈通敏 1.9973

廖宝成 1.4647

谢丙峰 2.3968

林扬根 0.6658

宁波梅山保税港区德信天合投资管理合

伙企业（有限合伙） 6.4581

2、补偿的程序

具有证券期货业务从业资格的会计师事务所应对标的公司在利润承诺期内

各年度实现的实际净利润情况出具《专项审计报告》。如利润承诺期内的实际净

利润总和低于承诺净利润总和的，在会计师事务所出具利润承诺期最后一个会计

年度的《专项审计报告》后，上市公司确定交易对方应补偿的金额，并书面通知

交易对方。交易对方应在收到上市公司通知之日起20个工作日内将应补偿的现金

价款一次性支付给上市公司，若以现金补偿的部分未在上述期限支付，每逾期一

天交易对方应当向上市公司支付未付金额日息万分之五的利息，上述补偿价款以

及逾期利息由交易对方各主体承担连带责任。

同时，天信管理出具《承诺函》：天信管理自愿为天信仪表全体股东项下各

主体负有对金卡股份的利润承诺补偿义务提供连带保证担保，若天信仪表全体股

东中任何一方未能按照利润补偿协议的约定履行利润承诺补偿义务的，天信管理

愿意承担连带责任，本保证担保为不可撤销之连带责任保证担保。

（四）其他

1、本协议系上市公司与本次交易对方陈开云等48名自然人及德信天合签订

的《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份及

1-1-1-284

支付现金购买资产协议》生效的同时生效，本协议未作约定的事项均以《发行股

份及支付现金购买资产协议》的内容为准。《发行股份及支付现金购买资产协议》

解除或终止的，本协议也相应解除或终止。

2、本次交易在中国深交所或证监会审核期间，若出现深交所、证监会要求、

或国家法律、行政法规或中国证监会等部门规章强制规定要求增加利润承诺期

限、相应金额或变更补偿方式、或其他与利润补偿相关事项的情形，应经双方友

好协商签署《利润补偿协议》之补充协议，及时调整利润承诺事项。

（五）业绩补偿金额和现金对价交易安排的合理性

本次交易中交易对方承诺天信仪表 2016 年至 2018 年净利润不低于 30,000

万元，而向交易对方支付现金对价 68,563.27 万元。根据金卡股份第三届董事会

第十一次会议决议，通过了对《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金方案的议案》，对本次重组方案进行了调整，调整后的现金对价为

67,626.10 万元。

1、上述交易安排设置的原因及合理性

（1）促进交易的顺利进行

本次交易对方为德信天合与陈开云等 46 名自然人（即除范超美、许修峰外

的天信仪表自然人股东），交易对方个数较多且持有天信仪表的股权较为分散，

无实际控制人；交易对方中大部分自然人及德信天合部分自然人合伙人为公司普

通员工，或已经退休，不参与公司经营管理决策，该部分人不愿意做出业绩承诺；

同时，交易对方对支付股权及现金的比例诉求差距较大，甚至存在部分股东要求

全部支付股权、部分股东要求全部支付现金的情况，更加灵活的股权和现金对价

支付能够更好的促进重组交易的顺利完成。上市公司把握收购时机，在保障上市

公司及其股东权益的前提下，充分尊重交易对方各自的合理诉求，有利于交易的

促成，提升重组的效率和效果。

（2）上述交易设置不影响对交易对方的约束，业绩承诺有利于提升上市公

司盈利水平

1-1-1-285

本次交易双方参照标的评估价格协商确定的标的价格为 141,700.00 万元，其

中支付现金对价 68,563.27 万元，支付股份对价 73,136.73 万元，交易对方承诺天

信仪表 2016 年至 2018 年净利润不低于 30,000 万元，根据金卡股份第三届董事

会第十一次会议决议，通过了对《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金方案的议案》，对本次重组方案进行了调整，调整后的现金对价为

67,626.10 万元。上述该交易设置不影响对交易对方的约束。该利润承诺金额是

根据天信仪表历史业绩、经营情况和发展前景，交易双方经过充分沟通、协商后

的结果，体现了交易双方的意愿，同时交易对方承诺的天信仪表 2016 年至 2018

年年均利润在 2015 年净利润的基础上有所提高，一方面有利于保障上市公司和

股东的利益，一方面对交易对方构成了激励和约束，有利于提升上市公司盈利水

平。

（3）本次交易现金对价安排是交易双方市场化谈判的结果，并履行相关程

序

本次交易的业绩承诺和现金对价等交易安排是交易双方协商确定结果，是交

易双方的真实意思表示。《资产购买协议》及补充协议和《利润补偿协议》及补

充协议等交易相关文件和交易安排已经天信仪表股东会通过。本次交易包括现金

对价安排在内的相关方案已经上市公司第三届董事会第七次会议、第三届董事会

第十一次会议以及 2016 年第二次临时股东大会决议通过，其中在 2016 年第二次

临时股东大会对现金对价安排相关议案的表决过程中，中小股东投赞成票的股份

占比为 100.00％。从投票结果来看，包括中小股东在内上市公司股东以及市场投

资者对本次重组方案和发行方案均表达了认可与支持。公司本次重组及包括现金

对价安排的交易方案不会对上市公司及中小股东的权益产生不利影响，是合理

的。

（4）评估报告预测相对谨慎，业绩完成确定性高

根据坤元提供的评估报告，2016-2018 年天信仪表息前税后利润分别为

10,188.07 万元、11,109.45 万元、12,408.89 万元。考虑利息支出后，预计净利润

分别为 9,001.77 万元、9,835.59 万元、11,135.04 万元，具体测算如下：

1-1-1-286

单位：万元

预测期

项目\年份 合计

2016 年 2017 年 2018 年

一、营业收入 43,094.85 45,214.37 48,810.23 137,119.45

二、营业利润 11,892.11 12,972.28 14,494.06 39,358.45

三、息税前利润 11,892.11 12,972.28 14,494.06 39,358.45

减：所得税费用 1,704.04 1,862.83 2,085.17 5,652.04

四、息前税后利润 10,188.07 11,109.45 12,408.89 33,706.41

利息支出 1,395.65 1,498.65 1,498.65 4,392.95

净利润 9,001.77 9,835.59 11,135.04 29,972.40

天信仪表经营受下游天然气行业影响较大。评估预测天信仪表 2016-2018 年

收入同比增长分别为-0.40%、4.92%、7.95%。受益于我国对天然气行业的大力支

持，2016 年以来我国天然气市场保持快速增长态势；2016 年 1-4 月份，我国天

然气产量 480 亿立方米，同比增长 11.62%；天然气进口量 266 亿立方米，增长

23.42%；天然气表观消费量 738 亿立方米，增长 15.98%。相较我国目前天然气

行业成长情况，评估报告中收入增长率预测相对谨慎。

（5）增值税退税将进一步提高天信仪表盈利能力

天信仪表产品中嵌入式软件符合《财政部、国家税务总局关于软件产品增值

税政策的通知》（财税 2011[100]号）中的增值税退税的条件，天信仪表已向主管

部门申请软件产品增值税退税事宜，如该退税事宜获得主管部门同意，将进一步

提升天信仪表的盈利能力。预计天信仪表将于 2016 年 8 月底获得批准，前述增

值税退税事项对 2016 年-2018 年天信仪表净利润影响金额预计分别为 1,190.60

万元、2,328.74 万元和 2,513.89 万元。考虑退税影响后，则 2016-2018 年天信仪

表预计净利润分别为 10,192.37 万元、12,164.34 万元、13,648.93 万元。

（6）天信仪表 2016 年 1-6 月份订单增长情况良好

天信仪表经营受下游天然气行业影响较大。受益于 2015 年 11 月我国下调天

1-1-1-287

然气价格的影响，2016 年以来我国天然气市场保持快速增长态势：2016 年 1-4 月

份，我国天然气产量 480 亿立方米，同比增长 11.62%；天然气进口量 266 亿立

方米，增长 23.42%；天然气表观消费量 738 亿立方米，增长 15.98%。天然气需

求量的快速上升，在增加了天然气用户数的同时，也间接促进了燃气公司对流量

计的需求，给天信带来了更多业绩增长的机遇。

2016 年以来天信仪表采取更加积极的销售策略。天信仪表销售政策根据市

场竞争情况进行调整，从以往以成本定价的思路逐渐转向以客户需求为导向倒推

定价的思路，对部分产品的出厂价做出了适当下浮调整，增加了产品在市场上的

价格竞争力，激发了销售人员的动力，促进了销量的上升。天信仪表的客户已覆

盖了国内大城市以及大型燃气集团，然而三四线城市以及一些小型私有燃气公司

仍是天信仪表市场空白区域， 2016 年初天信仪表把市场拓展的重点放到了三四

线城市及小型燃气公司，2016 年上半年新增客户 112 家，成功转化销售订单客

户 42 家。

燃气表更换市场潜力显现。天信仪表投入市场较早，产品已进入更换期。据

统计，目前全国各地在用的由天信所生产的流量计有 14 余万台。通过对这些流

量计的旧表改造、旧表替换，可以为天信提供可观的效益。北京及长沙地区燃气

的技术改造是今年上半年老表改造、替换的两大突出市场。2016 年 1-6 月，北京

地区订单量 6,443.94 万元，较去年同期增长 431.79%，长沙地区订单 1,974.72 万

元，较去年同期增长 421.11%。

受益于下游行业的快速发展及内部销售政策的调整，2016 年 1-6 月，天信仪

表已获得订单总金额合计为 25,217.6 万元，较去年同期增长 38.40%，公司销售

形势良好。

（7）符合相关的法律法规

《上市公司重大资产重组管理办法》和其他相关法律法规并未对本次交易中

关于现金支付比例和利润承诺做出强制性规定，同时《<上市公司重大资产重组

管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12

号》扩大了配套融资的比例，且配套融资可用于并购交易的现金对价，重组交易

1-1-1-288

的交易架构设置更加灵活，有利于提升并购重组交易的顺利进行。因此，上述交

易安排设置符合相关法律法规的要求。

2、上述交易安排设置对上市公司和中小股东权益的影响

（1）有利于促进重组进程，提升上市公司盈利能力，保障上市公司和中小

股东利益

本次交易现金对价安排的设置，是上市公司与交易对方商业谈判的结果，也

是交易对方与上市公司顺利达成购买资产协议的前提条件之一。交易对方数量较

多且诉求不统一，对价支付中的现金支付比例和股份支付比例难以统一，放宽现

金支付比例有助于减少交易双方谈判的摩擦成本，有助于上市公司把握收购时

机，促进重组的顺利进行。作为国内工商用智能燃气表领域的优质企业，天信仪

表竞争优势显著，符合上市公司的发展战略，有利于提升上市公司盈利能力，有

助于保障上市公司和中小股东的权益。

（2）利润承诺有助于保障上市公司和中小股东权益

现金对价支付并不影响利润承诺对交易对方的约束，根据《利润补偿协议》，

交易对方承诺天信仪表 2016 年至 2018 年净利润不低于 30,000 万元，该利润承

诺是根据天信仪表历史业绩、未来发展前景等因素，经交易双方谨慎判断，协商

确定的，且高于 2015 年天信仪表模拟报表净利润水平，有助于对天信仪表经营

管理层构成激励和约束，有助于保障上市公司和中小股东权益。

（3）约定标的公司核心员工任职期限及禁止竞争条款，有助于保障上市公

司和中小股东权益

交易双方在《购买资产协议》中约定，本次交易的交易对方保证尽最大努力

促成标的公司核心人员在交割日前与标的公司签署服务期限不少于五年的《劳动

合同》和/或《竞业禁止协议》，有利于保障标的公司的正常生产经营，有助于保

障上市公司和小股东权益。

综上，上市公司认为收购天信仪表 98.54%股权有利于公司拓展业务范围至

工业燃气计量仪器仪表的生产制造，对上市公司具有并购价值和战略意义，有利

1-1-1-289

于上市公司股东利益，同时考虑承诺业绩具有可实现性，金卡股份与对方协商就

业绩补偿等交易条款达成共识，上市公司履行了相关程序。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易利润补偿和现金支付比例等交易安排

是交易双方市场化谈判的结果，并履行了相关程序；上述交易安排有利于促进本

次交易的顺利进行，且承诺利润实现的确定性高，有利于增强上市公司盈利能力，

保护上市公司中小股东的利益。

1-1-1-290

第八章 本次交易的合规性和合法性分析

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法

规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

天信仪表拥有自主知识产权，专业从事仪器仪表、工业自动化仪表、燃气调

压设备、燃气成套设备、燃气计量仪表、标准装置、阀门、压力管道附件制造、

销售业务。依据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》，

天信仪表所处行业归属于仪器仪表制造行业（C40），不属于国家产业政策禁止

或限制的行业。因此，本次交易符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

天信仪表的生产经营活动符合国家和地方对环境保护的规定和要求，报告期

内天信仪表不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形，未因违反环保法律、

法规而受到行政处罚。

3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

天信仪表拥有的土地使用权能够满足生产经营需求，不存在违反我国土地管

理法律法规的行为，本次交易符合土地管理法律法规的相关规定。

4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易完成后，天信仪表从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次

交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定

的情形。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断

等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

1-1-1-291

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件

《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众

持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民

币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。

上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%

以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及

其关联人”。

本次交易完成后，不考虑配套融资影响，上市公司的股本总额预计将增加至

2,05,922,291股，社会公众股持股比例不低于25%，上市公司本次交易完成后的上

市公司股本结构仍符合股票上市条件。

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法

权益的情形

1、本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具

的评估结果为依据，并由交易各方协商后确定。整个交易中标的资产定价公允、

合理，不存在损害上市公司和股东的合法权益的情形。

根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报字[2016]第93号），本次交

易拟购买资产审计评估基准日（2015年12月31日）的评估值为12.31亿元，交易

价格由交易各方以评估值为基础协商确定为13.96亿元。

2、按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于

市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行

股份及支付现金购买资产的首次董事会（即第三届董事会第七次会议）决议公告

日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日公

司股票交易均价（除权除息后）的90%，即27.84元/股。

1-1-1-292

经上市公司2015年度股东大会批准，上市公司2015年度权益分派方案为：以

公司现有总股本180,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.6元（含税）。本次

权益分派股权登记日为2016年3月31日，除权除息日为2016年4月1日。鉴于公司

已经实施完毕上述分红派息方案，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格

调整为27.78元/股，调整公式为：除息后发行价格=除息前发行价格-每股所分红

利现金额。

除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派发股

利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，公司则将根据相关

规定对发行价格和发行数量作相应调整。

公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的

发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。

综上，上述发行股份购买资产及配套融资的发行价格充分体现了市场定价的

原则，定价公允、合理，有利于保护中小股东的利益。

（四）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法

本次交易标的为天信仪表98.54%股权，天信仪表是依法设立和存续的有限责

任公司，不存在影响其合法存续的情形。天信仪表股权由陈开云等46名自然人和

德信天合合法拥有且权利完整，不存在委托持股、委托投资、信托等情况，不存

在权益纠纷。

本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，不涉及债权债务的转

移问题。

因此，本次交易涉及的资产产权清晰，不涉及债权债务处理，符合《重组办

法》第十一条第（四）项的规定。

1-1-1-293

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主

要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，公司的主营业务为从事智能燃气表及燃气计量管理系统的研

发、生产、销售，主营业务收入占销售收入的90%以上。天信仪表的主营业务为

仪器仪表、工业自动化仪表、燃气调压设备、燃气成套设备、燃气计量仪表、标

准装置、阀门、压力管道附件制造、销售。本次交易完成后，天信仪表在工业燃

气计量仪表的技术优势及市场渠道与公司现有技术和业务互相补充，可形成较好

的协同效应，提升各自的核心竞争力和盈利能力。

因此，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在导致公司重组后主要

资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项

的规定。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实

际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则

而受到中国证监会、浙江证监局或深交所的处罚。

本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规

定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

金卡股份已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规

则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，金卡

股份具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，天信仪表将成为公司的子公司。天信仪表将依据公司要求，

不断完善法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。

1-1-1-294

二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

1、有利于促进上市公司产业升级，提升资产质量水平，增强核心竞争力

截至2016年6月30日，天信仪表的资产总额为51,570.34万元。本次交易完成

后，天信仪表成为上市公司的控股子公司，并纳入上市公司合并报表范围，全面

提升上市公司资产规模。

通过本次购买资产，天信仪表将成为上市公司的控股子公司，实现了与资本

市场的对接，上市公司实现了主营业务的扩展延伸、优化了产品结构。本次购买

资产有利于促进上市公司资产质量的提高，增强公司核心竞争力。

2、改善上市公司财务状况

本次交易完成后，上市公司主营业务收入结构将得以改善，有利于构建互补

性且协同性的业务组合；天信仪表成为金卡股份98.54%控股的子公司，能够在经

营管理、资本筹集等方面得到上市公司的强力支持，有助把各自业务做大做强，

同时可以互补发展。

同时，本次重组募集配套资金将用于补充流动资金，将有利于改善上市公司

资产负债结构，提升经营业绩。

3、有利于增强上市公司持续盈利能力

根据公司既定的发展规划，公司计划有选择性地并购一些智能化仪器仪表行

业中的，与公司自身发展目标相符合，具有一定的技术、市场互补性的优秀企业，

逐步丰富公司产品结构，进一步提升公司盈利能力。

天信仪表是国内领先的天然气应用整体解决方案专业服务商，拥有从产业基

础（国际一流机械加工设备、精密检测中心，高压环道标准装置）、燃气计量仪

表、液体计量仪表、燃气调压设备、天然气管网能量计量与管理系统构架到解决

方案的整体设计和制造能力。通过并购天信仪表，公司将打开工业燃气计量仪器

仪表市场，与公司现有业务形成了良好的互补性，同时天信仪表的销售渠道和公

1-1-1-295

司也具有良好的协同性，能够提升公司的核心竞争力和盈利能力。

综上，本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈

利能力。

（二）本次交易对关联交易、同业竞争、独立性的影响

本次交易完成后，天信仪表将作为上市公司控股子公司纳入上市公司合并报

表范围。

本次交易前，上市公司与实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞

争。本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，公司实际控制人及其控

制的其他关联企业未从事与上市公司构成同业竞争的业务。

本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会

关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关

联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

为规范和减少金卡股份及其关联企业的关联交易并避免同业竞争，增强独立

性，维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司及天信仪表的长远稳定

发展，本次交易对方分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于避

免同业竞争的承诺函》。

综上，本次交易不会产生新的关联交易和同业竞争，符合《重组办法》第四

十三条第一款第（一）项的规定。

（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

2016年2月19日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会审

[2016]0235号《审计报告》，对公司2015年12月31日的财务状况、2015年度经营

成果和现金流量发表的审计意见为标准无保留意见。

综上，公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意

见的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

1-1-1-296

（四）上市公司及其上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪

正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书出具日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯

罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合

《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能

在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次发行股份购买的标的资产为天信仪表98.54%的股权。截至本报告书签署

日，陈开云等46名自然人和德信天合合法持有天信仪表98.54%的股权，该等股权

权属清晰，根据交易双方的约定，本次交易经中国证监会核准后，天信仪表股权

能够依法转让给上市公司，不存在有限制其在约定期限内办理完毕权属转移手续

的情形。

综上所述，本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期

限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的

规定。

（六）上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，

可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购

买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披

露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的

风险和应对措施。

本次交易对方与上市公司控股股东或其控制的关联人之间不存在关联关系。

金卡股份本次收购天信仪表98.54%股权，符合公司的战略发展方向。通过本次交

易，金卡股份和天信仪表通过在技术、销售和管理等方面的整合，实现优势互补，

达到“1+1>2”的协同效应。

综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。

1-1-1-297

三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、《问题与解答》相

关要求的说明

（一）符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定

《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同

时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，

一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予

以审核。

本次交易金卡股份将募集配套资金99,062.83万元，募集资金扣除发行费用后

的净额将用于本次交易现金对价支付、补充上市公司流动资金、偿还天信仪表银

行借款。本次交易拟购买资产交易价格为139,638.23万元，募集配套资金比例不

超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审

核。

因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。

（二）符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与

解答》规定

《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规

定，考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的

现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在

建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金

的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。

本次交易金卡股份将募集配套资金99,062.83万元，募集资金扣除发行费用后

的净额将用于本次交易现金对价支付、补充上市公司流动资金、偿还天信仪表银

行借款。补充流动资金金额不超过31,436.73万元，不超过募集配套资金的50%，

符合上述规定。

因此，本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用

1-1-1-298

途等问题与解答》的规定。

四、上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规

定

上市公司本次配套融资，符合《证券法》规定的条件，符合《创业板上市公

司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：

（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

根据中汇出具的中汇会审[2015]0567号《审计报告》与中汇会审[2016]0235

号《审计报告》，金卡股份最近两年连续盈利，符合《发行管理暂行办法》第九

条第（一）项之规定。

（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，

能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效

果；

根据报告期内金卡股份编制的《内部控制的自我评价报告》、中汇出具的相

关《内部控制鉴证报告》，金卡股份会计基础工作规范，经营成果真实，内部控

制制度健全且被有效执行，能够合理保证上市公司财务报告的可靠性、生产经营

的合法性以及营运的效率与效果，符合《发行管理暂行办法》第九条第（二）项

之规定。

（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

2014年4月1日，金卡股份召开2013年度股东大会，审议通过了2013年度权益

分派方案，向以资本公积转增股本并进行现金分红；2015年4月13日，金卡股份

召开2014年度股东大会，审议通过了2014年度权益分派方案，进行现金分红。上

述现金分红符合金卡股份当时有效的《公司章程》的规定，符合《发行管理暂行

办法》第九条第（三）项之规定。

（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审

1-1-1-299

计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响

已经消除；

根据中汇出具的中汇会审[2014]0308号、中汇会审[2015]0567号《审计报告》

与中汇会审[2016]0235号《审计报告》，金卡股份最近三年及一期财务报表未被

注册会计师出具否定意见或无法发表意见的审计报告,符合《发行管理暂行办法》

第九条第（四）项之规定。

（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股

票的除外；

本次交易系金卡股份发行股份及支付现金购买资产并向特定对象发行股份

募集配套资金，本次的募集配套资金以非公开发行股票的方式进行，不适用《发

行管理暂行办法》第九条第（五）项之规定。

（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、

业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担

保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿

债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

上市公司确认，上市公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，

机构、业务独立，能够自主经营管理。金卡股份最近十二个月内不存在违规对外

提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债

务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

综上所述，本次交易符合《发行管理暂行办法》第九条的相关规定。

五、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的

不得发行证券的情形

金卡股份不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不

得非公开发行股票情形：

（一）本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1-1-1-300

（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。

（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节

严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监

会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、

行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。

（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、

第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处

罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规

定的不得非公开发行股票情形。

六、上市公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第

十一条规定的募集资金使用的规定

上市公司募集资金使用符合符合以下规定：

（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；

（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可

供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资

于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞

争或者影响公司生产经营的独立性。

1-1-1-301

上市公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十

一条规定的募集资金使用的规定，具体情况详见本报告书之“第六章发行股份情

况”之“本次募集配套资金相关安排的分析”之“本次交易募集配套资金是否符合

《发行管理暂行办法》第十一条的相关规定的专项说明”。

1-1-1-302

第九章 管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析

金卡股份是中国领先的智能燃气解决方案供应商，本次交易前，主要产品是

智能燃气表及燃气计量管理系统。金卡股份参股、控股了多家天然气运营公司，

经营加气站和管道燃气业务，布局燃气相关产业，致力于成为公共事业领域的综

合解决方案供应商。

金卡股份2014年度、2015年度的财务数据均经中汇会计师事务所（特殊普通

合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。最近两年一期的主要财务数据

及指标如下：

单位：万元

合并资产负债表摘要 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产 63,000.38 66,790.00 70,279.80

非流动资产 64,579.67 58,625.02 45,332.88

总资产 127,580.05 125,415.02 115,612.68

流动负债 22,084.75 24,176.18 22,272.27

非流动负债 2,792.76 1,554.92 237.22

负债合计 24,877.51 25,731.10 22,509.49

所有者权益合计 102,702.54 99,683.92 93,103.19

归属于母公司所有者权益 96,551.09 93,360.55 86,925.37

合并利润表摘要 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 31,764.38 59,269.96 58,886.95

营业利润 4,137.64 7,914.72 13,960.87

利润总额 4,821.06 10,395.50 16,119.58

净利润 4,161.22 8,907.66 14,385.67

归属于上市公司股东的净利润 3,928.57 8,226.93 13,607.70

现金流量表摘要 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 -687.19 9,475.18 8,104.44

投资活动产生的现金流量净额 4,024.53 -33,542.37 -9,553.01

筹资活动产生的现金流量净额 -1,472.75 -1,563.67 -1,020.35

现金及现金等价物净增加额 1,864.60 -25,630.87 -2,468.92

偿债能力指标 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动比率（倍） 2.85 2.76 3.16

速动比率（倍） 2.69 2.52 3.00

资产负债率（%） 19.5 20.52 19.47

1-1-1-303

每股指标 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

每股净资产（元） 5.36 5.19 4.83

基本每股收益（元） 0.22 0.46 0.76

注:1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产-预付账款）/流动负债；

3、资产负债率＝总负债/总资产

4、每股净资产＝归属于母公司普通股股东权益/期末股本总额

5、每股收益按照证监会《公开发行证券信息披露编报规则》第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算

及披露（2010 年修订）计算

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、资产规模及结构分析

上市公司最近两年的资产结构如下：

单位：万元

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

货币资金 11,866.93 9.30% 10,009.58 7.98% 35,994.96 31.13%

应收票据 1,021.58 0.80% 2,586.83 2.06% 1,316.40 1.14%

应收账款 34,886.01 27.34% 26,711.06 21.30% 26,781.43 23.16%

预付款项 1,503.37 1.18% 465.53 0.37% 531.75 0.46%

应收利息 - 0.00% - 0.00% 1,500.35 1.30%

应收股利 82.05 0.06% 82.05 0.07% - 0.00%

其他应收款 82.05 0.06% 921.14 0.73% 708.86 0.61%

存货 3,501.07 2.74% 5,780.90 4.61% 3,446.05 2.98%

其他流动资产 8,927.73 7.00% 20,232.91 16.13% - 0.00%

流动资产合计 63,000.38 49.38% 66,790.00 53.26% 70,279.80 60.79%

可供出售金融资产 6,427.00 5.04% 6,427.00 5.12% 6,427.00 5.56%

长期股权投资 25,732.36 20.17% 25,666.74 20.47% 4,095.82 3.54%

固定资产 15,171.83 11.89% 15,302.94 12.20% 15,644.13 13.53%

在建工程 865.90 0.68% 657.27 0.52% 962.27 0.83%

无形资产 3,278.55 2.57% 3,137.32 2.50% 2,682.97 2.32%

商誉 8,934.13 7.00% 3,505.47 2.80% 4,872.30 4.21%

长期待摊费用 302.40 0.24% 372.59 0.30% 45.18 0.04%

递延所得税资产 755.24 0.59% 521.32 0.42% 371.61 0.32%

其他非流动资产 3,112.26 2.44% 3,034.37 2.42% 10,231.59 8.85%

非流动资产合计 64,579.67 50.62% 58,625.02 46.74% 45,332.88 39.21%

资产总计 127,580.05 100.00% 125,415.02 100.00% 115,612.68 100.00%

公司资产主要由货币资金、应收账款、其他流动资产、长期股权投资、固定

1-1-1-304

资产构成。近两年一期末公司资产总额分别为115,612.68万元、125,415.02万元和

127,580.05万元，2016年6月末较上年末增长2,165.03万元。报告期内公司资产总

额的增长主要为非流动资产中长期股权投资、商誉的增长。

近两年末公司应收账款余额相对稳定。由于季节性因素，2016年6月末应收

账款较上年末增加8,174.95万元，主要系销售规模扩大，相应应收客户的款项有

所增加，且受公司收款季节性影响，上半年收款少于下半年所致。

截至2016年6月末公司其他流动资产余额为8,927.73万元较上年末20,232.91

万元有所降低，主要系公司收回银行保本型理财产品本金较上期增长所致。

2015年公司利用闲置资金购买的银行理财产品19,700.00万元，受此影响2015

年年末货币资金余额较上年同期有所下降。

截至2016年末，金卡股份商誉金额为8,934.13万元，较上年末增加5,428.66

万元，主要系收购北京银证100%股权确认的商誉所致。

2015年度，公司新增对石嘴山市星泽燃气有限公司投资20,000.00万元（其中

8,000.00万元由计入“其他非流动资产”的投资保证金转入），新增对宁夏长合

天然气有限公司投资344.00万元，同时，公司对被投资公司按权益法核算，新增

投资收益，使得2015年年末长期股权投资余额较上年年末增长21,570.92万元，增

幅较大。受公司长期股权投资大幅增长的影响，截至2015年12月31日公司非流动

资产占资产总额的比例较上年年末有所上升。

近两年一期末公司固定资产余额及其占资产总额比例相对较为稳定。

2、负债规模及结构分析

上市公司最近两年的负债结构如下：

单位：万元

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

金额 占比 金额 占比 金额 占比

应付票据 6,667.36 26.80% 4,072.73 15.83% 5,499.94 24.43%

应付账款 10,737.91 43.16% 15,588.42 60.58% 12,532.14 55.67%

预收款项 747.50 3.00% 837.47 3.25% 683.05 3.03%

1-1-1-305

应付职工薪酬 1,084.22 4.36% 1,494.63 5.81% 1,140.81 5.07%

应交税费 1,405.18 5.65% 776.70 3.02% 1,003.31 4.46%

其他应付款 1,442.58 5.80% 1,406.23 5.47% 1,413.03 6.28%

流动负债合计 22,084.75 88.77% 24,176.18 93.96% 22,272.27 98.95%

预计负债 93.45 0.38%

递延收益 - 0.00% - 0.00% 60.00 0.27%

递延所得税负债 220.70 0.89% 222.44 0.86% 177.22 0.79%

其他非流动负债 2,478.61 9.96% 1,332.48 5.18% - 0.00%

非流动负债合计 2,792.76 11.23% 1,554.92 6.04% 237.22 1.05%

负债合计 24,877.51 100.00% 25,731.10 100.00% 22,509.49 100.00%

公司负债主要由应付票据、应付账款构成。近两年一期末，公司负债余额分

别为22.509.49万元、25,731.10万元、24,877.51万元，2016年6月末较上年末减少

853.59万元。截至2016年6月末，公司应付票据和应付账款合计余额17,405.27万

元较上年年末减少2,255.88万元。从负债余额及其构成来看，近两年一期末较为

稳定。

3、资本结构与偿债能力分析

报告期内，公司的资本结构与偿债能力具体情况如下表：

项目 2016 年6 月30 日 2015 年12 月31 日 2014 年12 月31 日

资本结构

资产负债率（%） 19.50 20.52 19.47

流动资产/总资产（%） 49.38 53.26 60.79

非流动资产/总资产（%） 50.62 46.74 39.21

流动负债/负债合计（%） 88.77 93.96 98.95

非流动负债/负债合计（%） 11.23 6.04 1.05

偿债能力

流动比率（倍） 2.85 2.76 3.16

速动比率（倍） 2.69 2.52 3.00

注：流动比率＝流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=总负债/总资产；

由于2016年6月末商誉增加金额较大，导致非流动资产占总资产比例较2015

年有所提升。而2016年1-6月物联网智能燃气表销量大幅度增加，相应计提的物

1-1-1-306

联网表通讯费用亦大幅度增加，导致非流动负债占总负债的比例较2015年末有所

增加。

如前所述，2015年度公司新增对石嘴山市星泽燃气有限公司等公司股权投

资，年末长期股权投资余额同比增幅较大，受此影响，2015年年末公司流动资产

占总资产的比例、流动比率和速动比率较上年年末有所下降。

总体而言，2016年6月末，公司资产负债率保持较低水平，同时流动比率和

速动比率相对较高，资产结构相对合理，偿债能力较强。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

1、经营成果分析

上市公司最近两年的损益表数据如下：

单位：万元

项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度

一、营业总收入 31,764.38 59,269.96 58,886.95

其中：营业收入 31,764.38 59,269.96 58,886.95

二、营业总成本 28,264.62 53,887.07 46,073.05

其中：营业成本 19,654.46 36,469.83 34,116.82

营业税金及附加 283.36 557.77 546.83

销售费用 3,385.96 7,990.33 6,567.68

管理费用 4,612.22 7,380.74 5,560.94

财务费用 -15.62 -154.77 -1,204.60

资产减值损失 344.24 1,643.17 485.38

投资收益 637.88 2,531.83 1,146.97

三、营业利润 4,137.64 7,914.72 13,960.87

加：营业外收入 723.83 2,680.16 2,479.70

减：营业外支出 40.41 199.38 320.99

四、利润总额 4,821.06 10,395.50 16,119.58

减：所得税费用 659.84 1,487.85 1,733.91

五、净利润 4,161.22 8,907.66 14,385.67

归属于母公 司所有者

3,928.57 8,226.93 13,607.70

的净利润

2、公司盈利能力指标分析

1-1-1-307

项目 2016年1-6月 2015年 2014年

加权平均净资产收益率 4.13% 9.14% 16.90%

总资产收益率 3.29% 7.39% 13.14%

销售毛利率 38.12% 38.47% 42.06%

销售净利率 13.10% 15.03% 24.43%

注：1、加权平均净资产收益率为按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资

产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》规定计算，净利润取值为“归属于母公司所有者的净利

润”；

2、总资产收益率=净利润/（（期初总资产余额+期末总资产余额）/2）；

3、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

4、销售净利率=净利润/营业收入。

报告期内，上市公司营业收入构成情况如下：

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比

IC卡智能燃气表及

14,417.48 45.39% 36,379.73 61.38% 40,344.66 68.51%

系统软件

GPRS/CDMA 远 程

实时燃气监控系统 - - 5,439.15 9.18% 4,726.66 8.03%

注

及系统软件

无线智能燃气表及

9,272.33 29.19% 5,866.93 9.90% 1,860.25 3.16%

系统

注

膜式燃气表 - - 1,364.66 2.30% 1,483.83 2.52%

天然气销售业务 4,032.04 12.69% 9,668.20 16.31% 9,961.74 16.92%

注

其他 4,042.53 12.73% 551.28 0.93% 509.82 0.87%

营业收入合计 31,764.38 100.00% 59,269.96 100.00% 58,886.95 100.00%

注：金卡股份2016年半年报未披露GPRS/CDMA远程实时燃气监控系统及系统软件、膜式燃

气表、其他的收入金额，2016年1-6月“其他”收入分类中包含GPRS/CDMA远程实时燃气

监控系统及系统软件、膜式燃气表、其他的收入分类。

近两年一期，公司营业收入分别为58,886.95万元、59,269.96万元和31,764.38。

公司主营产品为IC卡智能燃气表及其系统软件，2014年和2015年、2016年1-6月

收入分别为40,344.66万元、36,379.73万元和14,417.48万元，占营业收入比例分别

为68.51%、61.38%、45.39%。2015年度、2016年1-6月公司IC卡智能燃气表及其

系统软件销售收入及其占营业收入的比例较上年有所下降，无线智能燃气表及系

统销售收入及其占营业收入的比例较上年上升，公司营业收入近两年一期总体平

稳。

1-1-1-308

2016年1-6月金卡股份销售净利率较2015年有所降低，主要系2016年1-6月管

理费用4,612.22万元同比增加70.97%所致，主要原因是公司加大了研发投入导致

研发费用增加。

2015年度，我国经济增速持续放缓，国家经济进入新常态，业内竞争加剧。

受宏观经济环境变化及市场竞争加剧等因素的影响，2015年度，公司销售毛利率

较上年同期下降，营业毛利较上年同期下降1,970.01万元。为应对宏观经济环境

变化影响，公司管理层及时调整营销策略，积极开拓市场、搭建金卡移动物联网

平台、研发物联网表等新产品。

2015年度公司营业利润较上年同期减少6,046.15万元，其中销售费用、管理

费用和财务费用分别较上年同期增加1,422.65万元、1,819.80万元和1,049.83万元。

2015年度公司销售费用的增长主要为差旅费、市场费用等市场开拓相关费用的增

长，管理费用的增长主要为研发费用的增长。受国家货币政策调整影响，以及公

司对外投资增加等因素的影响，2015年度利息收入减少，使得财务费用较上年增

长。

总体而言，2015年度宏观经济环境有所变化，公司进行产业布局，积极开拓

市场，加大研发投入，营业收入保持相对稳定，但由于新业务仍处于培育和拓展

阶段，尚未对公司业绩作出较大贡献，使得2015年营业利润和净利润较上年同期

出现一定幅度的下降。受此影响，2015年公司净资产收益率和总资产收益率较上

年同期下降。

二、本次交易购买资产行业特点和经营情况讨论与分析

（一）标的资产所属行业基本情况

1、仪器仪表行业概况

仪器仪表行业分为工业自动化仪表及系统、科学测试仪器、专用仪器仪表、

仪表材料和元器件四大类。天信仪表主要从事燃气流量仪表的生产和销售并提供

燃气应用系统解决方案的专业服务，属于工业自动化仪表及系统类，如下图所示：

1-1-1-309

工业自动化仪器仪表是在工业生产过程中，对压力、流量、温度、物/液位

等工艺参数进行检测、显示、记录或控制的仪表，又称工业仪表或（工业）过程

检测控制仪表。

流量仪表作为自动化仪表与装置中的大类仪表之一，被广泛适用于冶金、电

力、煤炭、化工、石油、天然气、交通、建筑、轻纺、食品、医药、农业、环境

保护及人民日常生活等国民经济各个领域。在过程自动化仪表与装置中，流量仪

表有两大功用：作为过程自动化控制系统的检测仪表和测量物料数量的总量表。

随着世界各国对能源需求不断增长，流量仪表在能源的利用和使用过程中发

挥着举足轻重的作用。能源计量是科学管理能源，实现节能降耗，提高经济效益

的重要手段。流量仪表是能源计量仪表的重要组成部分，水、人工燃气、天然气、

蒸汽和油品这些常用的能源都使用着数量极其庞大的流量计，它们是能源管理和

经济核算不可缺少的工具。

目前，我国仪器仪表行业内相当数量的国有企业已转为民营企业，三资企业

也非常活跃，许多著名仪器仪表公司如德国企业罗德和施瓦茨、美国企业安捷伦

1-1-1-310

等都在我国投资或扩大生产。按照经济结构类型统计，行业销售收入中我国企业

（包括国有、国有控股和民营企业）约占55.12%，利润占比54.59%，其余为三

资企业。国内企业生产的产品能够满足科研、生产和社会各方面的一般需求，但

高端需求仍主要依赖进口。

近些年，我国工商业用及民用燃气需求量的不断加大，燃气表需求逐渐增大。

根据中国城市燃气协会的数据，2010年我国燃气表市场规模在1,440万台，其中

智能燃气表562万台；2015年我国燃气表市场规模在3,583万台，其中智能燃气表

1,935万台；燃气表需求量的年均复合增长率达到20%。巨大的市场空间对燃气表

产业发展是一个极大的推动，因此，燃气表行业是一个持续发展的行业，未来的

市场前景广阔。燃气表行业的高成长性将吸引更多的厂商进入，但由于市场的进

入壁垒高且存在着分层竞争的特性，预计未来燃气表行业在中低端产品领域将达

到市场供求的总体动态平衡，但在高端产品市场如智能燃气表的需求将仍呈稳定

增长态势。

我国仪器仪表工业经过近20年的发展，已成为常用仪器仪表的生产大国。根

据中国仪器仪表行业协会发布的数据，2014年全行业共完成工业总产值9276亿

元。随着我国工业化水平的进一步提高，仪器仪表的需求量仍将保持较快增长速

度。

根据《仪器仪表行业“十二五”发展规划》，仪器仪表行业仍将保持快速增长，

到2015年行业总产值将达到或接近万亿元，年平均增长率达15.00%，出口将超过

1-1-1-311

300.00亿美元，其中本国企业的出口额占50.00%以上。

其中，智能仪表将成为近年来发展的大热门，尤其是智能化测量控制仪表。

传统仪器在体积、功能、功耗等方面都存在一些不足，而智能仪表则很好的解决

了这些问题，因此应用范围更为广阔。

产业信息网发布的《2016-2022年中国仪器仪表行业市场供需预测及投资战

略研究报告》显示，2014年我国智能仪器仪表行业市场规模约146亿元，同比2013

年的114亿元增长了28.07%，近几年我国智能仪器仪表行业市场规模情况如下图

所示：

2、燃气表产品介绍

随着我国国民经济的快速发展，民用住宅和工商业燃气需求正在急剧增加，

作为燃气供需双方交易结算的依据，燃气流量计量的准确性、可靠性、及时性等

与用户利益息息相关。在气体流量计量工具中，容积式流量计（包括膜式燃气表

和罗茨流量计）和涡轮流量计占据着民用住宅和工商业燃气计量市场的主导地

位。其中膜式燃气表应用最为普遍，主要用于低流速、小管径的流量计量；涡轮

流量计用于高流速、大管径的流量计量，涡轮流量计在稳态、高流速下性能最好，

不同的流量计有不同的适用范围，如下表所示。

1-1-1-312

3、燃气表应用领域

天然气工业按其流程来看分为天然气开采、天然气储运、天然气区域输配、

天然气最终用户四个环节。其中，开采包括：采气、处理等；储运包括：长输管

网、储气等；区域输配包括：城市管网、大型工商用户等；最终用户包括：小型

工商用户、民用用户等。

开采 储运 区域输配 最终用户

天然气开采包括采气、处理。天然气开采主要由中石油负责，随着煤层气、

页岩气的开发，中联煤、中国页岩气投资公司等公司也进入该市场。由于井口气

体脏污的特点，该市场主要采用旋进流量计等产品。在旋进流量计行业，国内销

售规模较大的企业主要包括天信集团、开封仪表有限公司、宁波创盛仪表有限公

司、浙江富马仪表有限公司等。

天然气储运包括长输管网、储气。该市场一般采用超声流量计，由于输气量

大，一般倾向于技术含量高、稳定性高的产品，主要包括Elster-Instromet、SICK、

RMG等海外进口产品。

天然气区域输配包括城市管网、大型工商用户。工业、商业用户一般使用腰

轮流量计、涡轮流量计。在腰轮流量计、涡轮流量计行业，国内销售较大的企业

为天信集团和苍南仪表厂。

天然气最终用户包括小型工商用户、民用用户。膜式燃气表应用于民用用户，

主要用于低流速、小管径的流量计量；罗茨流量计和涡轮流量计应用于工商用户，

主要用于高流速、大管径的流量计量。在膜式燃气表行业，国内销售规模较大的

企业主要包括廊坊新奥燃气设备有限公司、金卡高科技股份有限公司、浙江威星

1-1-1-313

智能仪表股份有限公司、陕西航天动力高科技股份有限公司、丹东思凯电子发展

有限责任公司和河南新天科技股份有限公司等。

4、天信仪表现有技术所处的发展阶段

天信仪表主要从事腰轮流量计、涡轮流量计的研发、生产及销售。在天然气

计量的实际应用中，工业、商业用户一般使用腰轮流量计、涡轮流量计，且腰轮

流量计的用量远多于涡轮流量计。

气体腰轮流量计是一种典型的应用广泛的容积式流量计。随着燃气的通过，

腰轮流量计的人口和出口之间产生的差压作用在由高精密同步轮联结在一起的

一对腰轮上，从而驱动腰轮旋转，将充满计量室内的燃气定量排出，再通过机械

传动机构和积算器相连，实现燃气体积计量和数据转换。天信仪表研发气体腰轮

流量计主要特点有：长期测量准确度高，小口径腰轮流量计可替代膜式流量计；

流量计特性不受流动状态的影响，也不受雷诺数大小的限制；安装要求低，上下

游不需安装直管段；测量范围度宽，约 1:40～1:250；始动流量低，一般小于

0.1m3/h；压力损失小，一般小于 0.6kPa。

涡轮流量计作为通用型流量计，其测量原理是利用置于燃气中的涡轮感受燃

气平均速度来测量燃气的体积流量，涡轮转速与被测燃气体积成正比。天信仪表

研发涡轮流量计主要特点有：准确度高，准确度一般为 1.0 级、0.5 级，最高可

达 0.2 级；重复性好，一般为 0.1%～0.2%；范围度宽，中大口径一般为 1:20 及

以上，小口径一般 1:10；压力损失小，常压下一般为（0.1～2.5）kPa；结构紧凑，

体积轻巧，安装使用比较方便，流通能力大。

根据 OIML R137（International Organization of Legal Metrology,即国际法制计

量组织发布的有关气体流量计的推荐准则）及相关流量计的标准、检定规程，

NMi、国家石油天然气大流量计量站成都分站和南京分站对天信仪表的流量计进

行性能测试，测试结果如下表：

天信仪表研发流量计的主要性能试验

腰轮（罗茨）流量计 涡轮流量计 旋进旋涡流量计

评价项目

DN80 G100 DN80 G160 DN80 qmax=400m3/h

检定规程 JJG 633-2005 JJG 1037-2008 JJG 198-1994

范围度 1:250 1:20 1:15

准确度等级 1.0 1.0 1.0（流量传感器）

1-1-1-314

qmin～0.05qmax:±1.77% qmin～0.2qmax:±0.51%

实测误差（负压检定） qmin～qmax:±0.51%

0.05qmax～qmax:±0.19% 0.2qmax～qmax:±0.29%

qmin～0.05qmax:0.04% qmin～0.2qmax:0.29%

重复性误差 qmin～qmax:0.05%

0.05qmax～qmax:0.08% 0.2qmax～qmax:0.01%

加权平均误差 0.14% 0.01% -0.04% （传感器视为1.0级）

复现性误差（相同环境条件，

0.1% 0.2% 0.2%

不同装置。qt～qmax）

高温在天信仪表的恒温箱里

荷兰NMI测试，在-25℃、

测试，低温在冬天的大庆室外

温度：气体温度和环境温度相 +55℃、+20℃全量程最大误差

测试（约-16℃），常温、低 --

同条件下的试验 分别为：-1.74%、-0.79%、

温最大误差分别为：-0.51%、

-1.33，均满足误差要求

-1.36%，均满足误差要求

压力0.8MPa，流量约qmax， qmin～0.05qmax:±1.67% qmin～0.2qmax:±0.72%

qmin～qmax:±0.67%

2000h试验后 0.05qmax～qmax:±0.25% 0.2qmax～qmax:±0.35%

qmin～0.05qmax:±1.58% qmin～0.2qmax:±0.95%

驱动轴试验（扭矩） -

0.05qmax～qmax:±0.28% 0.2qmax～qmax:±0.46%

过载流量1.2Qmax，30min后 qmin～0.05qmax:±1.73% qmin～0.2qmax:±0.83%

-

试验 0.05qmax～qmax:±0.32% 0.2qmax～qmax:±0.42%

0.9MPa，天然气（成都站） 6.0MPa，天然气（南京站）

实流检测 全量程最大示值误差：1.09%， 全量程最大示值误差： -

重复性：0.11%。 -0.95%，重复性：0.04%。

上述试验数据表明，天信仪表流量计产品技术成熟，性能完善，符合 OIML

R137 要求，可完全满足相关场合天然气计量的需要。除上述性能测试外，天信

仪表气体腰轮流量计、气体涡轮流量计等还通过欧洲相关认证机构的检测，符合

OIML R137 及欧盟标准要求。

随着近几年技术的发展，天信仪表的气体腰轮流量计和气体涡轮流量计已经

达到国外先进水平，技术成熟，是天然气计量的可靠产品。

5、行业报告期增长情况及未来发展趋势

（1）行业市场需求受益于我国天然气消费的持续增长

2015 年我国天然气消费量 1,932 亿立方米，增长 5.7%。2015 年 11 月，国家

发改委发布《降低非居民用天然气门站价格并进一步推进价格市场化改革的通

知》，宣布降低非居民用天然气门站价格，每立方米下调 0.7 元，从 11 月 20 日

起执行。受此影响，2015 年 12 月我国天然气消费量 282 亿 m3，同比增长 43.9%，

2016 年 1 月我国天然气消费量 223 亿立方米，同比增长 17.6%。

根据国务院办公厅印发的《能源发展战略行动计划(2014-2020 年)》，到 2020

1-1-1-315

年，天然气在一次能源消费中的比重提高到 10%以上。根据相关规划的预测，我

国 2020 年天然气消费量将达到 3,750-4,000 亿 m3，对应 2015-2020 年间销气量复

合增量有望达到 13-15%。随着城镇化推进，工业“煤改气”等环保因素带来的

替换需求，将进一步刺激天然期需求。我国天然气消费长期稳定的增长为燃气流

量计带来广阔的市场成长空间。

（2）腰轮流量计、涡轮流量计是行业内主导产品

气体超声流量计是最近几年兴起的新的流量测量方式，其设计比较复杂，故

价格也比较高，使用范围也仅是在高压、大流量的天然气输送管道比较多。目前

适合于工业及商业天然气计量的成熟产品应为气体腰轮流量计、涡轮流量计。随

着技术的不断发展，气体超声流量计已逐步向中低压、中小流量、经济型方向发

展，但目前技术尚未成熟，需要进一步发展和完善，尚不宜广泛选用；同时，超

声流量计仅以电子体积修正仪作为结算依据，这点不如配置机械计数器的涡轮、

腰轮流量计，存在一定的可靠性风险。其它新型流量计量仪表因测量原理和技术

成熟度所限制，不宜用于贸易计量。所以气体腰轮流量计和涡轮流量计目前仍是

工业及商业天然气的主要计量产品，对于流量范围较宽的计量领域，气体腰轮流

量计为首选产品；煤层气近年来发展较快，但由于其具有脏、湿等特点，目前一

般采用气体旋进旋涡流量计进行测量。

（3）物联网智能表代表了行业的发展方向，将大大提高燃气服务效率

物联网能将设备、用户、厂商三者紧密结合在一起，在一个平台上实现远程

抄表的综合作业。我国物联网目前处于起步阶段，但是物联网为远程抄表提供了

重要手段，以物联网为基础的远程抄表系统能极大满足用户的远程服务，能对数

据进行精确的测试与反馈，实现全方位的网络集成监控，不仅为用户提供了智能

化的数据服务，还为燃气资源管理提供了科学的参考依据。物联网技术的进步也

促进了燃气远传智能表的发展，提高了人们使用燃气的计量标准与水平，远传智

能化的燃气系统能实现对燃气资源的有效控制与管理，为燃气智能网络的管理提

供了重要的科学依据；另外，其精确的计量系统能督促全社会节约资源，符合经

济的可持续发展观。目前，物联网燃气智能远传表的系统正处于不断发展的阶段，

智能燃气网络的使用可靠性也日益提高，未来物联网远传智能表的应用将更加广

1-1-1-316

泛。

独立财务顾问认为，天信仪表为具有一定市场占有率、技术优势和核心竞争

力的工业燃气表制造商和系统供应商，为国内城市燃气公用计量仪表龙头企业。

天信仪表现有产品技术处于成熟并在不断升级完善之中，报告期内所在行业平稳

增长，未来也将保持稳定性增长。

（二）行业竞争格局

燃气表行业发展之初，国内燃气表企业投资规模小，技术和管理水平低，地

域分布特征明显。伴随着我国天然气行业的快速发展，国内燃气表企业在数量上

和规模上快速成长。

电子技术、网络信息技术发展日新月异，IC卡智能燃气表应运而生，并在国

家相关政策的扶持推动下，发展势头迅猛。目前我国处于传统燃气表向IC卡智能

燃气表的转换阶段，燃气表智能化已是大势所趋。智能燃气表对研发能力、生产

技术、工艺控制要求较高。我国目前有约100家燃气表厂商，其中50%左右为机

械燃气表生产厂；50%左右为电子电路制造、软件开发厂家；只有少数厂商同时

具有机械燃气表生产、电子电路设计制造、软件开发能力。目前行业内领先企业

已将集网络、管理、通信于一体的智能燃气表作为研发重点，未来行业内的竞争

主要集中在智能燃气表产品。

（三）影响行业发展的有利因素和不利因素

1、有利因素

（1）我国天然气行业的强劲发展是燃气表行业发展的原始动力

进入21世纪以来，随着我国经济的持续快速增长，城市化、工业化进程的加

快，以及环保要求的提高对能源消费结构的影响，我国天然气消费量和产量快速

增长，增幅远高于世界平均水平。2013年我国天然气产量1,170.5亿立方米，比2012

年增长9.4%；2014年我国天然气产量1250亿立方米，较2013年同比增长6.1%；

2015年中国天然气产量1345亿立方米，同比增长5.6%。

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我国利用境外资源也取得明显进展。2008年全球天然气（管道天然气+LNG）

贸易量为8138亿立方米，其中我国天然气进口量为46.39亿立方米，占比0.57%；

2014年全球天然气贸易量为9972亿立方米，其中我国天然气进口量为596.55亿立

方米，占比5.98%。随着我国天然气产业的进一步发展，未来这一比值还将不断

提高。我国已成为全球主要天然气进口国。

根据《天燃气发展十二五规划》提出的目标，2015年国产天然气供应能力达

到1760亿立方米左右。其中，常规天然气约1385亿立方米；煤制天然气约150－

180亿立方米；煤层气地面开发生产约160亿立方米。在管道建设方面，“十二五”

期间，新建天然气管道（含支线）4.4万公里，新增干线管输能力约1500亿立方

米/年；新增储气库工作气量约220亿立方米，约占2015年天然气消费总量的9%；

城市应急和调峰储气能力达到15亿立方米。到“十二五”末，初步形成以西气东

输、川气东送、陕京线和沿海主干道为大动脉，连接四大进口战略通道、主要生

产区、消费区和储气库的全国主干管网，形成多气源供应，多方式调峰，平稳安

全的供气格局。在用气普及率方面，到2015年，我国城市和县城天然气用气人口

数量约达到2.5亿，约占总人口的18%。十二五期间我国天然气消费量将从2010

年的968亿立方米增加到2015年的1,760亿立方米，5年增速为82%，天然气消费的

快速增长将推动智能燃气表的增长。

（2）国家输气管道铺设工程为燃气表行业发展提供了良好的契机

我国662个城市中已有近300个城市建有天然气管网，随着新粤浙、陕京四线、

中俄天然气管线和西气东输四线等几条主要干线的规划建设，我国燃气管道建设

将进入一个高速增长阶段。

虽然我国已经初步形成跨区域的天然气管网输送格局，但是已有的天然气输

配管网尚未形成网络化结构。与国外天然气成熟市场相比较，我国天然气主干管

网总里程较少，总体运力不足，各主管道建设之间的联络线较少，联通程度也不

够，各支线及城市配气管网不能满足市场需求。我国天然气管道建设较为落后，

人均天然气管线量约为美国的百分之一。自2002年以来，国内天然气管道形成了

以陕京一线、陕京二线、陕京三线、西气东输一线、西气东输二线、川气东送等

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为主干线，以冀宁线、淮武线、兰银线、中贵线等为联络线的国家基干管网。可

以预期，随着我国天然气管网建设力度的加大，城市管网燃气的普及率将得到大

幅提高，从而为燃气表行业发展提供了广阔的市场前景。

（3）工商业燃气用户量增加进一步推动行业发展

目前，我国城市燃气消费群体依然以家庭用气为主，工商业用户数量比例较

低，随着天然气在工业生产、供暖锅炉、宾馆酒楼、冷热电三联供等领域广泛使

用，工商业用户数量的增加势必带动工商用燃气表的需求。

（4）行业法律法规的实施有利于行业健康快速成长

除上述“行业主要法律法规及政策”中的相关政策外，根据“中国在2009

年哥本哈根联合国气候变化大会的承诺，到2020年中国单位国内生产总值二氧化

碳排放比2005年下降40%—45%”，低碳经济的发展模式将成为我国未来可持续

发展的一项重要战略，而燃气行业是节能减排的重要领域，只有对燃气能源运行

管理进行精确数据采集、计量、实时监控和分析，才能对达到良好的节能减排效

果。

《大气防治方案》指出天然气增加供应的任务为：增加常规天然气生产，加

快开发煤层气、页岩气等非常规天然气，推进煤制气产业科学有序发展；加快主

干天然气管网等基础设施建设；加快储气和城市调峰设施建设；加强需求侧管理，

优先保障民用气、供暖用气和民用、采暖的“煤改气”，有序推进替代工业、商

业用途的燃煤锅炉、自备电站用煤。

《供应长效机制意见》提出，到2020年天然气供应能力达到4000亿立方米，

力争达到4200亿立方米。同时将推进“煤改气”工程，到2020年累计满足“煤改

气”用气需求1120亿立方米。天然气“十二五”规划曾预计，2015年我国天然气

消费量为2300亿立方米左右，供应能力将超过2600亿立方米（包括煤层气、页岩

气及煤制天然气等非常规天然气和进口天然气），到2015年天然气占一次能源消

费总量的比重达到7.5%。这意味着，“十三五”期间将新增天然气供应能力1,400

亿至1,600亿立方米，每年新增300亿立方米左右的供应能力。

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国家各种鼓励政策的出台，将进一步促进燃气表行业发展。

（5）技术发展的推动

技术发展直接影响着本行业产品的升级和结构调整，从单一普通计量功能为

主的普通机械式燃气表到现今的IC卡预付费智能燃气表、无线远传智能燃气表、

IC卡无线远传智能燃气表，国内燃气表产品已经经历了数次更新换代，技术进步

是实现燃气表升级换代顺利进行的重要保障。目前智能燃气表逐渐替代普通机械

式燃气表已成为行业发展的必然趋势，但目前国内智能燃气表每年新增用户数量

只占普通机械式燃气表新增用户数量的三分之一，随着燃气公司燃气运营管理水

平的上升，智能燃气表占燃气表的用户比重将呈上升态势。

2、不利因素

（1）市场竞争日趋激烈

随着燃气行业的发展，对燃气计量设备智能化、网络化、自动化以及安全、

计量等方面的要求越来越高，过小的企业规模或技术开发投入不足，都难以跟上

新技术的发展步伐，日趋激烈的市场竞争要求企业不断扩大规模及投入更多的研

发力量。

（2）行业内企业研发能力受限

燃气表行业虽然近年增长快速，但受制于专业化技术人才的不足。首先，受

制于我国整体研发水平的不足，行业内尚未形成大量的高端研发人员积累以不断

研制更先进的燃气计量产品。其次，燃气的运营涉及智能计量的系统解决方案，

技术人才需要诸多领域的知识，如软件、系统集成等，培养难度大。行业高端、

跨领域、经验丰富的复合型研发人才的匮乏，成为制约行业发展的因素之一。

（四）行业进入壁垒

1、资质壁垒

《中华人民共和国计量法》规定：“制造计量器具的企业、事业单位，必须

具备与所制造、修理的计量器具相适应的设施、人员和检定仪器设备，经县级以

1-1-1-320

上人民政府计量行政部门考核合格，取得《制造计量器具许可证》”。“制造计

量器具的企业、事业单位生产本单位未生产过的计量器具新产品，必须经省级以

上人民政府计量行政部门对其样品的计量性能考核合格，方可投入生产”。

2、技术壁垒

燃气计量仪表作为气体计量结算设备，对设备本身的精确度和安全可靠性要

求很高。燃气计量仪表及燃气应用系统的研发生产需要具备对计量传感、通信及

计算机软件等技术均较为熟悉的复合型专业人才，并要求其具有较高的技术开发

能力和丰富的检验、试验经验。随着燃气工业结构的日益复杂，客户对产品的功

能、技术先进性、计量精确性、运行稳定性、可靠性、耐久性等要求将越来越高，

行业内的企业需要持续研制新设备、摸索新工艺、新材料以求达到下游客户日益

严苛的要求。

3、市场壁垒

大型公用企业的项目入围招标制度对仪器仪表制造企业的高标准、高资质要

求限制中小品牌进入本行业。同时，成熟的销售网格和本行业特有的专业性程度

及已形成的易守难攻的市场格局，导到新兴企业进入本行业困难重重。建立高素

质的营销团队和忠诚的客户群需要相当漫长的时间和过程，对新进入企业形成了

壁垒。

（五）行业技术水平及特点

1、超声流量计代表了市场的发展方向

超声流量计以其固有的技术特点，在未来的市场中大量取代涡轮流量计、甚

至部分取代腰轮流量计这一趋势是不可阻挡的。超声流量计采用先进的声道布局

和世界顶尖的超声换能器技术，具有准确度高、范围度宽、抗干扰能力强、稳定

性好、自诊断功能强大等优点，是天然气输送干线和城市门站燃气交交接贸易计

量及工业气体计量和检测的高端仪表。公司必须开发自主的、适用于中国市场的

超声流量计。

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2、物联网代表了行业的发展方向

人类社会正步入移动互联网、物联网和工业互联网时代。公司将依托物联网

表、用户、运营，通过接入APP实现远程控制、监控、支付；提供社区O2O服务

升级生活服务平台；激活存量及增量用户开发广告、保险、互联网金融等利润增

值服务三步走战略，挖掘共享用户燃气数据，不断推进移动互联网平台搭建。

（六）行业的周期性、区域性和季节性

燃气仪表行业的发展依托于国民经济和国家基础设施建设的整体发展。目前

我国基础设施建设投入力度加大，尤其是随着国家“西气东输”一、二线工程的

完工，三、四线工程的陆续建设，燃气管网铺设的扩大及城镇化进程的加快，同

时，已到使用年限的在线燃气表积累多年，更换市场巨大，因此燃气表行业具有

良好的发展前景。

我国燃气表行业生产及配套企业主要集中在辽宁、重庆和浙江等地，产业区

域化明显。

燃气表产品属于耐用消费品，国家法律法规对燃气表的使用和更换都有强制

性的规定。由于我国北方天气比较寒冷，每年的1-5月份对燃气表的需求相对于

其它月份较少，表现为产品交付主要集中于下半年，具有一定的季节性特征。

三、标的公司在行业中的竞争地位

（一）标的公司主要竞争对手

根据销售规模和品牌知名度，公司的竞争对手主要苍南仪表厂，

Elster-Instromet，RMGbyHoneywell，AichiTokei等。基本情况如下：

1、浙江苍南仪表厂

浙江苍南仪表厂主要产品包括气体罗茨流量计、气体涡轮流量计、旋进漩涡

流量计、CPU卡气体流量计、（IC卡）家用燃气表、热量表、（核级）节流装置、

城市燃气调压（计量）装置、气体过滤器、燃气数据远程采集和监控系统等十大

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系列产品。

2、Elster-Instromet（埃尔斯特—英斯卓美）

Elster-Instromet是在卢森堡注册的埃尔斯特集团旗下的子公司，一直致力于

高品质的气体计量和调压设备的研发和生产。产品主要包括能量计量系统、超声

波流量计、涡轮流量计、腰轮流量计、膜式燃气表以及高、中、低压气体调压产

品。生产的电子产品包括流量计算机、体积修正仪、先进的数据读取和分析系统

以及自动数据遥读设备。此外，公司还提供各种规格的气体调压计量站、贸易计

量仪表用标定测试装置，产品涵盖了燃气行业的所有领域。

3、RMGbyHoneywell

RMGbyHoneywell是一家具有世界领先技术的气体计量设备生产企业。公司

产品主要包括：超声流量计、色谱仪、涡轮流量计、腰轮流量计、体积修正仪、

调压器。RMG的调压器在上游拥有很大的市场份额，而区域输配市场也拥有一

定的份额。

4、AichiTokei（爱知时计）

AichiTokei成立于日本，拥有110多年历史。公司产品主要包括：燃气表、水

表、远程抄表系统、空调热量计量系统，各种流体管道件，调压阀、调压站、流

量计等仪器全系列产品。公司将在日本用于地震泄露检测的超声表用于了中国的

天然气计量。产品结构简单、成本较低，为它的市场扩张提供了助力。

（二）标的公司产品竞争地位

天信仪表是国内领先的天然气应用整体解决方案专业服务商。公司拥有从产

业基础（国际一流机械加工设备、精密检测中心，高压环道标准装置）、燃气计

量仪表、液体计量仪表、燃气调压设备、天然气管网能量计量与管理系统构架到

解决方案的整体设计和制造能力。

天信仪表拥有辐射全国的营销网络，为产品的安装、调试和在线使用提供全

方位的技术支持和24小时不间断点对点快捷服务。产品已销售至全国各省市自治

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区，并出口到欧洲、中亚和东南亚等地，产品广泛应用于城市燃气、石油、石化、

轻工、冶金、电力、煤炭等行业，市场占有率居全国工业燃气计量仪表前列。

（三）标的公司核心竞争力

1、技术及产品研发优势

天信仪表成立于 1998 年，在工业燃气仪表领域技术沉淀深厚。

天信仪表集聚了自动化仪表、电子、机械、计算机软件、流体力学等专业人

才，构筑了完善的人才队伍。截至 2015 年 12 月 31 日，公司研发人员 57 名，占

公司总人数 11%。报告期内，天信仪表每年投入研发经费超过 1,500 万，天信仪

表每年不断增加研发费用投入、建立和强化实验研究等来组建高水平的企业研发

中心。同时，天信仪表还融合了国际尖端的行业技术，与美国 GE 公司（德莱赛）、

德国西克公司等国际同行业品牌公司及上海理工大学、上海工业自动化仪表研究

所等形成长期合作关系。

天信仪表产品技术指标达到国外同类产品先进水平，相关专利、软件著作权

数量居同行业前列，天信仪表已获得 4 项发明，23 项实用新型专利，3 项外观设

计和 13 项软件著作权。同时，天信仪表参与了 GB/T 32201 《气体流量计》、

JJG1037《气体涡轮流量计检定规程》、JJG 1121《旋进旋涡流量计检定规程》、

DB31/T 《工商燃气供应工程技术规程》等 17 项国家和行业的标准及规程的制

订。

天信仪表承担过 1 项“重点行业结构调整国债专项”、（燃气输配智能计量

(仪表)装备固定资产投资项目） 1 项“国家 863 计划”、2 项“国家火炬计划”

（TBQZ 系列智能气体涡轮流量计、CPU 卡工业流量计）、2 项“国家创新基金”

（TDS 系列网络化智能旋进流量计、TDS 系列智能旋进流量计、）项目，并承

担过多项国家重点新产品计划项目及省市县各级科研项目。2015 年天信仪表集

团有限公司被浙江省科学技术厅、浙江省发改委、浙江省经信委评为“浙江省天

信仪表研究院”。

公司研究并制造了一系列拥有自主产权、国际先进的自动化仪器仪表产品。

公司自主研发的 TYL 型气体腰轮流量计和 TBQM 型气体涡轮流量计获得欧盟认

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证（B+D 模块）和 PED（压力设备指令）认证；依据国家战略需要，满足中石

油油气管道设备国产化要求，公司研发的 TBQM 型气体涡轮流量计（最大压力

16MPa）和 FC-I 型流量计算机通过了中石油油气管道国产化设备项目的验收，

同时被国家能源局、中石油天然气集团总公司和中国机械工业联合会评价为“其

技术指标达到国外同类产品先进水平”；公司研制的 TFC 型体积修正仪内嵌

GPRS 无线通信模块，支持多种无线通信功能，产品性能稳定、适用范围广、功

耗低，经中国科学院上海科技查新咨询中心科学技术成果查新，项目技术达到了

国际先进水平；2015 年公司将体积修正仪外观结构全面升级，同时开发了内嵌

GPRS/CDMA 模块的物联网体积修正仪，将气体流量计量、阀门控制、无线远传

功能集成于一体。

2、产品质量优势

天信仪表始终以客户需求和满意为已任，紧紧把好产品质量关，从抓企业质

量文化入手来稳步提升全员质量意识，通过了 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 质

量管理体系认证，建立了严格的质量控制标准和产品检测体系。

天信仪表建立并实施从进货到产品出厂的质量检验制度，利用计算机条码管

理技术，建立质量可追溯性系统。产品从设计到制造全过程共设置了 62 个质量

控制点，配备了 300 多件计量器具，对元器件、原材料、外协件进厂，到产品出

厂实行 100%检验，道道设防把关，确保产品出厂检验合格。

天信仪表建立并实施计量检测体系，设立计量标准实验室，对计量标准及工

作计量器具的申购、验收、登记、标识、周期检定、使用、维护、修理、更换、

封存、撤销、记录进行有效控制，确保产品符合计量法规和用户的要求。

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3、市场及服务优势

天信仪表在国内工业燃气表市场的市场占有率领先。根据中国仪器仪表行业

协会出具的《证明函》，“天信仪表是中国仪器仪表行业协会理事单位，国内城市

燃气公用计量仪表龙头企业，其主导产品技术在同行业中优势明显，是城市燃气

公用计量先进技术应用推广和行业技术进步的引领者。天信仪表集团经济效益良

好，行业领先地位稳固，销售收入、利润等主要经济指标均名列城市燃气公用计

量行业榜首，主导产品国内市场占有率 30%左右，位列同行业第一。”

同时，公司拥有专业售后服务团队，形成了覆盖全国的销售服务网络，具有

快速的市场反应能力。公司有完善的售后服务制度并派专人到用户现场进行免费

培训、指导安装及调试，使燃气公司的各相关部门人员充分了解公司产品，便于

用户正确使用。

天信仪表的营销网络及售后支持平台具体由公司营销中心及代销商体系构

成。

(1)营销网络方面

天信仪表营销中心下设 4 个二级部门，分别为商务部、市场部、国际业务部

和销售支持部。营销中心除负责市场调研、市场预测、合同管理、资金回笼等职

责外，还负责对公司直销客户的开拓、维护等职责。截至 2015 年 12 月 31 日，

公司营销中心人员 148 人，其中销售人员 49 人、维修人员 80 人、销售支持人员

19 人。

天信仪表目前有 27 家代销商，公司与该等代销商建立了稳定的合作关系，

其中合作时间 5 年及以上的共 25 家，占比 92.6%；合作时间 10 年及以上的共 8

家占比 29.6%。根据天信仪表与代销商的协议，代销商主要受天信仪表委托，销

售天信仪表生产的仪表产品。

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目前，天信仪表产品已销售全国各省市自治区，并出口到欧盟国家、俄罗斯、

哥伦比亚等地。

（2）销售支持平台

①售前指导

天信仪表为客户现场进行免费培训、指导安装及调试，使燃气公司的各相关

部门人员充分了解公司产品，便于用户正确使用。天信仪表对有意向的用户进行

产品介绍并充分了解用户的需求，结合用户的需求为用户提供性价比最佳的方

案，供用户参考和选择；如用户对产品有特殊技术、功能等方面要求，公司将及

时组织技术、研发、生产等部门研讨，满足用户不同的需求。

②售后服务

天信仪表拥有完善的售后服务流程，及时登记、派单、分析、提出方案，保

证维修产成品及时地交付市场或用户。天信仪表营销中心下设售后支持部，主要

负责售后服务工作，并负责检查及监督售后服务人员的工作。

各代销商接到客户通知或信息，2 小时内答复，24 小时内技术服务人员到达

现场；天信仪表销售支持部接到客户通知或信息，1 小时内协调代销商，2 小时

内答复，48 小时内技术服务人员到达现场。

客户将需维修产品送至代销商或发至公司，数量在 3 台以下（含 3 台），24

小时内完成；数量在 3 台以上，与客户协商完成时间。各代销商无法修复的仪表

将返回公司维修，数量在 5 台以下（含 5 台），自接到产品之日起 3 个工作日内

完成；数量在 5 台以上，与客户协商分批完成，并及时返回客户指定地点。天信

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仪表具体售后服务流程如下：

客户报修/送

修

服务中心登记

服务中心派单 分析问题 分析结果

解决问题 电话处理 维修方案

交回服务单 客户在维修单 安排工程

上签字 师执行方案

故障是否解 服务事件升级

否

决？

分析工程师带回

的问题

是

录入 K3 系 解决问题 确认并重新安排工

统 程师执行

记录档案

本次服务结束 维修单统计

经查阅资料、电话访谈及走访，独立财务顾问认为，天信仪表拥有辐射全

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国的营销网络和售后支持平台。

4、品牌优势

燃气表属计量器具，用户对产品的精确度和安全可靠性要求很高。因此先进

入企业在行业内树立的品牌及信誉，形成后来者的进入壁垒。同时由于燃气表的

销售渠道以燃气公司为主，燃气表在安装、检测、维修与更换上具有特殊要求，

燃气公司需要与燃气表生产厂商建立长期的合作关系，因此燃气企业一般较为注

重企业产品的历史运行情况和售后服务，新企业获得用户的认可需要一个较长的

时间过程。天信仪表自成立至今，国内客户应用量已超过三十万台。广泛的客户

群体使公司成功地确立了行业领先者地位，品牌知名度获得了极大的提升。2014

年1月，公司获得浙江省工商行政管理局颁发的《浙江省著名商标证书》。2014

年9月，公司被评为浙江省工商企业信用AAA级单位。

四、拟购买资产财务状况、盈利能力分析

（一）拟购买资产的财务状况分析

1、资产构成分析

近两年年末，天信仪表资产结构如下：

单位：万元

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

货币资金 304.60 0.59% 1,733.79 3.30% 2,157.24 4.31%

应收票据 1,134.35 2.20% 3,319.53 6.32% 1,526.84 3.05%

应收账款 19,452.22 37.72% 18,677.29 35.54% 18,885.70 37.75%

预付款项 365.06 0.71% 178.66 0.34% 1,870.47 3.74%

其他应收款 1,437.19 2.79% 1,050.04 2.00% 1,612.43 3.22%

存货 15,601.50 30.25% 14,849.22 28.26% 13,024.93 26.03%

其他流动资产 87.45 0.17% 1.64 0.00% 1,600.00 3.20%

流动资产合计 38,382.37 74.43% 39,810.16 75.75% 40,677.62 81.30%

固定资产 4,166.50 8.08% 4,482.17 8.53% 4,015.99 8.03%

在建工程 4,331.07 8.40% 3,601.15 6.85% 488.92 0.98%

无形资产 3,793.44 7.36% 3,749.84 7.14% 3,713.22 7.42%

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商誉 674.01 1.31% 674.01 1.28% - 0.00%

长期待摊费用 3.87 0.01% 3.95 0.01% - 0.00%

递延所得税资产 219.09 0.42% 212.10 0.40% 1,135.41 2.27%

其他非流动资产 - 0.00% 18.53 0.04% 3.22 0.01%

非流动资产合计 13,187.97 25.57% 12,741.75 24.25% 9,356.76 18.70%

资产总计 51,570.34 100.00% 52,551.92 100.00% 50,034.38 100.00%

2014年末、2015年末及2016年6月末，天信仪表的资产总额分别为51,570.34

万元、50,034.38万元和52,551.92万元，2016年6月末较2015年末减少1.87%。

从资产结构来看，天信仪表的资产主要由存货、应收账款等流动资产构成，

2014年末、2015年末、2016年6月末，流动资产合计占资产总额的比重分别为

81.30%、75.75%、74.43%，流动资产占比较高。

（1）应收票据和应收账款

近两年年末，天信仪表应收票据和应收账款账面价值总额分别为20,412.53

万元、21,996.82万元和20,586.57万元，2016年6月末较2015年末减少1,410.25万元，

降幅为6.41%。

截至2016年6月末，天信仪表应收票据余额1,134.35万元，其中银行承兑汇票

944.35万元，商业承兑汇票250.00万元。截至2016年6月末，期末已质押的应收票

据金额为846.80万元。

截至2014年末、2015年末、2016年6月末，天信仪表应收账款账面价值分别

为18,885.70万元、18,677.29万元和19,452.22万元，具体账龄如下：

单位：万元

2016 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

账龄 账面 坏账 账面 账面 坏账 账面

占比 占比

余额 准备 价值 余额 准备 价值

1 年以内 17,572.66 87.01% 526.57 17,046.09 16,879.56 87.19% 500.28 16,379.28

1-2 年 1,261.04 6.24% 126.10 1,134.94 1,412.48 7.30% 119.57 1,292.92

2-3 年 581.29 2.88% 72.90 508.40 658.21 3.40% 62.36 595.85

注

3-5 年 780.61 3.87% 17.81 762.79 409.24 2.11% - 409.24

合计 20,195.61 100.00% 743.39 19,452.22 19,359.49 100.00% 682.20 18,677.29

2014 年 12 月 31 日 -

账龄

账面 占比 坏账 账面 - - - -

1-1-1-330

余额 准备 价值

1 年以内 17,488.73 88.65% 513.99 16,974.74 - - - -

1-2 年 1,136.48 5.76% 79.01 1,057.47 - - - -

2-3 年 728.63 3.69% 61.59 667.04 - - - -

3-5 年 372.90 1.89% 186.45 186.45 - - - -

合计 19,726.73 100.00% 841.03 18,885.70 - - - -

注：2015 年末，账龄为 3-5 年应收账款全部为应收同一控制下关联方的账款，按会计

政策不计提坏账准备。

天信仪表按照客户重要程度给予客户一定应收账款免息账期，一般代销商为

约2个月，对于重要的大客户，应收账款免息账期给予适当放宽。报告期内，天

信仪表营业收入较为稳定，应收账款余额也较为稳定。从账龄结构来看，近两年

年末，天信仪表应收账款余额账龄主要为一年以内。天信仪表已根据公司的坏账

准备计提政策足额计提坏账准备。

截至2016年6月末，天信仪表应收账款余额中应收其关联方款项余额1,180.57

万元，其中应收上海天信能源设备有限公司、成都申达经贸有限公司款项余额分

别为982.08万元和198.48万元。

（2）存货

截至2014年末、2015年末、2016年6月末天信仪表存货账面价值分别为

13,024.93万元、14,849.22万元和15,601.50万元，具体构成如下：

单位：万元

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比

原材料 5,206.23 33.37% 5,943.43 40.03% 4,402.80 33.80%

在产品 375.73 2.41% 364.01 2.45% 137.88 1.06%

半成品 3,515.83 22.54% 2,851.71 19.20% 2,682.29 20.59%

库存商品 2,117.05 13.57% 1,345.70 9.06% 1,496.46 11.49%

发出商品 4,386.66 28.12% 4,344.36 29.26% 4,305.50 33.06%

合计 15,601.50 100.00% 14,849.22 100.00% 13,024.93 100.00%

天信仪表2016年6月末存货账面价值较上年同期增加752.28万元，增幅为

5.07%，存货的增加主要为半成品和库存商品的增加，主要原因系由于行业的季

节性，下半年为交付集中的周期，天信仪表增加备货应对交付。报告期内，天信

1-1-1-331

仪表的存货主要为原材料、半成品和发出商品，报告期内合计占比超过70%。原

材料主要为公司生产经营所需的罗茨表、壳体材料等原材料和元件，2015年末原

材料较2014年末原材料账面价值有所增加，主要原因是预计核心供应商供货周期

较长，天信仪表为保障正常生产经营，增加了部分备货。天信仪表产品发往客户

经验收合格或收到经销商代销清单后确认收入，因而存在发出商品。2015年年末

除原材料余额变动相对较大外，天信仪表其他存货余额较为稳定。

（3）固定资产

截至2014年末、2015年末、2016年6月末，天信仪表固定资产账面价值分别

为4,015.99万元、4,482.17万元和4,166.50万元。天信仪表固定资产由机器设备、

运输工具、电子设备及其他设备构成，其中主要为机器设备。截至2016年6月30

日，天信仪表机器设备账面价值3,851.48万元，占同期固定资产账面价值的

92.44%。

（4）在建工程

截至2014年末、2015年末、2016年6月末，天信仪表在建工程余额分别为

488.92万元、3,601.15万元和4,331.07万元，为天信仪表在建高端仪表生产线建设

项目一期工程（新厂房一期建设项目）投入，随着投入的不断增加，截至2016

年6月末在建工程余额较上年年末增幅较大。

（5）无形资产

截至2014年末、2015年末、2016年6月末，天信仪表无形资产账面价值分别

为3,713.22万元、3,749.84万元和3,793.44万元，主要为土地使用权，截至2016年6

月末，天信仪表土地使用权账面价值3,710.07万元。

（6）报告期内天信仪表商誉

报告期内，天信仪表的商誉形成是收购 MI 公司和福州创瑞股权形成的，具

体的确认依据：

单位：元

1-1-1-332

合并成本 MI 公司 福州创瑞

--现金 5,922,630.00 300,000.00

合并成本合计 5,922,630.00 300,000.00

减：取得的可辨认净资产公允价值份额 -608,698.52 91,231.26

商誉 6,531,328.52 208,768.74

MI公司及福州创瑞账面均无土地、房屋建筑物等存在较大增值可能的资产，

在确认可辨认净资产公允价值份额时以购买日净资产为依据确认。

独立财务顾问和会计师认为，天信仪表报告期商誉确认依据符合会计准则及

相关规定。

2、负债构成分析

最近两年年末，天信仪表负债结构如下：

单位：万元

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

短期借款 11,153.17 34.82% 10,350.44 28.63% 11,250.00 30.79%

应付账款 3,255.95 10.16% 2,739.84 7.58% 2,187.60 5.99%

预收款项 184.39 0.58% 120.56 0.33% 356.20 0.97%

应付职工薪酬 1,004.32 3.14% 292.22 0.81% 430.96 1.18%

应交税费 2,396.33 7.48% 2,177.68 6.02% 2,383.90 6.52%

应付利息 21.29 0.07% 28.81 0.08% 29.49 0.08%

应付股利 340.00 1.06% 4,410.00 12.20% - 0.00%

其他应付款 4,761.67 14.87% 6,584.90 18.22% 12,396.97 33.93%

流动负债合计 25,007.13 78.07% 26,704.44 73.88% 29,035.11 79.46%

长期借款 2,946.73 9.20% 5,406.50 14.96% 198.55 0.54%

预计负债 3,477.74 10.86% 3,435.57 9.50% 6,708.41 18.36%

递延收益 600.00 1.87% 600.00 1.66% 600.00 1.64%

非流动负债合计 7,024.47 21.93% 9,442.07 26.12% 7,506.95 20.54%

负债合计 32,031.60 100.00% 36,146.51 100.00% 36,542.07 100.00%

截至2014年末、2015年末、2016年6月末天信仪表负债总额分别为36,542.07

万元、36,146.51万元、32,031.60万元，较为稳定，截至2016年6月末天信仪表负

债总额较2015年末有所减少主要系天信仪表归还了部分长期借款所致。负债结构

1-1-1-333

方面，主要的负债为流动负债，报告期内流动负债分别为29,035.11万元、26,704.44

万元和25,007.13万元，占比分别为79.46%、73.88%和78.07%。截至2016年6月30

日，天信仪表负债主要由银行借款、应付账款、其他应付款及预计负债构成。

（1）银行借款

近两年年末，天信仪表对银行借款余额如下：

单位：万元

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

短期借款

保证借款 6,850.00 6,050.00 7,750.00

抵押借款 3,500.00 3,500.00 3,500.00

质押借款 800.00 800.00

信用借款 3.17 0.44

短期借款小计 11,153.17 10,350.44 11,250.00

长期借款

抵押借款 141.82 2,060.18 198.55

保证借款 2,785.50 3,325.50

信用借款 19.41 20.81

长期借款小计 2,946.73 5,406.50 198.55

借款合计 14,099.90 15,756.94 11,448.55

2016年6月末天信仪表借款余额较上年末减少1,657.04万元，其中长期借款中

抵押借款减少1,918.36万元，短期借款中保证借款增加800.00万元。

2015年年末天信仪表借款余额较上年年末增加4,308.40万元，为长期借款的

增加，主要系公司承担担保责任新增贷款所致，详见本报告本章之“四、拟购买

资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）拟购买资产的盈利能力分析”之“5、

营业外支出”。

（2）应付股利

2015年末，天信仪表应付股利4,410.00万元，为尚未支付的现金股利，2016

年1-6月，天信仪表支付股利4,070.00万元，截至2016年6月末，应付股利为340.00

万元。

（3）其他应付款

1-1-1-334

截至2014年末、2015年末、2016年6月末，天信仪表其他应付款余额分别为

12,396.97万元、6,584.90万元和4,761.67万元，2015年末余额较2014年年末大幅减

少，主要系天信仪表归还个人向天信仪表的借款5,994.00万元所致。

（4）预计负债

截至2014年末、2015年末、2016年6月末，天信仪表预计负债余额分别为

6,708.41万元、3,435.57万元和3,477.74万元，主要为天信仪表因对外担保承担担

保责任预提的相关损失，具体如下：

单位：万元

项目 性质 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

中国农业银行股份有限公 本金 2,570.00 2,570.00 2,770.00

司苍南县支行 利息 537.65 488.06 124.64

华夏银行股份有限公司温

本金 - - 1,830.00

州分行

温州银行股份有限公司黎

本金 - - 1,795.50

中支行

预计负债-预计担保损失余 -

3,107.65 3,058.06 6,520.14

额合计

①2014年12月9日浙江省苍南县人民法院立案受理了中国农业银行股份有限

公司苍南县支行诉盛宇集团有限公司、曾上教、天信仪表集团有限公司借款纠纷

一案，并于2015年1月16日出具编号（2014）温苍商初字第2308号的《民事判决

书》，判决天信集团对盛宇集团有限公司向中国农业银行股份有限公司苍南县支

行共2,770万元借款承担连带保证责任。2015年1月4日，天信集团偿还了其中200

万元债务，截至2016年6月30日，未履行前述判决债务本金为2,570万元，计提的

利息为537.65万元。截止本报告出具日，中国农业银行股份有限公司已将该项债

权转让给中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司。

②2014年7月2日，浙江省温州市中级人民法院受理了华夏银行股份有限公司

温州分行诉盛宇集团有限公司、盛宇家纺集团江苏新特家纺有限公司、天信仪表

集团有限公司、浙江苍南仪表厂、湖北省嘉鱼县盛宇染织有限公司、湖北省嘉鱼

盛宇上市公司有限公司、湖北省赤壁盛宇纺织有限公司、曾上教金融借款合同纠

1-1-1-335

纷一案，并于2014年12月17日出具编号为（2014）浙温商初字第34号《民事判决

书》，判决天信集团对盛宇集团有限公司向华夏银行股份有限公司温州分行共

1,830万元借款承担连带保证责任。2015年12月，天信集团已履行前述1,830万元

连带偿还义务。

③2015年6月16日，温州市鹿城区人民法院审理了温州银行股份有限公司黎

中支行与盛宇集团有限公司、天信仪表集团有限公司等金融借款合同纠纷两案，

并于2015年6月16日出具编号为（2015）温鹿商初字第146号的《民事判决书》和

编号为（2015）温鹿商初字第147号的《民事判决书》，判决天信集团对盛宇集

团有限公司向温州银行股份有限公司黎中支行共1,995万元借款承担连带保证责

任。2015年12月，天信集团已履行前述连带偿还义务。

1）天信仪表与盛宇集团有限公司（以下简称“盛宇集团”）是否存在关联关

系

①盛宇集团有限公司基本信息

名称 盛宇集团有限公司

统一社会信用 91330327704369279M

代码/注册号

类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

法定代表人 曾上教

注册资本 30000 万元人民币

成立日期 1996 年 03 月 05 日

住所 苍南县灵溪镇沪山路

营业期限 1996 年 03 月 05 日至长期

经营范围 一般经营项目：家纺产品和床上用品执照；棉、化纤制品加工；纺织服

装制造；皮箱、包（袋）制造、羽毛（绒）制品加工及制品制造；塑料

编织品加工；家纺产品、床上用品、纺织服装、轻工业品、化纤产品、

五金产品及原辅材料销售；家纺产品技术开发及其技术咨询服务，家纺

产品花型与花样设计、产品包装设计服务；经济信息咨询（不含期货、

证券）；农产品种植；再生棉花及制品收购、加工、销售，棉纱收购、

加工、销售，经营本企业和本企业成员企业自产的纺织品、服装、轻工

业品、化工产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业

生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术

的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业

的进料加工和“三来一补”业务（涉及许可经营的凭有效许可文件经营）

②股东及出资情况

序 股东 认缴出资 认缴出资 认缴出资 实缴出资 实缴出资 实缴出资

号 额 时间 方式 额 时间 方式

（万元） （万元）

1 许良恭 923.07 1996 年 03 货币 923.07 1996 年 03 货币

1-1-1-336

月 05 日 月 05 日

2 曾上潮 1844.37 1996 年 03 货币 1844.37 1996 年 03 货币

月 05 日 月 05 日

3 曾上道 461.55 1996 年 03 货币 461.55 1996 年 03 货币

月 05 日 月 05 日

4 曾上教 26771.01 1996 年 03 货币 26771.01 1996 年 03 货币

月 05 日 月 05 日

③董事、监事情况

序号 姓名 职务

1 曾上教 董事长兼总经理

2 曾上潮 董事

3 曾上道 董事

4 许良恭 监事

通过查询天信仪表股东、董事、监事和高级管理人员的简历，核查其曾任职

的企业及对外投资的企业，并对天信仪表上述人员进行访谈，盛宇集团有限公司、

曾上教（实际控制人、董事长兼总经理）、曾上潮（董事）、曾上道（董事）及许

良恭（监事）与天信仪表均不存在关联关系。

2）天信仪表向盛宇集团银行借款提供担保的背景、原因及余额

苍南县当地银行通常要求贷款人进行借款时须提供担保；因此，苍南县的企

业之间相互之间提供担保的情形较为普遍。为相互支持彼此的发展，天信仪表与

盛宇集团之间亦存在为对方提供担保从而获得银行借款的情况。

天信仪表为盛宇集团提供担保的情况如下：

序 借款日期 借款合同编号 借款 担保合同编号 担保 备注

号 金额 金额

（万 （万

元） 元）

1 2014.5.5- 33010120140014126 1000 33100120140018351 750 天信仪表

2014.12.17 33100120140018352 750 已偿还 200

万元，剩余

800 万元

2 2014.5.13- 33010120140015199 490 33100120140019451 735

2014.11.4

3 2014.5.15- 33010120140015722 490 33100120140019932 735

2014.11.14

4 2013.7.3- 33010120140022256 790 33100120130025101 790

2014.7.1

盛宇集团曾为天信仪表向银行借款提供担保的情况如下：

债权人 合同编号 合同期限 金额（元） 责任方式

中国农业银行股份有限 33100520130000715 2013.01.08- 45,000,000 连带责任

1-1-1-337

公司苍南县支行 2015.01.07

天信仪表对盛宇集团向中国农业银行股份有限公司苍南县支行共 2,770 万元

借款承担连带保证责任。2015 年 1 月 4 日，天信集团偿还了其中 200 万元债务，

截至 2015 年 12 月 31 日，未履行前述判决债务本金为 2,570 万元，利息 488.06

万元。根据天信仪表股东与金卡高科技股份有限公司签订的《金卡高科技股份有

限公司与天信仪表集团有限公司全体股东关于盛宇集团有限公司诉讼案之处理

协议》，利息由天信仪表股东承担。根据中汇出具的《审计报告》，中汇已对上述

或有事项计提预计负债。本次重组已就或有债务作出安排，针对天信仪表为盛宇

集团提供保证的本金由天信仪表承担，利息、逾期利息等费用由天信仪表股东承

担。截至本报告书签署日，除重组报告书已披露的担保，天信仪表不存在其它为

盛宇集团银行借款提供担保的情形。

独立财务顾问认为，天信仪表对盛宇集团的保证义务不会对天信仪表及其子

公司持续生产经营造成重大影响，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障

碍。

3、偿债能力分析

报告期内，天信仪表偿债能力指标如下：

单位：万元

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

/2016 年 1-6 月 /2015 年度 /2014 年度

流动比率 1.53 1.49 1.40

速动比率 0.91 0.93 0.95

资产负债率 62.11% 68.78% 73.03%

利息保障倍数 9.72 10.65 2.97

息税折旧摊销前利润 4,472.11 10,599.13 4,631.63

注：流动比率＝流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=总负债/总资产；

利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；

息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销。

1-1-1-338

从天信仪表资产结构来看，天信仪表资产主要由不动产、机器设备、应收账

款和存货构成，非流动资产余额接近股东投入资本及留存收益；在负债方面，天

信仪表流动负债占比较高，使得天信仪表负债率相对较高，而流动比率和速动比

率相对较低。

2015年天信仪表利息保障倍数和息税折旧摊销前利润较2014年度增长幅度

较大，主要因为2014年度承担担保责任导致营业外支出金额较大，具体参见本报

告书本章之“四、拟购买资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）拟购买资产

的盈利能力分析”之“5、营业外支出”。天信仪表盈利状况较好，使得2015年

度利息保障倍数和息税折旧摊销前利润相对较高。

2014、2015 年末和 2016 年 6 月末，天信仪表资产负债率分别为 73.03%、

68.78%和 62.11%。

由于没有主营工业燃气计量仪器仪表的上市公司，主要民用燃气计量仪表上

市公司的资产负债率如下：

2015 年末 2014 年末

证券代码 证券简称

资产负债率（%） 资产负债率（%）

300259.SZ 新天科技 14.39 16.49

002767.SZ 先锋电子 15.21 25.14

300349.SZ 金卡股份 20.52 19.47

行业平均 16.71 20.37

天信仪表 68.78 73.03

从上述表格可以看出，天信仪表的资产负债率高于民用燃气仪器仪表的上市

公司，主要原因是：1）天信仪表前身天信集团，除工业燃气表业务相关资产外，

还投资设立了浙江天信仪表科技有限公司、苍南联信小额贷款股份有限公司、苍

南天信汽车销售服务有限公司、温州天信置业有限公司、上海天信能源设备有限

公司等多家企业，上述对外投资资金主要来源于天信集团工业燃气表业务盈利所

得，在本次交易过程中，天信仪表除保留工业用燃气表相关资产外，天信集团投

资形成的其他资产均分立至苍南天信管理咨询有限公司，分立前天信集团资产负

债率 50.00%，由于分立多家子公司股权至天信管理，导致天信仪表资产负债率

1-1-1-339

较高；2）天信仪表盈利能力比较强，现金分红较多，导致留存收益相比上市公

司小，资产负债率较高；3）天信仪表为非上市公司，其融资主要通过向银行等

金融机构取得信贷的方式完成，无法通过公开发行股票的方式获得融资。

考虑到天信仪表报告期内的资产负债率高于行业平均水平，负债水平较高，

有一定现金流压力和财务风险。天信仪表拟采取以下措施降低财务风险：

1）本次交易拟募集配套资金，其中 1 亿元用于偿还天信仪表银行借款，有

利于降低天信仪表资产负债率，降低天信仪表财务风险；

2）天信仪表加强客户信用管理，催收账款等措施，加快应收账款的回售速

度，改善公司的现金流状况，减少应收账款对天信仪表的资金占用；

3）通过本次交易，天信仪表成为上市公司的子公司，上市公司将进一提升

天信仪表的管理能力，提高资产周转能力，以提高资金使用效率，降低财务风险。

独立财务顾问和会计师认为，考虑到天信仪表报告期内的资产负债率高于行

业平均水平，负债水平较高，有一定现金流压力和财务风险，通过募集配套资金

偿还天信仪表银行借款，加强回款管理等措施将有效防范财务风险。

4、营运能力分析

报告期内，天信仪表的营运能力指标如下：

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年

应收账款周转率（次） 0.91 2.35 2.49

存货周转率（次） 0.52 1.35 1.55

注：1、应收账款周转率=营业收入*2/（期末应收账款余额+期初应收账款余额）

2、存货周转率（次）=营业成本*2/（期末存货+期初存货）

报告期内，天信仪表应收账款周转率分别为2.49、2.35、0.91，报告期内天

信仪表收入和应收账款均保持稳定，应收账款周转率基本保持稳定。报告期内，

天信仪表存货周转率分别为1.55、1.35和0.52。由于季节性因素，2016年6月末应

收账款账面余额和存货金额较2015年末有所上升，期末周转率小于上年末数据的

50%。

1-1-1-340

（二）拟购买资产的盈利能力分析

报告期内，天信仪表实现的利润情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-6 余额 2015 年度 2014 年度

营业收入 17,444.02 44,104.20 43,023.24

营业成本 7,886.57 18,761.84 19,097.46

营业利润 3,643.31 8,966.21 8,718.57

利润总额 3,636.11 8,805.74 2,622.19

净利润 3,093.09 7,260.49 2,269.00

报告期内，天信仪表营业利润分别为8,718.57万元、8,966.21万元和3,643.31

万元，较为稳定，具有一定的盈利能力。天信仪表报告期内利润总额分别为

2,622.19万元、8,805.74万元、3,636.11万元，净利润分别为2,269.00万元、7,260.49

万元和3,093.09万元，2014年利润总额、净利润低于2015年，主要系2014年担保

损失所致，具体参见下述“5、营业外支出”。

1、营业收入分析

报告期内，天信仪表营业收入构成如下：

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

项目

收入 占比 收入 占比 收入 占比

主营业务收入 17,142.25 98.27% 42,805.61 97.06% 42,478.29 98.73%

其他业务收入 301.77 1.73% 1,298.60 2.94% 544.94 1.27%

合计 17,444.02 100.00% 44,104.20 100.00% 43,023.24 100.00%

报告期内，公司营业收入较为稳定。报告期内，天信仪表主营业务收入分别

为42,478.29、42,805.61万元和17,142.25万元，占营业收入比例分别为98.73%、

97.06%和98.27%。其他业务收入主要是对外销售的零部件，占报告期内占营业

收入比例较小。

（1）营业收入按地区列示

1-1-1-341

报告期内，天信仪表营业收入按地区列示如下：

单位：万元

地区名称 2016 年 1-6 月 占比 2015 年度 占比 2014 年度 占比

华北地区 67,851,359.98 38.90% 18,787.80 42.60% 17,065.06 39.66%

华东地区 41,576,894.23 23.83% 9,308.76 21.11% 9,106.11 21.17%

西北地区 23,278,680.47 13.34% 4,187.69 9.49% 4,785.98 11.12%

华中地区 13,452,310.77 7.71% 3,842.30 8.71% 5,907.00 13.73%

东北地区 11,976,610.88 6.87% 3,219.05 7.30% 2,227.36 5.18%

华南地区 7,959,623.42 4.56% 2,593.82 5.88% 2,432.22 5.65%

西南地区 4,490,978.61 2.57% 1,264.11 2.87% 1,388.17 3.23%

海外地区 3,853,757.92 2.21% 900.67 2.04% 111.34 0.26%

合计 174,440,216.28 100.00% 44,104.20 100.00% 43,023.24 100.00%

报告期内，天信仪表产品主要是销往国内，报告期内国内销售收入占比分别

为99.74%、97.96%和97.79%。

目前天信仪表境外销售主要为：提供工程方案设计和咨询服务及销售气体涡

轮流量计、气体腰轮流量计等；目前，天信仪表正在加大海外市场的开拓力度。

报告期天信仪表海外销售金额及占比情况如下：

单位：元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

地区名称

收 入 占 比 收 入 占 比 收 入 占 比

国 内 170,586,458.36 97.79% 432,035,368.14 97.96% 429,118,968.30 99.74%

国 外 3,853,757.92 2.21% 9,006,672.30 2.04% 1,113,393.16 0.26%

合 计 174,440,216.28 100.00% 441,042,040.44 100.00% 430,232,361.46 100.00%

报告期天信仪表海外客户主要分布在为欧盟国家、俄罗斯、哥伦比亚等国家。

天信仪表的产品已获得欧盟认证（B+D 模块）和 PED（压力设备指令）认证，

俄罗斯和哥伦比亚已基于 NMI 颁发的证书完成了准入市场的本地认证，伊朗和

印度目前正处于本地认证阶段。

1-1-1-342

天信仪表海外销售采用外币结算方式，客户以电汇方式付款，海外销售收入

金额较小，汇率变动对天信仪表盈利能力影响有限。

海外市场销售规模目前较小、处于前期开拓阶段，相关合同条款主要根据每

个客户单独协商。

经核查，独立财务顾问认为：报告期，海外销售金额及占比较小；天信仪表

向其目前的海外客户销售产品符合海外市场当地的相关政策；天信仪表目前处于

开拓海外市场的初期，尚未形成稳定的客户群体；天信仪表收入成本确认时点符

合会计准则的规定；由于天信仪表海外销售占比较小，其与客户的结算方式、回

款情况、汇率变动对天信仪表盈利能力不存在重大影响。

经核查，会计师认为： 报告期，海外销售金额及占比较小；天信仪表向其

目前的海外客户销售产品符合海外市场当地的相关政策；天信仪表目前处于开拓

海外市场的初期，尚未形成稳定的客户群体；天信仪表收入成本确认时点符合会

计准则的规定；由于天信仪表海外销售占比较小，其与客户的结算方式、回款情

况、汇率变动对天信仪表盈利能力不存在重大影响。

（2）主营业务收入按产品列示

公司主营产品为气体腰轮(罗茨)流量计、气体涡轮流量计、体旋进流量计三

类气体流量计产品，报告期内，天信仪表主营业务收入按产品列示如下：

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

产品

收入 占比 收入 占比 收入 占比

气体腰轮(罗茨)流量计 9,821.71 57.30% 20,768.71 48.52% 22,496.74 52.96%

气体涡轮流量计 5,101.80 29.76% 15,218.95 35.55% 13,115.48 30.88%

气体旋进流量计 815.83 4.76% 2,775.37 6.48% 2,983.41 7.02%

其他 1,402.90 8.18% 4,042.58 9.44% 3,882.66 9.14%

合计 17,142.25 100.00% 42,805.61 100.00% 42,478.29 100.00%

报告期内，公司主营业务收入及其构成较为稳定，前述三类气体流量计销售

收入合计分别为38,595.63万元、38,763.03万元、15,739.35万元，占主营业务收入

比例分别为90.86%、90.56%和91.82%。

1-1-1-343

（3）营业收入按照客户类型列示

单位：元

分 类 2016年1-6月 2015年度 2014年度

城市燃气 161,357,200.06 406,731,683.98 400,643,409.16

石油油田 9,594,211.90 24,226,100.31 26,711,015.30

其 他 3,488,804.33 10,084,256.15 2,877,937.00

合 计 174,440,216.28 441,042,040.44 430,232,361.46

2、毛利及毛利率变动分析

（1）标的公司产品毛利和毛利率

报告期内，天信仪表的毛利及毛利率变动情况如下：

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

项 目 收入 收入 收入

收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率

主营业务收入小计 17,142.25 98.27% 54.58% 42,805.61 97.06% 57.11% 42,478.29 98.72% 55.42%

其中：气体腰轮(罗茨)

9,821.71 56.30% 49.08% 20,768.71 48.52% 50.41% 22,496.74 52.96% 50.65%

流量计

气体涡轮流量计 5,101.80 29.25% 68.10% 15,218.95 35.55% 68.55% 13,115.48 30.88% 66.46%

气体旋进流量计 815.83 4.68% 68.32% 2,775.37 6.48% 70.88% 2,983.41 7.02% 75.29%

其 他 1,402.90 8.04% 35.87% 4,042.58 9.45% 38.96% 3,882.66 9.14% 30.49%

其他业务收入小计 301.77 1.73% 66.84% 1,298.60 2.94% 69.07% 544.94 1.27% 70.64%

零配件收入 281.55 1.61% 71.64% 1,298.60 2.94% 69.07% 544.94 1.27% 70.64%

其他 20.22 0.12% 0.00% - - - - - -

合 计 17,444.02 100.00% 54.79% 44,104.20 100.00% 57.46% 43,023.24 100.00% 55.61%

从上表可见，报告期内天信仪表综合毛利率分别为 55.61% 、57.46% 和

54.79%，报告期内天信仪表毛利率波动较小，主要产品气体腰轮流量计、气体涡

轮流量计和气体旋进流量计的毛利率在报告期内波动较小。

2016 年 1-6 月综合毛利率较 2015 年下降 2.67%，主要原因系气体涡轮流量

1-1-1-344

计毛利率较高，而 2016 年 1-6 月涡轮流量计的收入占营业收入比例较 2015 年下

降 6.30 个百分点，而毛利率较低气体腰轮(罗茨)流量计的收入占营业收入比较

2015 年上升 7.78 个百分点。

综合毛利率 2015 年度较 2014 年度上升 1.85%，其中主营业务毛利率上升

1.69%，其他业务毛利率下降 1.57%，其他业务收入占比较小，对总体毛利率影

响较小。

主营业务毛利率上升 1.69%，主要系气体涡轮流量计毛利率 2015 年较 2014

年上升 2.09%，同时气体涡轮流量计在主营业务收入中占比 2015 年较 2014 年上

升 4.67%所致。

(2)报告期内气体涡轮流量计毛利率及收入变动分析

气体涡轮流量计 2014、2015 年度销售单价、单位成本等情况如下：

单位：万元

2015 年较 2014

分类 项目 2015 年度 2014 年度

年波动

销售金额 15,218.95 13,115.48

销售单价 1.43 1.28 11.72%

气体涡轮流量计 单位成本 0.45 0.43 4.65%

毛利率 68.55% 66.46% 2.09%

销售占主营业务

35.55% 30.88% 4.67%

收入比重

从上表分析可知，气体涡轮流量计报告期内销售单价上升 11.72%，单位成本

上升 4.65%，进而导致毛利率上升 2.09%；同时标的公司 2015 年度加大了该产品

的销售推广力度，气体涡轮流量计销售占主营产品比重从 2014 年的 30.88%上升

至 2015 年的 35.55%。由于上述两种因素影响，最终导致标的公司 2015 年主营

业务毛利率较 2014 年略有上升。以 2014 年度经营情况为基础，气体涡轮流量计

销售单价及单位成本变动的毛利率敏感性分析如下：

销售单价

单位 变动

-10% -5% 0% 5% 10% 11% 11.72% 12% 15%

率

成本变动率

1-1-1-345

-10% 0.00% 1.77% 3.35% 4.79% 6.10% 6.35% 6.56% 6.59% 7.29%

-5% -1.86% 0.00% 1.68% 3.19% 4.57% 4.84% 5.07% 5.09% 5.83%

0% -3.73% -1.77% 0.00% 1.60% 3.05% 3.32% 3.57% 3.59% 4.38%

4% -5.22% -3.18% -1.34% 0.32% 1.83% 2.12% 2.37% 2.40% 3.21%

4.65% -5.56% -3.50% -1.65% 0.03% 1.55% 1.84% 2.09% 2.12% 2.94%

5% -5.59% -3.53% -1.68% 0.00% 1.52% 1.81% 2.07% 2.10% 2.92%

10% -7.45% -5.30% -3.35% -1.60% 0.00% 0.30% 0.57% 0.60% 1.46%

（2）与同行业公司产品毛利率进行及合理性

①天信仪表与同行业上市公司毛利率比较：

由于目前没有主营业务为工业燃气计量仪器仪表的上市公司，相关上市公司

金卡股份和先锋电子主营产品为民用燃气表、新天科技主营产品为智能水表等，

与天信仪表的主营业务具有较大差别，天信仪表毛利率与民用燃气表上市公司的

毛利率不具有可比性。

从产品用途来说，工业燃气表主要用于城市燃气、石油等行业，城市燃气方

面的主要用于城际和城市内主要燃气管道及工业、商业用户，该等用户燃气流量

大，所需燃气表大多为 G16 以上的大口径工业燃气表，对计量精度、可靠性等

技术性能要求高，市场竞争较小；而民用燃气表主要用于居民用户，所需产品大

多为 G1.6/G2.5/G4 口径燃气表，技术性能要求相对较低，市场竞争相对激烈。

因此，工业燃气毛利率高于家用燃气表毛利率。

从产品单价来说，工业燃气表单价一般在 1 万元以上，而普通民用燃气表的

单价在 250-400 元，单价差异较大。

公 司 2015 年度 2014 年度 主营产品

天信仪表 57.46% 55.61% 工业燃气计量仪器仪表

先锋电子 41.23% 43.35% 民用智能燃气表等

金卡股份 38.47% 42.06% 民用智能燃气表、系统软件等

新天科技 41.18% 45.08% 智能水表、燃气表热量表、电表等

②天信仪表在工业燃气计量仪器仪表行业中竞争地位

天信仪表是国内领先的天然气应用整体解决方案专业服务商。公司拥有从产

1-1-1-346

业基础（国际一流机械加工设备、精密检测中心，高压环道标准装置）、燃气计

量仪表、液体计量仪表、天然气管网能量计量与管理系统构架到解决方案的整体

设计和制造能力。

天信仪表拥有辐射全国的营销网络，为产品的安装、调试和在线使用提供全

方位的技术支持和 24 小时不间断点对点快捷服务。产品已销售至全国各省市自

治区，并出口到欧盟国家、俄罗斯、哥伦比亚等地，产品广泛应用于城市燃气、

石油等行业，市场占有率居全国工业燃气计量仪表前列。

③天信仪表核心竞争力

（A）技术领先优势

天信仪表集聚了自动化仪表、电子、机械、计算机软件、流体力学等专业人

才，构筑了完善的人才队伍。同时还融合了国际尖端的行业技术，与美国 GE 公

司（德莱赛）、德国西克公司等国际同行业品牌公司及上海理工大学、上海工业

自动化仪表研究所等结成长期合作关系。公司研究并制造了一系列拥有自主产

权、国际先进的自动化仪器仪表产品，并获得了近 30 项国家发明和实用新型专

利，参与了 17 项国家和行业的标准及规程的制订。公司自主研发的 TYL 型气体

腰轮流量计和 TBQM 型气体涡轮流量计获得欧盟认证（B+D 模块）和 PED（压

力设备指令）认证。TBQM 型气体涡轮流量计和 FC-I 型流量计算机通过了中石

油油气管道国产化设备项目的验收，同时被国家能源局、中石油天然气集团总公

司和中机联评价为“其技术指标达到国外同类产品先进水平”。

（B）品牌优势

公司是中国燃气计量行业的龙头企业，是国内领先的流量仪表和燃气应用系

统解决方案的专业服务商。2014 年 1 月，公司获得浙江省工商管理局颁发的《浙

江省著名商标证书》。2014 年 9 月，公司被评为浙江省工商企业信用 AAA 级单

位。公司自成立至今，国内客户应用量已超过三十万台。广泛的客户群体使公司

成功地确立了行业领先者地位，品牌知名度获得了极大的提升。

（C）营销及服务网络优势

天信仪表拥有辐射全国的营销网络和售后支持平台，为产品的安装、调试和

在线使用提供全方位的技术支持和 24 小时不间断点对点快捷服务。公司采用智

能售后服务信息系统，实现了用户需求的快速反应和市场信息快速处理。公司产

1-1-1-347

品已销往全国各省市自治区，并出口到欧洲、中亚和东南亚等地，产品广泛应用

于城市燃气、石油等行业，市场占有率居全国工业燃气计量仪表前列。

经核查，独立财务顾问和会计师认为，天信仪表报告期内各产品毛利率具有

合理性。

3、期间费用分析

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

项目

金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例

销售费用 2,985.38 17.11% 8,066.12 18.29% 7,220.02 16.78%

管理费用 2,308.89 13.24% 6,370.20 14.44% 5,925.34 13.77%

财务费用 390.23 2.24% 916.85 2.08% 1,316.98 3.06%

（1）销售费用

天信仪表销售费用主要由职工薪酬以及业务费、售后维护费等与产品销售相

关的费用构成。报告期内天信仪表销售费用分别为7,220.02万元、8,066.12万元、

2,985.38万元，占营业收入比例分别为16.78%、18.29%和17.11%。2016年1-6月销

售费用占营业收入比例较2015年下降1.17个百分点，主要系天信仪表2016年1-6

月直销比例有所提升所致。2015年度天信仪表销售费用较2014年度增加846.10万

元，其中销售人员薪酬增加399.61万元，产品检定费增加268.96万元。

（2）管理费用

天信仪表管理费用主要由职工薪酬、研发费用及资产折旧及摊销费用等构

成。报告期内天信仪表管理费用分别为5,925.34万元、6,370.20万元和2,308.89万

元，占营业收入比例为13.77%、14.44%和13.24%。2016年1-6月管理费用占营业

收入比例较2015年下降1.12个百分点，主要系2016年1-6月计提的职工薪酬和研发

费用有所降低。 2015年度天信仪表管理费用较2014年度增加444.86万元，其中

管理人员薪酬增加210.52万元、资产折旧及摊销费用增加159.54万元。

（3）财务费用

天信仪表2014年、2015年、2016年1-6月财务费用为1,316.98万元、916.85万

1-1-1-348

元、390.23万元，占营业收入比例为3.06%、2.08%和2.24%，2015年财务费用较

2014年有所减少，主要系天信仪表归还了部分借款，新增部分借款发生在年末所

致。

4、营业外收入

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

营业外收入 56.38 386.85 534.52

报告期内，天信仪表营业外收入为534.52万元、386.85万元和56.38万元，主

要为天信仪表获得的政府补助。

5、营业外支出

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

营业外支出 63.57 547.32 6,630.90

报告期内，天信仪表营业外支出为6,630.90万元、547.32万元和63.57万元。

2014年，天信仪表营业外支出金额较高，主要为对盛宇集团有限公司借款提

供担保承担担保责任导致的损失6,520.14万元，具体参见本章“四、（一）拟购

买资产的财务状况分析”之“2、负债构成分析”之“（4）预计负债”。

2015年和2016年1-6月营业外支出主要为上述预计负债对应的利息。

6、非经常性损益

报告期内，天信仪表的非经常性损益情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年

非流动资产处置损益 0.83 -0.69 0.05

计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切 50.10 204.57 529.86

相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政

府补助除外

1-1-1-349

与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 -49.59 -363.42 -6,520.14

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 35.63

除上述各项之外的其他营业外收支净额 5.34 42.65 -62.96

其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 1.08 2.36

合计 42.30 -115.81 -6,050.83

减：所得税影响数(所得税费用减少以“-”表示) 0.29 -24.79 -937.14

非经常性损益净额 42.01 -91.02 -5,113.70

其中：归属于母公司股东的非经常性损益 37.60 -117.72 -5,113.70

归属于少数股东的非经常性损益 4.41 26.70 -

报告期内，天信仪表的非经常性损益主要为公司取得的政府补助以及因对外

担保产生的担保损失，具体参见前文“4、营业外收入”和“5、营业外支出”。

（三）拟购买资产的现金流量分析

报告期内，天信仪表的现金流量情况如下：

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年度/ 2014 年度

/2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 /2014 年 12 月 31 日

经营活动产生的现金流量净额 3,168.85 5,486.61 3,408.85

投资活动产生的现金流量净额 -1,156.11 -3,167.25 -2,791.18

筹资活动产生的现金流量净额 -3,448.13 -2,747.84 -579.55

汇率变动对现金及现金等价物的影响 6.19 5.03 -

现金及现金等价物净增加额 -1,429.19 -423.45 38.12

加：期初现金及现金等价物余额 1,733.79 2,157.24 2,119.13

期末现金及现金等价物余额 304.60 1,733.79 2,157.24

报告期内，天信仪表经营活动产生的现金流量净额较稳定；2015年投资活动

产生的现金流量净额较2014年减少，主要系2015年天信仪表支付现金投资新厂房

一期所致；2016年1-6月筹资活动现金流净额较上年有所增加，主要是2016年上

半年向股东支付现金股利所致，2015年筹资活动产生的现金流量净额较2014年减

少，主要系2015年天信仪表归还借款金额高于借款取得金额所致。

五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响分析

1-1-1-350

（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

上市公司作为国内领先的智能燃气表及燃气计量管理系统提供商，以软件开

发为核心、生产制造为依托，专业从事智能燃气表及燃气计量管理系统的研发、

生产、销售，致力于为燃气公司提供燃气计量、结算收费、组网传输、在线监测、

流量调配的整体解决方案。目前主要产品为智能燃气表及燃气计量管理系统，具

体包括IC卡智能燃气表和IC卡燃气收费管理系统；无线智能燃气表和无线燃气抄

表系统；基于物联网技术的GPRS/CDMA远程燃气智能控制系统。

天信仪表是国内领先的天然气应用整体解决方案专业服务商，拥有从产业基

础（国际一流机械加工设备、精密检测中心，高压环道标准装置）、燃气计量仪

表、液体计量仪表、燃气调压设备、天然气管网能量计量与管理系统构架到解决

方案的整体设计和制造能力。

通过并购天信仪表，公司将打开工业燃气计量仪器仪表市场，与公司现有业

务形成了良好的互补性，同时天信仪表的销售渠道和公司也具有良好的协同性，

能够提升公司的核心竞争力和盈利能力。同时，本次交易完成后，天信仪表与上

市公司在业务融合、市场渠道等方面可形成良好的协同效应。

（二）本次交易对上市公司的财务安全性的影响分析

根据中汇会阅[2016]4090号《审阅报告》，假设本次交易已于2014年1月1日

完成，不考虑配套募集资金的影响，则本次交易后上市公司的财务状况分析如下：

1、资产结构分析

单位：万元

2016 年 6 月 30 日

交易前 交易后（备考） 变化情况

金额 比例 金额 比例 金额 变动率

货币资金 11,866.93 9.30% 12,171.53 3.91% 304.60 2.57%

应收票据 1,021.58 0.80% 2,155.93 0.69% 1,134.35 111.04%

应收账款 34,886.01 27.34% 53,921.77 17.34% 19,035.76 54.57%

预付款项 1,503.37 1.18% 1,868.43 0.60% 365.06 24.28%

1-1-1-351

应收利息 - - - - - -

应收股利 82.05 0.06% 82.05 0.03% 0.00 0.00

其他应收款 82.05 0.06% 2,632.71 0.85% 2,550.66 3108.66%

存货 3,501.07 2.74% 19,102.56 6.14% 15,601.49 445.62%

其他流动资产 8,927.73 7.00% 9,015.18 2.90% 87.45 0.98%

流动资产合计 63,000.38 49.38% 100,950.16 32.46% 37,949.78 60.24%

可供出售金融资产 6,427.00 5.04% 6,427.00 2.07% - -

长期股权投资 25,732.36 20.17% 25,732.36 8.27% 0.00 0.00

固定资产 15,171.83 11.89% 19,375.32 6.23% 4,203.49 27.71%

在建工程 865.90 0.68% 5,196.97 1.67% 4,331.07 500.18%

无形资产 3,278.55 2.57% 8,967.70 2.88% 5,689.15 173.53%

商誉 8,934.13 7.00% 139,862.40 44.98% 130,928.27 1465.48%

长期待摊费用 302.40 0.24% 306.27 0.10% 3.87 1.28%

递延所得税资产 755.24 0.59% 1,036.80 0.33% 281.56 37.28%

其他非流动资产 3,112.26 2.44% 3,112.26 1.00% -0.00 0.00%

非流动资产合计 64,579.67 50.62% 210,017.08 67.54% 145,437.41 225.21%

资产总计 127,580.05 100.00% 310,967.24 100.00% 183,387.19 143.74%

单位：万元

2015 年 12 月 31 日

交易前 交易后（备考） 变化情况

金额 比例 金额 比例 金额 变动率

货币资金 10,009.58 7.98% 11,743.37 3.79% 1,733.79 17.32%

应收票据 2,586.83 2.06% 5,906.36 1.91% 3,319.53 128.32%

应收账款 26,711.06 21.30% 45,086.66 14.54% 18,375.60 68.79%

预付款项 465.53 0.37% 644.19 0.21% 178.66 38.38%

应收利息 - 0.00% - 0.00% - -

应收股利 82.05 0.07% 82.05 0.03% - -

其他应收款 921.14 0.73% 1,956.54 0.63% 1,035.40 112.40%

存货 5,780.90 4.61% 20,630.12 6.65% 14,849.22 256.87%

其他流动资产 20,232.91 16.13% 20,234.55 6.53% 1.64 -

流动资产合计 66,790.00 53.26% 106,283.83 34.28% 39,493.83 59.13%

可供出售金融资产 6,427.00 5.12% 6,427.00 2.07% - -

长期股权投资 25,666.74 20.47% 25,666.74 8.28% - -

固定资产 15,302.94 12.20% 19,838.97 6.40% 4,536.03 29.64%

在建工程 657.27 0.52% 4,258.42 1.37% 3,601.15 547.89%

无形资产 3,137.32 2.50% 8,908.53 2.87% 5,771.22 183.95%

商誉 3,505.47 2.80% 134,433.74 43.36% 130,928.27 3734.97%

长期待摊费用 372.59 0.30% 376.54 0.12% 3.95 0.01

递延所得税资产 521.32 0.42% 778.67 0.25% 257.35 49.37%

其他非流动资产 3,034.37 2.42% 3,052.90 0.98% 18.53 0.61%

1-1-1-352

非流动资产合计 58,625.02 46.74% 203,741.52 65.72% 145,116.50 247.53%

资产总计 125,415.02 100.00% 310,025.35 100.00% 184,610.33 147.20%

根据上表，假定本次交易完成后，截至2016年6月30日，上市公司的资产总

额将从本次交易前的127,580.05万元增加至310,967.24万元，资产规模增加了

183,387.19万元，增长幅度为143.74%。其中，流动资产由收购前的63,000.38万元

增加至100,950.16万元，非流动资产由交易前的64,579.67万元增加至210,017.08

万元。收购完成后，由于商誉增加至130,928.27万元，因此非流动资产占资产总

额的比例由收购前的7.00%增加至44.98%。

（1）本次交易形成的商誉确认

① 本次交易商誉的确认依据

按照企业会计准则的规定，在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨

认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本为购买方在购买日

为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发

行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和，

合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为

商誉。

根据交易各方签订的附生效条件的《金卡高科技股份有限公司与天信仪表集

团有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，标的资

产天信仪表 98.54%股权的交易价格为 1,396,382,275.14 元，所以计算商誉时的合

并成本为 1,396,382,275.14 元。

单位：元

合并成本 天信仪表

--现金 676,261,031.16

--发行的权益性证券的公允价值 720,121,243.98

合并成本合计 1,396,382,275.14

根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2016]93 号”评估报告，天信

仪表 2015 年 12 月 31 日资产基础法下净资产评估值为 20,212.98 万元，评估增值

3,675.93 万元，在不考虑应收账款、预付款项、其他应收款、长期股权投资及预

收款项评估对坏账准备等调整的公允价值增、考虑天信仪表 2014 及 2015 年度分

1-1-1-353

红并考虑评估增值对应的递延所得税负债的影响下，2014 年 1 月 1 日天信仪表

可辨认净资产公允价值 9,523.00 万元。

2013 年 12 月 31 日天信仪表净资产公允价值计算过程：

单位：元

项 目 金 额

2013 年 12 月 31 日账面净资产 112,233,074.04

加：2015 年 12 月 31 日资产基础法下净资产评估值增值 36,759,284.36

减：应收账款、预付款项、其他应收款及长期股权投资、预收

385,227.89

款项评估增值

减：2014 年度及 2015 年度天信仪表分红 47,920,975.00

减：评估增值部分的递延所得税负债 5,456,108.47

2014 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值 95,230,047.04

本次模拟报告确认公司收购天信仪表的商誉为 1,302,542,586.79 元。

单位：元

合并成本 天信仪表

合并成本合计 1,396,382,275.14

减：金卡股份享有的 2014 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值的

93,839,688.35

份额

商誉 1,302,542,586.79

本次备考合并财务报表假定分立事项在 2014 年 1 月 1 日业已完成，分立完

成后的架构存续至今，本次备考合并财务报表的商誉金额亦基于此计算；本次重

组的最终商誉的金额将根据交易双方实际确定的购买日天信仪表可辨认净资产

公允价值计算确定；因此最终的商誉金额与本次模拟报告的商誉不具有可比性。

②本次交易商誉的确认合理性

本次商誉体现天信仪表在运营资质、行业竞争力、企业的管理水平、人力资

源、客户资源、行业声誉、研发能力、要素协同作用等资源的价值，上述资源价

值或无法从天信仪表整体价值中分离或划分出来，或评估机构无法在可辨认净资

产中可靠计量其公允价值，形成本次交易的商誉。独立财务顾问和会计师认为，

本次交易备考合并过程天信仪表可辨认净资产公允价值和商誉确认依据及假设

1-1-1-354

合理，符合会计准则及相关规定。

2、负债结构分析

单位：万元

2016 年 6 月 30 日

交易前 交易后（备考） 变化情况

金额 比例 金额 比例 金额 变动率

短期借款 - - 11,153.17 8.94% 11,153.17 -

应付票据 6,667.36 26.80% 6,667.36 5.34% - -

应付账款 10,737.91 43.16% 13,993.86 11.21% 3,255.95 30.32%

预收款项 747.50 3.00% 931.88 0.75% 184.38 24.67%

应付职工薪酬 1,084.22 4.36% 2,088.55 1.67% 1,004.33 92.63%

应交税费 1,405.18 5.65% 3,801.51 3.05% 2,396.33 170.54%

应付利息 - - 21.29 0.02% 21.29 -

应付股利 - - 340.00 0.27% 340.00 -

其他应付款 1,442.58 5.80% 73,830.36 59.15% 72,387.78 5017.94%

流动负债合计 22,084.75 88.77% 114,717.98 91.90% 92,633.23 419.44%

长期借款 - - 2,946.73 2.36% 2,946.73 -

预计负债 93.45 0.38% 3,571.19 2.86% 3,477.74 3721.50%

递延收益 - - 600.00 0.48% 600.00 -

递延所得税负债 220.70 0.89% 510.60 0.41% 289.90 131.36%

其他非流动负债 2,478.61 9.96% 2,478.61 1.99% - -

非流动负债合计 2,792.76 11.23% 10,107.14 8.10% 7,314.38 261.90%

负债合计 24,877.51 100.00% 124,825.11 100.00% 99,947.60 401.76%

单位：万元

2015 年 12 月 31 日

交易前 交易后（备考） 变化情况

金额 比例 金额 比例 金额 变动率

短期借款 - - 10,350.44 7.97% 10,350.44 -

应付票据 4,072.73 15.83% 4,072.73 3.14% - -

应付账款 15,588.42 60.58% 18,328.25 14.12% 2,739.84 17.58%

预收款项 837.47 3.25% 958.03 0.74% 120.56 14.40%

应付职工薪酬 1,494.63 5.81% 1,786.85 1.38% 292.22 19.55%

应交税费 776.70 3.02% 2,954.37 2.28% 2,177.68 280.38%

应付利息 - - 28.81 0.02% 28.81 -

应付股利 - - 4,410.00 3.40% 4,410.00 -

其他应付款 1,406.23 5.47% 75,617.23 58.25% 74,211.00 5277.31%

流动负债合计 24,176.18 93.96% 118,506.72 91.29% 94,330.54 390.18%

1-1-1-355

长期借款 - - 5,406.50 4.16% 5,406.50 -

预计负债 - - 3,435.57 2.65% 3,435.57 -

递延收益 - - 600.00 0.46% 600.00 -

递延所得税负债 222.44 0.86% 533.73 0.41% 311.28 139.94%

其他非流动负债 1,332.48 5.18% 1,332.48 1.03% - -

非流动负债合计 1,554.92 6.04% 11,308.28 8.71% 9,753.36 627.26%

负债合计 25,731.10 100.00% 129,815.00 100.00% 104,083.90 404.51%

根据上表，截至2016年6月30日，上市公司的负债总额将从本次交易前的

24,877.51万元增加至124,825.11万元，负债规模增加了99,947.60万元，增长幅度

为401.76%。其中，流动负债由交易前的22,084.75万元增加至114,717.98万元，非

流动负债由交易前的2,792.76万元增加至10,107.14万元。本次交易完成后，负债

总额的增长主要是本次交易现金对价对应的其他应付款、天信仪表其他应付款、

长期借款、预计负债对备考报表的影响，具体参见本报告书本章之“四、拟购买

资产财务状况、盈利能力分析”。

3、本次交易前后偿债能力比较分析

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

项目

交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）

资产负债率 19.50% 40.14% 20.52% 41.87%

流动比率（倍） 2.85 0.88 2.76 0.90

速动比率（倍） 2.69 0.71 2.52 0.72

注：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所提升，主要系本次交易现金对

价对应的其他应付款导致交易后负债有所增加，流动比率和速动比率较交易前均

有所降低，主要系天信仪表流动比率和速动比率较低所致。

本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，重组后上市公司各项偿

债指标均处于合理范围，偿债能力和抗风险能力处于合理水平，不存在到期应付

债务无法支付的情形，本次交易未对上市公司的财务安全性造成重大影响。

1-1-1-356

（三）本次交易完成后上市公司的盈利能力分析

1、交易后盈利情况分析

单位：万元

2016 年 1-6 月

项目

交易前 交易后（备考） 变化率

营业收入 31,764.38 49,208.41 54.92%

营业利润 4,137.64 7,522.17 81.80%

利润总额 4,821.06 8,198.39 70.05%

净利润 4,161.22 7,034.12 69.04%

归属于上市公司股东的净利润 3,928.57 6,890.60 75.40%

单位：万元

2015 年度

项目

交易前 交易后（备考） 变化率

营业收入 59,269.96 103,374.16 74.41%

营业利润 7,914.72 16,387.73 107.05%

利润总额 10,395.50 18,708.05 79.96%

净利润 8,907.66 15,747.09 76.78%

归属于上市公司股东的净利润 8,226.93 15,007.16 82.42%

本次收购完成后，上市公司营业收入和净利润水平大幅提升，根据备考报表，

2015年、2016年1-6月备考营业收入达到103,374.16万元、49,208.41万元，相比交

易前分别增长74.41%、54.92%，备考净利润水平分别达到15,747.09万元、7,034.12

万元，相比交易前增长76.78%、69.04%。

2、盈利指标分析

2016 年 1-6 月

项目

交易前 交易后（备考） 变化

销售毛利率 38.12% 44.00% 5.87%

1-1-1-357

销售净利率 13.10% 14.29% 1.19%

净资产收益率（加权） 4.13% 3.89% -0.24%

2015 年度

项目

交易前 交易后（备考） 变化

销售毛利率 38.47% 46.52% 8.06%

销售净利率 15.03% 15.23% 0.20%

净资产收益率（加权） 9.14% 9.02% -0.12%

本次交易完成后，上市公司毛利率有较明显的提升，2015年、2016年1-6月

备考销售毛利率分别提升8.06%、5.53%，2015年、2016年1-6月销售净利率和净

资产收益率（加权）交易前后变化较小。

六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

本次交易完成后，公司仍将天信仪表纳入上市公司管理体系，实行符合法律

法规和公司规范制度的激励机制，充分发挥天信仪表管理、销售、生产等经营团

队的经营积极性，通过提升技术水平、产品质量、服务水平，进一步提升天信仪

表的盈利能力。

在现阶段，上市公司对天信仪表后续经营的初步计划如下：

1、保持天信仪表管理层稳定。本次交易完成后，天信仪表将成为上市公司

的子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，上市公司将在保持天信仪表管理

层现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，为标的公司的业务开

拓和维系提供足够的支持。目前，公司与范叔沙等高级管理人员和核心人员签订

了长达5年的服务合同。

2、规范天信仪表的公司治理。本次交易完成后，天信仪表将成为上市公司

的子公司，其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标

准。公司将结合天信仪表的经营特点、业务模式及组织架构对天信仪表原有的管

理制度进行适当地调整，加强其自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范

1-1-1-358

化管理。

3、规范天信仪表的财务制度。本次交易完成后，公司将按照上市公司财务

会计相关法律法规和制度，进一步规范天信仪表日常经营活动中的财务管理，以

降低其财务风险，做好财务管理工作。

4、促进天信仪表的业务发展。公司将充分利用上市公司平台优势、资金优

势、品牌优势以及规范化管理经验，积极支持天信仪表的主营业务发展。同时充

分发挥天信仪表在工业燃气计量仪器仪表领域的优势，进一步拓展上市公司现有

业务范围，形成良好的业务促进作用，充分发挥协同效用。

七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

（一）本次交易前后每股净资产、每股收益分析

1、每股净资产、每股收益

2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月

项目

交易前 交易后（备考） 变化值

每股净资产（元/股） 5.36 8.73 3.37

每股收益（基本）（元/股） 0.22 0.33 0.11

2015 年 12 月 31 日/2015 年度

项目

交易前 交易后（备考） 变化值

每股净资产（元/股） 5.19 8.43 3.24

每股收益（基本）（元/股） 0.46 0.73 0.27

注：交易后股本考虑了向交易对方发行的股份，未考虑募集配套资金发行的股份数量。

2、由上表可知，本次交易完成后，上市公司每股净资产有所增加，截至2016

年6月30日，每股净资产从交易前的5.36元/股提升至8.73元/股。2016年1-6月每股

收益从交易前的0.22元提升至0.33元，显著提升了上市公司盈利能力。

（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

根据天信仪表未来经营规划，天信仪表将于2016年底搬迁至位于灵溪镇的新

厂区生产经营，目前一期厂房工程正在建设中。根据天信仪表投资估算、施工合

1-1-1-359

同等资料和已付款情况，一期厂房设计建筑面积29,870平方米，至工程竣工尚需

约投入4,000万元。

本次交易完成后，天信仪表成为公司子公司，除前述资本性支出外，天信仪

表暂无大额资本性支出和扩张产能的计划，因此本次交易对上市公司未来资本性

支出的影响较小。

（三）本次交易职工安置方案及执行情况对上市公司的影响

本次交易不涉及职工安置事项。

（四）结合本次交易成本分析本次交易对上市公司的影响

本次交易成本（包括但不限于交易税费、中介机构费用等）的支付主要来源

于本次配套募集资金，不会对上市公司的现金流产生影响，不会大幅增加上市公

司的负债。

1-1-1-360

第十章 财务会计信息

一、标的公司模拟财务报表

以2015年12月31日为分立基准日，将天信集团采取存续方式进行分立，与工

业燃气计量仪器仪表业务相关的资产、负债保留在存续公司即天信仪表，与工业

燃气计量仪器仪表业务无关的资产、负债剥离至新设公司即天信管理。本次模拟

财务表报的编制主体是分立后存续公司即天信仪表，编制模拟财务报表假定分立

事项在报告期初业已完成，并持续经营，根据实际发生的交易和事项，遵循配比

原则，按照《企业会计准则》进行确认和计量，在此基础上编制本次两年期模拟

财务报表。

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2016]0345号《审

计报告》模拟工业燃气计量仪器仪表业务财务报表审计报告，天信仪表最近两年

的财务报表如下：

（一）模拟合并资产负债表

单位：元

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 3,045,986.46 17,337,928.73 21,572,444.94

以公允价值计量且其变动计入 - - -

当期损益的金融资产

衍生金融资产 - - -

应收票据 11,343,523.11 33,195,309.19 15,268,353.40

应收账款 194,522,209.52 186,772,874.26 188,856,985.09

预付款项 3,650,581.33 1,786,600.40 18,704,704.71

应收利息 - - -

应收股利 - - -

其他应收款 14,371,863.59 10,500,394.17 16,124,346.04

存货 156,014,992.09 148,492,168.79 130,249,330.09

划分为持有待售的资产 - - -

一年内到期的非流动资产 - - -

其他流动资产 874,540.33 16,350.89 16,000,000.00

流动资产合计 383,823,696.43 398,101,626.43 406,776,164.27

1-1-1-361

非流动资产：

可供出售金融资产 - - -

持有至到期投资 - - -

长期应收款 - - -

长期股权投资 - - -

投资性房地产 - - -

固定资产 41,664,981.02 44,821,686.29 40,159,858.93

在建工程 43,310,660.41 36,011,539.35 4,889,236.44

工程物资 - - -

固定资产清理 - - -

生产性生物资产 - - -

油气资产 - - -

无形资产 37,934,389.92 37,498,442.53 37,132,241.44

开发支出 - - -

商誉 6,740,097.26 6,740,097.26 -

长期待摊费用 38,707.69 39,484.79 -

递延所得税资产 2,190,863.03 2,120,987.57 11,354,054.01

其他非流动资产 - 185,300.00 32,200.00

非流动资产合计 131,879,699.33 127,417,537.79 93,567,590.82

资产总计 515,703,395.76 525,519,164.22 500,343,755.09

流动负债：

短期借款 111,531,716.70 103,504,439.04 112,500,000.00

以公允价值计量且其变动计入 - - -

当期损益的金融负债

衍生金融负债 - - -

应付票据 - - -

应付账款 32,559,486.69 27,398,357.44 21,875,959.77

预收款项 1,843,850.26 1,205,575.28 3,561,990.78

应付职工薪酬 10,043,241.14 2,922,194.03 4,309,555.28

应交税费 23,963,290.58 21,776,763.04 23,839,034.59

应付利息 212,948.96 288,091.57 294,899.28

应付股利 3,400,000.00 44,100,000.00 -

其他应付款 47,616,741.11 65,848,959.77 123,969,682.13

划分为持有待售的负债 - - -

一年内到期的非流动负债 18,900,000.00 - -

其他流动负债 - - -

流动负债合计 250,071,275.44 267,044,380.17 290,351,121.83

非流动负债：

长期借款 29,467,301.50 54,064,967.03 1,985,454.56

应付债券 - - -

其中：优先股 - - -

1-1-1-362

永续债 - - -

长期应付款 - - -

长期应付职工薪酬 - - -

专项应付款 - - -

预计负债 34,777,375.15 34,355,747.54 67,084,078.33

递延收益 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00

递延所得税负债 - - -

其他非流动负债 - - -

非流动负债合计 70,244,676.65 94,420,714.57 75,069,532.89

负债合计 320,315,952.09 361,465,094.74 365,420,654.72

所有者权益：

实收资本 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00

其他权益工具 - - -

其中：优先股 - - -

永续债 - - -

资本公积 5,932,503.96 5,436,568.86 556,000.00

减：库存股 - - -

其他综合收益 -551,081.62 -503,066.19 -

专项储备 - - -

盈余公积 25,650,000.00 25,650,000.00 25,650,000.00

未分配利润 116,206,451.27 83,880,137.89 58,717,100.37

归属于母公司所有者权益合计 197,237,873.61 164,463,640.56 134,923,100.37

少数股东权益 -1,850,429.94 -409,571.08 -

所有者权益合计 195,387,443.67 164,054,069.48 134,923,100.37

负债和所有者权益总计 515,703,395.76 525,519,164.22 500,343,755.09

（二）模拟合并利润表

单位：元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

一、营业收入 174,440,216.28 441,042,040.44 430,232,361.46

减：营业成本 78,865,679.86 187,618,449.48 190,974,577.55

营业税金及附加 1,868,997.40 4,312,996.41 4,246,090.84

销售费用 29,853,818.99 80,661,215.24 72,200,247.61

管理费用 23,088,937.19 63,702,036.80 59,253,426.64

财务费用 3,902,264.94 9,168,524.81 13,169,787.56

资产减值损失 427,389.67 5,927,550.35 3,226,118.43

加：公允价值变动收益(损失以“－” - - -

号填列)

投资收益(损失以“－”号填列) - 10,838.23 23,578.48

- - -

其中：对联营企业和合营企业的投

1-1-1-363

资收益

二、营业利润(亏损以“－”号填列) 36,433,128.23 89,662,105.58 87,185,691.31

加：营业外收入 563,759.25 3,868,472.40 5,345,159.32

8,250.00 29,621.75 1,980.05

其中：非流动资产处置利得

减：营业外支出 635,745.99 5,473,177.24 66,308,979.38

其中：非流动资产处置损失 - 36,560.52 1,478.40

三、利润总额(亏损总额以“－”号 36,361,141.49 88,057,400.74 26,221,871.25

填列)

减：所得税费用 5,430,227.99 15,452,513.52 3,531,844.92

四、净利润(净亏损以“－”号填列) 30,930,913.50 72,604,887.22 22,690,026.33

归属于母公司所有者的净利润 32,326,313.38 73,084,012.52 22,690,026.33

少数股东损益 -1,395,399.88 -479,125.30 -

五、其他综合收益的税后净额 -48,015.43 -503,066.19 -

归属母公司所有者的其他综合收益 -26,408.49 -276,686.40 -

的税后净额

(一)以后不能重分类进损益的其他 - - -

综合收益

1.重新计量设定受益计划净负债或 - - -

净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分 - - -

类进损益的其他综合收益中享有的

份额

(二)以后将重分类进损益的其他综 -26,408.49 -276,686.40 -

合收益

1.权益法下在被投资单位以后将重 - - -

分类进损益的其他综合收益中享有

的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动 - - -

损益

3.持有至到期投资重分类为可供出 - - -

售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分 - - -

5.外币财务报表折算差额 -26,408.49 -276,686.40 -

6.其他 - - -

归属于少数股东的其他综合收益的 -21,606.94 -226,379.79 -

税后净额

六、综合收益总额(综合亏损总额以 30,882,898.07 72,101,821.03 22,690,026.33

“－”号填列)

归属于母公司所有者的综合收益总 32,299,904.89 72,807,326.12 22,690,026.33

额

1-1-1-364

归属于少数股东的综合收益总额 -1,417,006.82 -705,505.09 -

（三）模拟合并现金流量表

单位：元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 204,439,554.90 457,285,820.51 468,280,697.92

收到的税费返还 - - -

收到其他与经营活动有关的现金 589,283.20 8,397,354.97 10,658,739.34

经营活动现金流入小计 205,028,838.10 465,683,175.48 478,939,437.26

购买商品、接受劳务支付的现金 62,553,101.70 160,128,489.34 203,828,880.70

支付给职工以及为职工支付的现金 26,247,595.54 69,693,461.08 57,821,830.56

支付的各项税费 33,862,095.66 48,023,079.52 63,312,460.32

支付其他与经营活动有关的现金 50,677,552.00 132,972,037.53 119,887,803.81

经营活动现金流出小计 173,340,344.90 410,817,067.47 444,850,975.39

经营活动产生的现金流量净额 31,688,493.20 54,866,108.01 34,088,461.87

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - - -

取得投资收益收到的现金 - 10,838.23 23,578.48

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 15,000.00 844,082.07 7,250.00

的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -

收到其他与投资活动有关的现金 - 16,000,000.00 -

投资活动现金流入小计 15,000.00 16,854,920.30 30,828.48

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 11,576,122.61 44,847,608.13 11,942,656.19

的现金

投资支付的现金 - 233,964.20 -

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 3,445,879.69 -

支付其他与投资活动有关的现金 - - 16,000,000.00

投资活动现金流出小计 11,576,122.61 48,527,452.02 27,942,656.19

投资活动产生的现金流量净额 -11,561,122.61 -31,672,531.72 -27,911,827.71

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - 619,317.00 -

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 619,317.00 -

取得借款收到的现金 108,931,170.32 337,874,538.01 192,330,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金 - - -

筹资活动现金流入小计 108,931,170.32 338,493,855.01 192,330,000.00

偿还债务支付的现金 106,610,025.42 353,019,167.22 184,063,636.36

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 36,802,396.66 12,953,100.98 14,061,846.05

1-1-1-365

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - -

支付其他与筹资活动有关的现金 - - -

筹资活动现金流出小计 143,412,422.08 365,972,268.20 198,125,482.41

筹资活动产生的现金流量净额 -34,481,251.76 -27,478,413.19 -5,795,482.41

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 61,938.90 50,320.69 -

五、现金及现金等价物净增加额 -14,291,942.27 -4,234,516.21 381,151.75

加：期初现金及现金等价物余额 17,337,928.73 21,572,444.94 21,191,293.19

六、期末现金及现金等价物余额 3,045,986.46 17,337,928.73 21,572,444.94

（四）模拟母公司资产负债表

单位：元

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 2,188,568.54 14,287,462.63 21,572,444.94

以公允价值计量且其变动 - - -

计入当期损益的金融资产

衍生金融资产 - - -

应收票据 11,343,523.11 33,195,309.19 15,268,353.40

应收账款 195,931,588.30 187,494,385.06 188,856,985.09

预付款项 3,613,378.73 1,703,156.52 18,704,704.71

应收利息 - - -

应收股利 - - -

其他应收款 16,007,481.75 11,760,201.66 16,124,346.04

存货 154,437,223.16 145,958,833.99 130,249,330.09

划分为持有待售的资产 - - -

一年内到期的非流动资产 - - -

其他流动资产 872,100.15 - 16,000,000.00

流动资产合计 384,393,863.74 394,399,349.05 406,776,164.27

非流动资产：

可供出售金融资产 - - -

持有至到期投资 - - -

长期应收款 - - -

长期股权投资 7,107,797.10 7,107,797.10 -

投资性房地产 - - -

固定资产 39,452,918.36 42,818,299.81 40,159,858.93

在建工程 43,310,660.41 36,011,539.35 4,889,236.44

工程物资 - - -

固定资产清理 - - -

生产性生物资产 - - -

1-1-1-366

油气资产 - - -

无形资产 37,100,677.44 37,490,325.62 37,132,241.44

开发支出 - - -

商誉 - - -

长期待摊费用 - - -

递延所得税资产 2,136,578.81 2,089,602.40 11,354,054.01

其他非流动资产 - 185,300.00 32,200.00

非流动资产合计 129,108,632.12 125,702,864.28 93,567,590.82

资产总计 513,502,495.86 520,102,213.33 500,343,755.09

流动负债：

短期借款 111,500,000.00 103,500,000.00 112,500,000.00

以公允价值计量且其变动 - - -

计入当期损益的金融负债

衍生金融负债 - - -

应付票据 - - -

应付账款 31,935,630.72 26,224,097.86 21,875,959.77

预收款项 1,838,500.26 1,151,715.28 3,561,990.78

应付职工薪酬 9,992,776.23 2,916,999.00 4,309,555.28

应交税费 22,852,267.83 20,402,498.21 23,839,034.59

应付利息 212,948.96 288,091.57 294,899.28

应付股利 3,400,000.00 44,100,000.00 -

其他应付款 43,524,509.74 61,935,769.79 123,969,682.13

划分为持有待售的负债 - - -

一年内到期的非流动负债 18,900,000.00 - -

其他流动负债 - - -

流动负债合计 244,156,633.74 260,519,171.71 290,351,121.83

非流动负债：

长期借款 29,273,181.84 53,856,818.20 1,985,454.56

应付债券 - - -

其中：优先股 - - -

永续债 - - -

长期应付款 - - -

长期应付职工薪酬 - - -

专项应付款 - - -

预计负债 34,777,375.15 34,355,747.54 67,084,078.33

递延收益 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00

递延所得税负债 - - -

其他非流动负债 - - -

非流动负债合计 70,050,556.99 94,212,565.74 75,069,532.89

负债合计 314,207,190.73 354,731,737.45 365,420,654.72

所有者权益：

1-1-1-367

实收资本 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00

其他权益工具 - - -

其中：优先股 - - -

永续债 - - -

资本公积 5,932,503.96 5,436,568.86 556,000.00

减：库存股 - - -

其他综合收益 - - -

专项储备 - - -

盈余公积 25,650,000.00 25,650,000.00 25,650,000.00

未分配利润 117,712,801.17 84,283,907.02 58,717,100.37

所有者权益合计 199,295,305.13 165,370,475.88 134,923,100.37

负债和所有者权益总计 513,502,495.86 520,102,213.33 500,343,755.09

（五）模拟母公司利润表

单位：元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

一、营业收入 171,094,999.71 432,662,836.75 430,232,361.46

减：营业成本 77,080,512.88 183,584,098.79 190,974,577.55

营业税金及附加 1,866,544.52 4,303,641.54 4,246,090.84

销售费用 26,285,167.91 75,627,587.67 72,200,247.61

管理费用 22,483,992.95 62,956,952.31 59,253,426.64

财务费用 3,896,934.55 9,104,726.76 13,169,787.56

资产减值损失 418,130.78 5,892,853.25 3,226,118.43

加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列) - - -

投资收益(损失以“－”号填列) - 10,838.23 23,578.48

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -

二、营业利润(亏损以“－”号填列) 39,063,716.12 91,203,814.66 87,185,691.31

加：营业外收入 454,050.00 3,108,776.88 5,345,159.32

其中：非流动资产处置利得 8,250.00 29,621.75 1,980.05

减：营业外支出 635,744.93 5,461,271.24 66,308,979.38

其中：非流动资产处置损失 - 36,560.52 1,478.40

三、利润总额(亏损总额以“－”号填列) 38,882,021.19 88,851,320.30 26,221,871.25

减：所得税费用 5,453,127.04 15,363,538.65 3,531,844.92

四、净利润(净亏损以“－”号填列) 33,428,894.15 73,487,781.65 22,690,026.33

五、其他综合收益的税后净额 - - -

(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - -

1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的 - - -

变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益 - - -

的其他综合收益中享有的份额

1-1-1-368

(二)以后将重分类进损益的其他综合收益 - - -

1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损 - - -

益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - - -

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 - - -

产损益

4.现金流量套期损益的有效部分 - - -

5.外币财务报表折算差额 - - -

6.其他 - - -

六、综合收益总额(综合亏损总额以“－”号 33,428,894.15 73,487,781.65 22,690,026.33

填列)

（六）模拟母公司现金流量表

单位：元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 197,956,331.32 448,953,854.88 468,280,697.92

收到的税费返还 - - -

收到其他与经营活动有关的现金 479,339.69 7,277,934.74 10,658,739.34

经营活动现金流入小计 198,435,671.01 456,231,789.62 478,939,437.26

购买商品、接受劳务支付的现金 60,057,943.71 155,690,303.99 203,828,880.70

支付给职工以及为职工支付的现金 24,026,792.83 66,422,855.29 57,821,830.56

支付的各项税费 32,256,937.84 47,333,774.48 63,312,460.32

支付其他与经营活动有关的现金 49,358,369.20 130,356,835.53 119,887,803.81

经营活动现金流出小计 165,700,043.58 399,803,769.29 444,850,975.39

经营活动产生的现金流量净额 32,735,627.43 56,428,020.33 34,088,461.87

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - - -

取得投资收益收到的现金 - 10,838.23 23,578.48

处置固定资产、无形资产和其他长期资产 15,000.00 844,082.07 7,250.00

收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净 - - -

额

收到其他与投资活动有关的现金 - 16,000,000.00 -

投资活动现金流入小计 15,000.00 16,854,920.30 30,828.48

购建固定资产、无形资产和其他长期资产 10,368,681.73 43,789,603.03 11,942,656.19

支付的现金

投资支付的现金 - 6,807,797.10 -

取得子公司及其他营业单位支付的现金净 - - -

额

1-1-1-369

支付其他与投资活动有关的现金 - - 16,000,000.00

投资活动现金流出小计 10,368,681.73 50,597,400.13 27,942,656.19

投资活动产生的现金流量净额 -10,353,681.73 -33,742,479.83 -27,911,827.71

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - - -

取得借款收到的现金 108,900,000.00 335,925,000.00 192,330,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金 - - -

筹资活动现金流入小计 108,900,000.00 335,925,000.00 192,330,000.00

偿还债务支付的现金 106,583,636.36 352,993,636.36 184,063,636.36

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 36,797,196.76 12,900,939.83 14,061,846.05

支付其他与筹资活动有关的现金 - - -

筹资活动现金流出小计 143,380,833.12 365,894,576.19 198,125,482.41

筹资活动产生的现金流量净额 -34,480,833.12 -29,969,576.19 -5,795,482.41

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -6.67 -946.62 -

五、现金及现金等价物净增加额 -12,098,894.09 -7,284,982.31 381,151.75

加：期初现金及现金等价物余额 14,287,462.63 21,572,444.94 21,191,293.19

六、期末现金及现金等价物余额 2,188,568.54 14,287,462.63 21,572,444.94

二、上市公司备考财务报表

因金卡股份本次拟通过非公开发行股份的方式收购陈开云等47名交易对方

合计持有的天信仪表98.54%股权的行为构成了重大资产重组，根据中国证券监督

管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露

内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，金卡公

司需对标的公司及相关业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。

本备考合并财务报表按照以下假设基础编制：

1．本次重大资产重组方案能获得本公司股东大会通过，并能够获得中国证

券监督管理委员会的核准。

2．天信仪表以2015年12月31日为分立基准日，采取存续方式进行分立，与

工业燃气计量仪器仪表业务相关的资产、负债保留在存续公司即天信仪表，与工

业燃气计量仪器仪表业务无关的资产、负债剥离至新设公司即浙江天信资产管理

有限公司。本次编制备考合并财务报表假定分立事项在2014年1月1日业已完成，

分立完成后的架构存续至今。

1-1-1-370

3．假定本公司已于 2014年 1月1 日完成本次重大资产重组，本公司已完成

天信仪表100%股权的产权交割手续，本次交易认定为非同一控制下的企业合并，

本公司自2014年1月1日起将天信仪表纳入合并财务报表范围，公司发行股份及收

购完成后的架构存续至今。

4．收购天信仪表98.54%股权而产生的费用及税金支出等影响未在本备考合

并财务报表中反映。

5．2014年1月1日至2015年12月31日期间，天信仪表对原股东分配的股利，

视同2014年1月1日业已完成。

6．金卡股份在编制备考合并财务报表时，考虑了股份支付对价的部分增加

了金卡股份的所有者权益，对于现金支付对价的部分，增加了金卡股份的其他应

付款，未考虑配套募集资金及其对应的新增所有者权益。

7．假定天信仪表2015年12月31日可辨认净资产公允价值与账面价值的差额

自2014年1月1日起开始摊销，由于假定购买日的确定与实际购买日不同，被购买

方资产、负债的计量基础存在差异，故本备考合并财务报表确认的商誉与实际购

买日不一致，与将来收购完成后的法定合并财务报表也是不衔接的。

8．考虑到本备考合并财务报表的编制基础和特殊目的，故金卡股份未编制

备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表。

假设上市公司本次重大资产重组在2014年1月1日已经完成，未考虑配套融资

影响，上市公司编制了最近一年一期的备考合并财务报表。中汇会计师事务所（特

殊普通合伙）对上市公司最近一年一期的备考财务报告出具了中汇会阅

[2016]4090号审阅报告。金卡股份近两年的备考财务报表如下：

（一）备考合并资产负债表

单位：元

资产 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 121,715,252.91 117,433,735.70

以公允价值计量且其变动计入 - -

1-1-1-371

当期损益的金融资产

衍生金融资产 - -

应收票据 21,559,301.91 59,063,595.79

应收账款 539,217,695.05 450,866,565.27

预付款项 18,684,290.76 6,441,852.91

应收利息 - -

应收股利 820,527.25 820,527.25

其他应收款 26,327,068.23 19,565,397.62

存货 191,025,644.67 206,301,177.48

划分为持有待售的资产 - -

一年内到期的非流动资产 - -

其他流动资产 90,151,839.41 202,345,474.73

流动资产合计 1,009,501,620.19 1,062,838,326.75

非流动资产：

可供出售金融资产 64,270,000.00 64,270,000.00

持有至到期投资 - -

长期应收款 - -

长期股权投资 257,323,601.32 256,667,381.49

投资性房地产 - -

固定资产 193,753,237.88 198,389,666.33

在建工程 51,969,655.09 42,584,249.64

工程物资 - -

固定资产清理 - -

生产性生物资产 - -

油气资产 - -

无形资产 89,677,042.88 89,085,345.18

开发支出 - -

商誉 1,398,623,995.25 1,344,337,408.81

长期待摊费用 3,062,678.49 3,765,417.01

递延所得税资产 10,368,000.58 7,786,749.65

其他非流动资产 31,122,579.00 30,528,958.06

非流动资产合计 2,100,170,790.49 2,037,415,176.17

资产总计 3,109,672,410.68 3,100,253,502.92

流动负债：

短期借款 111,531,716.70 103,504,439.04

以公允价值计量且其变动 - -

计入当期损益的金融负债

衍生金融负债 - -

应付票据 66,673,591.23 40,727,344.87

应付账款 139,938,586.40 183,282,517.16

预收款项 9,318,808.91 9,580,300.34

1-1-1-372

应付职工薪酬 20,885,478.72 17,868,528.68

应交税费 38,015,085.01 29,543,739.27

应付利息 212,948.96 288,091.57

应付股利 3,400,000.00 44,100,000.00

其他应付款 738,303,575.42 756,172,268.83

划分为持有待售的负债 - -

一年内到期的非流动负债 18,900,000.00 -

其他流动负债 - -

流动负债合计 1,147,179,791.35 1,185,067,229.76

非流动负债：

长期借款 29,467,301.50 54,064,967.03

应付债券 - -

其中：优先股 - -

永续债 - -

长期应付款 - -

长期应付职工薪酬 - -

专项应付款 - -

预计负债 35,711,910.94 34,355,747.54

递延收益 6,000,000.00 6,000,000.00

递延所得税负债 5,106,028.93 5,337,278.58

其他非流动负债 24,786,116.07 13,324,799.38

非流动负债合计 101,071,357.44 113,082,792.53

负债合计 1,248,251,148.79 1,298,150,022.29

所有者权益：

股本 205,922,291.00 205,922,291.00

其他权益工具 - -

其中：优先股 - -

永续债 - -

资本公积 1,009,657,819.00 1,005,629,011.85

减：库存股 - -

其他综合收益 -536,496.20 -495,721.42

专项储备 2,661,474.19 2,781,844.93

盈余公积 50,118,227.22 50,118,227.22

未分配利润 530,678,525.06 472,572,518.56

归属于母公司所有者权益合计 1,798,501,840.27 1,736,528,172.14

少数股东权益 62,919,421.62 65,575,308.49

所有者权益合计 1,861,421,261.89 1,802,103,480.63

负债和净资产总计 3,109,672,410.68 3,100,253,502.92

1-1-1-373

（二）备考合并利润表

单位：元

2016 年 1-6 月 2015 年度

一、营业收入 492,084,058.44 1,033,741,601.63

减：营业成本 275,577,182.17 552,807,352.82

营业税金及附加 4,702,623.10 9,890,720.58

销售费用 63,713,466.44 160,564,484.64

管理费用 70,469,485.57 140,105,594.30

财务费用 3,746,043.93 7,620,791.93

资产减值损失 5,032,317.35 24,204,481.44

加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列) - -

投资收益(损失以“－”号填列) 6,378,770.93 25,329,143.81

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,923,264.88 15,591,586.11

二、营业利润(亏损以“－”号填列) 75,221,710.81 163,877,319.73

加：营业外收入 7,802,031.32 30,670,061.65

其中：非流动资产处置利得 74,583.31 29,621.75

减：营业外支出 1,039,804.50 7,466,930.42

其中：非流动资产处置损失 38,026.35 90,529.50

三、利润总额(亏损总额以“－”号填列) 81,983,937.63 187,080,450.96

减：所得税费用 11,642,696.28 29,609,596.13

四、净利润(净亏损以“－”号填列) 70,341,241.35 157,470,854.83

归属于母公司所有者的净利润 68,906,006.50 150,071,645.17

少数股东损益 1,435,234.85 7,399,209.66

五、其他综合收益的税后净额 -26,408.49 -503,066.19

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -26,022.93 -495,721.42

(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 - -

1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 - -

2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其 - -

他综合收益中享有的份额

(二)以后将重分类进损益的其他综合收益 -26,022.93 -495,721.42

1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的 - -

其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - -

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损 - -

益

4.现金流量套期损益的有效部分 - -

5.外币财务报表折算差额 -26,022.93 -495,721.42

6.其他 - -

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -385.56 -7,344.77

六、综合收益总额(综合亏损总额以“－”号填列) 70,314,832.86 156,967,788.64

1-1-1-374

归属于母公司所有者的综合收益总额 68,879,983.57 149,575,923.75

归属于少数股东的综合收益总额 1,434,849.29 7,391,864.89

七、每股收益：

(一)基本每股收益 0.33 0.73

(二)稀释每股收益 0.33 0.73

1-1-1-375

第十一章 同业竞争与关联交易

一、天信仪表的关联交易及必要性、定价公允性

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）采购商品

单位：万元

关联方名称 交易内容 2016年1-6月 2015年度 2014年度

浙江天信仪表科技有限公司 过滤器等 2,077.41 4,229.18 3,885.27

上海天信能源设备有限公司 调压设备 0.59 9.77 7.75

合计 2,078.00 4,238.96 3,893.03

报告期内，天信仪表从浙江天信仪表科技有限公司采购过滤器、流量控制阀

等配件产品，2014年、2015年、2016年1-6月采购金额分别为3,885.27万元、4,229.18

万元和2,077.41万元。

（2）销售商品

单位：万元

关联方 交易内容 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

浙江天信资产管理咨询有限公司 流量计及零配件 66.12 523.07 491.10

成都申达经贸有限公司 流量计及零配件 352.81 294.83 435.24

上海天信能源设备有限公司 流量计 - 17.34 14.37

浙江天信仪表科技有限公司 电力 20.22

浙江天信仪表科技有限公司 零配件 - 6.52 21.27

合计 439.16 841.77 961.98

2、关联担保情况

截至2016年6月30日，关联方担保情况如下：

（1）天信仪表为关联方提供担保

截至2016年6月30日，天信仪表为关联方提供担保情况如下：

1-1-1-376

单位：万元

担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日

天信仪表 苍南联信小额贷款股份有限 注

7,000.00 2015-3-6 2017-3-6

公司

天信仪表 苍南联信小额贷款股份有限

4,000.00 2015-10-30 2016-10-29

公司

合计 11,000.00 - -

注：该笔担保合同已于2016年7月25日解除。

天信仪表为联信小贷的担保事项具体情况，详见本报告书“第四章交易标的

基本情况”之“七、主要负债情况”。

（2）关联方为天信仪表担保

截至2016年6月30日，关联方为天信仪表担保情况如下：

单位：万元

担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日

浙江天信仪表科技 1,530.00 2015-12-24 2018-1-21

天信仪表

有限公司

上海天信能源设备 1,150.00 2015-9-28 2016-9-21

天信仪表

有限公司

1,400.00 2015-4-3 2016-3-26

600.00 2015-3-19 2016-3-16

700.00 2015-6-23 2016-6-21

浙江天信资产管理

天信仪表 500.00 2015-9-8 2016-8-26

咨询有限公司

1,000.00 2015-10-14 2016-10-11

1,000.00 2015-12-7 2016-11-26

500.00 2015-3-10 2016-2-26

陈开云、范叔沙 天信仪表 500.00 2015-7-27 2016-7-26

陈开云、范叔沙 天信仪表 500.00 2015-9-8 2016-8-26

合计 9,380.00

3、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位：万元

关联方/项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

1-1-1-377

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

(1)应收账款

上海天信能源设备有限

982.08 - 992.77 - 983.91 -

公司

浙江天信资产管理咨询

- - 183.25 - 139.05 -

有限公司

成都申达经贸有限公司 198.48 5.95 5.69 0.17 160.54 4.82

小计 1,180.57 5.95 1,181.71 0.17 1,283.49 4.82

(2)其他应收款 - - - - - -

陈开云等 49 名天信仪表

注1 537.65 - 488.06 - - -

股东

苍南天信汽车销售服务

注2 - - 6.34 0.19 - -

有限公司

范叔沙 - - - - 64.96 -

小计 537.65 - 494.39 0.19 64.96 -

合计 1,718.22 5.95 1,676.11 0.36 1,348.45 -

注1：根据天信仪表股东与金卡高科技股份有限公司签订的《金卡高科技股份有限公司

与天信仪表集团有限公司全体股东关于盛宇集团有限公司诉讼案之处理协议》，天信仪表股

东将承担浙江省苍南县人民法院民事判决书（2014）温苍商初字第2308号诉讼案项下的利息、

逾期利息及期内复利部分，截至2016年6月30日，该部分金额为5,376,503.96元。

注2：为天信仪表代苍南天信汽车销售服务有限公司垫付的电费，截至本报告书签署日，

该款项已经收回。

截至2016年6月末，天信仪表应收关联方款项1,180.57万元，其中应收上海天

信能源设备有限公司982.08元，应收成都申达经贸有限公司198.48万元。

应收上海天信能源设备有限公司款项，本次交易双方在《资产购买协议》中

约定：截至2015年12月31日，天信仪表经审计存在对关联方上海天信能源设备有

限公司的应收账款992.77万元，若2016年12月31日前该关联方应收账款未能全额

收回，则交易对方各主体同意按实际收回关联方应收账款账面价值低于关联方应

收账款100%的部分向天信仪表进行补偿；该等补偿需由交易对方于上市公司针

对天信仪表2016年度审计报告出具之日起3个月内以现金方式向天信仪表支付。

每逾期一日，按应支付补偿金额的万分之一向天信仪表支付利息。自交易对方按

上述约定向上市公司补偿未收回关联方应收账款账面价值之日起，标的公司将对

上述关联方应收账款的债权转让给交易对方，由交易对方享有相关权利承担相应

义务。

1-1-1-378

经核查，独立财务顾问认为，天信仪表应收关联方账款1,187.71万元，其中

992.77万元的回收已在《资产购买协议》中约定，其余均已收回。上述关联方款

项回收有明确的计划。

（2）应付项目

单位：万元

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

关联方 账面余额 账面余额 账面余额

(1)应付账款

浙江天信仪表科技有限公司 1,023.61 575.33 1,404.72

浙江天信资产管理咨询有限公 - -

40.28

司

小计 1,063.89 575.33 1,404.72

(2)其他应付款 - - -

何必胜 271.97 136.32 98.61

连祖生 19.45 481.85 374.82

范书沙 5.00 - -

小计 296.42 618.17 473.43

合计 1,360.31 1,193.50 1,878.14

二、本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争。

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司实际控制人杨

斌、施正余及其关联企业不经营与上市公司或天信仪表相同或类似的业务。因此，

本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间亦不存在同业竞争。

陈开云等48名自然人和德信天合及其合伙人出具了关于避免同业竞争的承

诺函，承诺以下事项：

“1、未经上市公司书面同意，交割日起至少5年内，本人（本合伙企业）及

本人（本合伙企业）控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下

属公司（包括天信集团及其子公司，下同）所从事的业务（在工商业用燃气计量

仪表业务、家用燃气计量仪表业务、天然气系统解决方案业务上，下同）构成竞

1-1-1-379

争或潜在竞争关系的生产与经营；不在同上市公司及其下属公司存在相同或类似

业务或与上市公司及其下属公司利益冲突的相关业务的实体任职或担任任何形

式的顾问；不从事任何可能降低上市公司及其下属公司竞争力的行为，亦不会投

资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。

2、如本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）控制的其他企业获得的商

业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，

本人（本合伙企业）将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，

避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公

司及上市公司其他股东利益不受损害。

3、本承诺函一经本人（本合伙企业）签署即对本人（本合伙企业）构成有

效的、合法的、具有约束力的责任，且不可撤销。本人（本合伙企业）保证严格

履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，

本人（本合伙企业）将承担相应的法律责任。”

2016年2月，天信集团以存续分立的方式分立为天信仪表集团有限公司和浙

江天信资产管理咨询有限公司。根据《分立协议》，以天信集团2015年12月31日

的资产负债表为基础进行资产负债分割。自业务剥离基准日2015年12月31日起，

存续公司保留工业燃气计量仪器仪表业务。

存续公司经营范围：仪器仪表、工业自动化仪表、燃气调压设备、燃气成套

设备、燃气计量仪表、标准装置、阀门、压力管道附件制造、销售；智能电器、

电工仪表制造、销售；自动化控制系统、软件产品开发、销售；货物、技术进出

口业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

新设公司经营范围：资产投资管理及咨询，高新技术产业投资管理，房地产

业投资管理，金融投资管理、矿业投资管理以及其他实业投资管理。

分立前后天信仪表控股及参股公司主营业务情况如下：

公司 主营业务 剥离安排

1-1-1-380

天然气设备技术咨询和天然气设备技术服务、技术转

福州创瑞 保留在存续公司

让、安装维护

MI 公司 工业燃气计量仪器仪表的生产、销售 保留在存续公司

除燃气仪表仪器外的计量器具（超声水表、可拆卸式智

能磁电流量计、智能压力变送器、智能电磁流量计、流

天信科技 量自动控制装置（涡街流量计）、TED型多功能差压流量 分立至新设公司

计、标准孔板节流装置、V型锥流量测量节流装置）制

造。低压电器及电动机保护装置制造、加工及销售。

燃气成套设备、自动化仪表、工业气体输配设备、自动

上海天信 化控制系统工程项目的技术开发、设计、制造、加工、 分立至新设公司

批发、零售、维修。

办理各项小额贷款业务，提供小企业发展、管理、财务

联信小贷 分立至新设公司

的咨询服务

企业管理咨询、商务信息咨询、企业营销策划咨询、自

天信咨询 分立至新设公司

动化仪器仪表系统工程技术咨询服务

机动车维修，机动车辆保险、意外伤害保险，汽车销售，

天信汽车 分立至新设公司

汽车零部件销售，汽车清洗服务

房地产开发经营、货物进出口业务，对矿业、电业、码

天信置业 分立至新设公司

头建设项目的投资

天信仪表与上海天信经营范围均包括“燃气成套设备、自动化仪表”。天信

仪表主要从事工业燃气表的研发、生产及销售，上海天信主要业务系采购燃气成

套设备、自动化仪表并组装为“整套撬装设备”。上海天信与天信仪表不存在同

业竞争。

上海天信产品图

1-1-1-381

门站高中压站系列 CNG 加气母站、标准站稳压模块

综上，天信仪表主要从事工业用燃气表的研发、生产及销售，新设公司主要

从事投资管理及咨询、水表、撬装设备、金融服务、汽车、地产等业务。新设公

司与存续公司主营业务不构成同业竞争关系。

三、本次交易对上市公司关联交易的影响

（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业的关联交易

情况

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更。本次交易将

不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。

（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方及其关联企业的关联交易情

况

本次交易完成后，天信仪表将纳入上市公司合并范围，成为公司的控股子公

司，交易对方陈开云等46名自然人和德信天合将成为上市公司股东，无其他新增

关联方。上市公司不会因此新增持续性关联交易。

（三）规范关联交易的措施

天信仪表于2015年向天信科技采购过滤器、阀门等4,232.13万元，采购占比

23.91%；2014年向天信科技采购过滤器、阀门等3,814.19万元，采购占比22.90%。

本次交易完成后，上市公司及天信仪表拟采取以下措施保证关联交易的公允性：

1、严格遵守采购时的招投标

1-1-1-382

天信仪表将在本次交易完成后依照《中华人民共和国招标投标法》、《中华人

民共和国招标投标法实施条例》以及上市公司相关制度的规定，严格遵守上市公

司采购制度，同时完善天信仪表采购制度，规范投标措施、程序和监督规则，保

障上述交易的公允性。

2、关联交易审议程序

天信仪表已建立起较为完善且有效运作的公司治理机制，建立了包括《关联

交易管理制度》在内的较为完整的内部控制制度，对重大关联交易规定了严格的

审批程序；本次交易完成后，天信仪表将完全遵守上市公司有关关联交易的管理

制度，接受股东大会、董事会、监事会、上市公司内部制度及社会公众对关联交

易的监督，保证关联交易决策程序合规，保障关联交易的公允性。

3、天信仪表全体股东出具关于关联交易的承诺

为规范本次交易完成后上市公司关联方与上市公司之间的关联交易，保护中

小股东利益，陈开云等48名自然人和德信天合，出具了《关于规范关联交易的承

诺函》，具体如下：

“1、本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）实际控制的企业将尽量避

免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子

公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司

与独立第三方进行。本本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）实际控制的企

业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资

金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资

金。

2、对于本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）实际控制的企业与上市

公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平

等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行

政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场

公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润

1-1-1-383

水平确定成本价执行。

3、本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）实际控制的企业与上市公司

及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司公司章程、关联交易管理制

度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主

动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议

通过后方可执行。

4、本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）实际控制的企业保证不通过

关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当

的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易

侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本合伙

企业负责承担。

5、本承诺函一经本人（本合伙企业）签署即对本合伙企业构成有效的、合

法的、具有约束力的责任；本合伙企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如

因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本合伙企业将承担相应的法律责

任。”

1-1-1-384

第十二章 风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的暂停、终止或取消风险

在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能

缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。公司股票在停牌前并未出

现二级市场股价异动的情况；公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交

易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。截

至本报告书出具日，未发现本次交易相关主体涉嫌重大内幕交易的情形。但仍不

排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为而导致被立案

调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断

完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易双方均有

可能选择终止本次交易。公司提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的

风险。

（二）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易收购天信仪表属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准

则》，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买

方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每

个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，根据《备考审计报告》，假设 2014

年 1 月 1 日完成本次交易，上市公司因发行股份购买天信仪表 98.54%股权确认

的商誉为 130,254.26 万元，若标的公司未来经营中经营业绩未达预期，则本次交

易所形成的商誉将会有减值风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润。

（三）标的资产的估值风险

本次交易标的资产为天信仪表 98.54%股权，根据坤元评估出具的《资产评

1-1-1-385

估报告》以及中汇会计师出具的《审计报告》，截至评估基准日 2015 年 12 月 31

日，天信仪表 100%股权的评估值为 123,134.33 万元，较账面净资产 16,537.05

万元增值 106,597.28 万元，增值率 644.60%。经交易各方友好协商，天信仪表股

权的 100%股权交易作价 14.17 亿元，本次交易的天信仪表 98.54%股权交易作价

为 139,638.23 万元。上述资产的具体评估情况请参见“第六章标的资产评估及定

价情况”之“一、交易标的的评估情况”。

本次评估采用基于对天信仪表未来盈利预测的收益法进行评估，虽然评估机

构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于

收益法基于一系列评估假设，未来如果出现宏观经济波动等预期假设之外的重大

不利变化，可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平，从而可能出现资产估值

与实际情况不符的情形。因此，标的公司存在未来价值可能低于本次交易作价的

风险。

（四）业绩补偿承诺实施的违约风险

未来经营环境恶化或标的公司遭遇经营困境，可能导致标的公司实际盈利数

达不到承诺金额，为此公司与交易对方就标的公司实际盈利数不足承诺期利润预

测数的情况签订了明确可行的补偿条款。根据签订的相关协议，补偿义务人需以

现金对公司进行补偿。尽管本次发行股份的解锁安排已经考虑承诺业绩的实现进

度，但仍存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿

承诺可能无法执行的违约风险。

（五）本次交易业绩承诺补偿未覆盖全部交易对价的风险

根据交易双方签署的《利润补偿协议》，双方同意利润承诺期为 2016 年、2017

年、2018 年；交易对方承诺，标的公司在利润承诺期的合计净利润数不低于 3

亿元；如标的公司在利润承诺期的实际净利润总和不足承诺净利润总和的 90%

（不含本数），则交易对方金卡股份进行补偿，应补偿现金金额=承诺净利润总和

－实际净利润总和；如标的公司在利润承诺期的实际净利润总和高于承诺净利润

总和的 90%（含本数），则视为交易对方完成其利润承诺，交易对方无须向金卡

1-1-1-386

股份进行补偿。

因此，标的公司业绩承诺不达标需补偿给上市公司最大金额为利润承诺期的

合计净利润数 3 亿元，占本次交易对价（139,638.23 万元）的比例为 21.48%。本

次交易业绩承诺补偿存在未覆盖全部交易对价的风险。

（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分，公司拟发行股份募集配套资金，募集资金总额不超

过 99,062.83 万元。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、补充上市

公司流动资金、偿还天信仪表银行借款。

如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的

方式解决，则公司可能面临较大的现金支付压力，给公司生产经营带来一定影响。

提请投资者关注募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

（七）整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为本公司的子公司，本公司资产规模和业务

范围都将得到扩大，公司与天信仪表需在业务、管理等方面进行融合。公司能否

顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果

公司未能顺利整合，将可能导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发

展。

二、标的资产的经营风险

（一）重要供应商变更的风险

1、德莱赛方面与天信仪表之合作情况

报告期内，德莱赛方面为天信仪表重要供应商。采用德莱赛方面供应的原材

料生产的产品对应的销售收入及占报告期收入的比例如下：

单位：万元

1-1-1-387

地区名称 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

采用德莱赛方面供应的原材

料生产的产品对应的销售收 6042.35 16,018.65 18,500.19

入

报告期收入 17,444.02 44,104.20 43,023.24

占 比 34.64% 36.32% 43.00%

天信仪表与德莱赛签署的销售合同情况如下：

序号 合同名称 合同相对方 合同性质/内容 合同有效期

AUTHORIZED

SALES GENEAL

CHANNEL ELECTRIC

以具体授权经销商任

MASTER INTERNATIO 授权合同

命附录为准

AGREEMENT（中 NAL,INC（简称

文翻译：授权销售 “GE”）

渠道主合约）

AUTHORIZED

DISTRIBUTOR

APPOINTMENT

1 ADDENDUM（中

文翻译：授权经销

Dresser, Inc.

商任命附录）

授权合同，受限于

（简称“德莱 2015.02.11-

包括 Terms and 第 1 项第 1 项授权

赛”）

2017.12.31

Conditions for 经销商任命附录

Sale of Products

and Services（中文

翻译：销售产品和

服务的条款和条

件）

天信仪表与 GE、德莱赛签署的 AUTHORIZED SALES CHANNEL MASTER

AGREEMENT（中文翻译：授权销售渠道主合约）、AUTHORIZED DISTRIBUTOR

APPOINTMENT ADDENDUM（中文翻译：授权经销商任命附录），协议约定：

1-1-1-388

若天信仪表投票权发生超过百分之五十之所有权改变或天信仪表控制权益发生

任何改变时，天信仪表应立即通知德莱赛；如果天信仪表未能按此规定行事或德

莱赛反对该等变更，则德莱赛可（a）终止合同，（b）要求买方提供确保履行的

充足证据（包括但不限于付款方面），和/或者（c）就德莱赛的保密信息制定特

别控制措施。

德莱赛合同是其母公司 GE 提供的格式合同，设有上述供应商变更条款，其

设置目的是为了保护 GE 及德莱赛的利益，避免出现其客户将相关产品出售给竞

争对手、客户资金实力较弱影响货款支付等，并非针对天信仪表特别设置的条款。

截至本报告书签署日，天信仪表已就本次重大资产重组事宜通知德莱赛，天信仪

表与德莱赛之间的业务往来未受到任何不利影响。

天信仪表已通知德莱赛方面本次重大资产重组情况，并与德莱赛方面充分沟

通，重组完成后天信仪表将成为金卡股份子公司，金卡股份作为上市公司，资金

实力及信誉度更高，更有利于天信仪表与德莱赛方面的合作，不存在与《销售产

品和服务的条款和条件》中的相关条款相冲突的情形。

2、德莱赛方面会对金卡股份进行审核，在审核期间不会对天信仪表相关产

品销售产生重大影响。

1）根据德莱赛方面（即美国德莱赛公司）在中国境内为标的公司（天信仪

表）供应原材料签署的《销售产品和服务的条款和条件》，本次交易完成后，德

莱赛方面会对天信仪表实际控制人变更后是否继续向天信仪表供应原材料进行

正式审核，预计审核时间为 2 个月。

2）天信仪表与德莱赛方面的合作自 1999 年开始，多年来保持了稳定、紧密

的合作关系。截至本报告书签署日，本次重大资产重组未对标的公司相关产品销

售产生重大影响。德莱赛方面在中国境内为天信仪表供应原材料签署的《销售产

品和服务的条款和条件》未终止，双方的业务合作未出现任何不利情况；德莱赛

方面已委托独立第三方对金卡股份进行初步尽职调查并开具确认知悉标的公司

控制权变更情况知晓函；天信仪表原材料库存充足，日常备货可满足 3 个月销售

周期，同时天信仪表可根据实际情况适当加大备货量。

1-1-1-389

3）天信仪表集聚了自动化仪表、电子、机械、计算机软件、流体力学等专

业人才，构筑了完善的人才队伍。公司研究并制造了一系列拥有自主产权、国际

先进的自动化仪器仪表产品，并获得了近 30 项国家发明和实用新型专利，参与

了 8 项国家和行业的标准及规程的制订。公司自主研发的 TYL 型气体腰轮流量

计和 TBQM 型气体涡轮流量计获得欧盟认证（B+D 模块）和 PED（压力设备指

令）认证。TBQM 型气体涡轮流量计和 FC-I 型流量计算机通过了中石油油气管

道国产化设备项目的验收，同时被国家能源局、中石油天然气集团总公司和中机

联评价为“其技术指标达到国外同类产品先进水平”。

综上，在德莱赛方面对金卡股份的审核期间不会对天信仪表相关产品销售产

生重大影响。

3、本次交易完成后供应商变更的风险分析

德莱赛方面在中国境内为标的公司供应原材料签署了《销售产品和服务的条

款和条件》，未约定其为标的公司独家供应罗茨表。

德莱赛方面不再为天信仪表供应原料而直接销售同类产品的可能性较低：1）

天信仪表已与德莱赛方面自 1999 年即开始业务合作，双方建立了长期稳定的合

作关系；2）天信仪表向最终客户销售的产品不等同于德莱赛方面提供的罗茨表，

罗茨表仅为工业用燃气表的核心部件，除该罗茨表外，工业燃气表的硬件还包括

表头、IC 卡控制器、脉冲发生器等，以及嵌入式软件、燃气公司用燃气系统平

台软件等，研发嵌入式软件、系统平台软件和其他配件也需要较高的技术水平和

先进的制造工艺，仅凭借罗茨表不能满足客户的需求；3）我国工业燃气计量仪

器仪表行业已经形成了以天信仪表、浙江苍南仪表厂为主要厂商的竞争格局，德

莱赛方面未建设起工业燃气表所需的销售渠道和售后维护网络。综上，德莱赛方

面通过直接销售产品打破该竞争格局的可能性较低。

天信仪表对外销售产品中，涉及德莱赛方面供应的原材料生产的产品主要是

气体罗茨流量计。目前天信仪表自主研发的 TYL 型气体腰轮流量计已获得欧盟

认证，产品性能已达到采用德莱赛方面供应的原材料生产的产品性能水平，即使

未来德莱赛方面不再为天信仪表供应原材料，天信仪表可以采用国产原材料实现

1-1-1-390

相应的产品生产、销售，不会对天信仪表的产品销售产生重大影响。截至本报告

书签署日，德莱赛方面并未反对该等变更，双方仍在履行《销售产品和服务的条

款和条件》。但若本次交易完成后，德莱赛方面终止《销售产品和服务的条款和

条件》，天信仪表存在重要供应商变更的风险。

4、天信仪表 TYL 型气体腰轮流量计尚未实现对德莱赛产品的完全替代

报告期内，天信仪表 TYL 型气体腰轮流量计分别销售 4,786 台、5,147 台，

德莱赛产品销售 13,778 台、11,446 台。天信仪表 TYL 型气体腰轮流量计尚未实

现对德莱赛产品的完全替代，主要系：a）天信仪表与德莱赛已建立长期稳定的

合作关系，目前双方合作关系良好，双方的合作是双赢的局面；b）德莱赛产品

在世界范围内具有较高的知名度，可以更好的满足客户多样性的需求。

5、天信仪表 TYL 型气体腰轮流量计已具备替代德莱赛产品的能力

（1）天信仪表 TYL 型气体腰轮流量计在功能上已达到德莱赛产品的水平

德莱赛产品（G 型气体罗茨流量计）是天信仪表采用德莱赛供应原材料生产，

属于腰轮流量计，该产品是一种高精度、高可靠、宽范围度、低始动流量的容积

式气体计量仪表，可直接测量气体的工况流量和总量，也可通过配置体积修正仪，

测量气体的温度、压力、标况体积流量和总量；或选配 TFC 型体积修正仪，可

同时实现 GPRS 无线远传。

TYL 型气体腰轮流量计系天信仪表在吸收国外先进技术，通过自主创新而

开发成功的一种高精度、高可靠、宽范围度、低始动流量的容积式气体计量仪表。

产品可直接测量气体的工况体积流量和总量，也可通过配置体积修正仪，测量气

体的温度、压力、标况体积流量和总量；或选配 TFC 型体积修正仪，可同时实

现 GPRS 无线远传。

（2）天信仪表 TYL 型气体腰轮流量计在技术指标上已达到德莱赛产品水平

TYL 型气体腰轮流量计与德莱赛产品（G 型气体罗茨流量计）主要规格、

基本参数和性能指标对比如下：

TYL 型气体腰轮流量计主要规格、基本参数和性能指标

1-1-1-391

基表准确度 1.0 级 Qma

公称通径 公称 始动 停止 x时

型号规格 DN 压力 流量范围 流量 流量 压力 每转体积 m3

范围度

mm/inch MPa m3/h m3/h 损失

m3/h

KPa

TYL-G16 50/2＂ 1.6 50:1 0.50-25 0.08 0.06 0.10 2.10×10-4

TYL-G25 50/2＂ 1.6 80:1 0.50-40 0.06 0.05 0.11 2.83×10-4

TYL-G40 50/2＂ 1.6 130:1 0.50-65 0.06 0.04 0.24 5.66×10-4

TYL-G65 50/2＂ 1.6 200:1 0.50-100 0.06 0.05 0.35 7.08×10-4

TYL-G100 80/3＂ 1.6 250:1 0.50-160 0.04 0.03 0.42 1.05×10-3

TYL-G160-3＂ 80/3＂ 1.6 160:1 1.6-250 0.15 0.10 0.32 2.78×10-3

TYL-G160-4＂ 100/4＂ 1.6 160:1 1.6-250 0.15 0.10 0.28 2.78×10-3

TYL-G250 100/4＂ 1.6 200:1 2.0-400 0.10 0.06 0.45 4.20×10-3

TYL-

100/4＂ 1.6 260:1 2.5-650 0.30 0.20 0.70 5.66×10-3

G400-4＂

TYL-

150/6＂ 1.6 100:1 6.5-650 0.70 0.50 0.31 1.05×10-2

G400-6＂

TYL- G650 150/6＂ 1.6 160:1 6.5-1000 0.80 0.60 0.47 1.57×10-2

TYL- G1000 200/8＂ 1.6 160:1 10-1600 1.20 0.90 0.55 1.97×10-2

德莱赛产品（G 型气体罗茨流量计）主要规格、基本参数和性能指标

基表准确度 1.0 级 始动 停止 Qma

公称通径 公称

型号规格 流量 流量 x时 每转体积 m3

DN 压力 范围度 流量范围

m3/h m3/h 压力

1-1-1-392

损失

mm/inch MPa m3/h

KPa

G16 50(2＂) 1.6 50:1 0.50-25 0.08 0.06 0.16 2.10×10-4

G25 50(2＂) 1.6 73:1 0.55-40 0.06 0.05 0.19 2.83×10-4

G40 50(2＂) 1.6 118:1 0.55-65 0.06 0.04 0.22 5.66×10-4

G65 50(2＂) 1.6 163:1 0.61-100 0.06 0.05 0.32 7.08×10-4

G100 80(3＂) 1.6 243:1 0.66-160 0.04 0.03 0.37 1.05×10-3

G160-3＂ 80(3＂) 1.6 145:1 1.73-250 0.15 0.10 0.28 2.78×10-3

G160-4＂ 100(4＂) 1.6 145:1 1.73-250 0.15 0.10 0.28 2.78×10-3

G250 100(4＂) 1.6 180:1 2.2-400 0.10 0.06 0.39 4.20×10-3

G400-4＂ 100(4＂) 1.6 260:1 2.5-650 0.30 0.20 0.52 5.66×10-3

G400-6＂ 150(6＂) 1.6 60:1 10.8-650 0.70 0.50 0.31 1.05×10-2

G650 150(6＂) 1.6 75:1 13.3-1000 0.80 0.60 0.47 1.57×10-2

G1000 200(8＂) 1.6 90:1 17.8-1600 1.20 0.90 0.55 1.97×10-2

德莱赛产品技术性能指标符合 EN12480，OIMLR137-1 标准要求；天信仪表

TYL 型气体腰轮流量计获得 NMi 欧盟认证，其技术性能指标亦符合欧标

EN12480，OIMLR137-1 标准要求。

（3）天信仪表 TYL 型气体腰轮流量计已取得终端客户的认可

报告期内曾存在部分客户指定使用德莱赛产品（G 型气体罗茨流量计）的情

况，但目前公司客户已在产品功能及产品性能方面完全认同天信仪表 TYL 型气

体腰轮流量计对德莱赛产品的替代性。截至目前，天信仪表 TYL 型气体腰轮流

量计已在北京地区进入试用阶段，在天信仪表其他客户均已进入正式采购目录或

实现销售。天信仪表 TYL 型气体腰轮流量计替代德莱赛产品已获得客户认同，

不存在市场障碍。

1-1-1-393

6、若德莱赛终止合作，天信仪表将完成对德莱赛产品的完全替代

（1）德莱赛方面需要依托天信仪表强大的系统才能在中国市场得以生存

德莱赛方面提供的产品只是燃气计量仪表其中的一个组成部件。而天信依托

多年在中国市场的配套服务经验，已经成为一家燃气行业内领先的成套解决方案

供应商。特别是天信仪表可为燃气公司提供先进的输差服务指导，这是一家产品

线单一的企业所无法替代的。德莱赛方面需要依托天信仪表强大的系统才能在中

国市场得以生存，而在中国能提供这一环境的企业屈指可数，若德莱赛方面终止

与天信的合作，将面临巨大的市场风险。

（2）德莱赛产品以天信品牌对外销售，天信仪表完全掌控销售渠道

德莱赛产品（G 型气体罗茨流量计）除包括德莱赛方面提供的原材料外，还

包括体积修正仪、IC 卡控制器、脉冲发生器、嵌入式软件、燃气公司用燃气系

统平台软件等。德莱赛方面仅是天信仪表的供应商之一，天信仪表所有产品，包

括德莱赛产品（G 型气体罗茨流量计）均以天信的品牌对外销售。德莱赛方面并

不直接对燃气公司或燃气表代理商销售，天信仪表完全掌控销售渠道。

（3）天信仪表是德莱赛方面在国内最主要的客户，也是德莱赛产品主要生

产商

德莱赛产品（G 型气体罗茨流量计）系由天信仪表生产，国内市场的 G 型

气体罗茨流量计主要由天信仪表供应，即天信仪表是德莱赛方面最重要的国内销

售渠道。因为燃气表对安全性及计量的准确性要求极高，在国内生产并销售燃气

表的企业、单位和个人，须取得《中华人民共和国制造计量器具许可证》、《型式

批准》等要件，同时行业内下游客户燃气企业一般较为注重企业产品的历史运行

情况和服务，客户对系统软件、数据库、售后服务等产生很强的依赖性，新企业

获得用户的认可需要一个很长的过程。因此，若德莱赛方面终止与天信仪表的合

作，德莱赛方面短期内无法自行生产，也难以寻找其他厂商替代天信仪表，国内

市场短期内将难以出现德莱赛产品。天信仪表完全可以利用自身掌控的销售渠

道，引导客户需求以实现 TYL 型气体腰轮流量计对德莱赛产品（G 型气体罗茨

流量计）的替代。

1-1-1-394

7、天信仪表与德莱赛方面终止合作对天信仪表的风险分析

报告期内，德莱赛方面为天信仪表重要供应商。2014 年、2015 年采用德莱

赛方面供应的原材料生产的产品对应的销售收入占报告期收入的比例为

43.00%、36.32%。假设德莱赛方面于天信仪表控股权发生变动即 2016 年底终止

合作，天信仪表将在 2017 年、2018 年内通过引导客户需求以实现 TYL 型气体

腰轮流量计对德莱赛产品（G 型气体罗茨流量计）的替代。替代期内将会对天信

仪表营业收入有一定影响。但考虑到金卡股份与天信仪表股东签订“德莱赛中止

合作的补偿条款”及“业绩承诺补偿协议”，不会对金卡股份及其股东造成不利

影响。

8、标的公司与德莱赛中止合作的补偿条款

根据金卡股份与天信仪表股东签署的《购买资产协议》，若本次交易过程中

或本次交易完成后 General Electric International, Inc.（“通用公司”）和 Dresser, Inc.

（“德莱赛”，通用公司和德莱赛合称“德莱赛方面”）终止与标的公司签署的

AUTHORIZED SALES CHANNEL MASTER AGREEMENT（编号：TANCY

INSTRUMENT GROUP, CO., LTD, MASTER AGREEMENT NO.

CHCH-TA14-MAS）合同及合作，则交易对方应承担因前述合作终止事项对标的

公司造成损失的补偿义务，但因前述合作终止事项交易对方承担的损失补偿总额

不超过 5000 万元。因前述合作终止事项对标的公司造成的损失以 2015 年度德莱

赛表和天信仪表自制腰轮表的销售数量为基数来进行计算，损失额计算方法如

下：因 2016 年度、2017 年度德莱赛表销售数量相较于 2015 年度德莱赛表销售

数量下降导致的减少的净利润减去 2016 年度、2017 年度天信仪表自制腰轮表销

售数量相较于 2015 年度天信仪表自制腰轮表增长所增加的净利润。上市公司应

于 2018 年 1 月，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对本协议约定的事项进

行审计，经审计后，双方确认交易对方应补偿的数额，并于审计确认后 10 个工

作日内予以全额偿还。交易对方同意，由交易对方持有 100%股权的浙江天信资

产管理咨询有限公司对交易对方于本协议项下的义务承担连带责任。

交易对手补偿上市公司 5,000 万元的依据：（1）天信仪表与 GE 及德莱赛方

面签署合同的合同期限为 2016 年、2017 年；（2）根据坤元评估师出具的评估报

1-1-1-395

告，天信仪表预计 2016 年、2017 年净利润分别为 9,001.77、9,835.59 万元；（3）

2014 年、2015 年，德莱赛方面供应的原材料生产的产品对应的销售收入占营业

收入分别为 43.00%、36.32%，预计 2016 年、2017 年德莱赛方面供应的原材料

生产的产品对应的净利润占标的公司净利润的 36.32%，预计分别为 3,269.44 万

元、3,572.29 万元；（4）公司预计 2016 年 9 月底完成本次交易，因本次交易完

成后德莱赛方面才会对是否继续向天信仪表供应原材料进行正式审核，同时天信

仪表原材料库存充足，日常备货可满足 3 个月销售周期，因此本次交易完成后若

天信仪表与德莱赛的合作终止，在不考虑天信自产产品对德莱赛产品替代的情况

下，合作终止预计将影响天信仪表 2017 年净利润约 3,572.29 万元。经交易各方

协商，本次交易完成后若天信仪表与德莱赛方面终止合作，交易对方承担的损失

补偿总额不超过 5,000 万元。

赔偿条款对上市公司及中小股东权益的影响：a）设置赔偿条款有利于降低

供应商变更的风险，促使交易对方配合上市公司开展德莱赛方面的客户审核工

作，确保本次交易后德莱赛方面与上市公司尽快开展业务合作；b）设置赔偿条

款有利于保证交易完成后天信仪表盈利的稳定性，减少因合作终止事项对上市公

司造成的损失；c）设置赔偿条款有利于保护上市公司及中小投资者的利益，符

合上市公司的发展战略。

9、中介机构意见

德莱赛基于商业秘密的保护，未提供成为德莱赛客户条件、程序、标准的正

式书面文件。

根据天信仪表与 GE、德莱赛签署的相关协议，天信仪表控制权发生改变时，

德莱赛可终止双方的合同，但也可要求天信仪表提供确保履行的充足证据（包括

但不限于付款方面），和/或者就德莱赛的保密信息制定特别控制措施。本次交易

完成后，天信仪表的主营业务不会改变，相关业务资质不会减少，其经营能力也

得以延续。金卡股份作为上市公司，在资产规模、营业规模、资金实力、社会信

誉度等方面处于优势地位。本次交易完成后，天信仪表的履约能力将进一步增强，

相关信息保密措施也不会发生改变，与交易对方关于供应商变更赔偿条款的设置

也有利于标的公司和交易对方更好地维护与德莱赛合作关系的稳定。

1-1-1-396

基于上述分析，本次交易完成前后天信仪表除股东发生变更外，其他与公司

业务相关的基本现状未发生重大不利变化，这将有利于本次交易完成后金卡股份

通过德莱赛有关资质的审核。

独立财务顾问及律师认为：因本次交易尚未完成，天信仪表的控制权尚未发

生变化，GE 及德莱赛尚未对金卡股份进行正式的审核；尽管根据天信仪表与德

莱赛签署的相关合同，德莱赛可因天信仪表控股权发生改变而终止与天信仪表的

合作关系，但本次交易完成前后天信仪表除股东发生变更外，其他与公司业务相

关的基本现状未发生重大不利变化，这将有利于本次交易完成后金卡股份通过德

莱赛有关资质的审核；设置赔偿条款有利于降低供应商变更的风险，有利于保障

上市公司及中小投资者的利益。

（二）标的公司经营业绩未达预期的风险

标的公司主营业务为工业燃气计量仪器仪表的生产、销售，标的公司业务发

展受宏观经济和燃气行业发展状况的影响较大，因此标的公司经营业绩能否达到

预期存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。

（三）市场竞争风险

天信仪表主要产品技术含量较高，一直在市场竞争中处于优势地位。随着燃

气表产品市场竞争日趋激烈，为进一步扩大市场占有率有可能被迫采取降价销售

的营销策略。因此，存在由于市场竞争加剧而导致产品毛利率水平下降的风险。

（四）担保风险

天信仪表对联信小贷担保金额为 1.1 亿，其中未偿还本金金额为 2,250 万元，

占天信仪表截至 2015 年末净资产比例较高，如未来联信小贷无法偿还前述担保

对应的借款，天信仪表将存在承担担保责任的风险。本次交易协议约定，交易对

方本次交易获得的部分股权将予以质押，且部分现金对价暂不支付，以保证上市

公司不致因上述担保而遭受损失。具体参见“第七章本次交易合同的主要内容”

之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容”。虽然采取了保障上市

公司利益的措施，但上市公司仍存在因上述担保而承担一定损失的风险。

1-1-1-397

（五）标的公司人力资源流失风险

核心管理人员及专业人才是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保

持和提升标的公司竞争力的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺

日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人员流失将可能对标的公司的经营和业务

稳定性造成不利影响。虽然标的公司核心人员已就任期及竞业禁止进行了承诺，

但是本次交易完成后若标的公司出现核心管理层或核心技术人员离职的情形，可

能会对标的公司的业务发展产生不利影响，提请投资者注意管理层及核心技术人

员流失风险。

三、其他风险

（一）资本市场风险

资本市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平

和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场

的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批

且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给

投资者带来一定的风险。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不

利影响的可能性。

1-1-1-398

第十三章 其他重要事项

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人

占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占

用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

二、本次交易不会导致上市公司大量增加负债的情况

本次交易前，上市公司2015年12月31日、2014年12月31日的合并资产负债率

分别为20.52%、19.47%，负债水平较低。本次交易完成后，根据中汇所出具的

中汇会审[2016]0346号《审计报告》，2015年12月31日和2014年12月31日的备考

合并资产负债率分别为41.87%和44.21%。

本次交易前，上市公司负债主要是应付票据、应付账款等经营性负债，负债

结构较为合理。本次交易完成后，公司资产负债率有所上升，主要是系本次交易

现金对价对应的其他应付款增加所致，但本次交易完成后资产负债率水平与生产

经营水平较为匹配，同时通过募集配套资金，上市公司资产负债率将有所降低，

不会导致上市公司大量增加负债的情况。

三、本次交易对上市公司治理机制的影响

在本次交易前，公司已经按照《公司法》、《证券法》、证监会和深交所有关

文件的要求，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

《监事会议事规则》、《总经理工作规则》和《独立董事工作制度》等管理制度，

建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大调

整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的

调整。

本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理

准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，拟

1-1-1-399

采取的措施主要包括以下几个方面：

1、股东大会

公司制定了《股东大会议事规则》，对股东的权利与义务、股东大会职权、

召开、议事内容及提案、议事程序和决议、记录、决议的执行进行了详细规定。

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规

定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公

司章程》规定的平等权利。

2、董事会

公司制定了《董事会议事规则》，对董事的任职资格、任职期限、董事会的

组成和权限、董事长的职权、独立董事的职权、董事会秘书的职责、董事会会议

的召开、议事规定和工作程序、会议记录等做了详细规定。本次交易完成后，公

司将继续严格按照公司章程、《董事会议事规则》的规定保证董事认真履行职责，

董事会正确行使权力，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

3、监事会

公司制定了《监事会议事规则》，对监事的任职资格、任职期限、监事会的

组成和职权、监事会主席的职权、监事会的组织机构、监事会的议事规定和工作

程序等事项进行规范。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监

事会议事规则》等制度要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会

充分履行监督权利，维护公司及股东的合法权益。

4、董事会秘书与信息披露

公司制定了《信息披露管理制度》、《公司重大信息内部报告制度》、《内幕信

息报备制度》、《内幕信息及信息知情人登记管理制度》等一系列规范公司信息管

理和披露的制度，公司董事会设置董事会秘书，全面负责信息披露工作。本次交

易完成后，公司将进一步完善信息披露制度，按照公司法、证券法、上市规则等

法律法规及公司章程和公司信息披露管理制度的规定，充分、及时的做好信息披

露工作，保证所有股东有平等的机会获得信息。

1-1-1-400

四、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情

况的说明

（一）《公司章程》的规定

公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程》对利润分配政策的

规定情况如下：

“公司利润分配政策为：

（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投

资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净

利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润

分配方式中必须含有现金分配方式。

（三）公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的

10%。

（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程

规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配

中所占比例最低应达到20%。

1-1-1-401

（五）公司可以进行中期现金分红。

（六）公司董事会应在年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的

利润分配规划或计划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业

务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回

报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司利润分配预案，在监事会和独

立董事审核无异议，且经全体董事过半数以上表决通过后提交公司股东大会进行

表决；经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意的后即为通

过。

（七）若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模

不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。

（八）公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、联系电话、传真、电子

邮箱等有效联系方式，征求投资者的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审

议利润分配预案的董事会上说明。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出

分红提案，并直接提交董事会审议。

（九）如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金

决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式

的理由，在定期报告中予以披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司

独立董事应对此发表独立意见。

（十）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、

投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的

利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配

政策的议案需经公司详细论证，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上

通过。”

（二）股东回报规划

公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《未来三年（2015-2017）股东

回报规划》的议案，议案的主要内容如下：

1-1-1-402

“为进一步完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政

策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》

及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发

[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告

[2013]43号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照《公司章程》有关规

定，综合考虑公司的经营状况等因素，公司董事会制订了公司《未来三年（2015

年-2017年）股东回报规划》（以下简称“规划”），具体内容如下：

一、本规划制定原则

1、公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投

资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，建立公司持续、

稳定及积极的分红政策。

2、公司未来三年（2015年-2017年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法

律法规及《公司章程》的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

3、充分考虑公司的可持续发展战略规划和实际发展情况，充分考虑和听取

股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

4、坚持公开、透明的信息披露原则。

二、公司制定本规划考虑的因素

1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社

会资金成本及外部融资环境等因素。

2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项

目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。

3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

三、公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的具体内容

1、公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利

润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分

1-1-1-403

配方式中必须含有现金分配。

2、公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的10%。

3、公司可以进行中期现金分红。

4、若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不

匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。

（三）本次重组完成后公司的利润分配安排

本次交易完成后，公司将继续执行公司章程约定的利润分配政策，重视对社

会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。

五、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易

2015年7月13日，公司控股子公司华辰能源有限公司与自然人杜洪彬签署《股

权转让协议》，将华辰能源有限公司持有的叶城华辰能源有限公司61%股权作价

人民币900万元转让给杜洪彬先生。叶城华辰能源有限公司于2015年8月18日在喀

什地区叶城县工商局办妥工商变更登记手续。

2016年1月5日，公司在中国香港出资设立全资子公司金卡技术（香港）有限

公司，注册资本100万港币。

金卡股份于本次重组前十二个月内购买的上述资产与本次重大资产重组标

的资产不属于同一资产，上述交易内容与本次交易相互独立，不存在任何关联关

系。

六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

（一）本次交易的自查范围

根据《收购管理办法》以及《准则第26号》、《信息披露通知》、《上市规则》

的有关规定，金卡股份已对本次重组相关方及其有关人员在公司股票停牌前6个

月至重组报告书披露之前一日买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具

1-1-1-404

体包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对方及其董事、监事、高

级管理人员、交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知

悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属（指配

偶、父母、年满18周岁的成年子女），并出具了自查报告。

（二）股票买卖的情况及相关人员做出的说明

经查，上述人员和机构中存在以下发生买卖金卡股份股票的情况：

重组各方及 变更摘

日期 证券名称 变更股数 结余股数

相关人员 要

2015-11-18 金卡股份 5,000 5,000 买入

郑祖平

2015-11-20 金卡股份 -5,000 0 卖出

2015-04-02 金卡股份 1,000 2,000 买入

2015-5-20 金卡股份 300 1,200 买入

2015-5-20 金卡股份 300 900 卖出

2015-5-21 金卡股份 1,000 1,900 买入

2015-5-21 金卡股份 900 1,000 卖出

2015-5-22 金卡股份 900 1,900 买入

2015-5-22 金卡股份 1,000 900 卖出

2015-5-25 金卡股份 300 1,200 买入

2015-5-26 金卡股份 600 1,800 买入

曾韩谦 2015-5-26 金卡股份 900 900 卖出

2015-5-27 金卡股份 600 1,500 买入

2015-5-27 金卡股份 600 900 卖出

2015-5-28 金卡股份 900 1,800 买入

2015-5-28 金卡股份 600 1,200 卖出

2015-5-29 金卡股份 300 1,500 买入

2015-5-29 金卡股份 900 600 卖出

2015-6-1 金卡股份 300 300 卖出

2015-6-2 金卡股份 300 0 卖出

2015-6-5 金卡股份 200 200 买入

1-1-1-405

2015-6-9 金卡股份 200 0 卖出

2015-11-19 金卡股份 2,000 2,000 买入

郑成平

2015-11-20 金卡股份 3,000 5,000 买入

2015-05-21 金卡股份 200 200 买入

2015-05-22 金卡股份 200 0 卖出

谢肖辉 2015-05-25 金卡股份 200 200 买入

2015-05-27 金卡股份 200 400 买入

2015-05-28 金卡股份 400 0 卖出

2015-8-27 金卡股份 1,000 1,000 买入

2015-8-28 金卡股份 5,000 6,000 买入

2015-8-31 金卡股份 3,000 3,000 卖出

2015-9-2 金卡股份 3,000 0 卖出

2015-9-11 金卡股份 3,500 3,500 买入

2015-9-14 金卡股份 3,500 0 卖出

2015-11-16 金卡股份 5,000 5,000 买入

梁小燕

2015-11-17 金卡股份 4,000 9,000 买入

2015-11-17 金卡股份 4,900 4,100 卖出

2015-11-18 金卡股份 3,000 7,100 买入

2015-11-19 金卡股份 3,000 4,100 卖出

2015-11-19 金卡股份 6,700 10,800 买入

2015-11-20 金卡股份 4,000 6,800 卖出

2015-11-20 金卡股份 5,000 11,800 买入

2015-10-21 金卡股份 1,000 1,000 买入

2015-10-22 金卡股份 1,000 1,000 卖出

2015-10-22 金卡股份 1,000 2,000 买入

2015-10-23 金卡股份 1,000 2,000 卖出

颜海波

2015-10-23 金卡股份 2,000 3,000 买入

2015-10-26 金卡股份 1,000 2,000 卖出

2015-10-26 金卡股份 1,000 3,000 卖出

2015-10-27 金卡股份 200 2,000 卖出

1-1-1-406

2015-10-27 金卡股份 200 2,200 买入

2015-10-28 金卡股份 1,000 1,000 卖出

2015-11-3 金卡股份 1,000 2,000 买入

2015-11-3 金卡股份 1,000 1,000 卖出

2015-11-4 金卡股份 1,000 2,000 买入

2015-11-4 金卡股份 1,000 1,000 卖出

2015-11-5 金卡股份 1,000 2,000 买入

2015-11-5 金卡股份 1,000 1,000 卖出

2015-11-17 金卡股份 1,000 0 卖出

2015-11-12 金卡股份 3,300 3,300 买入

沈江

2015-11-13 金卡股份 -3,300 0 卖出

郑祖平系天信仪表监事，曾韩谦、郑成平、梁小燕系本次重组交易对方之一，

谢肖辉系本次重组交易对方曾韩谦配偶，颜海波系天信仪表员工，沈江系上市公

司独立董事沈文新之妹。针对在自查期间内买卖金卡股份股票事宜，郑祖平、曾

韩谦、郑成平、谢肖辉、梁小燕、颜海波、沈江声明：

“金卡股份于2015年11月20日开始停牌，在本次重组停牌前，本人未获得与

金卡股份本次重组有关的内幕信息。

本人未参与金卡股份本次重组事项的筹划、决策过程。本人买卖金卡股份股

票系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行交易的情况。

本人承诺，直至金卡股份本次重组完成后，本人将严格遵守相关法律法规及

证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信

息进行股票买卖。”

（三）是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信

息进行内幕交易的情形的说明

根据中国证券登记结算公司的查询记录以及上述自查范围内的法人、自然人

出具的自查报告，公司本次重组停牌前6个月至重组报告书披露之日，相关法人

和自然人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用相关内幕信息进行内

1-1-1-407

幕交易的情形。

（四）本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相

关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重

组情形的说明

经本次重组相关主体自查，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市

公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上

市公司重大资产重组的情形。

七、停牌前股票价格波动未达到“128 号文”第五条相关标准的情况说明

因筹划重大事项，经申请公司股票自2015年11月20日起开始停牌。停牌之前

最后一个交易日（2015年11月20日）公司股票收盘价为每股37.75元，停牌前第

21个交易日（2015年10月23日）公司股票收盘价为每股31.24元，该20个交易日

内公司股票收盘价格累计涨幅为20.84%。

公司股票停牌前最后一个交易日（2015年11月20日）创业板综合指数（代码：

399102）收盘为3,230.14点，停牌前第21个交易日（2015年10月23日）创业板综

合指数（代码：399102）收盘为2,825.16点，停牌之前20个交易日内创业板综合

指数（代码：399102）累计增幅14.33%。剔除大盘因素影响后，公司股价在停牌

前20个交易日内累计涨幅为6.51%，累计涨幅未超过20%。

根据《上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于制造业（C40、仪器仪

表制造业）。公司股票停牌前最后一个交易日（2015年11月20日）申万仪器仪表

指数（万德代码：850731.SI）为6,320.32点，停牌之前第21个交易日（2015年10

月23日）该板块指数为5,120.00点，该板块累计涨幅为23.44%。剔除板块因素的

影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为-2.60%，累计涨幅未超过

20%。

综上所述，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票在停牌前20

个交易日内累计涨幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息

1-1-1-408

披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。上

市公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅不构成股

价异动。

八、本次交易符合《重组办法》第三条适用意见的有关规定

截至本报告书签署之日，拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有

人及其关联方非经营性资金占用的情况。

九、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披

露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的

要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所

有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（二）严格履行相关程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。

本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标

的由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，确保拟

收购资产的定价公允、公平、合理。独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具

独立财务顾问报告和法律意见书。

（三）网络投票安排

本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提

醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会

公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会

中，建立中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，

1-1-1-409

保障中小股东行使投票权的权益。

（四）股份锁定的安排

为促使本次交易对方能够在交易完成后认真履行其对上市公司的承诺，与其

他投资者共担风险，交易各方约定对本次交易拟发行的股份实施了限售期。详见

本报告书“第六章发行股份及支付现金情况/二、本次发行股份的具体情况/（十）

发行股份的锁定期”。

（五）本次重大资产重组期间损益的归属

各方同意，在评估基准日与交割日之间，如果天信仪表产生盈利，则该盈利

部分归属于上市公司所有；如果天信仪表截至交割日所在月末的净资产低于本次

交易基准日时天信仪表净资产的，则其差额部分由天信仪表项下各主体承担连带

责任，以现金方式向金卡股份或天信仪表进行补足。

（六）本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺

陈开云等46名自然人及德信天合承诺：

“本人（本合伙企业）向天信仪表的出资或受让股权的资金均为合法取得的

自有资金且已经足额缴纳，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；本人

（本合伙企业）所持有的天信仪表股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，

本人（本合伙企业）不存在受任何他方委托持有天信仪表股权的情形；本人（本

合伙企业）持有的天信仪表股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他

限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情

形；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。

本人（本合伙企业）以持有的天信仪表股权认购本次上市公司发行的股份或

取得现金对价，不会违反天信仪表的公司章程，也不会受到本人此前签署的任何

协议、承诺、保证的限制，本人（本合伙企业）承诺不存在任何妨碍或限制本人

在本次交易中将持有的天信仪表股权过户或转移至上市公司的情形。

1-1-1-410

截至本承诺函出具之日，本人（本合伙企业）不存在任何有效且与天信仪表

有关的股权激励计划或类似利益安排。

对于天信仪表其他股东将其所持天信仪表股权为本次交易之目的转让给上

市公司时，本人（本合伙企业）自愿放弃上述对天信仪表股权的优先受让权。

在本人（本合伙企业）与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协

议》生效并就天信仪表股权交割完毕前，本人（本合伙企业）保证不就本人所持

天信仪表的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证天信仪表保持正常、有

序、合法经营状态，保证天信仪表不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外

担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证天信仪表不进行非法转移、隐匿资

产及业务的行为。若天信仪表及/或其子公司于本次交易前租赁的物业在租赁期

内因权属问题无法继续正常使用，本人（本合伙企业）承诺将对天信仪表由此实

际遭受的经济损失承担赔偿责任，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、停业、

寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用。如确有需要进行与前述事项相

关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经上市公司书面

同意后方可实施。

天信仪表合法设立、有效存续，不存在任何可能导致天信仪表无法正常经营

的情形。”

（七）关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、主要假设

（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指

标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投

资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担

赔偿责任；

（2）假设公司于2016年6月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本

次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩

的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以

1-1-1-411

经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

（4）假设本次重大资产重组发行股份数量为25,922,291股（不考虑配套融

资）；

（5）假设上市公司2016年度除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净

利润与2015年持平；

（6）假设上市公司2016年与2015年相同，不进行公积金转增股本、股票股

利分配等其他对股份数有影响的事项；

（7）天信仪表2016年归属于母公司的净利润、非经常性损益金额与2015年

持平。

（8）公司经营环境未发生重大不利变化；

（9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财

务费用、投资收益）等的影响；

2、对公司主要指标的影响

项目 2015 年 2016 年（预测）

扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股） 0.46 0.61

扣除非经常性损益前稀释每股收益（元/股） 0.46 0.61

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.45 0.61

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.45 0.61

因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016年），上市

公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即

期回报被摊薄。

3、本次交易摊薄即期回报的应对措施

（1）加速产业整合，优化业务结构

本次交易的标的天信仪表智能燃气表及燃气计量管理系统提供商。通过对天

信仪表的收购，公司在现有IC卡智能燃气表及其软件系统业务等业务的基础上，

1-1-1-412

进一步拓展业务至工业燃气计量表领域，同时获得具备发展潜力的先进技术、秀

的研发团队以及优质的客户资源。本次交易完成后，公司将充分利用自身的管理

优势和天信仪表的产品、技术和市场优势，利用上市公司做为资本融通的平台为

天信仪表提供有力的资金支持，进一步推动天信仪表主营业务的发展，同时填补

公司产品、业务的空白，优化业务结构，与公司现有业务形成良性互动，不断提

高上市公司的盈利能力。

（2）加强对募集资金的管理

本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号-

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金

使用的管理，公司董事会将对募集资金进行专户存储，保障募集资金的投向和使

用进度按计划执行，并配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募

集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率、增强上

市公司持续回报能力。

（3）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制

公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，

公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《未来三年（2015-2017）股东回报

规划》，建立了完善的利润分配政策及未来三年的股东回报规划，切实保护了全

体股东的合法权益。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利

润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

4、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填

补措施的承诺

（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得

采用其他方式损害公司利益；

（3）承诺对其职务消费行为进行约束；

1-1-1-413

（4）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核

委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会

和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

（6）如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使

公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公

司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

（7）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够

得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照

《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理

委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措

施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

十、上市公司全体董事出具关于重大资产重组信息披露真实性、准确性和完整

性的声明与承诺函

上市公司的董事（以下合称“承诺人”）就上市公司拟发行股份购买天信仪

表98.54%股权信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性郑重声明与承诺如

下：

金卡高科技股份有限公司全体董事保证金卡高科技股份有限公司本次重大

资产重组申请文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

十一、本次重组评估文件效力

本次重组的评估机构为坤元资产评估有限公司，本次重组的签字评估师为韩

桂华、王夕。根据坤元资产评估有限公司、韩桂华、王夕出具的书面说明并经本

所律师核查，相关情况如下：

1-1-1-414

2016 年 3 月 7 日，中国证券监督管理委员会向坤元资产评估有限公司出具

了[2016]31 号《关于对坤元资产评估有限公司及闵诗阳、王夕、章陈秋、白植亮、

马挺采取出具警示函措施的决定》，认为其出具的四川长城动漫游戏股份有限公

司收购动漫资产的评估报告不符合《资产评估准则》的有关要求，并采取了出具

警示函的监督管理措施。

根据坤元资产评估有限公司出具的说明，收到上述行政监管决定书后，其已

组织了相应整改并向中国证监会报送了整改报告；除上述情形外，坤元资产评估

有限公司及本次重组的签字评估师不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政

机关立案调查或者责令整改的情形。

独立财务顾问及律师认为，报告书披露了坤元资产评估有限公司及闵诗阳、

王夕、章陈秋、白植亮、马挺被证监会及其派出机构、司法行政机关出具警示函

的情况，上述事项并未导致坤元资产评估有限公司及本次重组经办注册资产评估

师王夕丧失《证券期货相关业务评估资格证书》（证书序号：0571013001）、《注

册资产评估师证书》（证书序号：31140028）项下的执业资格，不影响坤元资产

评估有限公司及经办注册资产评估师王夕为本次重组拟出售资产出具的相关评

估文件的效力。

十二、取消两个交易对手的原因

1、范超美

2012 年 12 月 29 日，苍南县华府置业有限公司因借款事项向刘丽美出具《借

据》：苍南县华府置业有限公司向刘丽美借款 255 万元，月利率为 2.5%。李文

峰、范超美作为担保人，共同签署了《担保人承诺书》：苍南县华府置业有限公

司欠刘丽美本金 255 万元，约定月利率 2%，担保人李文峰、范超美对上述借款

本息承担连带担保责任。

2016 年 5 月 4 日，因苍南县华府置业有限公司未按照约定支付利息，刘丽

美向浙江省苍南县人民法院起诉苍南县华府置业有限公司、李文峰、范超美，请

求：（1）判决苍南县华府置业有限公司立即偿还借款本金 255 万元，并支付利

1-1-1-415

息暂计 200 万元；（2）判决李文峰、范超美对该借款本息承担连带责任。

本案浙江省苍南县人民法院已经受理，目前尚在审理中。

2016 年 5 月 16 日，浙江省苍南县人民法院出具（2016）浙 0327 民初 4810

之一号《民事裁定书》，裁定如下：冻结范超美在天信仪表享有的 0.66%股权，

本次冻结期限为权属登记部门签收裁定书之日起 3 年，未经本院许可，不得以任

何形式进行处分。

标的公司股东范超美涉及借贷纠纷，其持有的天信仪表集团有限公司 0.66%

股权已经被法院冻结，经与金卡股份协商确定不参与本次交易。

2、许修峰

（1）华海荣与江苏家天下房地产开发有限公司、许修峰、张忠兵民间借贷

纠纷

2013 年 11 月 8 日，江苏家天下房地产开发有限公司与华海荣签订借款协议，

许修峰、张忠兵为该借款担保，该协议约定：江苏家天下房地产开发有限公司向

华海荣借款 500 万元，借期 12 个月，按同期银行贷款利息的四倍付息，利息每

30 日结付一次；许修峰、张忠兵就合同项下之义务向华海荣提供不可撤销的连

带保证责任，保证期限二年。

因江苏家天下房地产开发有限公司未按照约定偿还本金及利息，华海荣诉至

江苏省金湖县人民法院，请求判令：（1）江苏家天下房地产开发有限公司立即

偿还借款本金 500 万元及至 2015 年 9 月 7 日止的利息 110 万元，并从 2015 年 9

月 8 日起至实际给付之日止按月利率 2.5%给付利息；（2）许修峰、张忠兵承担

连带偿还责任。

2015 年 12 月 11 日，江苏省金湖县人民法院关于原告华海荣与被告江苏家

天下房地产开发有限公司、许修峰、张忠兵民间借贷纠纷一案作出判决：被告江

苏家天下房地产开发有限公司应于本判决发生法律效力之日起三十日内向原告

华海荣归还借款 500 万元及利息，被告许修峰、张忠兵对上述借款本息承担连带

偿还责任。

1-1-1-416

（2）陈斌与江苏家天下房地产开发有限公司、许修峰民间借贷纠纷

2014 年 10 月 17 日，江苏家天下房地产开发有限公司与陈斌签订借款协议，

向陈斌借款 200 万元，许修峰为其担保。协议约定：陈斌款汇 150 万元到江苏家

天下房地产开发有限公司、汇 50 万到江苏家天下房地产开发有限公司财务徐宝

明个人农行卡；月利息 5 万元；借款期间 6 个月，2015 年 4 月 16 日前本息一次

性给付；如逾期一个月内江苏家天下房地产开发有限公司赔偿陈斌经济损失 10

万元，如果逾期两个月不还，担保人许修峰承担连带责任。

因江苏家天下房地产开发有限公司未按照约定偿还本金及利息，陈斌诉至江

苏省金湖县人民法院，请求被告江苏家天下房地产开发有限公司立即归还借款

200 万元及利息（从 2015 年 1 月 17 日起计息），并承担本案的诉讼、保全费用，

被告许修峰承担连带责任。

2015 年 11 月 24 日，江苏省金湖县人民法院关于原告陈斌与被告江苏家天

下房地产开发有限公司、许修峰民间借贷纠纷一案作出判决：被告江苏家天下房

地产开发有限公司应于本判决发生法律效力之日起三十日内向原告陈斌归还借

款 200 万元及利息，被告许修峰对该借款本息承担连带责任。

目前两起案件尚待执行，出于审慎的原则，许修峰与金卡股份协商确定不参

与本次交易。

3、履行的相关程序

2016 年 6 月 20 日，德信天合的内部决策机构审议通过调整后的重组方案。

2016 年 6 月 20 日，天信仪表召开股东会并作出决议，同意除范超美、许修

峰之外的所有股东将其合计持有公司 98.54%股权转让给金卡股份；全体股东同

意本次股权转让并放弃优先受让权。

2016 年 6 月 20 日，第三届董事会第十一次会议审议通过《关于调整公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。独立董事对本次重大

资产重组方案发表了独立意见。

1-1-1-417

4、中介机构核查意见

经国浩律师与独立财务顾问在金卡股份重大资产重组报告书首次披露（2016

年 3 月 16 日）前对全体交易对方涉诉情况的核查结果，得知交易对方许修峰涉

及借贷纠纷，考虑到其在纠纷中不作为借贷关系主债务人，仅承担相应保证责任，

许修峰持有的天信仪表股权与借贷纠纷无关，对本次重大资产重组不构成重大影

响。

金卡重组申报材料受理时间为 2016 年 4 月 20 日，2016 年 5 月 16 日得知范

超美持有的天信仪表股权已经被法院冻结；同时考虑前述交易对方之一许修峰也

涉及借贷纠纷，为保证交易对方持有天信仪表股权过户不存在潜在的法律障碍，

经交易各方协商确定前述两名交易对方不参与本次交易，金卡股份对本次交易方

案进行了部分调整，并于 2016 年 6 月 20 日重新召开董事会、2016 年 6 月 21 日

报送第一次反馈回复。

国浩律师及独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》及

中国证监会的相关规定，金卡股份对本次交易方案调整不构成对原方案的重大调

整。本次交易方案调整已履行了必要的决策审批程序。

十三、本次交易未达到《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集

中申报标准的规定》关于经营者集中的申报标准

根据公司提供的资料及中汇会计师出具的“中汇会审[2016]0345 号”《审计

报告 》及“中汇会审[2016]0235 号”《审计报告》，天信仪表及金卡股份的营业

收入未达到需要申报经营者集中的条件，本次交易完成后，未来上市公司在其业

务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中

申报标准的规定》对经营者集中申报的标准。

经核查，独立财务顾问和国浩律师认为，本次交易尚未达到《中华人民共和

国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》关于经营者集中的申报

标准，因而无需获得商务部经营者集中申报审查。

1-1-1-418

第十四章 独立董事和中介机构对本次交易的结论性意见

一、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公

司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及《金卡高科

技股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于2016

年3月14日召开的第三届董事会第七次会议，审阅了公司本次重大资产重组的相

关文件，我们同意公司本次重大资产重组方案。现基于独立判断立场就公司本次

重大资产重组发表如下意见：

1、公司第三届董事会第七次会议审议的本次交易相关议案，在提交本次董

事会会议审议前，已经我们事前认可。

2、本次重组的报告书及公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》

符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和监管机构颁布的规范性文件的规定，

本次重组方案具备可操作性。

3、公司已聘请具有从事证券期货相关从业资格的评估机构对天信仪表100%

股权进行评估，除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、天信仪表及其

股东均没有现实的及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

4、本次交易标的资产的交易价格以坤元资产评估有限公司出具的《评估报

告》的评估结果为依据，经交易各方协商确定为14.17亿元。经我们查验，定价

公允、合理，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

5、本次重组尚需公司股东大会、中国证监会等有关监管机构审批，前述审

批事项已在《金卡高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金报告书》中如实详细披露，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示。

6、公司本次重组购买的标的资产为天信仪表100%股权。天信仪表不存在出

1-1-1-419

资不实或者影响其合法存续的情形。交易对方合法、完整地持有该等股权，标的

资产不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争

议或妨碍权属转移的其他情形，标的资产的交割过户或者转移不存在法律障碍。

7、本次重组的相关事项经公司第三届董事会第七次会议审议通过。公司该

次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件

及《公司章程》的规定。

8、本次重组将有利于公司进一步提升公司综合竞争实力、市场拓展能力、

资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力和

可持续发展的能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，符合公司的长

远发展战略，符合公司和全体股东的利益。

基于上述，我们同意本次重组的总体安排。

根据公司第三届董事会第十一次会议审议的有关议案，基于独立判断发表如

下独立意见：

1、关于本次交易方案的调整

公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金方案的调整符合相关法

律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司本次交易造成不利影响，不会损害

中小股东利益，我们同意公司实施本次调整事宜。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公司监

管法律法规常见问题与解答修订汇编》和《配套募集资金方案调整是否构成原重

组方案的重大调整》之规定，本次重组方案的调整不构成重大调整。

2、关于与交易对方签署相关补充协议的事项

经本次交易各方协商，公司与交易对方陈开云等48个自然人及宁波梅山保税

港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙）订立附生效条件的《发行股份及支

付现金购买资产协议之补充协议》和《利润补偿协议之补充协议》。

上述补充协议的约定更有利于保护公司及中小股东的利益，我们同意补充协

1-1-1-420

议的签署事宜。

3、本次董事会会议的召开和表决

本次董事会会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，

本次调整属于公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授

权董事会办理本次重组相关事宜的议案》授权范围内，无需另行召开股东大会审

议 。

基于上述，我们同意本次重组的总体安排。

二、独立财务顾问意见

经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在独立财务顾问报告所

依据的基本假设成立的情况下，独立财务顾问认为：

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重

组规定》、《发行管理暂行办法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件的

规定；

2、本次交易所涉及的资产权属清晰，《发行股份及支付现金购买资产协议》

生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；

3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害

上市公司和全体股东利益的情形；

4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈

利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

三、法律顾问意见

国浩律师就本次重组相关事宜出具了《关于金卡高科技股份有限公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》。国浩律师经核查后认为：

本次重大资产重组所涉事项符合《公司法》、《证券法》、《发行管理暂行

办法》、《上市规则》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范

1-1-1-421

性文件的有关规定，不存在法律障碍或其他对本次重大资产重组构成影响的法律

问题或风险；本次交易涉及的各方均具备进行本次交易的资格和条件；有关交易

各方已就本次交易取得现阶段必要的批准和授权；本次重大资产重组尚须取得金

卡股份股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

1-1-1-422

第十五章 与本次交易有关的证券服务机构

一、独立财务顾问

机构名称 德邦证券股份有限公司

法定代表人 姚文平

住所 上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼

联系电话 021-68767981

传真 021-68761616

财务顾问主办人 余庆生、赵沂蒙

财务顾问经办人 杨阳

二、法律顾问

机构名称 国浩律师（上海）事务所

负责人 黄宁宁

住所 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层

联系电话 021-52341668

传真 021-52433320

签字律师 陈继彬、叶晓红

三、审计机构

机构名称 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人 余强

杭州市江干区钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A

住所

座6楼

联系电话 0571-88879999

传真 057188879000

签字注册会计师 高峰、孔令江

1-1-1-423

四、资产评估机构

机构名称 坤元评估有限公司

法定代表人 俞华开

杭州市教工路 18 号世贸丽晶城 A 座欧美中心 C 区

住所

1105 室

联系电话 0571-88216941

传真 0571-87178826

经办注册资产评估师 韩桂华、王夕

1-1-1-424

第十六章 公司和董事、监事、高级管理人员及相关中介机

构声明

公司及全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺并保证金卡高科技股份有限公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之资产重组申请文件内

容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司全体

董事、监事及高级管理人员对本次重大资产重组申请文件内容的真实性、准确性、

完整性承担个别和连带的法律责任。

公司董事（包含高级管理人员）：

杨斌 张华 郭刚

方国升 杨翌 朱央洲

沈文新 杜龙泉 原红旗

张宏业

公司监事：

何国文 马芳芬 余冬林

金卡高科技股份有限公司

年 月 日

1-1-1-425

独立财务顾问声明

本公司同意金卡高科技股份有限公司在《金卡高科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立

财务顾问报告的相关内容，本公司已对《金卡高科技股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务

顾问报告的相关内容进行了审阅，确认《金卡高科技股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法

律责任。

法定代表人：

姚文平

项目主办人：

余庆生 赵沂蒙

项目经办人：

杨 阳

德邦证券股份有限公司

年 月 日

1-1-1-426

法律顾问声明

本所及本所经办律师同意《金卡高科技股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且

所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《金卡高科技股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容

而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承

担相应的法律责任。

律师事务所负责人：_______________

黄宁宁

经办律师： _______________

陈继彬

_______________

叶晓红

国浩律师（上海）事务所

年 月 日

1-1-1-427

会计师事务所声明

本所及本所经办注册会计师同意《金卡高科技股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本公司出具的财务数据，且

所引用财务数据已经本公司及本公司经办注册会计师审阅，确认《金卡高科技股

份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及摘要不致因

引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确

性及完整性承担相应的法律责任。

执行事务合伙人： _______________

余 强

签字注册会计师：

_______________

高 峰 孔令江

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

1-1-1-428

资产评估机构声明

本公司及本公司经办注册资产评估师同意《金卡高科技股份有限公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本公司出具的评估

报告内容，且所引用的评估报告内容已经本公司及本公司经办注册资产评估师审

阅，确认《金卡高科技有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报

告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人： _______________

俞华开

经办注册资产评估师： _______________

韩桂华

_______________

王夕

坤元资产评估有限公司

年 月 日

1-1-1-429

第十七章 备查文件

一、备查文件目录

1、金卡股份第三届董事会第七次会议决议；

2、金卡股份第三届监事会第四次会议决议；

3、金卡股份2014年、2015年审计报告和2016年半年度报告；

4、金卡股份备考合并财务报表审阅报告（中汇会阅[2016]4090号审阅报告）；

5、天信仪表模拟工业燃气计量仪器仪表业务财务报表审计报告（中汇会审

[2016]4089号审计报告）；

6、金卡高科技股份有限公司拟发行股份和支付现金购买资产涉及的天信仪

表集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（坤元评报〔2016〕93

号）；

7、《发行股份及支付现金购买资产协议》；

8、《利润补偿协议》；

9、国浩律师（上海）事务所关于金卡高科技股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金之法律意见书；

10、独立财务顾问报告；

11、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件查阅地点、电话、联系人

（一）金卡高科技股份有限公司

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五9:30-11:30，

下午14:00-16:30，于下列地点查阅上述文件：

1-1-1-430

公司名称：金卡高科技股份有限公司

联系地址：浙江省杭州经济技术开发区金乔街158号

联系人：方国升

电话：0571-56615623

传真：0571-56615621

（二）指定信息披露报刊：《证券时报》、《中国证券报》

（三）指定信息披露网址：深证证券交易所（www.szse. cn）

1-1-1-431

（本页无正文，为《金卡高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金报告书（上会稿）》之盖章页）

金卡高科技股份有限公司

年 月 日

1-1-1-432

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