中青宝：拟收购深圳市宝腾互联科技有限公司股权涉及的该公司股东全部权益评估报告_股票频道

深圳中青宝互动网络股份有限公司

拟收购深圳市宝腾互联科技有限公司股权

涉及的该公司股东全部权益

评估报告

沃克森评报字【 2016】第 0879 号

沃克森（北京）国际资产评估有限公司

地址：北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦 21 层

电话： 52800787 传真： 88019300 邮编： 100048

深圳市宝腾互联科技有限公司股东全部权益项目评估报告

注册资产评估师声明 ..................................................................................................... 1

（评估报告摘要） ........................................................................................................ 2

一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者............................ 4

二、评估目的 ..................................................................................................... 7

三、评估对象和范围 ........................................................................................ 7

四、价值类型及其定义 .................................................................................... 9

五、评估基准日 ............................................................................................... 10

六、评估依据 ................................................................................................... 10

七、评估方法 ................................................................................................... 11

八、评估程序实施过程及情况 ..................................................................... 13

九、评估假设 ................................................................................................... 14

十、评估结论 ................................................................................................... 15

十一、特别事项说明 ........................................................................................... 17

十二、评估报告使用限制说明 ......................................................................... 18

十三、评估报告日 ............................................................................................... 18

评估报告签字盖章页 .................................................................................................. 19

评估报告附件 ............................................................................................................... 20

沃克森（北京）国际资产评估有限公司

深圳市宝腾互联科技有限公司股东全部权益项目评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守

了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中掌握的事实，在我们认知的最大

能力范围内，评估报告陈述的事项是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责

任。

二、评估对象涉及的资产、负债申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及相

关法律权属资料由委托方、被评估单位提供并经其签章确认；提供必要的资料并保证

所提供资料的真实性、合法性、完整性及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的

责任。

三、我们与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相

关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象进行抽查；我们已对评估对象的法律权属状

况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行查验，但我们对评估对象的法律权

属不做任何形式的保证；对查验过程中发现的问题，我们已提请被评估单位完善产权，

并对发现的问题进行了披露。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的

限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说

明及其对评估结论的影响。

六、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考

依据。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，

仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与我们无关。

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深圳市宝腾互联科技有限公司股东全部权益项目评估报告

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评估报告

（评估报告摘要）

沃克森评报字【2016】第 0879 号

重要提示

以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和

合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文

沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受深圳中青宝互动网络股份有限公司的

委托，根据有关法律、法规、资产评估准则和资产评估原则，按照必要的评估程序，

对深圳市宝腾互联科技有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评

估，现将评估报告摘要如下：

一、委托方及被评估单位

委托方：深圳中青宝互动网络股份有限公司

被评估单位：深圳市宝腾互联科技有限公司

二、评估目的

深圳中青宝互动网络股份有限公司拟收购深圳市宝腾互联科技有限公司股权，本

次评估系为该经济行为提供价值参考。

三、评估对象和范围

本次评估对象为深圳市宝腾互联科技有限公司评估基准日所涉及的股东全部权

益。

具体评估范围为深圳市宝腾互联科技有限公司于评估基准日的全部资产及负债。

以基准日被评估单位申报的全部资产和负债为准。

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四、评估基准日

评估基准日为 2016 年 6 月 30 日。

五、评估方法

本次评估采用资产基础法及收益法。

六、价值类型

本次评估的价值类型为市场价值。

七、评估结论

本次评估采用资产基础法及收益法。注册资产评估师进行合理性分析后最终选取

评估结论如下：

采用收益法对深圳市宝腾互联科技有限公司的股东全部权益价值评估值为

50,166.01 万元，评估值较账面净资产增值 38,390.03 万元，增值率 326 %。

本评估报告仅为业务约定书约定的报告使用者实施本次评估目的提供价值参考，

不应当被视为是被评估对象可实现价格的保证。建议委托方和相关报告使用者在参考

分析评估结论的基础上，结合实施评估目的时资产状况和市场状况等因素，合理进行

决策。

本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估报告使

用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构和注册资产评估师无关。

报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中“特别事项说明”

对评估结论的影响，并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。

按照有关规定，本评估报告结论使用有效期一年，自评估基准日起计算，超过一

年，需重新进行评估。

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评估报告

（评估报告正文）

沃克森评报字【2016】第 0879 号

深圳中青宝互动网络股份有限公司：

沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规、

资产评估准则和资产评估原则，按照必要的评估程序，对深圳市宝腾互联有限公司的

股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，现将评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者

(一) 委托方

单位名称：深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称：中青宝）

注册地址：深圳市福田区深南中路电子科技大厦 C 座 43 层 A1

法定代表人：李瑞杰

股票代码：300052

上市时间：2010 年 2 月 11 日

注册资金：人民币 26,103.86 万元

公司类型：股份有限公司（上市）

成立日期：2003 年 07 月 22 日

统一社会信用代码：914403007525245953

(二) 被评估单位

1. 概况

单位名称深圳市宝腾互联科技有限公司（以下简称：宝腾互联或公司）

注册地址：深圳市龙华新区观澜街道观澜高新园区宝德研发中心 4 楼 401 室

法定代表人：马竹茂

注册资金：人民币 1000 万元

经济性质：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2003 年 10 月 08 日

经营期限：2003 年 10 月 08 日至 2023 年 10 月 08 日

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工商注册号：440306103599524

经营范围：信息技术产品、通信技术产品、电子消费产品和互联网技术产品的软、

硬件的研究开发与销售；物业管理。

2. 被评估单位简介、股权结构及变更情况

2.1 公司简介

宝腾互联成立于 2003 年 10 月 8 日，注册号 440306103599524，目前注册资本人民

币 1,000 万元，由宝德科技集团股份有限公司（以下简称“宝德科技”）持有其 100%

股权。公司属电子计算机行业，主营业务为互联网数据中心业务（Internet Data Center，

简称 IDC）及增值服务业务。

宝腾互联互联网数据中心业务（IDC）业务原由宝德科技与各电信运营商合作投资

建设并运营，基于本次收购，宝德科技将深圳（观澜）数据中心业务（IDC）及其增值

服务业务剥离至宝腾互联。

IDC（Internet Data Center）即互联网数据中心，是指一种拥有完善的设备、专业化

的管理、完善的应用及服务的服务平台。在这个平台基础上，IDC 服务商为企业和 ISP、

ICP、ASP 等客户提供互联网基础平台服务以及各种增值服务，主要包括主机托管（机

位、机架、VIP 机房出租）、资源出租（如虚拟主机业务、数据存储服务）、系统维

护（系统配置、数据备份、故障排除服务）、管理服务（如带宽管理、流量分析、负

载均衡、入侵检测、系统漏洞诊断），以及其他支撑、运行服务等。

IDC 增值服务是基于数据中心提供相关解决方案的服务业务，包括运维外包服务

及 IDC 云化。

运维外包服务，主要为客户完成数据中心的总体建设后，将数据中心的电力、制

冷、安防、网络等基础设施日常运维服务进行外包，由运维外包服务商负责日常运维

工作。外包项目规模按数据中心基础设施多少和运维难度，根据相应 SLA 核算相应工

作量总量并估算项目所需的运维人数，客户按人数支付项目费用。另宝腾互联还可以

向客户提供额外的增值服务项目，如通过绿色节能包方案等协助客户优化电力系统，

节省电费支出，增加服务则按项目另外结算。

IDC 云化，即利用自有机房的碎片机柜，企业自购服务器连接后成为若干个虚拟

主机集群，再对虚拟主机集群对外出租。云计算是基于互联网相关服务的增加、使用

和交付模式，通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源。云计算服务需要

在结合虚拟化技术以及整合数据中心网络的基础上实现，交换机、路由器、应用交付

设备等网络基础设施为云计算服务搭建数据交互平台做出了重要贡献。企业通过自己

的基础设施直接向外部用户提供服务，外部用户通过互联网访问服务，并不拥有云计

算资源。云计算提供了最可靠、最安全的数据存储中心，用户不用再担心数据丢失、

病毒入侵等麻烦。

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2.2 经营管理架构

截至基准日，宝腾互联全部员工约为 35 人。主要为观澜数据中心一期、二期及运

维外包服务中心人员。

公司下设部门包括采购部、财务部、综合部、运维部、销售部、实施部等。

公司组织架构图如下：

2.3 公司设立及股权结构变更

宝腾互联原名深圳市宝腾计算机技术有限公司，于 2003 年 10 月，由宝德科技与

深圳市信鼎通实业有限公司（以下简称：信鼎通实业）以货币出资 100 万元设立，其

中宝德科技出资 90 万元，占注册资本的 90%，信鼎通实业出资 10 万元，占注册资本

的 10%。此次出资事项已经深圳中法会计师事务审验，并出具了深中法验字[2003]第 0655

号《验资报告》。

2006 年 2 月 17 日，宝腾互联召开股东会并且作出决议，全体股东一致同意信鼎通

实业将其持有宝腾互联的 10 万元出资转让给深圳市宝德控股有限公司（以下简称：宝

德控股）。双方已就上述事项签订了股权转让协议。本次变更后，宝德科技持股比例

为 90%，宝德控股持股比例为 10%。

2006 年 3 月 2 日，宝腾互联召开股东会并且作出决议，全体股东一致同意公司注

册资本由 100 万元增至 1,000 万元，由宝德科技以货币增资 660 万元、宝德控股以货币

增资 240 万元。此次增资后，宝德科技共出资 750 万元，占注册资本的 75%，宝德控

股共出资 250 万元，占注册资本的 25%。此次注资事项已经北京中联会计师事务所有

限公司深圳分所审验，并出具中联深所验字（2006）第 019 号《验资报告》。

2009 年 8 月 5 日，宝腾互联召开股东会并且作出决议，全体股东一致同意宝德控

股将其持有宝腾互联的 240 万元出资转让给宝德科技。双方已就上述事项签订了股权

转让协议。

2009 年 11 月 16 日，宝腾互联召开股东会并作出决议，全体股东一致同意宝德科

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技将其持有宝腾互联的 240 万元出资转让给宝德控股。双方已就上述事项签订了股权

转让协议。

2011 年 3 月 29 日，宝腾互联召开股东会并且作出决议，全体股东一致同意宝德控

股将其持有宝腾互联的 250 万元出资转让给宝德科技。双方已就上述事项签订了股权

转让协议。

截止评估基准日，宝腾互联股东出资及持股比例如下表

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 宝德科技集团股份有限公司 1,000.00 100.00%

1,000.00 100.00%

3. 被评估单位近年资产、损益状况

金额单位：人民币万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 06 月 30 日

总资产 7,998.73 8,161.45 17,052.28

负债 441.54 635.63 5,276.30

净资产 7,557.19 7,525.82 11,775.98

项目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月

主营业务收入 476.40 2,760.79 2,061.59

利润总额 -323.63 104.59 507.90

净利润 -232.76 67.70 369.86

注：(1)上述报表为模拟报表。

(2)上述历史年度模拟财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

审计，并出具无保留意见审计报告。

4. 委托方和被评估单位之间的关系。

委托方拟收购被评估单位股权。

(三) 委托方以外的其他评估报告使用者

本评估报告仅供委托方及国家法律法规规定的报告使用者用于本次评估目的。除

国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的单位或个人不能由于

得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

中青宝拟收购宝腾互联股权，本次评估系为该经济行为提供价值参考。

三、评估对象和范围

(一) 评估对象、范围

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本次评估对象为宝腾互联评估基准日所涉及的股东全部权益。

具体评估范围为宝腾互联于评估基准日的全部资产及负债。以基准日被评估单位

申报的全部资产和负债为准，评估范围详见下表：

评估申报汇总表

金额单位：人民币万元

项目 2016-06-30

流动资产 5,394.27

非流动资产 11,658.01

其中：固定资产 6,220.57

在建工程 5,372.36

无形资产 55.60

递延所得税资产 9.48

资产合计 17,052.28

流动负债 5,276.30

非流动负债 -

负债合计 5,276.30

净资产（所有者权益） 11,775.98

具体评估范围以被评估单位提供的申报表为准，未考虑被评估单位提供资产评估

申报表范围外可能存在的资产及负债。委托方及被评估单位承诺，申报评估的资产及

负债范围与经济行为涉及的范围一致，未重未漏，不存在影响评估价值的任何限制。

(二) 评估范围中价值较大实物资产情况及特点

被评估单位实物资产的种类主要有：机器设备、电子设备。主要分布在被评估单

位厂区范围内。

1. 机器设备：主要为观澜 IDC 机房内设备，价值量较大，主要为冷水机组、母线、

综合布线，以及为各设备而特别设置的安装工程等，主要分布于观澜 IDC 机房内部。

目前 IDC 机房整体性能可靠，质量稳定，运行状况良好。

2. 电子设备：主要为服务器、交换机、投影仪、台式电脑及办公家具等。设备

分布在各办公部门及机房区域内，各设备状态良好，均正常使用。

3、在建工程：主要为观澜二期机房各建设项目，主要包含柴油发电机环保施工、

综合布线及各项设备等，2015 年 12 月开工，预计 2016 年 8 月完工。

(三) 被评估单位申报的账面记录或未记录的无形资产情况

截至评估基准日，被评估单位所申报的无形资产为账面记录的企业管理软件及账

面未记录的软件著作权及域名。

软件著作权及域名具体如下：

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1、宝腾互联自主研发的软件著作权共 7 项。具体情况如下：

序号名称首次发表日期申请号权利取得方式

1 高性能采集群软件 V1.0 2009 年 5 月 7 日 2009SR034708 原始取得

2 SNS 用户交互平台 V1.0 2009 年 7 月 16 日 2009SR034709 原始取得

3 数据挖掘软件 V1.0 2009 年 4 月 9 日 2009SR034706 原始取得

4 智能 DNS 软件 V1.0 2009 年 4 月 10 日 2009SR034707 原始取得

5 网络监控软件 V1.0 2009 年 6 月 11 日 2009SR034700 原始取得

6 私家车车身广告平台项目软件 V1.0 2009 年 7 月 16 日 2009SR034705 原始取得

7 宝德日志管理系统软件 V1.0 2014 年 2 月 20 日 2014SR142752 原始取得

2、域名

宝腾互联申请的域名共 8 项。具体情况如下：

域名域名所有者域名注册日期域名到期日期

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(四) 被评估单位申报的表外资产类型、数量

截至评估基准日，被评估单位申报表外资产为上述软件著作权及域名。

(五) 引用其他机构出具的报告情况

除审计报告外，无引用其他机构出具的报告结论。

四、价值类型及其定义

根据本次评估目的和评估对象的特点，考虑市场条件及评估对象的自身条件以及

评估的假设前提，确定本次评估结论的价值类型为市场价值。

本次是在公司持续经营假设前提下评估被评估单位股东全部权益在基准日的市

场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，

评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

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五、评估基准日

评估基准日为 2016 年 6 月 30 日。

评估基准日由委托方确定，主要考虑经济行为发生时间、被评估单位会计核算、

会计资料的完整性等因素确定。

六、评估依据

本次评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包括：

(一) 主要法律法规

1. 《中华人民共和国公司法》；

2. 《中华人民共和国物权法》；

3. 《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第六十三号）；

4. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第 50

号）；

5. 其他与评估有关的法律法规。

(二) 准则依据

1. 《资产评估准则-基本准则》财企【2004】20 号；

2. 《资产评估职业道德准则-基本准则》财企【2004】20 号；

3. 《资产评估职业道德准则-独立性》中评协【2012】248 号；

4. 《评估机构内部治理指引》中评协【2010】121 号；

5. 《评估机构业务质量控制指南》中评协【2010】214 号；

6. 《资产评估价值类型指导意见》中评协【2007】189 号；

7. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》会协【2003】18 号；

8. 《资产评估准则-评估报告》中评协【2011】230 号；

9. 《资产评估准则-评估程序》中评协【2007】189 号；

10. 《资产评估准则-业务约定书》中评协【2011】230 号；

11. 《资产评估准则-工作底稿》中评协【2007】189 号；

12. 《资产评估准则-机器设备》中评协【2007】189 号；

13. 《资产评估准则—无形资产》中评协[2008]217 号；

14. 《资产评估准则-企业价值》中评协【2011】227 号。

(三) 产权证明文件、重大合同协议

1. 重要设备购买合同、工程决（结）算书，工程（设备）竣工验收报告等；

2. 重大资产的付款凭证；

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3. 重要销售、采购合同;

4. 其他产权证明文件。

(四) 采用的取价标准依据

1. 《机电产品报价系统》（WWW.mepfair.com）；

2. 《资产评估常用数据与参数手册》（机械工业出版社）；

3. 主要设备合同及工程结算资料；

4. 国债利率、银行贷款利率等价格资料；

5. 被评估单位产品销售合同或协议；

6. Wind 资讯金融终端。

七、评估方法

(一) 评估方法介绍

企业价值评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。

1、资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估被

评估单位表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

2、市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评

估对象价值的评估方法。

3、收益法：是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的

评估方法。

(二) 评估方法选择及评估结论确定的分析

根据本次评估目的，收集资料情况，被评估单位可以提供纳入评估范围的资产及

负债历史资料、历史经营财务数据。评估人员通过分析被评估单位提供的相关资料并

结合宏观经济及被评估单位所处行业发展前景、结合公司成立至今业务持续发展的经

营现状，所收集到的资料满足资产基础法和收益法的条件，因此本次采用资产基础法

和收益法进行评估。

在采用两种方法评估后，评估人员通过对两种评估方法得出的结论进行分析，在

综合考虑不同评估方法所使用数据数量及质量方面结合本次评估目，形成合理评估结

论。

(三) 对于所采用评估方法的介绍

1. 资产基础法

1.1 流动资产和其他资产的评估方法

1.1.1 货币资金包括现金、银行存款。对于货币资金进行核实，经核实无误后，以

账面值确认评估值。

1.1.2 各种应收款项在抽查核实无误的基础上，分别按下列情况确定：

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如有确凿证据证明有损失的，按实际损失金额确认坏账损失；如无确凿证据证明

有损失，则参照会计计提坏账政策估算预计损失；预付账款在核实无误的基础上，根

据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

1.1.3 递延所得税资产，评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并

根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产评估值。

1.2 非流动资产的评估方法

1.2.1 机器设备的评估

根据评估人员在现场收集到的资料，本次评估采用成本法对机器设备、运输设备

进行评估。

评估值＝重置全价× 综合成新率

1.2.2 在建工程：由于在建工程开工时间较短，根据项目完工程度，采用重置成本

评估。

1.3 负债的评估方法

各类负债在抽查核实的基础上，根据被评估单位实际需要承担的负债金额确定评

估值。

2. 收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值

的评估方法。

本次评估采用现金流量折现法，本次将权益现金流作为企业预期收益的量化指标。

权益现金流量是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产

和建立将来增长所需的新资产的资本性支出和营运资金变动后剩余的现金流量。

本次评估以未来若干年度内的权益现金流作为依据，采用适当折现率折现后加总

计算得出被评估单位整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价

值得出股东全部权益价值。

2.1 计算公式

P Ai /( r)i A n /r(1 r)i N

其中：P 为股东全部权益价值

Ai 为明确预测期的第 i 期的权益现金净流量

r 为折现率（资本化率）

i 为预测期

An 为明确预测期后每年的权益现金净流量

N 为溢余资产负债净值及非经营性资产负债净值

2.2 收益期的确定

评估基准日被评估单位已持续经营多年，国家对该行业无限制或禁止性法律法规，

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故本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为预测期 2016 年 7 月 1 日至 2021

年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估单位的经营情况及经营计划，收益状况处于变化

中；第二阶段自 2022 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估单位将保持稳定的盈

利水平。

2.3 预期收益的确定

本次评估采用现金流量折现法，本次将权益现金流作为企业预期收益的量化指标。

权益现金流量是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产

和建立将来增长所需的新资产的资本性支出和营运资金变动后剩余的现金流量。计算

公式为：

企业权益现金流量=税后净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+（新增

有息负债-偿还有息负债本金）

2.4 折现率的确定

折现率（ｒ）的选取：根据收益额与折现率匹配的原则，本次评估对权益资本成

本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：

公式：Ke=Rf+RPM× β+Rc

公式中：Rf：目前的无风险利率

RPM：市场风险溢价

β：权益的系统风险系数

Rc：企业特定风险调整系数

2.5 溢余资产

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流

量预测不涉及的资产，对该类资产单独评估确定。

2.6 非经营性资产、负债

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由

现金流量预测不涉及的资产与负债，对该类资产、负债单独评估确定。

八、评估程序实施过程及情况

根据评估准则的规定，评估过程如下：

(一) 接受委托阶段

初步了解项目情况后，我公司与委托方签定了评估业务约定书，明确了评估目的、

评估对象及范围和评估基准日。

根据项目特点编制评估计划，安排确定项目组成员。

(二) 现场调查及评估资料收集阶段

评估人员根据项目统一要求指导被评估单位清查资产、填报资产评估申报表、准

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 13

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备评估资料。

在被评估单位如实申报并进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围的资

产和负债进行了清查核实、现场调查。收集评估所需资料。

(三) 评定估算阶段

评估人员依据评估各项准则及国家相关的法律法规，结合委估资产情况及评估资

料收集情况确定评估方法，根据各类资产的作价方案，明确评估参数和价格标准，收

集相关作价资料，进行评定估算工作。

(四) 编制提交报告阶段

完成评估初步结果后，按照我公司内部复核程序，对项目组提供的评估明细表、

评估说明、评估报告及相关的工作底稿进行了全面审核并提出具体的审核修改意见和

建议。

各级审核工作结束后，项目组根据各级审核意见和建议对评估明细表、评估说明、

评估报告进行了相应的修改、补充和完善，复核通过后我公司将评估报告征求意见稿

提供给委托方交换意见。

将评估结果与委托方沟通后，正式出具评估报告。

(五) 底稿归档阶段

报告出具后，按公司规定进行底稿归档。

九、评估假设

(一) 一般假设

1. 国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；

2. 国家的宏观经济形势政策及关于行业的基本政策无重大变化；

3. 国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；

4. 被评估单位在产权明确的情况下，以保持持续经营为前提条件；

5. 被评估单位的经营模式不发生重大变化；

6. 被评估单位会计政策与核算方法无重大变化；

7. 被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

8. 被评估单位所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会因大环

境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩；

9. 被评估单位及外部环境未来不会发生其他人力不可抗拒及不可预测因素的其

他重大影响。

10. 假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政

策文件等相关材料真实、有效；假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产

权瑕疵，不存在其他限制交易事项；

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深圳市宝腾互联科技有限公司股东全部权益项目评估报告

11. 资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规

模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生

重大变化。

(二) 具体假设

1. 被评估单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重

大违规事项。

2. 假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规

定；

3. 被评估单位纳入评估的业务涉及的管理层及研发人员保持稳定，按现有模式持

续经营；

4. 假设被评估单位将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况）；

5.假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关

键部件和材料无潜在的重大质量缺陷；

6. 在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限

于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产

生的损益以及其他营业外收入、支出；

7.被评估单位权益现金流在每个预测期间的中期产生；

8.有关宝腾互联未来收益预测（现金流量预测）的数据由宝腾互联管理层提供并

由其承担相应责任。本公司的责任是在上述收益预测（现金流量预测）的基础上，结

合宝腾互联经营状况、发展规划、资源配置等情况对其进行合理性分析、判断，不应

视为是对收益预测（现金流量预测）可实现程度的保证；

10．宝腾互联的 IDC 及其增值服务由宝德科技剥离到宝腾互联公司。宝德科技为

高新技术企业，享受 15%的所得税优惠税率，宝腾互联在资产交接后将申请高新技术

企业资质，根据宝腾互联提供的申请高新技术企业的可行性分析，本次评估假设宝腾

互联 2017 年可以取得高新技术企业资质并可享受 15%的所得税优惠税率，2017 年及以

后，所得税率按 15%进行测算。

当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果会失效。

十、评估结论

此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，在公司持续经营前

提下得出如下评估结论：

(一) 资产基础法评估结论

评估基准日资产总额账面值 17,052.28 万元，评估值 17,690.44 万元，评估增值 638.16

万元，增值率 3.74 %；

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深圳市宝腾互联科技有限公司股东全部权益项目评估报告

负债总额账面值 5,276.30 万元，评估值 5,276.30 万元，评估无增减值；

净资产账面值 11,775.98 万元，评估值 12,414.14 万元，评估增值 638.16 万元，增值

率 5.42 %。

评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率％

项目

A B C=B-A D=C/A× 100

流动资产 1 5,394.27 5,394.27 - -

非流动资产 2 11,658.01 12,296.17 638.16 5.47

其中：可供出售金融资产 3 - - - -

持有至到期投资 4 - - - -

长期应收款 5 - - - -

长期股权投资 6 - - - -

投资性房地产 7 - - - -

固定资产 8 6,220.57 6,648.76 428.19 6.88

在建工程 9 5,372.36 5,507.91 135.55 2.52

工程物资 10 - - - -

固定资产清理 11 - - - -

生产性生物资产 12 - - - -

油气资产 13 - - - -

无形资产 14 55.60 130.02 74.42 133.85

其中：土地使用权 15 - - - -

开发支出 16 - - - -

商誉 17 - - - -

长期待摊费用 18 - - - -

递延所得税资产 19 9.48 9.48 - -

其他非流动资产 20 - - - -

资产总计 21 17,052.28 17,690.44 638.16 3.74

流动负债 22 5,276.30 5,276.30 - -

非流动负债 23 - - - -

负债总计 24 5,276.30 5,276.30 - -

净资产 25 11,775.98 12,414.14 638.16 5.42

(二) 收益法评估结论

基准日采用收益法评估股东全部权益价值为 50,166.01 万元，评估值较账面净资产

增值 38,390.03 万元，增值率 326.00%。

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深圳市宝腾互联科技有限公司股东全部权益项目评估报告

(三) 对评估结果选取的说明

收益法与资产基础法评估结论差异额为 37,751.87 万元，差异率为 304.10%，差异的

主要原因：

资产基础法评估是以宝腾互联资产负债表为基础，对账面资产及负债的公允价值

的加总，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值以求得企业股东

权益价值的方法，所以资产基础法评估资产市场价值的角度和途径应该说是间接的，

其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值，在整体资产评估时容易忽略各项

资产及负债作为整体的综合获利能力，且企业的商誉等不可确指的无形资产未能在资

产基础法中体现。

收益法是基于预期理论，以收益预测为基础计算企业价值。收益法是从企业的未

来获利能力角度出发，综合考虑了企业生产技术、研发能力、资产状况、经营管理、

稳定的客户关系、长期合同等各方面因素对企业价值的影响，反映了企业各项资产的

综合获利能力，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。

宝腾互联预测期主要业务为 IDC 及增值服务，观澜一期数据中心预计在 2016 年 8

月份可以满载，观澜二期数据中心预计从 2016 年 9 月份开始计费，大概在 2017 年 7

月份达到满载，随着数据中心上电计费机柜数量的增加，机柜租赁收入和带宽收入也

逐年增长。另外，评估基准日，企业正在开展运维外包和 IDC 云化项目，根据企业观

澜一期和二期数据中心运营的经验积累和客户关系的建设，结合目前市场情况，预测

年度该部分业务也将会有较快的增长。

综上所述，本次评估采用收益法的评估结果，股东全部权益价值评估值为 50,166.01

万元，评估值较账面净资产增值 38,390.03 万元，增值率 326 %。

十一、特别事项说明

以下事项并非本公司注册资产评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项

确实可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：

(一) 本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响；也未

考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在权属变更或权属登记时应承担的相关费

用和税项；也未考虑各类资产评估增、减值额纳税影响。委托方在使用本报告时，应

当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。

(二) 本次评估中，注册资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能

做技术检测，设备评估结论是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真

实有效的前提下得出的。

(三) 评估基准日后若资产数量发生变化，评估报告使用者应当根据评估基准日后

资产变化，在资产实际作价时给予充分考虑，进行相应调整；若资产价格标准发生变

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 17

深圳市宝腾互联科技有限公司股东全部权益项目评估报告

化，并对评估值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。

(四) 由宝德科技模拟转入宝腾互联的资产中，账面原值为 39,259,440.08 元的机器设

备，已抵押给中国建设银行股份有限公司深圳市分行，作为宝德科技与中国建设银行

股份有限公司深圳市分行于 2015 年 3 月 26 日签订的固定资产贷款合同（合同编号为

《借 2015 固 182 前海》）的抵押物。抵押合同编号为《抵 2015 固 182 前海-1》。本次

评估未考虑机器设备抵押对评估值得影响。

(五) 宝腾互联的 IDC 及其增值服务由宝德科技剥离到宝腾互联公司。宝德科技为高

新技术企业，享受 15%的所得税优惠税率，宝腾互联将在 2017 年申请高新技术企业资

质，根据宝腾互联提供的申请高新技术企业的可行性分析，本次评估假设宝腾互联 2017

年可以取得高新技术企业资质并可享受 15%的所得税优惠税率。本次评估未考虑宝腾

互联实际未申请到高新技术企业资质且不能享受所得税优惠对评估值的影响，提请报

告使用者关注该事项对评估值的影响。

(六) 宝腾互联观澜一期、二期数据中心所用机房为租用宝德科技位于深圳市龙华

新区观澜高新园观益（路/街）3 号房屋，租用面积分别为 6,156.00 平方米、4,508.45 平

方米，租期为 20 年，即 2016 年 7 月 1 日至 2036 年 6 月 30 日。我们查验了房屋租赁合

同原件，并对房屋的权属进行了合理关注。

(七) 本次评估结论未考虑流动性折扣对股权价值的影响。

十二、评估报告使用限制说明

(一) 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

(二) 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

(三) 未征得评估机构同意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露

于公开媒体，法律、法规另有规定的除外；

(四) 本评估报告经注册资产评估师签字，评估机构盖章后方可正式使用；

(五) 当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估；

(六) 按照有关规定，本评估报告结论使用有效期一年，自评估基准日起计算，超

过一年，需重新进行评估。

十三、评估报告日

本评估报告日为二零一六年八月三十日。

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 18

深圳市宝腾互联科技有限公司股东全部权益项目评估报告

评估报告签字盖章页

【此页无正文】

沃克森（北京）国际资产评估有限公司

法定代表人（或授权代表）：徐伟建

注册资产评估师：邓春辉

注册资产评估师：刘贵云

二零一六年八月三十日

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 19

深圳市宝腾互联科技有限公司股东全部权益项目评估报告

评估报告附件

一、委托方及被评估单位营业执照复印件

二、被评估单位审计报告复印件

三、评估对象涉及的主要权属证明清单及资料复印件

四、委托方及被评估单位承诺函

五、资产评估师承诺函

六、资产评估机构营业执照复印件

七、资产评估机构资格证书复印件

八、评估人员名单及其资格证书复印件

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 20

深圳市宝腾互联科技有限公司股东全部权益项目评估报告

参加本评估项目主要人员名单

项目负责人：刘贵云（注册资产评估师）

项目复核人：邓春辉（注册资产评估师）

流动资产：王鑫（高级评估员）、吴秉莎、曾奇

机器设备：王鑫、曾奇

收益法：王慧（高级评估员）、刘贵云

质监部复核人：刘文波（注册资产评估师）

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