民生证券股份有限公司
关于
南宁八菱科技股份有限公司全资子公司柳州八菱科技有限公司
预计2016年度日常关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下称“民生证券”或“保荐机构”）作为南宁八
菱科技股份有限公司（以下称“八菱科技”或“公司”）非公开发行股票并上市
的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）、
《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，对八菱科技全资子公司柳
州八菱科技有限公司（以下称“柳州八菱”）与关联方重庆八菱汽车配件有限责
任公司（以下简称“重庆八菱”）2016 年度日常关联交易预计事项进行了审慎核
查，并发表意见如下。
一、关联交易基本情况
（一）柳州八菱 2016 年度已审批日常关联交易情况
公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计公司及公司全资子
公司柳州八菱科技有限公司 2016 年度日常关联交易的议案》，同意公司全资子公
司柳州八菱 2016 年向关联方采购商品的金额不超过 12,000 万元。
（二）预计柳州八菱新增关联交易类别和金额
根据柳州八菱汽车注塑件业务的发展需要，公司预计 2016 年柳州八菱向重
庆八菱销售材料关联交易金额不超过 1,000 万元。
预计 2016 年度柳州八菱与重庆八菱之间发生的关联交易如下：
单位：人民币万元
2016 年度 2015 年实际发生额
关联人 关联交易类别
预计交易金额 发生金额 占同类业务比例
重庆八菱 采购商品 12,000.00 2,233.42 38.65%
重庆八菱 销售材料 1,000.00 - -
合计 13,000.00 2,233.42 -
注：向重庆八菱采购商品预计关联交易已经股东大会批准。
公司为拓宽盈利渠道，进一步丰富公司的产品线，投资建设了新型注塑件生
产项目，将公司业务拓展到汽车内外塑料饰件产品领域，形成更加强大的汽车零
配件生产能力和服务配套能力。2016 年度，公司预计与重庆八菱之间的关联交
易金额增长较多，主要是由于公司投资的新型注塑件生产项目投产，对注塑件原
料需求增加所致。
二、关联方及关联关系介绍
1、重庆八菱汽车零部件有限责任公司的基本情况
公司住所：重庆市北部新区经开园
法人代表：赵鲁川
注册资本：3,880 万元
成立时间：2000 年 11 月 22 日
营业执照号码：500000400020643
主营业务：生产、销售工程塑料、化工原料、精密塑胶制品、汽车配件产品
及装配、其他相关产品的开发、生产、销售、装配。
2、重庆八菱与公司的关联关系
公司持有重庆八菱 49%的股权，另外公司董事长顾瑜女士担任重庆八菱副董
事长。公司与重庆八菱符合《股票上市规则》10.1.3（三）规定的关联法人情形。
3、重庆八菱的履约能力分析
重庆八菱自成立以来依法存续经营，生产经营及财务状况正常，盈利能力较
强，且连续多年盈利，负债保持合理水平，具有较强的履约能力。
三、定价政策及定价依据分析
柳州八菱日常关联交易的定价是按照公开、公平、公正的原则，依据市场价
格协商确定：
1、向关联方销售材料定价是根据材料采购成本加合理的市场利润协商确定；
2、向关联方采购商品定价是根据公司向关联方销售材料的价格加其合理生
产成本及合理的市场利润进行协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
柳州八菱与重庆八菱之间发生的日常关联交易原因是为了满足正常生产经
营需要。
柳州八菱向重庆八菱销售材料前蒙皮饰条，主要用于生产汽车保险杠半成
品，然后供货给柳州八菱生产汽车保险杠，能够保证配件材料的质量和及时供货，
有效保障柳州八菱下游客户的市场需求。
（二）关联交易对公司的影响
柳州八菱日常关联交易为正常生产经营所需，严格遵循“公开、公平、公正”
的市场交易原则，不会损害公司和股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影
响。
五、独立董事的事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见：公司在将《关于柳州八菱科技有限公司 2016
年度日常关联交易的议案》提交公司第四届董事会第四十三次会议前，已将该议
案提交公司独立董事审阅，独立董事发表了事前认可意见：认为柳州八菱上述日
常关联交易是正常生产经营所需，有利于公司业务的发展，日常关联交易符合公
平、公正、公开的原则，交易价格均参照市场价格确定，没有对公司及柳州八菱
独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会
和深交所的有关规定，同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见：柳州八菱上述日常关联交易是正常生产经营所需，
关联交易价格按照市场价格执行，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原
则，公平合理，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司及柳州八菱的
独立性有任何影响。
公司董事会审议本次日常关联交易预计事项时，表决程序合法，关联董事回
避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关
规定。不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意本次日常关
联交易预计事项，并同意提交股东大会审议。
六、核查意见
经核查，保荐机构认为：
柳州八菱预计 2016 年度与重庆八菱之间的关联交易已经公司第四届董事会
第四十三次审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，有关关
联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章
程》的规定；上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，有关关联股东需在
股东大会上对该议案回避表决；公司与上述关联方发生的关联交易为日常生产经
营活动所需的正常交易事项，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的
独立性产生影响。
保荐机构同意柳州八菱预计 2016 年度与重庆八菱之间的关联交易事项。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司全资
子公司柳州八菱科技有限公司预计 2016 年度日常关联交易的核查意见》之签署
页）
保荐代表人：
金亚平 李 凯
民生证券股份有限公司
2016 年 9 月 1 日
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