金卡股份：审阅报告_股票频道

一、审阅报告 …………………………………………………………第 1—2 页

二、备考合并财务报表 ………………………………………………第 3—4 页

（一）备考合并资产负债表…………………………………………第 3 页

（二）备考合并利润表………………………………………………第 4 页

三、备考合并财务报表附注 ………………………………………第 5—75 页

审阅报告

中汇会阅[2016]4090 号

金卡高科技股份有限公司全体股东：

我们审阅了后附的金卡高科技股份有限公司(以下简称金卡股份)编制的备

考合并财务报表，包括2015年12月31日和2016年6月30日的备考合并资产负债表，

2015年度和2016年1-6月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报备考合并财务报表是金卡股份管理层的责任，这种责任包括：

(1)按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础和方法编制备考合并财务报表，

并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使备考合并财

务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任实在执行审阅工作的基础上对备考财务报表发表审阅意见。我们

按照《中国注册会计师审阅准则第2101号——财务报表审阅》的规定执行了审阅

业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在

重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析

程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。

三、审阅意见

根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信金卡股份备考合并财

务报表没有按照备考合并财务报表附注三所述披露的编制基础和假设编制，未能

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在所有重大方面公允反映金卡股份2015年12月31日、2016年6月30日备考合并财

务状况以及2015年度、2016年1-6月的备考合并经营成果。

四、使用范围

本审阅报告仅供金卡股份申请非公开发行股票时使用，不得用作任何其他目

的。我们同意本审阅报告作为金卡股份申请非公开发行股票时的必备文件，随同

其他申报材料一起报送中国证券监督管理委员会。

中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：

中国杭州中国注册会计师：

报告日期：2016年8月29日

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备考合并资产负债表

会合01表

编制单位：金卡高科技股份有限公司金额单位：人民币元

资产注释号行次 2016年6月30日 2015年12月31日负债和所有者权益注释号行次 2016年6月30日 2015年12月31日

流动资产：流动负债：

货币资金 1 1 121,715,252.91 117,433,735.70 　短期借款 19 34 111,531,716.70 103,504,439.04

以公允价值计量且其变动　以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融资产 2 计入当期损益的金融负债 35

衍生金融资产 3 衍生金融负债 36

应收票据 2 4 21,559,301.91 59,063,595.79 　应付票据 20 37 66,673,591.23 40,727,344.87

应收账款 3 5 539,217,695.05 450,866,565.27 　应付账款 21 38 139,938,586.40 183,282,517.16

预付款项 4 6 18,684,290.76 6,441,852.91 　预收款项 22 39 9,318,808.91 9,580,300.34

应收利息 7 　应付职工薪酬 23 40 20,885,478.72 17,868,528.68

应收股利 5 8 820,527.25 820,527.25 　应交税费 24 41 38,015,085.01 29,543,739.27

其他应收款 6 9 26,327,068.23 19,565,397.62 　应付利息 25 42 212,948.96 288,091.57

存货 7 10 191,025,644.67 206,301,177.48 应付股利 26 43 3,400,000.00 44,100,000.00

划分为持有待售的资产 11 其他应付款 27 44 738,303,575.42 756,172,268.83

一年内到期的非流动资产 12 　划分为持有待售的负债 45

其他流动资产 8 13 90,151,839.41 202,345,474.73 　一年内到期的非流动负债 28 46 18,900,000.00

流动资产合计 14 1,009,501,620.19 1,062,838,326.75 　其他流动负债 47

非流动资产：　　流动负债合计 48 1,147,179,791.35 1,185,067,229.76

可供出售金融资产 9 15 64,270,000.00 64,270,000.00 非流动负债：

持有至到期投资 16 　长期借款 29 49 29,467,301.50 54,064,967.03

长期应收款 17 　应付债券 50

长期股权投资 10 18 257,323,601.32 256,667,381.49 其中：优先股 51

投资性房地产 19 永续债 52

固定资产 11 20 193,753,237.88 198,389,666.33 　长期应付款 53

在建工程 12 21 51,969,655.09 42,584,249.64 长期应付职工薪酬 54

工程物资 22 　专项应付款 55

固定资产清理 23 　预计负债 30 56 35,711,910.94 34,355,747.54

生产性生物资产 24 递延收益 31 57 6,000,000.00 6,000,000.00

油气资产 25 　递延所得税负债 16 58 5,106,028.93 5,337,278.58

无形资产 13 26 89,677,042.88 89,085,345.18 　其他非流动负债 32 59 24,786,116.07 13,324,799.38

开发支出 27 　　非流动负债合计 60 101,071,357.44 113,082,792.53

商誉 14 28 1,398,623,995.25 1,344,337,408.81 　　负债合计 61 1,248,251,148.79 1,298,150,022.29

长期待摊费用 15 29 3,062,678.49 3,765,417.01 所有者权益：

递延所得税资产 16 30 10,368,000.58 7,786,749.65 股本 33 62 205,922,291.00 205,922,291.00

其他非流动资产 18 31 31,122,579.00 30,528,958.06 其他权益工具 63

其中：优先股 64

永续债 65

非流动资产合计 32 2,100,170,790.49 2,037,415,176.17 　　资本公积 34 66 1,009,657,819.00 1,005,629,011.85

减：库存股 67

其他综合收益 35 68 -536,496.20 -495,721.42

专项储备 36 69 2,661,474.19 2,781,844.93

盈余公积 37 70 50,118,227.22 50,118,227.22

未分配利润 38 71 530,678,525.06 472,572,518.56

归属于母公司所有者权益合计 72 1,798,501,840.27 1,736,528,172.14

少数股东权益 73 62,919,421.62 65,575,308.49

所有者权益合计 74 1,861,421,261.89 1,802,103,480.63

资产总计 33 3,109,672,410.68 3,100,253,502.92 负债和净资产总计 75 3,109,672,410.68 3,100,253,502.92

法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

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备考合并利润表

会合02表

编制单位：金卡高科技股份有限公司金额单位：人民币元

项目注释号行次 2016年1-6月 2015年度

一、营业收入 1 1 492,084,058.44 1,033,741,601.63

减：营业成本 1 2 275,577,182.17 552,807,352.82

营业税金及附加 2 3 4,702,623.10 9,890,720.58

销售费用 3 4 63,713,466.44 160,564,484.64

管理费用 4 5 70,469,485.57 140,105,594.30

财务费用 5 6 3,746,043.93 7,620,791.93

资产减值损失 6 7 5,032,317.35 24,204,481.44

加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列) 8

投资收益(损失以“－”号填列) 7 9 6,378,770.93 25,329,143.81

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 10 1,923,264.88 15,591,586.11

二、营业利润(亏损以“－”号填列) 11 75,221,710.81 163,877,319.73

加：营业外收入 8 12 7,802,031.32 30,670,061.65

其中：非流动资产处置利得 13 74,583.31 29,621.75

减：营业外支出 9 14 1,039,804.50 7,466,930.42

其中：非流动资产处置损失 15 38,026.35 90,529.50

三、利润总额(亏损总额以“－”号填列) 16 81,983,937.63 187,080,450.96

减：所得税费用 10 17 11,642,696.28 29,609,596.13

四、净利润(净亏损以“－”号填列) 18 70,341,241.35 157,470,854.83

归属于母公司所有者的净利润 19 68,906,006.50 150,071,645.17

少数股东损益 20 1,435,234.85 7,399,209.66

五、其他综合收益的税后净额 11 21 -26,408.49 -503,066.19

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 22 -26,022.93 -495,721.42

(一) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 23

1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 23

2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其

他综合收益中享有的份额 24

(二) 以后将重分类进损益的其他综合收益 24 -26,022.93 -495,721.42

1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的

其他综合收益中享有的份额 25

2.可供出售金融资产公允价值变动损益 25

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 26

4.现金流量套期损益的有效部分 26

5.外币财务报表折算差额 27 -26,022.93 -495,721.42

6.其他 27

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 28 -385.56 -7,344.77

六、综合收益总额(综合亏损总额以“－”号填列) 28 70,314,832.86 156,967,788.64

归属于母公司所有者的综合收益总额 29 68,879,983.57 149,575,923.75

归属于少数股东的综合收益总额 30 1,434,849.29 7,391,864.89

七、每股收益：

(一) 基本每股收益 31 0.33 0.73

(二) 稀释每股收益 32 0.33 0.73

法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

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金卡高科技股份有限公司

备考合并财务报表附注

2015 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日

一、公司基本情况

金卡高科技股份有限公司(以下简称公司、本公司或金卡股份公司)前身系浙江金卡高科技

股份有限公司。浙江金卡高科技股份有限公司系在乐清金凯仪器仪表有限公司的基础上整体变

更设立，于2009年10月16日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为330382000085930

的《企业法人营业执照》。公司注册地：浙江省乐清经济开发区纬十七路261号。法定代表人：

杨斌。公司股票于2012年8月17日在深圳证券交易所挂牌交易。

2013年4月17日，公司2012年年度股东大会决定以6,000万股为基数向全体股东每10股转增5

股，共计转增3,000万股，转增后公司总股本增加至9,000万股。2013年5月16日公司实施了权益

分派方案，总股本由6,000万股增加至9,000万股。

2014年4月1日，公司2013年年度股东大会决定以9,000万股为基数向全体股东每10股转增10

股，共计转增9,000万股，转增后公司总股本增加至18,000万股。2014年4月11日公司实施了权

益分派方案，总股本由9,000万股增加至18,000万股。

截至2016年6月30日，公司注册资本为人民币18,000万元，总股本为18,000万股，每股面值

人民币1元。其中：有限售条件的流通股份A股3,073.08万股；无限售条件的流通股份A股

14,926.92万股。

本公司属仪器仪表行业。经营范围为：电子设备及电子元器件、燃气设备、仪器仪表的制

造、销售、安装、维修、技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让，软件开发、技术服务、

技术咨询及成果转让，企业管理咨询，经营进出口业务。主要产品为IC卡智能燃气表及IC卡燃

气收费管理系统。

二、拟发行股份购买资产的相关情况

(一)交易基本情况

根据公司 2016 年 3 月 14 日第三届董事会第七次会议审议通过《关于公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，本公司拟采用非公开发行股份及支付现金的方式收

购陈开云、范叔沙等 49 名交易对方合计持有的天信仪表集团有限公司(以下简称“天信仪表公

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司”)100.00%股权。本公司于 2015 年 3 月 14 日与陈开云、范叔沙等 49 名交易对方签署了《金

卡高科技股份有限公司与天信仪表集团有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协

议》。

根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2016]第 93 号《资产评估报告书》，天信仪表

公司 2015 年 12 月 31 日净资产评估值为人民币 123,134.33 万元，经交易各方协商，天信仪表

公司 100%股权作价人民币 141,700.00 万元。

根据公司 2016 年 6 月 20 日通过的第三届董事会第十一次会议审议通过《关于调整公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》：2016 年 4 月 14 日，公司 2016 年第二

次临时股东大会通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，

但本次重组的交易对方许修峰存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼的情形，违反其在《关

于最近五年未受处罚及诚信情况的承诺函》中所作出的承诺；范超美持有天信仪表公司的股权

已经被法院冻结，不符合中国证监会关于上市公司重大资产重组的相关法律法规的规定。经审

慎研究，公司决定调整本次募集配套资金的用途。公司董事会获股东大会授权对本次重大资产

重组方案进行相应调整，未被调整的重组方案内容将继续按 2016 年第二次临时股东大会会议决

议的内容执行。调整后方案为：本公司拟采用非公开发行股份及支付现金的方式收购陈开云、

范叔沙等 47 名交易对方合计持有的天信仪表公司 98.54%股权。本公司于 2016 年 6 月 20 日与陈

开云、范叔沙等 49 名天信仪表公司股东签署了《金卡高科技股份有限公司与天信仪表集团有限

公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。调整后的天信仪表公司 98.54%

股权双方约定作价人民币 1,396,382,275.14 元。

本次公司以发行股份和支付现金方式分别支付天信仪表公司 51.57%和 48.43%的交易对价。

其中公司向陈开云、范叔沙等 44 名交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前 60 个交易日

股票交易均价(除权除息后)的 90%，即 27.84 元/股。经上市公司 2015 年度股东大会批准，上市

公司 2015 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 180,000,000 股为基数，向全体股东每 10

股派 0.6 元(含税)。本次权益分派股权登记日为 2016 年 3 月 31 日，除权除息日为 2016 年 4 月

1 日。鉴于公司已经实施完毕上述分红派息方案，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格

调整为 27.78 元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。根据上述发行股票价格及标的资

产的作价，本次公司发行股份购买资产的股票发行数量为 25,922,291 股。

2016 年 7 月 26 日，经中国证监会上市公司并购重组委员会召开的 2016 年第 51 次并购重

组委工作会议审核，本次金卡股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得

无条件通过。

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(二)天信仪表公司基本情况

天信仪表公司前身系原浙江天信仪表有限公司(以下简称“天信有限公司”)，天信有限公

司由苍南县三维仪表有限公司与浙江省苍南县华宇仪表有限公司合并设立。成立时注册资本为

1,000.00 万元，于 1998 年 10 月 30 日在苍南县工商行政管理局登记注册，取得注册号为

25469309-7 号的《企业法人营业执照》。公司注册地：苍南县灵溪镇通福路 3468 号。法定代表

人：陈开云。

2002 年 7 月，股东李学峰、黄祖国、黄祖伟、郑存荣、郑建萍、华碧玲、吴辅弼等 7 人将

其合计持有的天信有限公司 70.00 万元股权转让予黄雪玲、章钦养、郑宗设、陈通敏、谢丙峰、

洪新雄、林扬根、许修峰。

2002 年 9 月，天信有限公司吸收两位新股东范超美与廖宝成，股东人数增加至 49 人，同时，

其余 47 名股东增资。天信有限公司注册资本由 1,000.00 万元变更为 2,100.00 万元。

2007 年 11 月,天信有限公司增资 3,000.00 万元，注册资本变更为 5,100.00 万元。

2008 年 1 月，天信有限公司更名为天信投资集团有限公司(以下简称“天信投资公司”)。

2008 年 9 月，天信投资公司更名为天信仪表集团有限公司。

2010 年 9 月,原股东颜贻明持有天信仪表公司 285.60 万元股权由其子颜波继承。

2015 年 11 月,原股东颜一鸣持有天信仪表公司 95.20 万元股权由其长子颜海波和次子颜向

荣继承，周国强将其持有的天信仪表公司 61.20 万元股权转让予仇梁。

2015 年 12 月，陈开云等 50 人将其所持天信仪表公司 327.1825 万元股权转让予宁波梅山保

税港区德信天合投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“德信天合”)。

根据 2015 年 11 月 27 日股东会并决议，天信仪表公司以存续分立的方式分立为天信仪表集

团有限公司(存续公司)和浙江天信资产管理咨询有限公司(新设公司)(以下简称“天信咨询”)。

分立后天信集团的注册资本为 5,000 万元。公司已于 2016 年 2 月 17 日取得了苍南县市场监督

管理局核发的分立后《企业法人营业执照》。本次分立后股权结构如下：

投资人出资额(元) 出资比例(%)

陈开云 4,100,525.00 8.20

范叔沙 3,306,888.00 6.61

德信天合 3,207,672.00 6.42

颜波 2,777,777.00 5.56

范煌辉 2,513,227.00 5.03

张和钦 2,314,815.00 4.63

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投资人出资额(元) 出资比例(%)

连祖生 2,314,815.00 4.63

王焕泽 2,050,265.00 4.10

何必胜 1,785,715.00 3.57

杨建中 1,719,576.00 3.44

陈永勤 1,455,026.00 2.91

叶朋 1,388,889.00 2.78

沈华书 1,322,751.00 2.65

阮文弟 1,190,476.00 2.38

谢丙峰 1,190,476.00 2.38

黄朝财 992,064.00 1.98

陈通敏 992,064.00 1.98

许庆榆 925,925.00 1.85

阮允荣 793,651.00 1.59

潘友艺 793,651.00 1.59

阮允阳 793,651.00 1.59

颜海波 760,582.00 1.52

杨小平 727,513.00 1.46

廖宝成 727,513.00 1.46

黄茂兆 661,375.00 1.32

叶宝珠 661,375.00 1.32

华怀奇 661,375.00 1.32

方嘉濂 595,238.00 1.19

陈爱民 595,238.00 1.19

郑国华 529,101.00 1.06

陈诗喜 529,101.00 1.06

洪新雄 396,825.00 0.79

潘孝众 396,825.00 0.79

陈生由 396,825.00 0.79

许修峰 396,825.00 0.79

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投资人出资额(元) 出资比例(%)

徐怀赞 396,825.00 0.79

周中恩 396,825.00 0.79

曾云杰 396,825.00 0.79

李新家 396,825.00 0.79

杨菲菲 396,825.00 0.79

范超美 330,688.00 0.66

缪建胜 330,688.00 0.66

郑成平 330,688.00 0.66

林扬根 330,688.00 0.66

黄雪玲 198,413.00 0.40

陶朝建 198,413.00 0.40

叶维六 132,275.00 0.26

郑宗设 132,275.00 0.26

章钦养 66,137.00 0.13

合计 50,000,000.00 100.00

天信仪表公司属仪器仪表行业。经营范围为：一般经营项目：仪表仪器、工业自动化仪表、

燃气调压设备、燃气成套设备、燃气计量仪表、标准装置、阀门、压力管道附件制造、销售；

智能电器、电工仪表制造、销售；自动化控制系统、软件产品开发、销售；货物、技术进出口

业务。

天信仪表公司的基本组织架构：拥有福州创瑞天然气设备技术服务有限公司(以下简称“福

州创瑞”)、Metreg Investment GmbH(以下简称“MI 公司”)、Metreg Technologies GmbH(以

下简称“MT 公司”)、Metreg Solutions GmbH(以下简称“MS 公司”)四家子公司。

三、备考合并财务报表的编制基础和假设

因公司本次拟通过非公开发行股份及支付现金的方式收购陈开云、范叔沙等 47 名交易对方

合计持有的天信仪表公司 98.54%股权的行为构成了重大资产重组，根据中国证券监督管理委员

会《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，公司需对目标公司及相关业务的财务报表

进行备考合并，编制备考合并财务报表。本备考合并财务报表按照以下假设基础编制：

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1．本次重大资产重组方案能获得本公司股东大会通过，并能够获得中国证券监督管理委员

会的核准。

2．天信仪表公司以 2015 年 12 月 31 日为分立基准日，采取存续方式进行分立，与工业燃

气计量仪器仪表业务相关的资产、负债保留在存续公司即天信仪表公司，与工业燃气计量仪器

仪表业务无关的资产、负债剥离至新设公司即浙江天信资产管理有限公司。本次编制备考合并

财务报表假定分立事项在 2014 年 1 月 1 日业已完成，分立完成后的架构存续至今。

3．假定本公司已于 2014 年 1 月 1 日完成本次重大资产重组，本公司已完成天信仪表公司

100%股权的产权交割手续，本次交易认定为非同一控制下的企业合并，本公司自 2014 年 1 月 1

日起将天信仪表公司纳入合并财务报表范围，公司发行股份及收购完成后的架构存续至今。

4．收购天信仪表公司 98.54%股权而产生的费用及税金支出等影响未在本备考合并财务报表

中反映。

5．2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，天信仪表公司对原股东分配的股利，视同

2014 年 1 月 1 日业已完成。

6．本公司在编制备考合并财务报表时，根据本财务报表附注二(一)所述增加了本公司的所

有者权益，对于现金支付对价的部分，增加了本公司的其他应付款，未考虑配套募集资金及其

对应的新增所有者权益。

7．假定天信仪表公司 2015 年 12 月 31 日可辨认净资产公允价值与账面价值的差额自 2014

年 1 月 1 日起开始摊销，由于假定购买日的确定与实际购买日不同，被购买方资产、负债的计

量基础存在差异，故本备考合并财务报表确认的商誉与实际购买日不一致，与将来收购完成后

的法定合并财务报表也是不衔接的。

8．考虑到本备考合并财务报表的编制基础和特殊目的，故本公司未编制备考合并现金流量

表和备考合并股东权益变动表。

四、备考合并财务报表采用的主要会计政策和会计估计

重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无

形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。

(一) 遵循企业会计准则的声明

本公司编制的备考合并财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财

务状况和经营成果等有关信息。

(二) 会计期间

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会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

本备考合并财务报表的实际会计期间为 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日止。

(三) 营业周期

正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公

司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

(四) 记账本位币

采用人民币为记账本位币。

(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理

1．同一控制下企业合并的会计处理

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中

的账面价值计量。公司取得的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的

份额与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积；资本公积不足

冲减的，调整留存收益。

2．非同一控制下企业合并的会计处理

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，

确认为商誉；对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取

得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经

复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期

损益。

如果在购买日或合并当期期末，因各种因素影响无法合理确定作为合并对价付出的各项资

产的公允价值，或合并中取得被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值，合并当期期末，公

司以暂时确定的价值为基础对企业合并进行核算。自购买日算起 12 个月内取得进一步的信息表

明需对原暂时确定的价值进行调整的，则视同在购买日发生，进行追溯调整，同时对以暂时性

价值为基础提供的比较报表信息进行相关的调整；自购买日算起 12 个月以后对企业合并成本或

合并中取得的可辨认资产、负债价值的调整，按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计

估计变更和会计差错更正》的原则进行处理。

公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产

确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关

情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相

关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情

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况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据企业会计准则判断该多次交易是否

属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计

处理。不属于“一揽子交易”的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，

按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收

益；原持有的股权投资为可供出售金融资产的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入

购买日所属当期损益；原持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损

益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所

有者权益变动转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产

变动而产生的其他综合收益除外。

(六) 合并财务报表的编制方法

公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如

子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会

计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨

认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表

为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负

债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。

子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润

表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初

所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

本期若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司

合并当期期初至期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至期末的现

金流量纳入合并现金流量表。

本期若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公

司自购买日至期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至期末的现金流量

纳入合并现金流量表。

本期本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；

该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失

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了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允

价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应

享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投

资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。

对于分步处置股权至丧失控制权过程中的各项交易，各项交易的条款、条件以及经济影响

符合以下一种或多种情况时，本公司将多次交易事项作为一揽子交易，将各项交易作为一项处

置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对

应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权

时一并转入丧失控制权当期的损益：

1．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

2．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

3．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

4．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司

的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投

资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额，均调整合并资产负

债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

(七) 现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起 3 个月内到期)、流动性强、易于

转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

(八) 外币业务折算

1．对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外

币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购建符合资本化条件资产有

关的专门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币

非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用

公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。

2．外币报表折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除

“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，

采用交易当期平均汇率折算；按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所

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有者权益项目下单独列示。

(九) 金融工具的确认和计量

1．金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资

产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至

到期投资、应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负

债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金

融负债。

2．金融资产和金融负债的确认依据和计量方法

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金

融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融

负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用

计入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的

交易费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及应收款项采用实际利率法，按摊余成本计

量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具

挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1)以公允

价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债

时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩

并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计

量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，按照履行相关现时义务所需支出的最佳

估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者

进行后续计量。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方

法处理：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的

利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资

收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允

价值变动损益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率

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法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股

利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价

值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

3．金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资

产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收

到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险

和报酬的，分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2)未

放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确

认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移

金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计

额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止

确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差

额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有

者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

4．金融资产和金融负债的终止确认条件

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和

报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现实义务全部或部分解除时，相应终止确

认该金融负债或其一部分。

5．金融资产和金融负债的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市

场的金融资产或金融负债，采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场

交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权

定价模型等)确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格

作为确定其公允价值的基础。

6．金融资产的减值测试和减值准备计提方法

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司在每个资产负债表日对其

他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。

公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独

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进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发

生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的

金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风

险特征的金融资产组合中进行减值测试。

(1)持有至到期投资、贷款和应收款项减值

以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额

确认为减值损失，计入当期损益；短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在

确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。金融资产在确认减值损失后，如有

客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减

值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金

融资产在转回日的摊余成本。

(2)可供出售金融资产减值

可供出售金融资产出现下列情形之一表明该资产发生减值：1)发行方或债务人发生了严重

财务困难；2)债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；3)债权人出于经

济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；4)债务人很可能倒闭或进行

其他财务重组；5)因发行方发生重大财务困难，该可供出售金融资产无法在活跃市场继续交易；

6)无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行

总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该

组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高，担保物在其所

在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；7)权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济

或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；8)权益工具投资

的公允价值发生严重或非暂时性下跌；9)其他表明可供出售金融资产发生减值的客观依据。

当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明

该可供出售权益工具投资发生减值。

可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以

转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、

当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损

失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确

认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。

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在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩

并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。

(十) 应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

1．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断应收账款——占应收账款账面余额 5%以上的款项；其他应收款

依据或金额标准 ——占其他应收款账面余额 10%以上的款项。

经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未来

单项金额重大并单项

现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独进

计提坏账准备的计提

行减值测试未发生减值的，将其划入具有类似信用风险特征的

方法

若干组合计提坏账准备。

2．按组合计提坏账准备的应收款项

组合名称确定组合的依据坏账准备的计提方法

账龄组合以账龄为信用风险组合确认依据账龄分析法

应收本公司合并报表范围内关联根据其未来现金流量现值低于其

关联方组合

方款项账面价值的差额计提坏账准备

以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：

账龄应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

1 年以内(含 1 年,下同) 3.00 3.00

1－2 年 10.00 10.00

2－3 年 20.00 20.00

3－5 年 50.00 50.00

5 年以上 100.00 100.00

3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由有确凿证据表明可收回性存在明显差异

根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差

坏账准备的计提方法

额计提坏账准备

4. 对于其他应收款项(包括应收票据、预付款项、应收利息等)，根据其未来现金流量现值

低于其账面价值的差额计提坏账准备。

(十一) 存货的确认和计量

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1．存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生

产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

2．企业取得存货按实际成本计量。外购存货的成本即为该存货的采购成本，通过进一步加

工取得的存货成本由采购成本和加工成本构成。

3．企业发出存货的成本计量采用月末一次加权平均法。

4．低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品按照一次转销法进行摊销。

包装物按照一次转销法进行摊销。

5．资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净

值的差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在

正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变

现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去

至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产

负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可

变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

6．存货的盘存制度为永续盘存制。

(十二) 长期股权投资的确认和计量

1．长期股权投资的投资成本的确定

(1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行

权益性证券作为合并对价的，在合并日按取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表

中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账

面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

(2)非同一控制下的企业合并形成的，公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的

初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承

担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评

估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的

权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。本公司

将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入

企业合并成本。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据企业会计准则判断该多次交易是否

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属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计

处理。不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，按照原持有被购买方的股权投资账面价

值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本；原持有的股

权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理；原持有股权投资为可供出售金融

资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转

入当期损益。

(3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资

成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本，与发

行权益性证券直接相关的费用，按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的有关规定确

定；通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号

——非货币性资产交换》的有关规定确定；通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成

本按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》的有关规定确定。

2．长期股权投资的后续计量及收益确认方法

(1)对实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投

资，采用权益法核算。

(2)采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期

股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告发放的现金股利或利润

外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。

(3)采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认

净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本

小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时

调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净

损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账

面价值；在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产

等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利

润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损

益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计

入所有者权益。被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政策

及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益和其他综合收益等。公司

与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益予以抵销。

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(4)公司因追加投资等原因对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在个别财务报表中，

按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

购买日之前持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益在处置该项投资时采用与被投资

单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益

和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时相应转入处置

期间的当期损益。其中，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他

所有者权益按比例结转，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计

量》进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。购买日之前持有的股权投资

采用《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》进行会计处理的，原持有股权的公允价

值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动全部转入改按成本法核

算的当期投资收益。

(5)公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在个别财务报表中，

对于处置的股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的相关规定进行会计处理；处

置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该

剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施

共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规

定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

3．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参

与方一致同意后才能决策，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权

力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。

4．长期股权投资减值测试及减值准备计提方法

资产负债表日，关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价

值的份额等类似情况。出现类似情况时，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》对长期股

权投资进行减值测试。如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其

账面价值的，将差额确认为减值损失，计提长期股权投资减值准备。

(十三) 固定资产的确认和计量

1．固定资产确认条件

固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理

持有的；(2)使用寿命超过一个会计年度。

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固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计

入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。

2．固定资产的初始计量

固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资产，预计弃置费

用，并将其现值计入固定资产成本。

3．固定资产分类及折旧计提方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提。各类固定资产预计使用寿命、预计净残值率和年

折旧率如下：

固定资产类别预计使用寿命(年) 预计净残值率(%) 年折旧率(%)

房屋及建筑物 5.00-20.00 5.00 4.75-19.00

运输管网 20.00 5.00 4.75

机器设备 10.00 5.00 9.50

运输工具 5.00 5.00 19.00

电子设备及其他 5.00 5.00 19.00

固定资产装修 5.00 20.00

4．固定资产减值测试及减值准备计提方法

资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；

难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定其可收回金额。

单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计

提相应的资产减值准备。资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减

值损失金额先抵减分摊至资产组中商誉的账面价值，再根据资产组中除商誉之外的其他各项资

产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作

为各单项资产(包括商誉)的减值损失，计提各单项资产的减值准备。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

(十四) 在建工程的确认和计量

1．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠地计量则予以确认。在建工程按

建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状

态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整

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原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

3．资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按单项资产的可收回金额低于其账面

价值的差额计提在建工程减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

(十五) 借款费用的确认和计量

1．借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本

化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

2．借款费用资本化期间

(1)当同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)

为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

(2)暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中

断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，

直至资产的购建或者生产活动重新开始。

(3)停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态

时，借款费用停止资本化。

3．借款费用资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利

息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销)，减去将尚未动用的借款资金存入银行

取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为

购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资

产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率(加权平均利率)，计算确定一般借款应予资本

化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发

生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款

发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之

前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般

借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。

(十六) 无形资产的确认和计量

1．无形资产的初始计量

无形资产按成本进行初始计量。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上

具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

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2．无形资产使用寿命及摊销

根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综

合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；

无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1)运用该资产生产的

产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2)技术、工艺等方面的现阶段情况

及对未来发展趋势的估计；(3)以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4)现在或潜

在的竞争者预期采取的行动；(5)为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预

计支付有关支出的能力；(6)对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租

赁期等；(7)与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。

使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现

方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无

形资产不予摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。

各类无形资产预计使用寿命和年摊销率如下：

无形资产类别预计使用寿命(年) 年摊销率(%) 具体依据

土地使用权 40.00/50.00 2.50/2.00 法定使用期限

商标权、专利等 1.00/10.00 100.00/10.00 预计使用年限

软件 3.00-10.00 10.00-33.33 预计使用年限

高压管线运营权 20.00 5.00 预计使用年限

3．无形资产减值测试及减值准备计提方法

资产负债表日，有迹象表明无形资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金

额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定其可收回金

额。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年年

末都进行减值测试。

单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计

提相应的资产减值准备。资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减

值损失金额先抵减分摊至资产组中商誉的账面价值，再根据资产组中除商誉之外的其他各项资

产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作

为各单项资产(包括商誉)的减值损失，计提各单项资产的减值准备。上述资产减值损失一经确

认，在以后会计期间不再转回。

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4．内部研究开发项目支出的确认和计量

内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。划分研究阶段和开发阶

段的标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具

有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计

划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，

该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段

的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在

技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益

的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资

产将在内部使用的，可证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该

无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够

可靠地计量。

(十七) 长期待摊费用的确认和摊销

长期待摊费用按实际支出入账，在受益期或规定的期限内平均摊销。如果长期待摊的费用

项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。其中：

预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。

经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较

短的期限平均摊销。

(十八) 预计负债的确认和计量

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，将其确认为预计负债：(1)该义务是承担的现

时义务；(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出；(3)该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有

事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值

进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该

账面价值进行调整。

(十九) 职工薪酬

1. 短期薪酬的会计处理方法

公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损

益，或根据其他相关会计准则要求或允许计入资产成本。

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2. 离职后福利的会计处理方法

公司对员工的离职后福利采取设定提存计划的形式。设定提存计划指由公司向单独主体缴

存固定费用后，不再承担进一步支付义务的离职后福利计划。对于设定提存计划，公司根据在

资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而应向单独主体缴存的提存金，确认为职工薪

酬负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(二十) 收入确认原则

1．销售商品

商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：(1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬

转移给购买方；(2)公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施

有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)相关的经济利益很可能流入企业；(5)相关的已

发生或将发生的成本能够可靠地计量时。

2．提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计

量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成

本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已完工作的测量结果确定提供

劳务交易的完工进度。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：若已经发生的

劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金

额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入

当期损益，不确认提供劳务收入。

3．让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时，

确认让渡资产使用权的收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率

计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

(二十一) 政府补助的确认和计量

1．政府补助在同时满足下列两个条件时予以确认：(1)能够满足政府补助所附条件；(2)能

够收到政府补助。

2．政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量；为非货币性资产的，按公允价值

计量；公允价值不能可靠取得的，按名义金额计量。

3．政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

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公司取得的用于构建或以其他方式形成长期资产的政府补助，划分为与资产相关的政府补

助；公司取得的用于补偿以后期间或已经发生的费用或损失的政府补助，划分为与收益相关的

政府补助；公司取得的既用于设备等长期资产的购置，也用于人工费、购买服务费、管理费等

费用化支出的补偿的政府补助，属于与资产和收益均相关的政府补助，需要将其分解为与资产

相关的部分和与收益相关的部分，分别进行会计处理，若无法区分，则将整项政府补助归类为

与收益相关的政府补助。

公司取得与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，

计入当期损益。公司取得与收益相关的政府补助，分别下列情况进行处理：(1)用于补偿公司以

后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；(2)用

于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

(二十二) 递延所得税资产和递延所得税负债的确认和计量

1．根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按

照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额)，按照预期收回该资产

或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

2．确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资

产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性

差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

3．资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得

足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在

很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况

产生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

5.当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，

本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递

延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主

体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意

图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产

及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

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五、税项

(一)境内公司主要税种及税率

税种计税依据税率

销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值

增值税额 17%、13%、6%、3%

营业税应纳税营业额 5%、3%

从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的

房产税 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴 1.2%、12%

城市维护建设税应缴流转税税额 7%、5%

教育费附加应缴流转税税额 3%

地方教育费附加应缴流转税税额 2%

企业所得税应纳税所得额 [注]

[注]本公司及境内被合并主体企业所得税税率如下：

单位名称 2016 年 1-6 月 2015 年度

本公司 15% 12.50%

杭州谷卡智能系统有限公司(以下简称“杭州谷卡”) 25% 25%

石嘴山市华辰投资有限公司(以下简称“华辰投资”) 25% 25%

石嘴山市华辰兴业天然气有限公司(以下简称“华辰兴业”) 25% 25%

华辰能源有限公司(以下简称“华辰能源”) 25% 25%

石嘴山市石炬天然气有限公司(以下简称“石炬天然气”) 15% 15%

克州华辰能源有限公司(以下简称“克州华辰能源”) 15% 15%

克州华辰车用天然气有限公司(以下简称“克州华辰天然气”) 15% 15%

石嘴山市庆隆商贸有限公司 25% 25%

天信仪表公司 15% 15%

福州创瑞 25% 25%

北京北方银证软件开发有限公司(以下简称“北京银证”) 15% 15%

乐清华辰能源有限公司(以下简称“乐清华辰”) 25%

浙江金广燃气科技有限公司(以下简称“浙江金广”) 25%

(二)境外子公司主要税种及税率：

1.MI 公司、MS 公司、MT 公司依照德国法律，按照销售货物或提供应税劳务过程中产生的增

值额的 7%、19%的税率计缴增值税。

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2.MI 公司依照德国联邦政府和布登海姆地方政府法律，按照应纳税营业额的 13.30%计缴地

方贸易税。

MS 公司依照德国联邦政府和布茨巴赫地方政府法律，按照应纳税营业额的 12.95%计缴地方

贸易税。

MT 公司依照德国联邦政府和菲斯滕瓦尔德地方政府法律，按照应纳税营业额的 13.30%计缴

地方贸易税。

3.MI 公司、MS 公司、MT 公司依照德国法律，按照应纳税所得额的 15%计缴企业所得税。

4.MI 公司、MS 公司、MT 公司依照德国法律，按照企业所得税的 5.5%计缴团结附加税。

5.金卡技术(香港)有限公司(以下简称“金卡技术”)利得税税率 16.5%。

(三) 税收优惠及批文

1.增值税税收优惠

根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发

[2011]4 号)及财政部国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100 号)，

国家自 2011 年 1 月 1 日起继续实施软件增值税优惠政策，公司销售自行开发生产的软件产品，

按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

根据《财政部、国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》

(财税[2013]106 号), 北京银证软可以办理技术开发业务免征增值税优惠。

根据《国家税务总局关于印发<全国税务机关纳税服务规范>的通知》(税总发[2014]154 号)，

北京银证办理软件产品退税即征即退(先征 17%退 14%，实缴 3%)批准类优惠的业务。

2.所得税税收优惠

2010 年 9 月，根据浙江省经济和信息化委员会《关于公布浙江省 2010 年度第三批软件企业

认定名单的通知》(浙经信软件[2010]480 号)，本公司被认定为软件企业，2010 年和 2011 年免

征企业所得税，2012 年至 2014 年减半征收企业所得税。根据科学技术部火炬高技术产业开发中

心《关于浙江省 2014 年第一、二批复审高新技术企业备案的复函》(国科火字[2015]36 号)，公

司已通过高新技术企业复审，故 2014 至 2016 年度享受 15%的企业所得税优惠税率。

2012 年 5 月，根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公

告》(国家税务总局公告 2012 第 12 号)的规定，以及《宁夏国家税务局、宁夏地方税务局关于

深入实施西部大开发战略有关企业所得税税收优惠审核备案管理办法的公告》第十一条相关规

定，石炬天然气自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，具备享受西部大开发 15%的优惠税率

的条件，以后年度办理备案登记税收优惠，2015 年度税收优惠备案已办妥，2016 年度税收优惠

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备案尚在办理中。

根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题

的通知》(财税[2011]58 号)文件的规定，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征

收企业所得税。克州华辰能源和克州华辰天然气符合上述税收优惠政策的减免税条件，目前正

处于减免税审批阶段。

2015 年 1 月，根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布的《关于浙江省 2014

年第二批高新技术企业备案的复函》(国科火字[2015]31 号)，天信仪表公司再次通过高新技术

企业认定，故 2014 至 2016 年度享受 15%的企业所得税优惠税率。

根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》[国税函〔2009〕

203 号]的规定，认定(复审)合格的高新技术企业，自认定(复审)批准的有效期当年开始，可申

请享受企业所得税 15%的优惠税率缴纳企业所得税。北京银证在 2015 年 7 月 21 日复审认定高新

技术企业，证书编号 GR201511000618，有效期三年。

3.地方教育费附加税收优惠

根据石嘴山市地方税务局《关于落实免征小微企业部分政府性基金的通知》(石地税发

[2013]88 号)，石嘴山市石炬天然气有限公司和石嘴山市华辰兴业天然气有限公司 2015 年 1-6

月免征地方教育费附加，自 2015 年 7 月起按 2%的税率征收地方教育费附加。

六、本期备考合并财务报表范围

本期合并财务报表范围包括：本公司、杭州谷卡、华辰能源、华辰投资、华辰兴业、石炬

天然气、克州华辰能源(原名系克孜勒苏柯尔克孜自治州鼎盛热能有限公司)、克州华辰天然气

(原名系克州盛安车用天然气有限公司)、天信仪表公司、福州创瑞、MI 公司、MT 公司、MS 公司、

北京银证、乐清华辰、金卡技术、浙江金广具体详见本附注八之说明。

七、合并范围的变更

本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币元。

(一)以直接设立方式增加的子公司

2016 年 1 月, 公司出资设立金卡技术。该公司于 2016 年 1 月 5 日完成工商注册登记，注

册资本为港币 100 万元，公司认缴出资港币 100 万元，占其注册资本的 100%,拥有对其的实质控

制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截至 2016 年 6 月 30 日，金卡技

术的净资产为 0 元，成立日至期末的净利润为 0 元。

2016 年 4 月，子公司华辰能源有限公司出资设立乐清华辰。该公司于 2016 年 4 月 11 日完

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成工商设立登记，注册资本为人民币 2,000 万元，其中华辰能源有限公司认缴出资人民币 2,000

万元，占其注册资本的 100%,拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财

务报表范围。截至 2016 年 6 月 30 日，乐清华辰的净资产为 0 元，成立日至期末的净利润为 0

元。

2016 年 4 月，公司出资设立浙江金广。该公司于 2016 年 4 月 14 日完成工商设立登记，注

册资本为人民币 1,000 万元，其中公司认缴出资人民币 830 万元，占其注册资本的 83%,拥有对

其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截至 2016 年 6 月 30

日，浙江金广的净资产为 0 元，成立日至期末的净利润为 0 元。

(二)非同一控制下企业合并

1.2015 年度

(1)2015 年度发生的非同一控制下企业合并

被购买方名称股权取得时点股权取得成本股权取得比例(%) 股权取得方式

MI 公司 2015 年 2 月 1 日 85.00 万欧元 55.00 转让

福州创瑞 2015 年 6 月 1 日 30.00 万元 60.00 转让

(续上表)

购买日的购买日至期末被购买日至期末被

被购买方名称购买日

确定依据购买方的收入购买方的净利润

MI 公司 2015 年 2 月 1 日 [注 1] 8,078,862.96 -1,104,833.04

福州创瑞 2015 年 6 月 1 日 [注 2] 1,162,292.45 221,938.61

[注1]根据本公司与GasCon Consulting &Investment Gmbh于2014年12月10日签订的《股权

转让协议》，本公司以85万欧元受让GasCon Consulting & Investment Gmbh持有的MI公司55%股

权。本公司已于2015年1月30日支付了全部股权转让款。根据双方约定股权转让款付清后下月开

始本公司取得MI公司控制权，为便于核算，将2015年2月1日确定为购买日，自2015年2月1日起

将其及其控制的MT公司和MS公司纳入合并财务报表范围。

[注2]根据本公司与董琴琴、叶靖于2015年5月28日分别签订的《股权转让合同》，本公司分

别以20万元、10万元受让董琴琴、叶靖分别持有的福州创瑞40%、20%股权。福州创瑞于2015年6

月9日办妥工商变更登记手续，同时本公司派出范黄晔出任福州创瑞执行董事兼法人代表人，本

公司在2015年6月9日已拥有该公司的实质控制权。为便于核算，将2015年6月1日确定为购买日，

自2015年6月1日起将其纳入合并财务报表范围。

(2)合并成本及商誉

合并成本 MI 公司福州创瑞

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--现金 5,922,630.00 300,000.00

合并成本合计 5,922,630.00 300,000.00

减：取得的可辨认净资产公允价值份额 -608,698.52 91,231.26

商誉 6,531,328.52 208,768.74

2.2016 年 1-6 月

(1)2016 年 1-6 月发生的非同一控制下企业合并

被购买方名称股权取得时点股权取得成本股权取得比例(%) 股权取得方式

北京银证 2016 年 6 月 1 日 7,000.00 万 100.00 转让

(续上表)

购买日的购买日至期末被购买日至期末被

被购买方名称购买日

确定依据购买方的收入购买方的净利润

北京银证 2016 年 5 月 31 日 [注] 2,266,791.89 846,340.30

[注]2016年5月，本公司与北京银证股东王喆、周小刚签订的《收购协议》，以自有资金人

民币7,000.00万元受让王喆、周小刚持有的北京银证100%股权。本公司已于2016年5月30日支付

股权转让款人民币3,813.50万元，剩余款项已于2016年6月支付完毕，银证公司于2016年5月23

日办妥工商变更登记手续。为便于核算，将2016年5月31日确定为购买日，自2016年6月1日起将

其纳入合并财务报表范围。

(2)合并成本及商誉

合并成本北京银证

--现金 70,000,000.00

合并成本合计 70,000,000.00

减：取得的可辨认净资产公允价值份额 15,713,413.56

商誉 54,286,586.44

(三)吸收合并子公司

1.2015 年度

2015 年度子公司华辰投资吸收合并其全资子公司石嘴山市庆隆商贸有限公司，该公司已于

2015 年 12 月 29 日经石嘴山市工商行政管理局核准注销登记，期末并入的主要资产、负债如下：

类型并入的主要资产并入的主要负债

同一控制下吸收合并项目金额项目金额

应收票据 119,068.50 应付账款 1,280,692.82

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应收账款 317,154.82 其他应付款 28,000.00

其他应收款 10,598,499.21

存货 140,533.47

固定资产 29,217.40

2.2016 年 1-6 月

2015 年 1-6 月未发生吸收合并的情况。

(四)处置子公司

1.2015 年度

根据子公司华辰能源与自然人杜洪彬于 2015 年 7 月 13 日签订的《股权转让协议》，华辰能

源将其持有的叶城华辰能源有限公司 61%股权作价人民币 900 万元转让给杜洪彬，股权转让基准

日为 2015 年 6 月 30 日，叶城华辰能源有限公司已于 2015 年 8 月 18 日办妥了工商变更登记。

公司已分别于 2015 年 7 月收到该股权转让款 560 万元，2015 年 12 月 29 日收到该股权转让款

65 万元。本公司自 2015 年 8 月 1 日起，不再将其纳入合并财务报表范围。

2.2016 年 1-6 月

2015 年 1-6 月未发生处置子公司的情况。

八、在其他主体中的权益

本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。

(一) 在子公司中的权益

企业集团的构成

持股比例(%)

子公司名称主要经营地注册地子公司类型业务性质

直接间接

杭州谷卡浙江杭州浙江杭州有限责任公司制造业 100.00

华辰能源浙江杭州浙江杭州有限责任公司能源投资 90.00 10.00[注 1]

华辰投资宁夏石嘴山宁夏石嘴山有限责任公司投资与资产管理行业 60.00

华辰兴业宁夏石嘴山宁夏石嘴山有限责任公司燃气生产和供应业 100.00[注 2]

石炬天然气宁夏石嘴山宁夏石嘴山有限责任公司燃气生产和供应业 100.00[注 3]

克州华辰能源新疆阿什图新疆阿什图有限责任公司燃气、热能供应 51.00[注 4]

克州华辰天然气新疆阿什图新疆阿什图有限责任公司汽车加气 51.00[注 5]

工业燃气计量仪器仪

天信仪表公司浙江苍南县浙江苍南县有限责任公司表 98.54

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天然气设备技术咨

福州创瑞福州福州有限责任公司询、技术服务 60.00

股份的购置、管理和

MI 公司德国德国有限责任公司转让 55.00

工程方案设计咨询、

MS 公司德国德国有限责任公司技术服务 71.43[注 6]

开发设计、制造、销

MT 公司德国德国有限责任公司售、安装仪表产品 96.67[注 7]

北京银证北京市北京平谷区有限责任公司计算机软件 100.00

乐清华辰浙江乐清浙江乐清有限责任公司投资与技术咨询 100.00[注 8]

金卡技术中国香港中国香港有限责任公司投资 100.00

浙江金广浙江杭州浙江杭州有限责任公司制造业 83.00

(续上表)

实质上构成对子公司净

子公司名称表决权比例(%) 取得方式注册资本期末实际出资额

投资的其他项目余额

杭州谷卡 100.00 设立 8,500.00 16,000.00

华辰能源 100.00 设立 5,000.00 5,000.00

非同一控制

华辰投资 60.00 下企业合并 3,600.00 7,800.00

非同一控制

华辰兴业 100.00 下企业合并 600.00 658.80

非同一控制

石炬天然气 100.00 下企业合并 550.00 561.76

非同一控制

克州华辰能源 51.00 下企业合并 650.00 2,217.10

非同一控制

克州华辰天然气 51.00 下企业合并 338.02 995.90

非同一控制

天信仪表公司 98.54 下企业合并 5,000.00 139,638.23

福州创瑞 60.00 设立 100.00 30.00

非同一控制

MI 公司 55.00 下企业合并 3.50 96.00

非同一控制

MS 公司 71.43 下企业合并 10.50 7.50

非同一控制

MT 公司 96.67 下企业合并 30.00 25.40

非同一控制下

北京银证 100.00 3,000.00 7,000.00

的企业合并

乐清华辰 100.00 设立 5,000.00 0.00

金卡技术 100.00 设立 100 万港币 0.00

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浙江金广 83.00 设立 1,000.00 0.00

(续上表)

少数股东权益中用于冲减少

子公司名称是否合并报表少数股东权益

数股东损益的金额

杭州谷卡是

华辰能源是

华辰投资是 3,385.62

华辰兴业是

石炬天然气是

克州华辰能源是 2,455.48

克州华辰天然气是 310.35

天信仪表公司是 327.57

福州创瑞是 12.17

MI 公司是 -153.18 -153.18

MS 公司是 -37.08 -37.08

MT 公司是 -6.94 -6.94

北京银证是

乐清华辰是

金卡技术是

浙江金广是

[注 1]本公司直接持有华辰能源 90%股权，通过控股子公司杭州谷卡持有该公司 10%股权，

故本公司通过直接和间接合计持有该公司 100%股权。

[注 2]控股子公司华辰投资持有该公司 100%股权。

[注 3]控股子公司华辰投资持有该公司 100%股权。

[注 4]控股子公司华辰能源持有该公司 51%股权。

[注 5]控股子公司华辰能源持有该公司 51%股权。

[注 6]控股子公司 MI 公司持有该公司 71.43%股权。

[注 7]控股子公司 MI 公司持有该公司 96.67%股权。

[注 8]控股子公司华辰能源持有该公司 100%股权。

(二) 境外经营实体主要报表项目的折算汇率

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境外经营实体外币报表折算方法详见本财务报表附注四(八)2 所述，主要报表项目的折算汇

率如下：

境外经营实体记账本位币资产和负债项目收入和费用项目

MI 公司欧元 7.3750 7.2480

MS 公司欧元 7.3750 7.2480

MT 公司欧元 7.3750 7.2480

(三) 在联营企业中的权益

1．重要的联营企业

持股比例(%) 对联营企业

联营企业名称主要经营地注册地业务性质投资的会计

直接间接

处理方法

石嘴山市星泽燃气有燃气生产和

石嘴山市石嘴山市 45.00 权益法

限公司供应

2．重要联营企业的主要财务信息

项目期末数 / 本期数期初数 / 上期数

流动资产 29,264.77 26,367.61

其中：现金和现金等价物 2,732.55 10,561.49

非流动资产 38,179.63 39,053.48

资产合计 67,444.40 65,421.09

流动负债 22,359.01 20,714.49

非流动负债 15.75

负债合计 22,374.76 20,714.49

少数股东权益

归属于母公司股东权益 45,069.64 44,706.59

按持股比例计算的净资产份额 20,281.34 20,117.97

调整事项

--商誉 560.07 560.07

--内部交易未实现利润 -43.69

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--其他 527.56 678.97

对联营企业权益投资的账面价值 21,368.97 21,313.32

营业收入 11,768.44 31,615.40

财务费用 -3.75 -10.33

所得税费用 77.53 19.47

净利润 405.23 3,036.50

终止经营的净利润

其他综合收益

综合收益总额 405.23 3,036.50

本期收到的来自合营企业的股利

3．不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

项目期末数 / 本期数期初数 / 上期数

合营企业：

投资账面价值合计 1,224.58 1,163.80

下列各项按持股比例计算的合计数

--净利润 60.78 147.12

--其他综合收益

--综合收益总额 60.78 147.12

联营企业：

投资账面价值合计 3,138.80 3,189.61

下列各项按持股比例计算的合计数

--净利润 -50.81 -0.96

--其他综合收益

--综合收益总额 -50.81 -0.96

九、备考合并财务报表项目注释

以下注释项目除非特别注明，期初系指 2016 年 1 月 1 日，期末系指 2016 年 6 月 30 日；本

期系指 2016 年 1 月 1 日-2016 年 6 月 30 日，上年系指 2015 年度。金额单位为人民币元。

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(一) 备考合并资产负债表项目注释

1. 货币资金

(1)明细情况

期末数期初数

币种

外币金额汇率人民币金额外币金额汇率人民币金额

库存现金

人民币 129,183.49 158,494.55

欧元 497.47 7.3750 3,668.84 310.74 7.0952 2,204.76

小计 132,852.33 160,699.31

银行存款

人民币 120,577,524.01 113,454,684.78

美元 46,821.56 6.6312 310,483.12 0.38 6.4936 2.47

欧元 71,724.61 7.3750 528,969.00 347,040.89 7.0952 2,462,324.52

小计 121,416,976.13 115,917,011.77

其他货币资金

人民币 165,424.45 1,356,024.62

小计 165,424.45 1,356,024.62

合计 121,715,252.91 117,433,735.70

(2)抵押、质押、冻结等对使用有限制或存放在境外、或有潜在回收风险款项的说明。

项目期末数期初数

其他货币资金 165,424.45 1,356,024.62

其中：银行承兑汇票保证金 1,123,532.54

履约保函保证金 155,424.45 222,492.08

ETC 保证金 10,000.00 10,000.00

小计 165,424.45 1,356,024.62

2. 应收票据

(1)明细情况

种类期末数期初数

银行承兑汇票 19,659,301.91 55,063,595.79

商业承兑汇票 1,900,000.00 4,000,000.00

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合计 21,559,301.91 59,063,595.79

(2)期末已质押的应收票据金额为 8,468,023.11 元，其中金额前五名明细如下：

出票单位出票日期到期日金额

滁州市新江玻璃制品有限责任公司 2016-01-29 2016-07-27 2,000,000.00

呼和浩特中燃城市燃气发展有限公司 2016-04-22 2016-10-19 1,200,000.00

伊泰供应链金融服务(深圳)有限公司 2016-05-27 2016-11-23 1,000,000.00

新疆燃气(集团)有限公司 2016-02-26 2016-08-24 849,246.30

莱芜市宝银物资有限公司 2016-01-20 2016-07-18 500,000.00

小计 5,549,246.30

期末已质押票据均质押在浙商银行股份有限公司温州苍南支行营业部票据池,截止 2016 年 6

月 30 日，本公司在该票据池下的融资额度为 8,000,000.00 元。

(3)期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据金额 36,584,354.59 元，其中金额前五名明

细情况如下：

出票单位出票日期到期日金额

长春燃气股份有限公司 2016-01-15 2016-07-14 2,500,000.00

长春燃气股份有限公司 2016-01-15 2016-07-15 2,500,000.00

长春燃气股份有限公司 2016-01-15 2016-07-14 2,000,000.00

长春燃气股份有限公司 2016-01-15 2016-07-05 2,000,000.00

荣成港华燃气有限公司 2016-01-22 2016-07-22 1,000,000.00

小计 10,000,000.00

3．应收账款

(1)明细情况

期末数期初数

占总额计提占总额计提

种类账面余额比例(%) 坏账准备比例(%) 账面余额比例(%) 坏账准备比例(%)

单项金额重大

并单项计提坏

账准备

按组合计提坏

账准备 570,217,635.62 100.00 30,999,940.57 5.44 475,542,506.66 100.00 24,675,941.39 5.19

单项金额虽不

重大但单项计

提坏账准备

合计 570,217,635.62 100.00 30,999,940.57 5.44 475,542,506.66 100.00 24,675,941.39 5.19

[注]应收账款种类的说明

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①单项金额重大并单项计提坏账准备：占应收账款账面余额 5%以上，单项计提坏账准备的

应收账款。

②按组合计提坏账准备：除已包含在范围①以外，以账龄为信用风险组合，按组合计提坏

账准备的应收账款。

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备：除已包含在范围①以外，有确凿证据表明可收

回性存在明显差异，单项计提坏账准备的应收账款。

(2)坏账准备计提情况

按组合计提坏账准备的应收账款

账龄组合:

期末数期初数

账龄账面余额比例(%) 坏账准备账面余额比例(%) 坏账准备

1 年以内 488,374,501.09 85.65 14,651,235.05 396,042,551.60 83.29 11,881,276.59

1-2 年 51,184,819.16 8.98 5,118,481.91 54,749,138.10 11.51 5,474,913.81

2-3 年 15,523,356.95 2.72 3,104,671.39 16,852,191.65 3.54 3,370,438.33

3-5 年 14,018,812.41 2.46 7,009,406.21 7,898,625.31 1.66 3,949,312.66

5 年以上 1,116,146.01 0.19 1,116,146.01

小计 570,217,635.62 100.00 30,999,940.57 475,542,506.66 100.00 24,675,941.39

(3)本报告期以前已全额或大比例计提坏账准备，本期又全额或部分收回或转回的应收账款

转回或收回前累计已

单位名称转回或收回原因确定原坏账准备的依据计提坏账准备金额转回或收回金额

中燃投资有限公司与对方协商收回款项账龄较长，预计无法收回 142,272.00 142,272.00

苏州华润燃气有限公司与对方协商收回款项账龄较长，预计无法收回 100,000.00 100,000.00

新疆南天城建(集团)股

份有限公司与对方协商收回款项账龄较长，预计无法收回 88,851.00 88,851.00

新疆集合计量器材有限

责任公司与对方协商收回款项账龄较长，预计无法收回 15,000.00 15,000.00

中国石油天然气股份有

限公司西部管道分公司与对方协商收回款项账龄较长，预计无法收回 5,350.00 5,350.00

中海石油管道输汽有限

公司与对方协商收回款项账龄较长，预计无法收回 4,780.00 4,780.00

小计 356,253.00 356,253.00

(4)报告期实际核销的应收账款情况

1)2016年1-6月

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单位名称应收账款性质核销金额核销原因是否因关联交易产生

常德中石油昆仑燃

气有限公司等共货款 226,943.08 账龄较长，预计无法收回否

19 家公司

小计 226,943.08

2)2015年度

单位名称应收账款性质核销金额核销原因是否因关联交易产生

上海志迅机电系统

工程有限公司货款 809,900.00 账龄较长，预计无法收回否

宁德安然燃气有限

公司货款 438,363.80 账龄较长，预计无法收回否

岳阳华润燃气有限

公司货款 321,479.40 账龄较长，预计无法收回否

铁岭百江燃气有限

公司货款 303,956.00 账龄较长，预计无法收回否

天津市奥利达燃气

设备技术有限公司货款 292,736.00 账龄较长，预计无法收回否

中燃投资有限公司

等共 61 家公司货款 2,826,696.29 账龄较长，预计无法收回否

小计 4,993,131.49

(5)期末无应收持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项。

(6)期末应收账款金额前5名情况

占应收账款总

单位名称与本公司关系期末余额账龄额的比例(%)

长春燃气股份有限公司非关联方 28,233,701.00 1 年以内 4.95

新奥(中国)燃气投资有限公司非关联方 25,102,021.67 1 年以内 4.40

南京越信系统工程有限责任公司非关联方 11,916,106.88 1 年以内 2.09

石家庄霖平仪器仪表有限公司非关联方 11,043,237.67 1 年以内 1.94

北京市燃气集团有限责任公司工

程建设管理分公司非关联方 10,346,866.50 1 年以内 1.81

小计 86,641,933.72 15.19

(7)期末应收关联方款项详见本财务附注十(三)1(1)之说明。

4．预付款项

(1)账龄分析

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期末数期初数

账龄账面余额比例(%) 账面余额比例(%)

1 年以内 17,794,926.07 95.24 5,838,581.26 90.64

1-2 年 789,688.86 4.23 591,627.55 9.18

2-3 年 62,956.83 0.34 11,644.10 0.18

3-5 年 36,719.00 0.19

合计 18,684,290.76 100.00 6,441,852.91 100.00

(2)预付款项金额前 5 名情况

单位名称与本公司关系期末数账龄未结算原因

邵立宝非关联方 1,750,000.00 1 年以内预付费用

过志忠非关联方 1,500,000.00 1 年以内预付费用

胡良成非关联方 1,500,000.00 1 年以内预付费用

龚琳非关联方 1,500,000.00 1 年以内预付费用

上海三凯进出口有限公司非关联方 1,291,684.15 1 年以内预付购料款

小计 7,541,684.15

(3)期末无预付持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位及其他关联方款项。

5．应收股利