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神州长城股份有限公司 2016 年半年度报告全文

神州长城股份有限公司

2016 年半年度报告

2016 年 08 月

神州长城股份有限公司 2016 年半年度报告全文

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和

连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

公司负责人陈略、主管会计工作负责人崔红丽及会计机构负责人（会计主

管人员）崔红丽声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

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2016 半年度报告 ................................................................................................................................. 2

第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5

第二节公司简介 ................................................................................................................................ 6

第三节会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 8

第四节董事会报告 .......................................................................................................................... 16

第五节重要事项 .............................................................................................................................. 30

第六节股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 34

第七节优先股相关情况 .................................................................................................................. 34

第八节董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 35

第九节财务报告 .............................................................................................................................. 36

第十节备查文件目录 .................................................................................................................... 112

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释义

释义项指释义内容

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

公司、本公司、神州长城指神州长城股份有限公司

神州国际指神州长城国际工程有限公司

立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

深交所指深圳证券交易所

报告期指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日

武汉商职医院指武汉商职医院有限责任公司

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第二节公司简介

一、公司简介

股票简称神州长城神州 B 股票代码 000018 200018

股票上市证券交易所深圳证券交易所

公司的中文名称神州长城股份有限公司

公司的中文简称（如有）神州长城神州 B

公司的外文名称（如有） Sino Great Wall Co., Ltd.

公司的外文名称缩写（如有）Sino Great Wall Sino-B

公司的法定代表人陈略

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表

姓名杨春玲刘国发

联系地址北京经济技术开发区锦绣街 3 号神州长城大厦北京经济技术开发区锦绣街 3 号神州长城大厦

电话 010-89045855 010-89045855

传真 010-89045856 010-89045856

电子信箱 1208806865@qq.com 000018sz@sina.com

三、其他情况

1、公司联系方式

公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化

□ 适用 √ 不适用

公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见 2015 年年报。

2、信息披露及备置地点

信息披露及备置地点在报告期是否变化

□ 适用 √ 不适用

公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具

体可参见 2015 年年报。

3、注册变更情况

注册情况在报告期是否变更情况

□ 适用 √ 不适用

公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参

见 2015 年年报。

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第三节会计数据和财务指标摘要

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

本报告期上年同期本报告期比上年同期增减

营业收入（元） 1,953,574,755.51 2,081,209,219.16 -6.13%

归属于上市公司股东的净利润（元） 202,299,416.64 165,342,341.12 22.35%

归属于上市公司股东的扣除非经常性损

175,937,165.15 165,020,064.04 6.62%

益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额（元） -1,256,615,959.20 -243,795,872.83 415.44%

基本每股收益（元/股） 0.12 0.10 20.00%

稀释每股收益（元/股） 0.12 0.10 20.00%

加权平均净资产收益率 14.47% 12.84% 1.63%

本报告期末比上年度末增

本报告期末上年度末

减

总资产（元） 5,781,742,089.91 4,017,462,824.63 43.92%

归属于上市公司股东的净资产（元） 1,514,525,228.17 1,282,256,738.74 18.11%

二、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

三、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目金额说明

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易

性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及

46,868.49 出售银行理财产品所获收益

处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取

得的投资收益

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根据《深圳市大鹏新区人民医院

工程建设项目转（征）地补偿协

议书》，对公司位于深圳市大鹏

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 26,315,383.00

新区葵涌办事处葵新社区的土

地及地上建（构）筑物等给予的

征收补偿款。

合计 26,362,251.49 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应

说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益

项目界定为经常性损益的项目的情形。

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第四节董事会报告

一、概述

2015年开始，受国内建筑市场增长放缓等因素的影响，公司国内装饰装修业务竞争进一步加剧，毛利率偏低，公司主动

压缩国内装饰装修业务，大力拓展海外“一带一路”的工程承包及投资业务，加大国内医疗健康投资和PPP项目投资力度，

取得良好效果。

海外业务发展方面，公司先后与东南亚及非洲等多个国家和地区签署了重大施工合同，与中国交通建设股份有限公司国

际工程分公司签订了关于埃塞俄比亚医疗产业园的合作备忘录，海外业务保持较好发展势头，营业收入同比增长103.64%，

占总营业收入的比例为74.62；医疗投资领域，公司完成了对武汉商职医院有限责任公司（以下简称“武汉商职医院”）的

收购工作，投资了鹿邑县人民医院迁建项目一期工程PPP项目，以PPP方式中标了贵州钟山凉都红桥三甲医院项目等，医疗投

资与医院PPP投资业务开局良好。

未来，基于对国内外建筑施工市场和医疗健康行业的现状分析及未来发展前景的研判，公司将继续强化国外“一带一

路”的工程承包及投资，加强国内医疗健康与医院PPP业务的投资力度，保证公司现有业务的快速发展。另外，为保证国内

业务的稳定发展，公司将积极响应国家政策，抓住国内政府和社会资本合作（PPP）业务发展机遇，全面拓展PPP业务投资和

建设范围，不断提升公司业务规模和盈利能力，为公司可持续发展奠定基础。

报告期内，公司实现营业总收入195,357.48万元，比上年同期减少6.13%；营业利润21,306.31万元，比上年同期减少

5.79%；归属于上市公司股东的净利润20,229.94万元，比上年同期增加22.35%。

二、主营业务分析

主要财务数据同比变动情况

单位：元

本报告期上年同期同比增减变动原因

营业收入 1,953,574,755.51 2,081,209,219.16 -6.13% 。

营业成本 1,460,727,131.33 1,690,684,183.21 -13.60%

销售费用 9,259,264.24 7,502,905.30 23.41%

主要系 2015 年下半年起成立海外集团及

管理费用 112,993,754.29 64,838,318.67 74.27% 海外各区域公司。本报告期较上期海外

管理人员增加所致

财务费用 70,024,674.60 17,908,021.84 291.02% 本期金融机构借款增加所致

所得税费用 37,862,759.83 61,167,289.27 -38.10% 子公司所得税率变动所致

研发投入 64,858,681.88 64,725,606.72 0.21%

经营活动产生的现金流本报告期，公司海外业务增长较快，项

-1,256,615,959.20 -243,795,872.83 415.44%

量净额目保证金及预付款支出大幅增加所致。

投资活动产生的现金流

-100,287,677.86 -16,471,509.45 508.86% 本期支付武汉商职医院收购款所致

量净额

筹资活动产生的现金流

1,383,660,404.96 177,769,654.93 678.34% 本期银行借款增加所致

量净额

现金及现金等价物净增

28,377,720.07 -82,539,347.92 -134.38%

加额

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公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动

□ 适用 √ 不适用

公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。

公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况

□ 适用 √ 不适用

公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。

公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况

针对国际国内经济形势，公司制定了“巩固国内装饰主业，拓展海外建筑市场，推进医疗健康布局，确保业绩稳健增长”

的经营计划。报告期内，公司海外业务保持良好增长态势，上半年完成海外营业收入14.58亿元，新签和中标项目工程约76

亿元；公司医疗健康投资稳步推进，收购了武汉商职医院，医院PPP项目也相继落地，经营计划执行良好。

三、主营业务构成情况

单位：元

营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同

营业收入营业成本毛利率

同期增减同期增减期增减

分行业

装饰工程施工 514,581,944.96 430,177,995.85 16.40% -63.02% -63.21% 0.42%

工程设计 2,861,377.29 989,075.00 65.43% -44.58% -68.76% 26.76%

工程总承包 1,430,818,506.77 1,029,560,060.48 28.04% 113.63% 102.36% 4.01%

分产品

无

分地区

国内业务 495,748,253.47 409,999,729.35 17.30% -63.69% -64.17% 1.11%

国外业务 1,457,710,561.70 1,050,727,401.98 27.92% 103.64% 92.34% 4.23%

四、核心竞争力分析

神州长城股份有限公司是一家综合性建筑施工企业，主营业务为建筑装饰工程设计与施工及建筑相关工程施工。公司建

筑施工业务主要包括海外工程承包和国内建筑装饰、机电安装、幕墙设计与施工。近年来，随着公司海外市场开拓力度的加

大，海外项目的数量和规模不断提高，海外业务增长强劲。公司的竞争优势主要体现在以下几个方面：

1、一体化服务优势

公司拥有建筑装饰工程设计专项甲级资质、建筑装修装饰工程专业承包壹级资质、建筑机电安装工程专业承包壹级资质、

建筑幕墙工程专业承包壹级资质，同时还拥有对外承包工程经营资格。公司拥有的较齐备的设计及施工资质，使公司能够为

客户提供装饰、机电安装和幕墙全产业链的施工与设计一体化服务。公司具有项目设计、土建、机电、精装修、幕墙消防等

全产业一体化施工经验和项目管理能力，可独立完成建筑工程项目的全过程施工业务。公司在建筑工程领域能够形成合力优

势，可合理化安排项目采购、用工、施工计划，优化项目进度，有效缩短工期，降低项目整体成本，实现项目利益的最大化。

2、海外业务先发优势与品牌优势

针对国际国内经济形势和建筑市场的研判，公司审时度势，超前布局海外市场，率先完成海外建筑施工业务所需的营销

团队建设、项目管理能力的培养和商务谈判、项目施工经验的积累。熟悉海外市场的政治经济环境、建筑市场环境、劳务市

场和劳务法规要求，能够对海外工程项目的各种风险进行合理预估，能够对施工项目进行有效管控，并以过硬的工程品质赢

得客户认可。随着部分当地标志性建筑的中标和施工完成，公司在中东、东南亚和非洲等国家和地区知名度和影响力不断提

升，已经树立了良好的公司形象和品牌形象。

3、人才优势

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企业的竞争归根结底就是人才的竞争，人才是企业最宝贵的财富。公司采取各种有效措施不断引进优秀人才、调动和激

发员工工作的积极性和创造性，建立与员工共同分享企业成长的激励机制，通过给予公司部分董事、监事、高级管理人员及

业务骨干参与认购公司非公开发行股份的权利，以及实施员工持股计划等措施，保证公司人才队伍的稳定性，使员工个人利

益与公司利益相一致，激励其更好的发挥主观能动性，推动公司国内外业务的快速发展。公司核心管理团队业务能力强、素

质高、经验丰富，具有丰富的从业经验和较强的营销能力、管理能力，为公司未来发展提供了良好的支撑。

4、医疗健康产业布局优势

公司主要采用PPP等模式，以“建筑+医疗”相关性的切入方式，收购或合作运营现有医院，投资建设新院等医疗项目。

自2015年公司将医疗健康产业作为未来发展的另一重点以来，公司已经收购武汉商职医院，并投资鹿邑县人民医院迁建项目

一期工程 PPP 项目、中标贵州钟山凉都红桥三甲医院项目，医疗健康产业布局顺利。

五、投资状况分析

1、对外股权投资情况

（1）对外投资情况

√ 适用 □ 不适用

对外投资情况

报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度

97,000,000 0.00 不适用

被投资公司情况

上市公司占被投

公司名称主要业务

资公司权益比例

预防保健科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、

口腔科、皮肤科、感染性疾病科、肿瘤科、麻醉科、医学检验

科、病理科、医学影像科、中医科、中西医结合科、血液透析

武汉商职医院有限责任公司 100.00%

室。（经营范围、经营期限与许可证核定的经营范围、经营期

限一致）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）。

（2）持有金融企业股权情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未持有金融企业股权。

（3）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

（4）持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未持有其他上市公司股权。

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2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况

（1）委托理财情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

（3）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

3、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

（1）募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

募集资金总额 25,500

报告期投入募集资金总额 3,366.36

已累计投入募集资金总额 4,966.36

报告期内变更用途的募集资金总额 0

累计变更用途的募集资金总额 0

累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%

募集资金总体使用情况说明

截至 2016 年 6 月 30 日，本公司累计使用募集资金 49,663,565.80 元，其中，报告期使用募集资金 33,663,565.80 元。

截至报告期末，公司累计投入海外营销网络建设项目 32,265,103.15 元，第二阶段信息化建设项目 276,000.00 元，本次交易

相关税费及中介费用 17,122,462.65 元，尚未使用的募集资金余额为 205,336,422.92 元；此外，将闲置募集资金用于暂时补

充公司流动资金 150,000,000.00 元，募集资金专户利息收入 348,438.57 元，募集资金专户手续费支出 639.26 元，募集资金

专户实际余额为 55,684,222.23 元。

（2）募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

承诺投资项目和超募是否已变募集资金调整后投本报告期截至期末截至期末项目达到本报告期是否达到项目可行

资金投向更项目承诺投资资总额投入金额累计投入投资进度预定可使实现的效预计效益性是否发

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(含部分总额 (1) 金额(2) (3)＝用状态日益生重大变

变更) (2)/(1) 期化

承诺投资项目

1.海外营销网络建设

否 10,000 10,000 3,226.51 3,226.51 32.27% 是否

项目

2.第二阶段信息化建

否 2,500 2,500 27.6 27.6 1.10% 是否

设项目

3.本次交易相关税费

否 13,000 13,000 112.25 1,712.25 13.17% 是否

及中介费用

承诺投资项目小计 -- 25,500 25,500 3,366.36 4,966.36 -- -- -- --

超募资金投向

无

合计 -- 25,500 25,500 3,366.36 4,966.36 -- -- 0 -- --

未达到计划进度或预

计收益的情况和原因不适用

（分具体项目）

项目可行性发生重大

无

变化的情况说明

超募资金的金额、用不适用

途及使用进展情况

不适用

募集资金投资项目实

施地点变更情况

不适用

募集资金投资项目实

施方式调整情况

募集资金投资项目先不适用

期投入及置换情况

适用

为最大限度地提高募集资金的使用效率，降低财务费用，公司结合募集资金投资项目的资金使

用闲置募集资金暂时用计划，将 150,000,000.00 元暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月，预计将在 2017 年 5 月

补充流动资金情况 30 日前归还至募集资金专用账户。该事项已经公司第七届董事会第九次会议审议批准，公司监事会、

独立董事和保荐机构均发表了同意的意见。公司在使用期间，没有变相改变募集资金用途，没有影

响募集资金投资计划的正常进行，没有进行证券等风险投资。

项目实施出现募集资不适用

金结余的金额及原因

尚未使用的募集资金

尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中

用途及去向

募集资金使用及披露

中存在的问题或其他不适用

情况

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（3）募集资金变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

（4）募集资金项目情况

募集资金项目概述披露日期披露索引

募集资金存放与使用情况的专项报告 2016 年 08 月 27 日 http://www.cninfo.com.cn

4、主要子公司、参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司、参股公司情况

单位：元

公司类

公司名称所处行业主要产品或服务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润

型

施工总承包、劳务

神州长城分包；工程勘察设

建筑装饰和 70,136,09 5,149,598, 1,379,172,8 1,953,458,8 246,681,8 208,881,098.

国际工程子公司计；专业承包；建

其他建筑业 9 575.25 29.79 15.17 84.71 88

有限公司筑装饰工程设计；

建筑幕墙设计等。

5、非募集资金投资的重大项目情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无非募集资金投资的重大项目。

六、对 2016 年 1-9 月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√ 适用 □ 不适用

业绩预告情况：同向大幅上升

业绩预告填写数据类型：区间数

年初至下一报告期期末上年同期增减变动

累计净利润的预计数（万元） 29,000 -- 34,000 24,295.28 增长 20.00% -- 40.00%

基本每股收益（元/股） 0.17 -- 0.20 0.14 增长 21% -- 43%

公司海外业务发展稳定，呈现持续增长势头，使得公司利润均稳步上升（公司本报告期

业绩预告的说明内实施了资本公积金转增股本的方案——每 10 股转增 28 股，上年同期基本每股收益按最新

股本计算）。

七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

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八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明

□ 适用 √ 不适用

九、公司报告期利润分配实施情况

报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内，以2015年12月31日总股本446,906,582股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增28股，合计转增股本

1,251,338,429股，转增后总股本增加至1,698,245,011股。

现金分红政策的专项说明

是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是

分红标准和比例是否明确和清晰：是

相关的决策程序和机制是否完备：是

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是

是

否得到了充分保护：

现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透

不适用

明：

十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待对象谈论的主要内容及提供的

接待时间接待地点接待方式接待对象

类型资料

公司海外订单情况、人员

配置情况；公司进入医疗

2016 年 01 月 20 日公司会议室实地调研机构广发证券唐笑、广发证券岳恒宇

产业领域的优势。未提供

资料。

国海证券王鑫、银华基金苏静然、银华

公司海外业务的情况及优

基金黎晓晖、南方基金曹帆、民生证券

势；公司投资医院的方式、

严晓情、民生证券王枭、中加基金王梁、

2016 年 02 月 01 日公司会议室实地调研机构洽谈重点、对公司业绩的

招商证券王彬鹏、长城财富资产张月

影响及医疗团队的组成。

红、拾贝投资潘红星、中融信托肖传喆、

未提供资料。

中融信托黎燕桦

万盟盛世刘志凯、万盟盛世孙毓琦、万公司投资医院的方式、洽

2016 年 03 月 03 日公司会议室实地调研机构盟盛世龚璞、汉和资本薛涛、安信证券谈重点、对公司业绩的影

宋易潞、安信证券夏天、华夏人寿谢达响；公司海外业务订单情

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成况及人员构成。未提供资

料。

公司国内外业务工程情况

2016 年 03 月 11 日公司会议室实地调研机构铭基国际投资公司祝泉先生及投资医疗领域的考量。

未提供资料。

公司经营业绩情况、在手

2016 年 05 月 04 日公司会议室实地调研机构星石投资冯都先生、银华基金张珂先生订单情况及投资医院的方

式。未提供资料。

中广文化传媒熊圣友先生、中广文化传

媒秦卫川先生、国泰君安陈笑先生、国公司基本情况、发展战略

2016 年 05 月 24 日公司会议室实地调研机构泰君安沈振豪先生、东方高圣贾帅先及医疗业务发展情况。未

生、大行四象张良先生、国海证券王鑫提供资料。

先生、国海证券李响先生

神州长城股份有限公司 2016 年半年度报告全文

第五节重要事项

一、公司治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和中国

证监会有关法律法规的要求，建立健全内部控制管理制度，持续深入开展公司治理活动，进一步规范公司运作，提高公司管

理水平。2016年3月14日，公司召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》及《关于修

订公司内部治理制度的议案》，对公司章程及各项管理制度进行了全面修订，公司治理状况符合中国证监会发布的有关上市

公司治理的规范性文件的基本要求。

1、股东与股东大会：公司严格按照《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，并制订了《股东大会议事规则》，

确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。

2、控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司

与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

3、董事与董事会：公司董事会各专门委员会的设置（审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬考核委员会），为

公司相关事项的决策提供了有利的支持。各委员会根据自身工作职责和议事规范运作，为公司相关业务及重大事项进行研究、

审议，并在董事会上发表专业意见，为董事会科学决策提供支持和建议，保证董事会更加科学、高效地工作。公司董事会的

人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会制订了《董事会议事规则》，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会

和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。独立董事在公司决策中发挥

重要作用，公司重视发挥独立董事的作用，在公司管理中，独立董事对财务审计、关联交易等事项进行认真审查并发表独立

意见。

4、监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制订了《监事会议事规则》；公

司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职

责的合法合规性进行监督。

5、公司与关联方：公司与关联方关联交易管理严格，关联交易的审核履行了相关程序。关联交易合法、合规，不存在

大股东利用关联交易占用上市公司资金的问题。

报告期，公司股东严格履行重组时所作承诺，不存在超期未履行承诺的情况。

6、信息披露与透明度：公司制定并实施了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息报

送和使用管理制度》，报告期内公司能够依照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。同

时，做好内幕信息的保密工作，在定期报告和重大事项披露前，严格执行内幕信息知情人登记规定，同时不定期对内幕信息

知情人进行培训和保密提示，以期有效防范泄露内幕信息及利用内幕信息交易等行为的发生。

7、关于相关利益者：公司尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、客户、企业、员工等各方利益的协调平衡，

坚持与相关利益者互惠共赢，共同发展。

规范运作是企业健康发展的基础和保障，公司将继续按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票

上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，建立健全各项内控制度，不断完善公

司法人治理结构，持续提高规范运作水平，维护全体股东的合法权益，保证公司持续、稳定、健康发展。

公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关的规定要求不存在差异。

二、诉讼事项

重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

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其他诉讼事项

□ 适用 √ 不适用

三、媒体质疑情况

□ 适用 √ 不适用

本报告期公司无媒体普遍质疑事项。

四、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

五、资产交易事项

1、收购资产情况

√ 适用 □ 不适用

该资产为

与交易对

上市公司

交易对方对公司经对公司损方的关联

被收购或交易价格进展情况贡献的净是否为关披露日期

或最终控营的影响益的影响关系（适用披露索引

置入资产（万元）（注 2）利润占净联交易（注 5）

制方（注 3）（注 4）关联交易

利润总额

情形）

的比率

扩大公司 2016 年 5

医疗服务月 11 日

自购买日

王际德、业务，完善《证券时

起至报告

付久洲、武汉商职资产产权公司医疗报》、香港

期末为上 2016 年 05

曾宪考等医院有限 9,700 已完成过服务产业 0.00% 否无商报》及巨

市公司贡月 11 日

13 名自然责任公司户布局，有利潮资讯网

献的净利

人股东于打造公（www.cn

润 0 万元

司新的利 info.com.c

润增长点。 n）

2、出售资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售资产。

3、企业合并情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生企业合并情况。

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六、公司股权激励的实施情况及其影响

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无股权激励计划及其实施情况。

七、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

占同类获批的可获得

关联交关联交是否超关联交

关联交关联关关联交关联交关联交交易金交易额的同类披露日披露

易定价易金额过获批易结算

易方系易类型易内容易价格额的比度（万交易市期索引

原则（万元）额度方式

例(%) 元）价

青海合公司董

采购商

一商贸事担任按季度

品/接受材料款市场价市场价 2,134.06 2.12 6,000 否市场价

有限公法人的结算

劳务

司公司

昆吾九

与公司

鼎投资

5%以上出售商

管理有装修项按合同

股东受品/提供市场价市场价 25.7 0.50 否市场价

限公司目款结算

同一控劳务

及其关

制

联方

北京宝公司董

出售商

利来科事担任装修项按合同

品/提供市场价市场价 19.8 0.038 否市场价

技有限董事的目款结算

劳务

公司公司

合计 -- -- 2,179.56 -- 6,000 -- -- -- -- --

大额销货退回的详细情况无

2016 年 4 月 13 日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于公司 2016 年

按类别对本期将发生的日常关联交

日常关联交易的议案》预计 2016 年与关联人青海合一商贸有限公司等发生日常关联交

易进行总金额预计的，在报告期内

易总额为 6,000 万元，该议案已经公司 2015 年年度股东大会审议通过。2016 年上半年

的实际履行情况（如有）

关联交易额实际发生 2,179.56 万元。

交易价格与市场参考价格差异较大

不适用

的原因（如适用）

2、资产收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。

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3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

公司存在非经营性关联债权债务往来

□ 是 √ 否

公司报告期存在非经营性关联债权债务往来。

应付关联方债务：

期初余额（万本期新增金本期归还金本期利息（万期末余额（万

关联方关联关系形成原因利率

元）额（万元）额（万元）元）元）

公司控股股

支持公司业

陈略东及实际控 38,028.76 9,385.5 47,414.26 0.00% 0 0

务发展

制人

公司控股股

东及实际控支持公司业

冼志娟 0 1,500 1,500 0.00% 0 0

制人陈略之务发展

外甥女

关联债务对公司经营成果

陈略先生及冼志娟女士对公司提供的资金支持，有利于公司拓展业务，提高公司经营业绩。

及财务状况的影响

5、其他关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无其他关联交易。

八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

九、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

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（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在重大租赁情况。

2、担保情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

担保对象名担保额度相关公告担保额实际发生日期（协议实际担保是否履行是否为关

担保类型担保期

称披露日期度签署日）金额完毕联方担保

报告期内审批的对外担保额度合报告期内对外担保实际发生

0 0

计（A1）额合计（A2）

报告期末已审批的对外担保额度报告期末实际对外担保余额

0 0

合计（A3）合计（A4）

公司与子公司之间担保情况

担保对象名担保额度相关公告担保额实际发生日期（协议实际担保是否履行是否为关

担保类型担保期

称披露日期度签署日）金额完毕联方担保

神州长城 2016 年 03 月 15 日 20,000 2016 年 03 月 30 日 20,000 连带责任保证 1年否否

神州长城 2016 年 03 月 15 日 15,000 2016 年 04 月 07 日 15,000 连带责任保证 1年否否

神州长城 2016 年 03 月 15 日 3,000 2016 年 03 月 25 日 3,000 连带责任保证 1年否否

神州长城 2016 年 03 月 15 日 10,000 2016 年 04 月 26 日 10,000 连带责任保证 1年否否

神州国际 12,000 2016 年 01 月 13 日 12,000 连带责任保证 1年否否

神州国际 10,000 2016 年 01 月 13 日 10,000 连带责任保证 1年否否

神州国际 20,000 2016 年 01 月 21 日 20,000 连带责任保证 1年否否

神州国际 10,000 2016 年 04 月 26 日 10,000 连带责任保证 1年否否

神州国际 20,000 2016 年 04 月 19 日 20,000 连带责任保证 1年否否

神州国际 15,000 2016 年 06 月 21 日 15,000 连带责任保证 1年否否

神州国际 40,000 2016 年 06 月 28 日 40,000 连带责任保证 2年否否

神州国际 2,000 2015 年 09 月 29 日 2,000 连带责任保证 1年否否

神州国际 2,000 2015 年 11 月 17 日 2,000 连带责任保证 1年否否

神州国际 5,000 2015 年 12 月 16 日 5,000 连带责任保证 1年否否

报告期内审批对子公司担保额度报告期内对子公司担保实际

500,000 48,000

合计（B1）发生额合计（B2）

报告期末已审批的对子公司担保报告期末对子公司实际担保

500,000 48,000

额度合计（B3）余额合计（B4）

子公司对子公司的担保情况

担保对象名担保额度相关公告担保额实际发生日期（协议实际担保担保类型担保期是否履行是否为关

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称披露日期度签署日）金额完毕联方担保

神州国际 1,000 2015 年 12 月 25 日 1,000 连带责任保证 1年否否

报告期内审批对子公司担保额度报告期内对子公司担保实际

2,000 1,000

合计（C1）发生额合计（C2）

报告期末已审批的对子公司担保报告期末对子公司实际担保

2,000 1,000

额度合计（C3）余额合计（C4）

公司担保总额（即前三大项的合计）

报告期内审批担保额度合计报告期内担保实际发生额合

502,000 49,000

（A1+B1+C1）计（A2+B2+C2）

报告期末已审批的担保额度合计报告期末实际担保余额合计

502,000 49,000

（A3+B3+C3）（A4+B4+C4）

实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 32.41%

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D） 0

直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担

48,000

保金额（E）

担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0

上述三项担保金额合计（D+E+F） 0

未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）无

违反规定程序对外提供担保的说明（如有）无

（1）违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

3、其他重大合同

√ 适用 □ 不适用

2016 年披露的重大合同的进展情况

合同订立公司合同订立对方合同签订日定价原是否关关联截至报告期末的

合同标的交易价格

方名称名称期则联交易关系执行情况

神州长城国际豪利咨询管理敏（min）公寓 2016 年 05 协议定地勘和临建已完

12,000 万美元否无

工程有限公司有限公司项目月 31 日价成，现场施工中

神州长城国际 MOTTAMA 控 M 塔办公塔项 2016 年 05 协议定地勘和临建已完

8,000 万美元否无

工程有限公司股有限公司目月 31 日价成，现场施工中

OXLEY-GEM(

神州长城国际 2016 年 05 协议定

CAMBODIA)C PP50 项目 28,500 万美元否无桩基础施工

工程有限公司月 31 日价

O.,LTD.

BISKRA 省

神州长城国际中铁十四局集 2016 年 05 协议定 470,509.82 万

HAMMAM 否无临建阶段

工程有限公司团有限公司月 31 日价第纳尔

SALIHINE 酒店

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工程

Banque 刚果（布）5000

神州长城国际 2016 年 06 协议定 30,000 万美

Congolaise de 套现代经济适否无施工前筹备中

工程有限公司月 29 日价元

l’Habitat 用房项目

印度尼西亚苏

拉威西岛莫罗

PT.WANXIAN 管理人员已进场，

神州长城国际瓦里县镍铁厂 2016 年 08 协议定 15.015 亿人民

G NICKEL 否无正进行施工前筹

工程有限公司 RKEF 生产线工月 01 日价币

INDONESIA 备工作

程 PC 总承包项

目

4、其他重大交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大交易。

十、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

股改承诺无无无无

收购报告书或权

益变动报告书中无无无无

所作承诺

发行股份购买资产所获股份：“本人通过本次重组

获得的中冠股份的新增股份，自该等新增股份上

市之日起至 36 个月届满之日及本人在本次重组

项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为

准，以下简称“锁定期”）将不以任何方式进行转

让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过

协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的中

冠股份的股份。本次重组交易完成后 6 个月内如

中冠股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于本

资产重组时所作 2015 年 03

陈略、何飞燕次发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低 36 个月严格履行

承诺月 19 日

于本次发行价的，则本人持有中冠股份的股份锁

定期自动延长 6 个月（若上述期间中冠股份发生

派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除

权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素

调整后的价格计算）。如本次重组交易因涉嫌所

提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证

监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本

人不转让所持中冠股份的股份。前述锁定期届满

神州长城股份有限公司 2016 年半年度报告全文

后，本人通过本次重组获得的中冠股份新增股份

的出售或转让，按中国证券监督管理委员会和深

圳证券交易所的相关规定执行。”

配套募集资金所获股份："本人通过本次发行获得

的中冠股份的新增股份，自新增股份上市之日起

36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不

2015 年 03

陈略限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 36 个月严格履行

月 19 日

让。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限

要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

"截至本函出具日，本人及本人控制的其他企业

（如有）不存在占用神州长城资金的情形；本次

交易完成后，本人及本人控制的除上市公司及其

控股子公司以外的其他企业（如有）将不会以代

垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务

等任何方式占用上市公司或神州长城的资金，并

尽最大努力避免与上市公司或神州长城发生与

2015 年 03

陈略正常经营业务无关的资金往来行为；若神州长城长期严格履行

月 19 日

因在本次交易前发生的资金拆借行为而被政府

主管部门处罚的，本人将以现金方式对神州长城

因受处罚所产生的经济损失予以全额补偿，保证

神州长城不因此遭受任何损失；同时，本人将在

合法权限内积极督促神州长城建立完善的内部

控制制度和资金管理制度，并确保相关制度有效

实施。"

"鉴于神州长城及其子公司、分公司所租赁的房产

均未进行租赁备案，本人承诺，若因神州长城及

其子公司、分公司租赁房屋未履行房屋租赁登记

2015 年 03

陈略备案手续而致使神州长城及其子公司、分公司受长期严格履行

月 19 日

到房地产管理部门处罚的或者遭受其他损失的，

本人同意以现金方式补偿神州长城及其子公司、

分公司所遭受的该等损失。"

"报告期内，神州长城在履行招投标程序前已经参

与相关工程的项目为神州长城所承包的荔波大

酒店装饰工程施工项目（以下简称"荔波项目"），

除荔波项目外，神州长城不存在其他在履行招投

标程序前已经参与相关工程项目的情形。就神州

长城在荔波项目开展过程中存在的违规事项，本 2015 年 03

陈略长期严格履行

人承诺如下：如神州长城因荔波项目违规而受到月 19 日

主管机关处罚或因此遭受任何经济损失的，本人

将以现金方式对神州长城进行补偿；同时，本人

亦承诺未来会在合法权限内督促神州长城依法

承接相关工程建设项目，避免再次出现在履行招

投标程序前即进场施工的违规情形。"

神州长城股份有限公司 2016 年半年度报告全文

"1、因神州长城母子公司截至 2014 年 10 月 13

日的诉讼、仲裁案件最终的诉讼或仲裁结果导致

神州长城母子公司实际需要支付的价款、赔偿

金、违约金、诉讼费用等与该诉讼、仲裁案件的

相关费用超过瑞华会计师事务所（特殊普通合 2015 年 03

陈略长期严格履行

伙）以 2014 年 7 月 31 日为审计基准日为神州长月 19 日

城出具的《审计报告》中确认的或有负债金额，

则本人承诺差额部分由本人以现金方式无条件

承担，保证神州长城母子公司不因此遭受任何损

失。2、本承诺函不可撤销。"

"1、如因神州长城母子公司以及分公司现有租赁

房产的权属瑕疵，导致神州长城母子公司以及分

公司无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，或神州

长城母子公司以及分公司无法在相关区域内及

时找到合适的替代性合法经营办公场所的，本人

承诺将以现金方式补偿由此给神州长城母子公 2015 年 03

陈略长期严格履行

司的经营和财务造成的任何损失；2、如因神州月 19 日

长城母子公司以及分公司现有租赁房产未办理

房租租赁备案手续，致使神州长城母子公司及分

公司受到房地产管理部门罚款的，本人承诺以现

金方式无条件代神州长城母子公司承担相关罚

款。3、本承诺函不可撤销。"

"若由于神州长城或其子公司在本次交易前存在

未依法为其员工足额缴纳社会保险或住房公积

金的情形而给神州长城造成任何损失的，包括主

管机关要求神州长城或其子公司补缴、主管机关

2015 年 03

陈略对神州长城或其子公司进行处罚、有关人员向神长期严格履行

月 19 日

州长城或其子公司追索，本人将以现金方式全额

承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费

用，以保证神州长城及其子公司不会遭受任何损

失。"

"宿州绿邦目前拥有 1 宗国有土地使用权，土地证

号为宿州国用（2014）第 Y2014086 号，位置为

宿州市埇桥区大店镇大南村，面积为 32,966 平方

米，用途为工业用地。宿州绿邦上述自有土地上

建有一座面积约 9,843.87 平方米的厂房，为原出

让土地上保留的建筑物，宿州绿邦正在对该厂房

2015 年 03

陈略进行翻新改建，并已取得宿州市埇桥区住房和城长期严格履行

月 19 日

乡建设局核发的编号为 2014-08-001 的《建设用

地规划许可证》，其他建设审批手续正在办理过

程中。本人保证积极督促宿州绿邦办理厂房翻新

改建涉及的建设审批手续及产权证书申领事宜

受到相关主管机关行政处罚或因该厂房在建设

方面、权属方面等存在任何纠纷或争议的，均由

神州长城股份有限公司 2016 年半年度报告全文

本人负责进行解决，且本人承诺以现金形式对宿

州绿邦因此遭受的损失进行补偿，保证神州长城

及宿州绿邦不因该等事项而受到任何损失。"

"根据中冠股份与神州长城全体股东、华联发展集

团有限公司（以下简称"华联集团"）于 2014 年

10 月 13 日签署的《重大资产置换及发行股份购

买资产协议》（以下简称"《协议》"），中冠股份

在资产交割日前与置出资产相关的全部债权、债

务均由华联集团继受并负责进行处理；资产交割

日后，若中冠股份因置出资产债务转移、人员安

置、尚未了结的纠纷或争议以及其他与置出资产 2015 年 03

陈略长期严格履行

相关的赔偿、支付义务、处罚等事项而造成任何月 19 日

损失的，华联集团或其指定第三方应充分赔偿中

冠股份由上述事项遭受的全部损失。本人承诺，

若华联集团或其指定第三方拒绝按照《协议》约

定赔偿中冠股份由于上述事项而遭受的损失，本

人将于 5 个工作日内先行以现金方式补偿中冠

股份的该等损失，同时本人将保留向华联集团或

其指定第三方追索的权利。"

根据《深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、

何飞燕关于神州长城国际工程有限公司之业绩

补偿协议》及其补充协议，陈略夫妇承诺神州长

城 2015 年度、2016 年度和 2017 年度经审计的扣

除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净 2015 年 05

陈略、何飞燕长期严格履行

利润分别不低于 34,580 万元、43,850 万元以及月 11 日

53,820 万元。如果神州长城实现净利润低于上述

承诺净利润，则陈略、何飞燕将按照签署的《业

绩补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司进

行补偿。

“一、本次重组拟注入资产神州长城目前在人员、

陈略;何飞燕;无资产、财务、机构及业务等方面与本人及本人控

锡恒泰九鼎资制的其他企业（如有）完全分开，双方的人员、

产管理中心（有资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。

限合伙）;烟台二、本人承诺，在本次重组完成后，保证上市公

昭宣元泰九鼎司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与

创业投资中心本人及本人控制的其他企业（如有）完全分开，

2015 年 09

（有限合伙）; 保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务长期严格履行

月 30 日

苏州天瑶钟山方面的独立性，具体如下：（一）保证上市公司

九鼎投资中心人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、

（有限合伙）; 财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在

嘉兴嘉禾九鼎上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本人控制

投资中心（有限的其他企业担任除董事、监事以外的职务。2、

合伙）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人之

间完全独立。3、本人向上市公司推荐董事、监

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事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序

进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职

权作出人事任免决定。（二）保证上市公司资产

独立 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体

系和相关的独立完整的资产。2、保证上市公司

不存在资金、资产被本人占用的情形。（三）保

证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独

立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规

范、独立的财务会计制度。2、保证上市公司独

立在银行开户，不与本人共用银行账户。3、保

证上市公司的财务人员不在本人及本人控制的

其他企业兼职。4、保证上市公司依法独立纳税。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人

不干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公

司机构独立 1、保证上市公司建立健全股份公司

法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、

保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、

监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独

立行使职权。（五）保证上市公司业务独立 1、保

证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人

员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经

营的能力。2、保证本人除通过行使股东权利之

外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、保

证本人及本人控制的其他企业避免从事与上市

公司主营业务具有实质性竞争的业务。4、保证

尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公

司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关

联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公

平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规

定履行交易程序及信息披露义务。”

无锡恒泰九鼎

资产管理中心

（有限合伙）; "本人或本单位通过本次交易获得的中冠股份的

烟台昭宣元泰新增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不

九鼎创业投资以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市

中心（有限合场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人 2015 年 03

12 个月严格履行

伙）;苏州天瑶管理本人持有的中冠股份的股份。前述锁定期届月 19 日

钟山九鼎投资满后，本人通过本次重组获得的中冠股份新增股

中心（有限合份的出售或转让，按中国证券监督管理委员会和

伙）;嘉兴嘉禾深圳证券交易所的相关规定执行。"

九鼎投资中心

（有限合伙）

陈略、何飞燕、 "1.本次重组前，本人及本人控制的企业（如有） 2015 年 03

长期严格履行

无锡恒泰九鼎与拟注入资产神州长城之间的交易；2.在本次重月 19 日

神州长城股份有限公司 2016 年半年度报告全文

资产管理中心组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免

（有限合伙）; 和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或

烟台昭宣元泰有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的

九鼎创业投资企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程

中心（有限合序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件

伙）;苏州天瑶以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部

钟山九鼎投资决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关

中心（有限合联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不

伙）;嘉兴嘉禾利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，

九鼎投资中心亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其

（有限合伙）他股东合法权益的行为。3.本人违反上述承诺给

上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此

遭受的损失。"

"鉴于本次重组中，置出资产中尚未取得产权证的

位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内的

房产、土地及其预计补偿事项以及位于南山区南

油工业区的土地使用权范围内被规划为学校用

地的相关地块被政府收回所涉及的预计补偿事

项未纳入评估范围，华联集团承诺本次重组实施

完毕后，若华联集团或华联集团指定的第三方因

上述置出资产中未取得产权证的房产、土地以及

上述因被规划为学校用地而将被政府收回的地

块被征收、被处置、被收回等原因而获得相关补

偿或处置收益的，华联集团将在取得该等收益后

10 个工作日内将该等收益返还给中冠股份，该

华联发展集团等收益应当扣除华联集团或华联集团指定的第 2015 年 03

长期严格履行

有限公司三方承接以及拥有该等房产、土地期间实际承担月 19 日

的成本、费用以及为取得前述收益而已支付或将

支付的必要成本、费用，具体收益及应扣除的成

本、费用金额届时由华联集团与中冠股份根据实

际情况共同予以确定。"（注：2015 年 6 月 25 日，

中冠股份、华联集团与神州长城全体股东签订补

充协议，约定中冠股份位于龙岗区葵涌街道葵新

社区的工厂范围内尚未取得权属证书的土地、房

屋（土地面积约 50,000 平方米、房屋建筑面积约

25,000 平方米，其中建筑面积约 18,000 平方米的

建筑物纳入政府拟拆迁征收范围内，以下简称"

无证房产"）仍由中冠股份所有，与无证房产相关

的收益和风险均由中冠股份享有和承担。）

"根据本公司与中冠股份、神州长城全体股东于

2014 年 10 月 13 日签署的《重大资产置换及

华联发展集团 2015 年 03

发行股份购买资产协议》（以下简称"《协议》"）长期严格履行

有限公司月 19 日

第 5.5.3 条的约定，中冠股份应当于资产交割日

前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于置

神州长城股份有限公司 2016 年半年度报告全文

出资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，

若因未能取得债权人的同意，致使债权人向中冠

股份追索债务，本公司或本公司指定第三方应负

责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方

案。若因本公司或本公司指定第三方未妥善解决

给中冠股份造成损失的，本公司或本公司指定第

三方应于接到中冠股份相应通知后的 5 个工作

日内充分赔偿中冠股份由此遭受的全部损失。根

据《协议》第 5.5.4 条的约定，资产交割日后，

因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处

罚等责任及中冠股份尚未了结的全部纠纷或争

议事项均由本公司或本公司指定第三方承担和

解决，中冠股份不承担任何责任。若中冠股份因

此遭受损失的，本公司或本公司指定第三方应于

接到中冠股份相应通知后的 5 个工作日内充分

赔偿中冠股份的全部损失。根据《协议》第 5.6.1

条的约定，根据"人随资产走"的原则，中冠股份

全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、

内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或

借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、

失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依

法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由

本公司或本公司指定第三方继受；因提前与中冠

股份解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿

事宜（如有），由本公司或本公司指定第三方负

责支付。本公司承诺，若因置出资产上述债务转

移、人员安置、尚未了结的纠纷或争议、可能产

生的赔偿、支付义务、处罚等事项给中冠股份造

成任何损失的，本公司或本公司指定第三方应按

照《协议》以现金方式充分赔偿中冠股份由上述

事项遭受的全部损失。"

首次公开发行或

再融资时所作承无无无无

诺

其他对公司中小

无无无无

股东所作承诺

承诺是否及时履

是

行

未完成履行的具

体原因及下一步无

计划（如有）

神州长城股份有限公司 2016 年半年度报告全文

十一、聘任、解聘会计师事务所情况

半年度财务报告是否已经审计

□ 是 √ 否

公司半年度报告未经审计。

十二、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、违法违规退市风险揭示

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在违法违规退市风险。

十四、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

2016年6月24日，公司刊登公告，因公司正在筹划非公开发行股票事项，公司股票自2016年6月24日开市起停牌。2016

年7月7日，公司召开七届十次董事会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，公司

股票于2016年7月11日开市起复牌。2016年7月25日公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行A股股

票系列议案。

十五、公司债相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

神州长城股份有限公司 2016 年半年度报告全文

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

单位：股

本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后

发行

数量比例送股公积金转股其他小计数量比例

新股

一、有限售条件股份 277,968,976 62.20% 778,313,133 778,313,133 1,056,282,109 62.20%

1、国家持股 0 0.00% 0 0

2、国有法人持股 0 0.00% 0 0

3、其他内资持股 277,968,976 62.20% 778,313,133 778,313,133 1,056,282,109 62.20%

其中：境内法人持股 99,888,348 22.35% 279,687,374 279,687,374 379,575,722 22.35%

境内自然人持股 178,080,628 39.85% 498,625,758 498,625,758 676,706,386 39.85%

4、外资持股 0 0.00% 0 0

其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0

境外自然人持股 0 0.00% 0 0

二、无限售条件股份 168,937,606 37.80% 473,025,296 473,025,296 641,962,902 37.80%

1、人民币普通股 99,515,703 22.27% 278,643,968 278,643,968 378,159,671 22.27%

2、境内上市的外资股 69,421,903 15.53% 194,381,328 194,381,328 263,803,231 15.53%

三、股份总数 446,906,582 100.00% 1,251,338,429 1,251,338,429 1,698,245,011 100.00%

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司进行了2015年度利润分配，以2015年12月31日总股本446,906,582股为基数，以资本公积金向全体股东每10

股转增28股，合计转增股本1,251,338,429股，转增后总股本增加至1,698,245,011股。

股份变动的批准情况

√ 适用 □ 不适用

公司2015年度资本公积金转增股本方案经2016年5月6日召开的公司2015年度股东大会审议通过。

股份变动的过户情况

√ 适用 □ 不适用

公司于2016年6月完成2015年度资本公积金转增股本方案，A股所转股份于2016年6月7日直接计入股东A股证券账户。B股所转

股份于2016年6月13日直接计入股东B股证券账户。转增过户完成后，公司总股本增加至1,698,245,011股。

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

√ 适用 □ 不适用

公司于2016年6月7日，实施了2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司的总股本由446,906,582股，变更为

1,698,245,011股。按变动后的股本计算的2015年度的基本每股收益和稀释每股收益为0.2041元。归属于公司普通股东的每

股净资产为0.75元。

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

神州长城股份有限公司 2016 年半年度报告全文

□ 适用 √ 不适用

公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

√ 适用 □ 不适用

公司实施资本公积金转增股本方案后，公司股份总数由 446,906,582 股变更为 1,698,245,011 股。

二、公司股东数量及持股情况

单位：股

报告期末表决权恢复的优先股股东总数

报告期末普通股股东总数 54,275 0

（如有）（参见注 8）

持股 5%以上的普通股股东或前 10 名普通股股东持股情况

持有有限售持有无限售质押或冻结情况

持股比报告期末持有报告期内增

股东名称股东性质条件的普通条件的普通股份

例的普通股数量减变动情况数量

股数量股数量状态

陈略境内自然人 34.33% 582,944,556 429,808,094 582,109,696 834,860 质押 431,760,594

华联控股股份

境内非国有法人 6.79% 115,295,921 72,154,889 115,295,921

有限公司

STYLE-SUCC

境外法人 5.47% 92,970,910 68,504,881 92,970,910

ESS LIMITED

上海金融发展

投资基金（有限境内非国有法人 4.49% 76,300,504 56,221,424 76,300,504

合伙）

何飞燕境内自然人 3.23% 54,800,458 40,379,285 54,800,458

九泰基金－交

通银行－九泰

慧通定增 2 号其他 2.50% 42,479,672 31,300,811 42,479,672

特定客户资产

管理计划

无锡恒泰九鼎

资产管理中心境内非国有法人 2.26% 38,330,615 28,243,611 38,330,615

（有限合伙）

佛山海汇合赢

创业投资合伙

境内非国有法人 2.25% 38,150,252 28,110,712 38,150,252

企业（有限合

伙）

江西泰豪创业

投资中心（有限境内非国有法人 1.87% 31,791,879 23,425,595 31,791,879

合伙）

烟台昭宣元泰

九鼎创业投资

境内非国有法人 1.87% 31,742,745 23,389,391 31,742,745

中心（有限合

伙）

战略投资者或一般法人因配售新股成

无

为前 10 名普通股股东的情况（如有）

神州长城股份有限公司 2016 年半年度报告全文

（参见注 3）

上述第一大股东陈略先生及第五大股东何飞燕女士为一致行动人；无锡恒泰九鼎资

上述股东关联关系或一致行动的说明产管理中心（有限合伙）和烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）是一致行

动人；其他股东不知其是否存在关联关系。

前 10 名无限售条件普通股股东持股情况

股份种类

股东名称报告期末持有无限售条件普通股股份数量

股份种类数量

华联控股股份有限公司 115,295,921 人民币普通股 115,295,921

STYLE-SUCCESS LIMITED 92,970,910 境内上市外资股 92,970,910

富冠投资有限公司 23,235,313 境内上市外资股 23,235,313

柳州佳力房地产开发有限责任公司 13,350,040 人民币普通股 13,350,040

曾颖 6,536,000 境内上市外资股 6,536,000

长安基金－光大银行－刘文金 6,288,828 人民币普通股 6,288,828

KGI ASIA LIMITED 4,991,274 境内上市外资股 4,991,274

中国银河国际证券（香港）有限公司 3,659,829 境内上市外资股 3,659,829

宋文光 3,444,966 境内上市外资股 3,444,966

兴证证券资管－光大银行－兴证资管

3,166,110 人民币普通股 3,166,110

鑫众 57 号集合资产管理计划

前 10 名无限售条件普通股股东之间，

以及前 10 名无限售条件普通股股东上述第一大股东“华联控股股份有限公司”及第三大股东“富冠投资有限公司”，其控股

和前 10 名普通股股东之间关联关系股东是“华联发展集团有限公司”，其他流通股东不知其是否存在关联关系。

或一致行动的说明

前 10 名普通股股东参与融资融券业

无

务股东情况说明（如有）（参见注 4）

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

三、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

√ 适用 □ 不适用

股东名称/一致行动人

计划增持股份比例实际增持股份数量实际增持股份比例股份增持计划初次披露日期

姓名

陈略 2.00% 422,200 0.09% 2015 年 07 月 07 日

其他情况说明

神州长城股份有限公司 2016 年半年度报告全文

2015年7月7日，公司披露《关于公司潜在实际控制人陈略增持公司股票计划的公告》，公司于2015年7月7日收到陈略先生

书面通知，基于对目前资本市场形势的认识及对本公司未来稳定发展前景的信心，陈略先生拟计划从2015年7月7日起在未来

12月内通过深圳证券交易所允许的方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易等）增持公司A+B股合计不超过公司重大资产置

换及发行股份购买资产后的总股本的2%。根据《上市公司收购管理办法》有关规定，本增持行为完成之日起6个月内不减持。

截至2016年7月7日，陈略先生累积增持公司股份422，200股（实施2015年利润分配前增持股份的数量，折合实施2015年利润

分配后增持股份数量为1,604,360股），占公司总股本的0.094%。

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第七节优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

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第八节董事、监事、高级管理人员情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

√ 适用 □ 不适用

期初被授

本期减持本期被授予期末被授予的

期初持股数本期增持股期末持股数予的限制

姓名职务任职状态股份数量的限制性股限制性股票数

（股）份数量（股）（股）性股票数

（股）票数量（股）量（股）

量（股）

董事长、总

陈略现任 153,136,462 428,782,094 0 582,944,556 0 0 0

经理

胡永峰董事现任 0 0 0 0 0 0 0

董事、副总

李尔龙现任 3,000 8,400 0 11,400 0 0 0

经理

董事、副总

梁荣现任 0 0 0 0 0 0 0

经理

王镭董事现任 0 0 0 0 0 0 0

白斌董事现任 0 0 0 0 0 0 0

唐建新独立董事现任 0 0 0 0 0 0 0

张宇锋独立董事现任 0 0 0 0 0 0 0

江崇光独立董事现任 0 0 0 0 0 0 0

监事会主

董炳根现任 0 0 0 0 0 0

席

黄胜得监事现任 0 0 0 0 0 0 0

吴晓明监事现任 0 0 0 0 0 0 0

宋晨凌副总经理现任 0 0 0 0 0 0

崔红丽财务总监现任 0 0 0 0 0 0 0

董事会秘

杨春玲现任 0 0 0 0 0 0 0

书

合计 -- -- 153,139,462 428,790,494 0 582,955,956 0 0 0

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

□ 适用 √ 不适用

公司董事、监事和高级管理人员在报告期没有发生变动，具体可参见 2015 年年报。

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第九节财务报告

一、审计报告

半年度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

公司半年度财务报告未经审计。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1、合并资产负债表

编制单位：神州长城股份有限公司

单位：元

项目期末余额期初余额

流动资产：

货币资金 1,114,361,163.46 695,384,561.31

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当

1,102,961.04

期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 210,891,319.69 220,448,747.94

应收账款 3,162,231,825.59 2,352,808,087.33

预付款项 117,820,004.51 77,707,568.38

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息

应收股利

其他应收款 467,579,684.04 239,952,886.10

买入返售金融资产

存货 245,856,552.73 168,133,668.91

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产 14,020,966.88 15,717,270.60

其他流动资产 13,633,979.33 14,138,411.87

流动资产合计 5,346,395,496.23 3,785,394,163.48

非流动资产：

发放贷款及垫款

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可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资

投资性房地产

固定资产 95,739,662.33 43,846,215.63

在建工程 2,101,034.12 10,016,928.24

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 107,478,930.17 9,267,746.33

开发支出

商誉 33,981,631.40 6,724,316.91

长期待摊费用 36,217,955.33 18,909,785.69

递延所得税资产 59,287,367.87 47,950,278.07

其他非流动资产 100,540,012.47 95,353,390.28

非流动资产合计 435,346,593.69 232,068,661.15

资产总计 5,781,742,089.91 4,017,462,824.63

流动负债：

短期借款 1,786,708,647.08 225,408,496.07

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 314,222,954.89 143,410,167.17

应付账款 1,015,554,995.43 1,332,619,954.77

预收款项 73,606,960.67 64,963,842.60

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 23,317,399.59 12,669,619.20

应交税费 247,445,787.75 284,826,290.11

应付利息 4,210,888.11 527,969.26

应付股利

其他应付款 261,367,548.32 635,200,976.60

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债 25,175,567.33 7,135,752.00

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其他流动负债 68,823,529.00

流动负债合计 3,820,434,278.17 2,706,763,067.78

非流动负债：

长期借款 420,458,334.52 30,140,649.14

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益

递延所得税负债 28,759,092.55 15,444.16

其他非流动负债

非流动负债合计 449,217,427.07 30,156,093.30

负债合计 4,269,651,705.24 2,736,919,161.08

所有者权益：

股本 1,698,245,011.00 446,906,582.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 -1,301,706,291.22 -50,367,862.22

减：库存股

其他综合收益 -132.50

专项储备 74,370,126.02 46,014,941.54

盈余公积 84,394,441.23 84,394,441.23

一般风险准备

未分配利润 959,222,073.64 755,308,636.19

归属于母公司所有者权益合计 1,514,525,228.17 1,282,256,738.74

少数股东权益 -2,434,843.50 -1,713,075.19

所有者权益合计 1,512,090,384.67 1,280,543,663.55

负债和所有者权益总计 5,781,742,089.91 4,017,462,824.63

法定代表人：陈略主管会计工作负责人：崔红丽会计机构负责人：崔红丽

2、母公司资产负债表

单位：元

项目期末余额期初余额

流动资产：

货币资金 264,417,393.06 239,145,251.31

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产

神州长城股份有限公司 2016 年半年度报告全文

衍生金融资产

应收票据

应收账款 29,083.30

预付款项 761,881.82

应收利息

应收股利

其他应收款 1,304,458,764.96

存货

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 140,807.87

流动资产合计 1,569,778,847.71 239,174,334.61

非流动资产：

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 3,176,451,536.66 3,079,451,536.66

投资性房地产

固定资产 5,008.00

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产

开发支出

商誉

长期待摊费用 23,234,735.71

递延所得税资产 382.68 382.68

其他非流动资产

非流动资产合计 3,199,691,663.05 3,079,451,919.34

资产总计 4,769,470,510.76 3,318,626,253.95

流动负债：

短期借款 1,255,000,000.00

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款

预收款项

应付职工薪酬 1,066,439.92

应交税费 97,163,195.11 98,150,372.30

应付利息 3,150,083.33

神州长城股份有限公司 2016 年半年度报告全文

应付股利

其他应付款 721,700.86 803,339.56

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 1,357,101,419.22 98,953,711.86

非流动负债：

长期借款 200,000,000.00

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 200,000,000.00

负债合计 1,557,101,419.22 98,953,711.86

所有者权益：

股本 1,698,245,011.00 446,906,582.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 1,237,956,472.37 2,489,294,901.37

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 26,309,287.00 26,309,287.00

未分配利润 249,858,321.17 257,161,771.72

所有者权益合计 3,212,369,091.54 3,219,672,542.09

负债和所有者权益总计 4,769,470,510.76 3,318,626,253.95

3、合并利润表

单位：元

项目本期发生额上期发生额

一、营业总收入 1,953,574,755.51 2,081,209,219.16

其中：营业收入 1,953,574,755.51 2,081,209,219.16

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

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二、营业总成本 1,662,031,476.57 1,855,070,717.88

其中：营业成本 1,460,727,131.33 1,690,684,183.21

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加 9,026,652.11 44,597,636.60

销售费用 9,259,264.24 7,502,905.30

管理费用 112,993,754.29 64,838,318.67

财务费用 70,024,674.60 17,908,021.84

资产减值损失 78,527,096.27 29,539,652.25

加：公允价值变动收益（损失以

25,148.61

“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填

46,868.49

列）

其中：对联营企业和合营企业

的投资收益

汇兑收益（损失以“-”号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 213,063,051.16 226,163,649.89

加：营业外收入 29,133,269.00 379,419.84

其中：非流动资产处置利得

减：营业外支出 2,755,912.00 33,439.34

其中：非流动资产处置损失 31,839.34

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 239,440,408.16 226,509,630.39

减：所得税费用 37,862,759.83 61,167,289.27

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 201,577,648.33 165,342,341.12

归属于母公司所有者的净利润 202,299,416.64 165,342,341.12

少数股东损益 -721,768.31

六、其他综合收益的税后净额 -132.50 0.00

归属母公司所有者的其他综合收益

-132.50 0.00

的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的其

他综合收益

1.重新计量设定受益计划净

负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不

能重分类进损益的其他综合收益中享

有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他

-132.50 0.00

综合收益

神州长城股份有限公司 2016 年半年度报告全文

1.权益法下在被投资单位以

后将重分类进损益的其他综合收益中

享有的份额

2.可供出售金融资产公允价

值变动损益

3.持有至到期投资重分类为

可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效

部分

5.外币财务报表折算差额 -132.50 0.00

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的

0.00 0.00

税后净额

七、综合收益总额 201,577,515.83 165,342,341.12

归属于母公司所有者的综合收益

202,299,284.14 165,342,341.12

总额

归属于少数股东的综合收益总额 -721,768.31

八、每股收益：

（一）基本每股收益 0.12 0.10

（二）稀释每股收益 0.12 0.10

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：198,300,449.93 元，上期被合并方实现的净利润为：

165,342,341.12 元。

法定代表人：陈略主管会计工作负责人：崔红丽会计机构负责人：崔红丽

4、母公司利润表

单位：元

项目本期发生额上期发生额

一、营业收入 115,940.34 1,917,380.00

减：营业成本 0.00 168,586.00

营业税金及附加 149,728.00

销售费用

管理费用 13,785,695.93 3,135,693.00

财务费用 19,950,608.66 -866,617.00

资产减值损失 -1,530.70

加：公允价值变动收益（损失以

“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填

列）

其中：对联营企业和合营企

业的投资收益

二、营业利润（亏损以“－”号填列） -33,618,833.55 -670,010.00

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加：营业外收入 29,071,295.00

其中：非流动资产处置利得

减：营业外支出 2,755,912.00

其中：非流动资产处置损失

三、利润总额（亏损总额以“－”号填

-7,303,450.55 -670,010.00

列）

减：所得税费用

四、净利润（净亏损以“－”号填列） -7,303,450.55 -670,010.00

五、其他综合收益的税后净额 0.00 40,084.00

（一）以后不能重分类进损益的

40,084.00

其他综合收益

1.重新计量设定受益计划

净负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位

不能重分类进损益的其他综合收益中

享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其

他综合收益

1.权益法下在被投资单位

以后将重分类进损益的其他综合收益

中享有的份额

2.可供出售金融资产公允

价值变动损益

3.持有至到期投资重分类

为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有

效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 -7,303,450.55 -629,926.00

七、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元

项目本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 805,577,789.73 878,764,409.16

客户存款和同业存放款项净增加

额

向中央银行借款净增加额

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向其他金融机构拆入资金净增加

额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还 3,004.17

收到其他与经营活动有关的现金 339,397,760.63 180,660,797.51

经营活动现金流入小计 1,144,978,554.53 1,059,425,206.67

购买商品、接受劳务支付的现金 1,158,556,976.75 988,366,445.02

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加

额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现

101,231,096.05 69,516,152.17

金

支付的各项税费 86,805,215.28 53,832,357.06

支付其他与经营活动有关的现金 1,055,001,225.65 191,506,125.25

经营活动现金流出小计 2,401,594,513.73 1,303,221,079.50

经营活动产生的现金流量净额 -1,256,615,959.20 -243,795,872.83

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 12,800,000.00

取得投资收益收到的现金 146,912.79

处置固定资产、无形资产和其他

89,678.00

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 12,946,912.79 89,678.00

购建固定资产、无形资产和其他

16,234,590.65 16,557,303.16

长期资产支付的现金

投资支付的现金

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付

97,000,000.00

的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 3,884.29

投资活动现金流出小计 113,234,590.65 16,561,187.45

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投资活动产生的现金流量净额 -100,287,677.86 -16,471,509.45

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

其中：子公司吸收少数股东投资

收到的现金

取得借款收到的现金 2,195,182,638.00 348,000,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 103,516,162.13 177,282,072.41

筹资活动现金流入小计 2,298,698,800.13 525,282,072.41

偿还债务支付的现金 317,642,499.29 287,031,864.55

分配股利、利润或偿付利息支付

36,392,124.49 10,302,041.01

的现金

其中：子公司支付给少数股东的

股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 561,003,771.39 50,178,511.92

筹资活动现金流出小计 915,038,395.17 347,512,417.48

筹资活动产生的现金流量净额 1,383,660,404.96 177,769,654.93

四、汇率变动对现金及现金等价物的

1,620,952.17 -41,620.57

影响

五、现金及现金等价物净增加额 28,377,720.07 -82,539,347.92

加：期初现金及现金等价物余额 582,743,756.81 243,759,954.90

六、期末现金及现金等价物余额 611,121,476.88 161,220,606.98

6、母公司现金流量表

单位：元

项目本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 139,273.00 1,917,380.00

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 578,645,723.03 2,058,967.00

经营活动现金流入小计 578,784,996.03 3,976,347.00

购买商品、接受劳务支付的现金

支付给职工以及为职工支付的现

132,268.03 781,594.00

金

支付的各项税费 1,313,588.98 662,064.00

支付其他与经营活动有关的现金 1,893,003,110.13 3,715,030.00

经营活动现金流出小计 1,894,448,967.14 5,158,688.00

经营活动产生的现金流量净额 -1,315,663,971.11 -1,182,341.00

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他

神州长城股份有限公司 2016 年半年度报告全文

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计

购建固定资产、无形资产和其他

长期资产支付的现金

投资支付的现金

取得子公司及其他营业单位支付

97,000,000.00

的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 97,000,000.00

投资活动产生的现金流量净额 -97,000,000.00

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金 1,455,000,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 1,455,000,000.00

偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付

17,063,887.14

的现金

支付其他与筹资活动有关的现金 0.00

筹资活动现金流出小计 17,063,887.14

筹资活动产生的现金流量净额 1,437,936,112.86

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额 25,272,141.75 -1,182,341.00

加：期初现金及现金等价物余额 239,145,251.31 8,480,977.00

六、期末现金及现金等价物余额 264,417,393.06 7,298,636.00

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7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

本期

归属于母公司所有者权益

项目其他权益工具减：一般

其他综少数股东权益所有者权益合计

股本优先永续资本公积库存专项储备盈余公积风险未分配利润

其他合收益

股债股准备

一、上年期末余额 446,906,582.00 -50,367,862.22 46,014,941.54 84,394,441.23 755,308,636.19 -1,713,075.19 1,280,543,663.55

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 446,906,582.00 -50,367,862.22 46,014,941.54 84,394,441.23 755,308,636.19 -1,713,075.19 1,280,543,663.55

三、本期增减变动金额

1,251,338,429.00 -1,251,338,429.00 -132.50 28,355,184.48 203,913,437.45 -721,768.31 231,546,721.12

（减少以“－”号填列）

（一）综合收益总额 202,299,416.64 -721,768.31 201,577,648.33

（二）所有者投入和减

少资本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有

者投入资本

3．股份支付计入所有

者权益的金额

4．其他

（三）利润分配 165,552.20 165,552.20

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）

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的分配

4．其他 165,552.20 165,552.20

（四）所有者权益内部

1,251,338,429.00 -1,251,338,429.00

结转

1．资本公积转增资本

1,251,338,429.00 -1,251,338,429.00 0.00

（或股本）

2．盈余公积转增资本

（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备 28,355,184.48 28,355,184.48

1．本期提取 28,355,184.48 28,355,184.48

2．本期使用

（六）其他 1,448,468.61

四、本期期末余额 1,698,245,011.00 -1,301,706,291.22 -132.50 74,370,126.02 84,394,441.23 959,222,073.64 -2,434,843.50 1,512,090,384.67

上年金额

单位：元

上期

归属于母公司所有者权益

项目其他权益工具减：其他一般少数股东权

所有者权益合计

股本优先永续资本公积库存综合专项储备盈余公积风险未分配利润益

其他

股债股收益准备

一、上年期末余额 70,136,099.00 176,467,549.00 -85.60 21,813,200.10 49,347,406.23 443,707,019.71 761,471,188.44

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 70,136,099.00 176,467,549.00 -85.60 21,813,200.10 49,347,406.23 443,707,019.71 761,471,188.44

三、本期增减变动金额 50.30 -12,203,238.75 165,342,341.12 153,139,152.67

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（减少以“－”号填列）

（一）综合收益总额

（二）所有者投入和减

少资本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有

者投入资本

3．股份支付计入所有

者权益的金额

4．其他

（三）利润分配 50.30 165,342,341.12 165,342,391.42

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）

的分配

4．其他 50.30 165,342,341.12

（四）所有者权益内部

结转

1．资本公积转增资本

（或股本）

2．盈余公积转增资本

（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备 -12,203,238.75 -12,203,238.75

1．本期提取

2．本期使用 -12,203,238.75

（六）其他

四、本期期末余额 70,136,099.00 176,467,549.00 -35.30 9,609,961.35 49,347,406.23 609,049,360.83 914,610,341.11

神州长城股份有限公司 2016 年半年度报告全文

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

本期

项目其他权益工具其他综合专项

股本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润所有者权益合计

优先股永续债其他收益储备

一、上年期末余额 446,906,582.00 2,489,294,901.37 26,309,287.00 257,161,771.72 3,219,672,542.09

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 446,906,582.00 2,489,294,901.37 26,309,287.00 257,161,771.72 3,219,672,542.09

三、本期增减变动金额

1,251,338,429.00 -1,251,338,429.00 -7,303,450.55 -7,303,450.55

（减少以“－”号填列）

（一）综合收益总额 -7,303,450.55 -7,303,450.55

（二）所有者投入和减少

资本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者

投入资本

3．股份支付计入所有者

权益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）

的分配

3．其他

（四）所有者权益内部结

1,251,338,429.00 -1,251,338,429.00 0.00

转

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1．资本公积转增资本（或

1,251,338,429.00 -1,251,338,429.00 0.00

股本）

2．盈余公积转增资本（或

股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 1,698,245,011.00 1,237,956,472.37 26,309,287.00 249,858,321.17 3,212,369,091.54

上年金额

单位：元

上期

项目其他权益工具其他综合收

股本资本公积减：库存股专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计

优先股永续债其他益

一、上年期末余额 169,142,356.00 31,606,598.00 26,309,287.00 -100,562,791.00 126,495,450.00

加：会计政策

变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 169,142,356.00 31,606,598.00 26,309,287.00 -100,562,791.00 126,495,450.00

三、本期增减变动

金额（减少以“－” -629,926.00 -629,926.00

号填列）

（一）综合收益总

-629,926.00 -629,926.00

额

（二）所有者投入

和减少资本

神州长城股份有限公司 2016 年半年度报告全文

1．股东投入的普

通股

2．其他权益工具

持有者投入资本

3．股份支付计入

所有者权益的金

额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或

股东）的分配

3．其他

（四）所有者权益

内部结转

1．资本公积转增

资本（或股本）

2．盈余公积转增

资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 169,142,356.00 31,606,598.00 26,309,287.00 -101,192,717.00 125,865,524.00

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三、公司基本情况

神州长城股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“神州长城”）前身为深圳中冠纺织印染股份有限公司；深圳中冠纺织

印染股份有限公司其前身为新南印染厂有限公司，成立于1980年，系深圳首家外商独资企业，1984年4月，新南印染厂有限

公司变更为外商合资企业，更名为深圳中冠印染有限公司。1991年11月19日，经深圳市政府批准，深圳中冠印染有限公司改

组成为股份有限公司并更名为深圳中冠纺织印染股份有限公司。

本公司发行的境内上市人民币普通股（“A”股，股票代码：000018）和境内上市外资股（“B”股，股票代码：200018）于1992

年在深圳证券交易所上市交易。

2015年7月23日经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1774号文《关于核准深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产重

组及向陈略等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司向陈略等神州长城17名股东发行251,849,593股股份购

买资产，用于购买其持有的神州长城国际工程有限公司100%的股权，同时向陈略等17名股东非公开发行25,914,633股，募集

资金总额 254,999,988.72 元。

截至2015年9月24日，上市公司股权已变更登记至本公司名下，双方已完成了100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已

办理完毕，本公司已持有上市公司100%的股权。与此同时，根据双方签订《置出资产交割确认书》，截至交割日（即2015

年7月31日），本公司所拥有的全部资产及负债已置出完成。2015年9月24日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已

对上述新增股份完成相关证券登记手续。

2015年7月29日，上市公司已收到神州长城全体股东缴纳的新增注册资本合计251,849,593元，瑞华会计师事务所（特殊普通

合伙）于2015年7月30日出具了编号为瑞华验字[2015]48250011号《验资报告》予以审验。变更后的注册资本为420,991,949

元，股本为420,991,949元。2015年12月04日更名为神州长城股份有限公司。

截止2016年6月30日，本公司总股本为1,698,245,011 股，其中A股1,434,441,780 股，B股263,803,231 股。陈略持有A股

582,944,556股，占总股本的34.33%，为本公司的控股股东、实际控制人。

本公司注册地址：深圳市龙岗区葵涌镇白石岗葵鹏路26号。法定代表人：陈略。本公司行业性质：建筑装饰和其他建筑业。

本公司经营范围主要为：工程设计与施工，基础设施投资，新能源建设与投资，医疗投资，生命技术研究开发，装备制造，

防务装备，金融投资，房地产开发。（最终以工商行政管理部门核准为准）。

本报告期，公司完成对武汉商职医院有限责任公司的收购，将武汉商职医院纳入合并财务报表范围。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准

则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员

会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

2、持续经营

公司自本报告期末起12个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

具体会计政策和会计估计提示

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1、遵循企业会计准则的声明

公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关

信息。

2、会计期间

自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。

本次报告期间为2016年1月1日至2016年6月30日。

3、营业周期

本公司营业周期为12个月。

4、记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司编制

本财务报表时所采用的货币为人民币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被

合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账

面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值

与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确

认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发

行权益性证券的交易费用，冲减权益。

6、合并财务报表的编制方法

1、合并范围

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并

财务报表。

2、合并程序

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企

业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财

务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间

与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并

取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以

其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行

调整。

神州长城股份有限公司 2016 年半年度报告全文

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利

润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有

者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

（1）增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期

初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量

表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态

存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰

晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损

益。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买

日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权

在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉

及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综

合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产

生的其他综合收益除外。

（2）处置子公司或业务

①一般处理方法

在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或

业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的

公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日

或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的

其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于

被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

②分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响

符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权

的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并

财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分

处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

（3）购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的

净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收

益。

（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

神州长城股份有限公司 2016 年半年度报告全文

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自

购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股

本溢价不足冲减的，调整留存收益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

8、现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月

内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

9、外币业务和外币报表折算

1、外币业务

外币业务采用交易发生日的即期汇率的近似汇率作为折算汇率折合成记账本位币。

资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资

产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。

2、外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目

采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算。

处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。

10、金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1、金融工具的分类

金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融

资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；

可供出售金融资产；其他金融负债等。

2、金融工具的确认依据和计量方法

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交

易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

（2）持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的

更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

（3）应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，

包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始

确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

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（4）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始

确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活

跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生

金融资产，按照成本计量。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变

动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。

（5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留

了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资

产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的

情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照

各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融

资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

4、金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金

融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时

确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负

债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）

之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值

进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入

当期损益。

5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价

值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关

资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无

法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

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6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客

观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

（1）可供出售金融资产的减值准备：

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，

就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项

有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

（2）持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

11、应收款项

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

本公司将余额大于（含）1000 万元的单个项目应收账款及余额

单项金额重大的判断依据或金额标准大于（含）200 万元的单个往来单位的其他应收款，确定为单项

金额重大的应收款项

在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减

值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账

面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信

用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债

表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称坏账准备计提方法

账龄组合账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例

1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00%

1－2 年 10.00% 10.00%

2－3 年 30.00% 30.00%

3－4 年 50.00% 50.00%

4－5 年 80.00% 80.00%

5 年以上 100.00% 100.00%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

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（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

在资产负债表日，本公司对存在明显减值迹象的其他单项金

单项计提坏账准备的理由额不重大的应收款项按其未来现金流量现值低于其账面价值

的差额，确定减值损失，计提坏账准备

在资产负债表日，本公司对单项金额虽不重大但单项计提坏

账准备的应收账款进行减值测试，经测试发生了减值的，按

坏账准备的计提方法

其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，

计提坏账准备；

12、存货

1、存货的分类

存货分类为：原材料、工程施工等。

2、发出存货的计价方法

存货发出时按加权平均法计价计价。

3、不同类别存货可变现净值的确定依据

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的

销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品

的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同

或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分

的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一

地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌

价准备。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

4、存货的盘存制度

采用永续盘存制

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

（1）低值易耗品采用一次转销法；

（2）包装物采用一次转销法。

13、划分为持有待售资产

本公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售：

（1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；

（2）公司已经就处置该组成部分（或非流动资产）作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得股东大会或相应权力

机构的批准；

（3）公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议；

（4）该项转让将在一年内完成。

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14、长期股权投资

1、共同控制、重大影响的判断标准

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才

能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合

营企业。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制

定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。

2、初始投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并

日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加

投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务

报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期

股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲

减留存收益。

非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非

同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始

投资成本。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期

股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可

靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成

本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

3、后续计量及损益确认方法

（1）成本法核算的长期股权投资

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股

利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

（2）权益法核算的长期股权投资

对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价

值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份

额的差额，计入当期损益。

公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整

长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价

值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入

所有者权益。

在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政

策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报

表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。

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公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础

上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业

之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附注同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法和合

并财务报表的编制方法中披露的相关政策进行会计处理。

在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股

权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减

长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确

认预计负债，计入当期投资损失。

（3）长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例

对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动

而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合

收益除外。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则

核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而

确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被

投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部

转入当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实

施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权

不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制

之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算

的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权

改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

15、投资性房地产

投资性房地产计量模式

不适用

16、固定资产

（1）确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时

满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）折旧方法

类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率

房屋建筑物年限平均法 20 5 4.75

机器设备年限平均法 10 5 9.5

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运输设备年限平均法 7 5 13.57

电子设备及其他设备年限平均法 3-5 5 19.00-31.67

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：（1）租赁期满后租赁资产的所有权归

属于本公司；（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；（3）租赁期占所租赁资产

使用寿命的大部分；（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承租开始日，

将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入

账价值，其差额作为未确认的融资费。

17、在建工程

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工

程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本

等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调

整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

18、借款费用

1、借款费用资本化的确认原则

借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款

费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投

资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带

息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2、借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费

用资本化。

3、暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该

项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本

化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

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4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款

资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数

乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算

确定。

19、生物资产

无

20、油气资产

无

21、无形资产

（1）计价方法、使用寿命、减值测试

1、无形资产的计价方法

（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产

的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该

用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形

资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的

非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

（2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限

的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

项目预计使用寿命依据

土地使用权 50年土地使用证

软件 5年参照同行业

每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

经复核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

（2）内部研究开发支出会计政策

1、划分研究阶段和开发阶段的具体标准

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

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开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的

材料、装置、产品等活动的阶段。

内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

2、开发阶段支出资本化的具体条件

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资

产将在内部使用的，能够证明其有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

22、长期资产减值

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值

迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单

项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。

资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

商誉至少在每年年度终了进行减值测试。

本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以

分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照

各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量

的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对

不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再

对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的

账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。上

述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

23、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。

1、摊销方法

长期待摊费用在受益期内平均摊销。

2、摊销年限

依据合同约定或预计受益期间确定。

24、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

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本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会

计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。

职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。

（2）离职后福利的会计处理方法

设定提存计划

本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的

缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

（3）辞退福利的会计处理方法

本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成

本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

25、预计负债

1、预计负债的确认标准

与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：

（1）该义务是本公司承担的现时义务；

（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

2、各类预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重

大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上

下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事

项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及