神州长城：公司章程修正案初稿_股票频道

公司章程修正案初稿

修改前修改后

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

446,906,582.00 元。 1,698,245,011 元。

第十九条公司经历年的股份变动第十九条公司经历年的股份变动

后的股本结构为：普通股后的股本结构为：普通股 1,698,245,011

446,906,582.00 股。其中内资股股东持股。其中内资股股东持有 1,434,441,780

有 377,484,679 股，境内上市外资股股股，境内上市外资股股东持有

东持有 69,421,903 股。 263,803,231 股。

第一百一十二条公司发生的交易第一百一十二条公司发生的交易

属于下列任一情形的，由董事会进行审属于下列任一情形的，由董事会进行审

议：议：

（一）交易涉及的资产总额占公司（一）交易涉及的资产总额占公司

最近一期经审计总资产的 10%以上，该最近一期经审计总资产的 10%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值交易涉及的资产总额同时存在账面值

和评估值的，以较高者作为计算数据；和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近（二）交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的营业收入占公司一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的最近一个会计年度经审计营业收入的

10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000

万元；万元；

（三）交易标的（如股权）在最近（三）交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的净利润占公司最一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的 10% 近一个会计年度经审计净利润的 10%

以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债（四）交易的成交金额（含承担债

务和费用）占公司最近一期经审计净资务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的 10%以上，且绝对金额超过人民币产的 10%以上，且绝对金额超过人民币

1,000 万元； 1,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近（五）交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的 10%以一个会计年度经审计净利润的 10%以

上，且绝对金额超过人民币 100 万元；上，且绝对金额超过人民币 100 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为上述指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。负值，取其绝对值计算。

本章程规定上述交易需提交股东本章程规定上述交易需提交股东

大会审议的，董事会审议后还应提交股大会审议的，董事会审议后还应提交股

东大会审议。东大会审议。

公司董事会授权总经理决定未达未达到本条第一款标准的交易事

到错误！未找到引用源。标准的交易事项，除法律、法规、规范性文件以及本

项。章程、公司内部制度另有规定外，公司

董事会授权董事长、总经理审批决定。

第一百一十三条公司的对外担保第一百一十三条公司的对外担保

须经董事会审议，本章程规定需提交股须经董事会审议，本章程规定需提交股

东大会审议的，董事会审议后还应提交东大会审议的，董事会审议后还应提交

股东大会审议。股东大会审议。

公司的对外投资需经董事会审议，公司的对外投资需经董事会审议，

但未达到第一百一十二条标准的对外但未达到第一百一十二条标准的对外

投资，董事会可以根据情况授权总经理投资，董事会可以根据情况授权董事

决定。长、总经理决定。

第一百三十五条总经理决定本章第一百三十五条总经理决定本章

程、《神州长城股份有限公司关联交易程、《神州长城股份有限公司授权管理

管理办法》、《神州长城股份有限公司对制度》等公司内部制度规定以及董事长

外担保管理办法》等公司内部制度规定授权审批的交易。

的应由股东大会、董事会审议决定之外

的其它交易事项。

第一百三十四条总经理对董事会第一百三十四条总经理对董事会

负责，行使下列职权：负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理等其他高级管理人员；司副总经理等其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责管事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他（八）本章程或董事会、董事长授

职权。予的其他职权；

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百六十二条利润分配政策第一百六十二条利润分配政策

公司利润分配应重视对投资者特公司利润分配应重视对投资者特

别是中小投资者的合理投资回报，并兼别是中小投资者的合理投资回报，并兼

顾公司的可持续发展，建立持续、稳定顾公司的可持续发展，建立持续、稳定

及积极的分红政策，采用现金、股票、及积极的分红政策，采用现金、股票、

现金与股票相结合或者法律、法规允许现金与股票相结合或者法律、法规允许

的其他方式分配利润。的其他方式分配利润。

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政公司实行持续、稳定的利润分配政

策，重视对投资者的合理投资回报并兼策，重视对投资者的合理投资回报并兼

顾公司的长期、可持续发展；公司利润顾公司的长期、可持续发展；公司利润

分配不得超过累计可分配利润。分配不得超过累计可分配利润。

（二）利润分配的形式（二）利润分配的形式

公司可采用现金、股票或者现金与公司可采用现金、股票或者现金与

股票相结合或者法律、法规允许的其他股票相结合或者法律、法规允许的其他

方式进行利润分配，并应优先采用现金方式进行利润分配，并应优先采用现金

分红的分配方式。分红的分配方式。

（三）现金分红具体条件和比例（三）现金分红具体条件和比例

1、公司实施现金分红时须同时满 1、公司实施现金分红时须同时满

足下列条件：足下列条件：

（1）当年每股收益不低于 0.1 元；（1）当年每股收益不低于 0.1 元；

（2）当年每股累计可供分配利润（2）当年每股累计可供分配利润

不低于 0.2 元；不低于 0.2 元；

（3）审计机构对公司的该年度或（3）审计机构对公司的该年度或

半年度财务报告出具无保留意见的审半年度财务报告出具无保留意见的审

计报告；计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大（4）公司无重大投资计划或重大

现金支出等事项发生（募集资金项目除现金支出等事项发生（募集资金项目除

外）。外）。

重大投资计划或重大现金支出是达到下列任一标准的均构成公司

指：公司未来十二个月内拟对外投资、的重大投资计划或重大现金支出：

收购资产或者购买设备、房屋建筑物、

1）公司当年已经实施或未来十二

土地使用权的累计支出达到或者超过

个月内拟对外投资、收购资产、购买设

公司最近一期经审计资产总额的 30%，

备、归还贷款、债券兑付累计支出达到

且超过 5,000 万元人民币。

或者超过公司最近一期经审计净资产

2、现金分红比例的规定的 50%，且超过 5,000 万元人民币；

（1）公司应保持利润分配政策的 2）公司当年已经实施或未来十二

连续性与稳定性，在满足现金分红的条个月内拟对外投资、收购资产、购买设

件下，每年以现金方式分配的利润应不备、归还贷款、债券兑付累计支出达到

低于当年实现的可分配利润的 10%，且或者超过公司最近一期经审计总资产

任何三个连续年度内，公司以现金方式的 30%，且超过 5000 万元人民币。

累计分配的利润不少于该三年实现的

2、现金分红比例的规定

年均可分配利润的 30%；

（1）公司应保持利润分配政策的

（2）当年未分配的可分配利润可

连续性与稳定性，在满足现金分红的条

留待以后年度进行分配；

件下，每年以现金方式分配的利润应不

（3）公司利润分配不得超过累计低于当年实现的可分配利润的 10%，且

可分配利润的范围，不得损害公司持续任何三个连续年度内，公司以现金方式

经营能力。累计分配的利润不少于该三年实现的

年均可分配利润的 30%；

（四）股利分配的时间间隔

（2）当年未分配的可分配利润可

在满足上述现金分红条件情况下，

留待以后年度进行分配；

公司将积极采取现金方式分配股利，原

则上每年度进行一次现金分红，公司董（3）公司利润分配不得超过累计

事会可以根据公司盈利情况及资金需可分配利润的范围，不得损害公司持续

求状况提议公司进行中期现金分红。经营能力。

（五）股票股利发放条件（四）股利分配的时间间隔

公司可以根据年度的盈利情况及在满足上述现金分红条件情况下，

现金流状况，在保证最低现金分红比例公司将积极采取现金方式分配股利，原

和公司股本规模及股权结构合理的前则上每年度进行一次现金分红，公司董

提下，注重股本扩张与业绩增长保持同事会可以根据公司盈利情况及资金需

步，公司可以考虑采取股票股利的方式求状况提议公司进行中期现金分红。

分配利润。

（五）股票股利发放条件

（六）差异化的现金分红政策

公司可以根据年度的盈利情况及

董事会应当综合考虑公司所处行现金流状况，在保证最低现金分红比例

业特点、发展阶段、自身经营模式、盈和公司股本规模及股权结构合理的前

利水平以及是否有重大资金支出安排提下，注重股本扩张与业绩增长保持同

等因素，区分下列情形，并按照公司章步，公司可以考虑采取股票股利的方式

程规定的程序，提出差异化的现金分红分配利润。

政策：

（六）差异化的现金分红政策

1、公司发展阶段属成熟期且无重

董事会应当综合考虑公司所处行

大资金支出安排的，进行利润分配时，

业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

现金分红在本次利润分配中所占比例

利水平以及是否有重大资金支出安排

最低应达到 80%；

等因素，区分下列情形，并按照公司章

2、公司发展阶段属成熟期且有重程规定的程序，提出差异化的现金分红

大资金支出安排的，进行利润分配时，政策：

现金分红在本次利润分配中所占比例

1、公司发展阶段属成熟期且无重

最低应达到 40%；

大资金支出安排的，进行利润分配时，

3、公司发展阶段属成长期且有重现金分红在本次利润分配中所占比例

大资金支出安排的，进行利润分配时，最低应达到 80%；

现金分红在本次利润分配中所占比例

2、公司发展阶段属成熟期且有重

最低应达到 20%；

大资金支出安排的，进行利润分配时，

4、公司发展阶段不易区分但有重现金分红在本次利润分配中所占比例

大资金支出安排的，可以按照前项规定最低应达到 40%；

处理。

3、公司发展阶段属成长期且有重

（七）利润分配政策调整的具体条大资金支出安排的，进行利润分配时，

件、决策程序和机制现金分红在本次利润分配中所占比例

最低应达到 20%；

根据生产经营情况、投资规划、长

期发展的需要以及外部经营环境，确有 4、公司发展阶段不易区分但有重

必要对公司章程确定的利润分配政策大资金支出安排的，可以按照前项规定

进行调整或者变更的，由董事会负责制处理。

定调整或变更方案并提交公司股东大

（七）利润分配政策调整的具体条

会审议。股东大会审议利润分配政策变

件、决策程序和机制

更事项时，必须经出席股东大会的股东

根据生产经营情况、投资规划、长

所持表决权的 2/3 以上通过，并为中小

期发展的需要以及外部经营环境，确有

股东参加股东大会提供便利。独立董事

必要对公司章程确定的利润分配政策

应对利润分配政策的调整或变更事项

进行调整或者变更的，由董事会负责制

发表明确独立意见，监事会发表审核意

定调整或变更方案并提交公司股东大

见。

会审议。股东大会审议利润分配政策变

（八）利润分配政策的决策程序

更事项时，必须经出席股东大会的股东

公司每年利润分配预案由公司管所持表决权的 2/3 以上通过，并为中小

理层、董事会结合公司章程的规定、盈股东参加股东大会提供便利。独立董事

利情况、资金需求和股东回报规划提应对利润分配政策的调整或变更事项

出、拟定，经董事会审议通过后提交股发表明确独立意见，监事会发表审核意

东大会审议批准。独立董事应对利润分见。

配预案发表独立意见并公开披露。

（八）利润分配政策的决策程序

（九）董事会在审议和形成利润分

公司每年利润分配预案由公司管

配预案时，应当认真研究和论证公司现

理层、董事会结合公司章程的规定、盈

金分红的时机、条件和最低比例、调整

利情况、资金需求和股东回报规划提

的条件及其他决策程序要求等事宜，独

出、拟定，经董事会审议通过后提交股

立董事应当发表明确意见。要详细记录

管理层建议、参会董事的发言要点、独东大会审议批准。独立董事应对利润分

立董事意见、董事会投票表决情况等内配预案发表独立意见并公开披露。

容，并形成书面记录作为公司档案妥善

（九）董事会在审议和形成利润分

保存。

配预案时，应当认真研究和论证公司现

（十）股东大会应依法依规对董事金分红的时机、条件和最低比例、调整

会提出的利润分配预案进行表决，股东的条件及其他决策程序要求等事宜，独

大会对现金分红具体方案进行审议时，立董事应当发表明确意见。要详细记录

应当通过多种渠道主动与股东特别是管理层建议、参会董事的发言要点、独

中小股东进行沟通和交流，充分听取中立董事意见、董事会投票表决情况等内

小股东的意见和诉求，并及时答复中小容，并形成书面记录作为公司档案妥善

股东关心的问题。公司股东大会对利润保存。

分配方案作出决议后，公司董事会须在

（十）股东大会应依法依规对董事

股东大会召开后 2 个月内完成股利（或

会提出的利润分配预案进行表决，股东

股份）的派发事项。

大会对现金分红具体方案进行审议时，

（十一）公司年度盈利但管理层、应当通过多种渠道主动与股东特别是

董事会未提出、拟定现金分红预案的，中小股东进行沟通和交流，充分听取中

管理层需对此向董事会提交详细的情小股东的意见和诉求，并及时答复中小

况说明，包括未分红的原因、未用于分股东关心的问题。公司股东大会对利润

红的资金留存公司的用途和使用计划，分配方案做出决议后，公司董事会须在

并由独立董事对利润分配预案发表独股东大会召开后 2 个月内完成股利（或

立意见并公开披露；董事会审议通过后股份）的派发事项。

提交股东大会进行审议，并由董事会向

（十一）公司年度盈利但管理层、

股东大会做出情况说明。

董事会未提出、拟定现金分红预案的，

（十二）公司应严格按照有关规定管理层需对此向董事会提交详细的情

在年度报告、半年度报告中披露利润分况说明，包括未分红的原因、未用于分

配预案和现金分红政策执行情况。若公红的资金留存公司的用途和使用计划，

司年度盈利但未提出现金分红预案，应并由独立董事对利润分配预案发表独

在年度报告中详细说明未分红的原因、立意见并公开披露；董事会审议通过后

未用于分红的资金留存公司的用途和提交股东大会进行审议，并由董事会向

使用计划。股东大会做出情况说明。

（十三）监事会应对董事会和管理（十二）公司应严格按照有关规定

层执行公司利润分配政策和股东回报在年度报告、半年度报告中披露利润分

规划的情况及决策程序进行监督。若公配预案和现金分红政策执行情况。若公

司年度盈利但未提出现金分红预案，监司年度盈利但未提出现金分红预案，应

事会应就相关政策、规划执行情况发表在年度报告中详细说明未分红的原因、

专项说明和意见。未用于分红的资金留存公司的用途和

使用计划。

（十三）监事会应对董事会和管理

层执行公司利润分配政策和股东回报

规划的情况及决策程序进行监督。若公

司年度盈利但未提出现金分红预案，监

事会应就相关政策、规划执行情况发表

专项说明和意见。

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