北京市金杜律师事务所
关于浙江金科娱乐文化股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会的法律意见书
致: 浙江金科娱乐文化股份有限公司：
北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”)接受浙江金科娱乐文化股份有限公
司(以下简称“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东
大会规则》”)等法律、法规、规范性文件和《浙江金科娱乐文化股份有限公司章
程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，指派金杜经办律师出席公司于 2016
年 8 月 26 日召开的 2016 年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并
就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜经办律师参加了本次股东大会，审查了公司提供
的与本次股东大会有关的文件，包括但不限于：
1. 《公司章程》；
2. 公司于 2016 年 8 月 10 日召开的第二届董事会第二十二次会议决议公
告；
3. 公司于 2016 年 8 月 10 日召开的第二届监事会第十三次会议决议公告；
4. 公司关于召开本次股东大会的通知文件；
5. 本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
6. 本次股东大会投票情况的统计资料；
7. 本次股东大会议案及其他相关文件。
公司已向金杜保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公
司已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、
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遗漏之处。
金杜同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。
金杜经办律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照中国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及公司提
供的文件和有关事项进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律
事项出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
(一) 本次股东大会的召集
1. 2016年8月10日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，并决议召集本
次股东大会。公司董事会于2016年8月11日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网
上公告了召开本次股东大会的通知。
2. 上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议召集人、会议方式和股
东参加网络投票的程序、提交会议审议的议案、出席会议人员资格、股权登记日、
会议联系人及联系方式等事项。
(二) 本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采取现场会议和网络投票的方式召开。现场会议于2016年8
月26日14:00在浙江杭州湾上虞工业园区公司会议室召开，网络投票的时间为
2016年8月25日-2016年8月26日。其中：(1)通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的时间为：2016年8月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；(2)通
过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为：2016年8月25日15:00至2016年8
月26日15:00期间的任意时间。会议召开的实际时间、地点、内容、方式与会议
通知一致。
2. 本次股东大会完成了全部会议议程，董事会秘书对本次股东大会进行了记
录。出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签名。
经核查，金杜经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序和方式符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
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经核查，参加本次股东大会表决的股东(包括委托代理人参加的股东)共计 43
人，代表公司 305,774,809 股股份，占股权登记日公司股份总数的 58.0122%。
其中：
1. 出席现场会议的对本次股东大会议案进行了表决的股东(包括委托代理人
参加的股东)共计13人，代表公司292,975,881股股份，占股权登记日公司股份总
数的55.5840%；该等股东中，金科控股集团有限公司、朱志刚、王健需对《关
于拟对外投资暨关联交易的议案》回避表决，金科控股集团有限公司、朱志刚需
对《关于向银行申请贷款暨关联交易的议案》回避表决。
2. 根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次
股东大会网络投票的股东共计30人，代表公司12,798,928股股份，占股权登记日
公司股份总数的2.4282%。前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网
络投票系统提供机构验证，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符
合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，金杜经办律师认为，
参与本次股东大会网络投票的股东的资格符合法律、行政法规和《公司章程》的
规定。
除公司股东以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、
监事、高级管理人员及金杜经办律师等。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
基于上述，金杜经办律师认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符
合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定。
三、 关于本次股东大会的表决程序、表决结果
(一) 本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，对会议通知所
载明的各项议案进行了表决，即：《关于选举朱恬女士为公司第二届董事会董事
的议案》、《关于对外投资暨关联交易的议案》、《关于向银行申请贷款暨关联
交易的议案》、《关于公司 2016 年半年度利润分配方案的议案》、《关于变更
公司注册资本和经营范围暨修订<公司章程>的议案》。
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出席本次会议的股东金科控股集团有限公司、朱志刚、王健对《关于拟对外
投资暨关联交易的议案》进行了回避表决，金科控股集团有限公司、朱志刚对《关
于向银行申请贷款暨关联交易的议案》进行了回避表决。
2. 现场会议的表决由股东代表、监事代表及金杜经办律师进行了计票、监票。
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结
果。会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了各项议案的表
决情况，并根据表决结果宣布了各项议案的通过情况。
(二) 本次股东大会的表决结果
根据有关股东代表、监事代表及金杜经办律师对本次股东大会现场会议表决
票的计票/监票结果及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况
的统计结果，上述议案均获通过。
经核查，金杜经办律师认为，本次股东大会对议案的表决程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果
合法有效。
四、 结论意见
综上所述，金杜经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席
人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等相关事项均符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会
决议合法、有效。
本法律意见书正本一式二份。
(下接签署页)
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(本页为股东大会见证意见之签署页，无正文)
北京市金杜律师事务所
经办律师：______________
黄 任 重
______________
夏侯寅初
单位负责人： _____________
王 玲
二〇一六年八月二十六日
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