山东宏达矿业股份有限公司独立董事
关于签订出售参股公司股权之意向协议的独立意见
我们作为山东宏达矿业股份有限公司(以下简称“公司”或“宏达矿业”)
的独立董事,根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,参加
了公司于 2016 年 8 月 26 日召开的第六届董事会第十九次会议,审议了《关于山
东宏达矿业股份有限公司签订出售参股公司股权之意向协议的议案》。本着实事
求是、认真负责的态度,基于独立判断的立场,我们就公司与上海中技投资控股
股份有限公司(以下简称“中技控股”)签署《上海中技投资控股股份有限公司
与山东宏达矿业股份有限公司关于上海宏投网络科技有限公司之收购意向协议》
(以下简称“意向协议”)事宜发表如下独立意见:
一、公司与中技控股签署《意向协议》的基本情况
公司和上海品田创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“品田投资”)
合计持有上海宏投网络科技有限公司(以下简称“宏投网络”或“目标公司”)
100%的股权,其中公司持有目标公司 25%的股权,品田投资持有目标公司 75%的
股权。
经双方友好协商,公司同意向中技控股出售持有的目标公司 25%的股权,双
方达成了《意向协议》。
中技控股将承担费用聘请双方共同认可的具有证券期货资格的审计机构、资
产评估机构对目标公司进行审计和评估后,双方在中介机构出具的审计、评估报
告之基础上,另行协商确定标的资产作价。有关本次收购标的资产的支付条件、
支付方式等相关事宜,以双方届时签署的正式协议为准。
本次交易对方中技控股的控股股东及实际控制人颜静刚先生为本公司控股
股东及实际控制人梁秀红女士之配偶,因此交易对方为公司的关联法人,本次交
易构成关联交易。
二、对上述事项的独立意见
1.上述关联交易事项将由中技控股聘请交易双方共同认可的具有证券期货
资格的审计机构、资产评估机构对目标公司进行审计和评估后,双方在中介机构
出具的审计、评估报告之基础上,另行协商确定标的资产作价,定价方式是公平、
公允的。
2.在审议上述关联交易事项时,公司的关联董事吕彦东先生回避了对该事项
的表决。
3.上述关联交易事项符合公司全体股东和公司的利益,不存在损害公司及公
司非关联股东利益的情况。
4.因上述协议为意向性协议,待关于目标公司的审计、评估工作完成,且宏
达矿业、中技控股及宏投网络另一持股方品田投资在履行各自的内部决策程序
后,宏达矿业、中技控股将另行签订正式协议,以明确本次交易的具体约定。有
关此次关联交易的相关程序将待双方签署正式协议时履行。
综上所述,我们同意公司与中技控股签署上述《意向协议》。
独立董事:
张其秀 丁以升
山东宏达矿业股份有限公司
二〇一六年八月二十六日
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