证券代码:600820 股票简称:隧道股份 编号:临 2016-024
债券代码:122032 债券简称:09 隧道债
上海隧道工程股份有限公司
关于设立产业合伙基金事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
投资事项:设立有限合伙制基金。
投资金额:首期金额人民币 10 亿元。
风险提示:投资标的收益风险、退出风险及管理风险。
一、合作投资事项概述
为积极推动公司产业结构转型升级,公司拟通过下属全资子公司
上海建元投资有限公司(以下简称“上海建元”)与上海金浦城市发
展股权投资基金管理有限公司(以下简称“金浦城发”)、交银施罗德
资产管理有限公司(以下简称“交银施罗德”)合作设立上海建元股
权投资基金合伙企业(有限合伙)(暂定名,以工商登记为准,以下
简称“建元投资基金”),首期基金金额为人民币 10 亿元,主要投资
于公司上下游产业链相关领域。合作各方就相关合作事宜已达成初步
意向,但尚未签订合伙协议。
二、基金基本情况
(一)合作基金基本概述
1、基金规模:首期基金总额为人民币 10 亿元。
2、出资方式:
(1)由基金管理团队自然人出资设立上海建辕投资管理合伙企
业(有限合伙)(暂定名,以工商登记为准,以下简称“建辕投资”);
(2)由上海建元出资 40%、 金浦城发出资 15%、建辕投资出
资 45%共同设立上海建元股权投资基金管理合伙企业(有限合伙) 暂
定名,以工商登记为准,以下简称“建元基金管理”);
(3)由交银施罗德出资 70%、上海建元出资 21.5%、金浦城发
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负责募集资金出资 7.5%、建元基金管理出资 1%组成建元投资基金。
3、基金管理:拟采用有限合伙制,由建元基金管理作为普通合
伙人,对合伙企业的财产进行投资、管理,并接受有限合伙人的监督;
由交银施罗德作为基金的优先级有限合伙人,由上海建元作为基金的
劣后级有限合伙人,由金浦城发负责募集资金出资作为基金的夹层级
有限合伙人。
4、基金存续时间:拟定 7 年。
5、收益分配:基金按拟签订的合伙协议约定的分配顺序向全体
合伙人分配最低预期收益,基金总收益率超过最低预期收益率的部分,
向普通合伙人进行业绩分成。业绩分成后的余额,按合伙协议约定的
分配比例向全体合伙人分配。
6、投资方向:主要投资与上市公司产业链相关性较强的项目,
适当投资其他企业和项目;资金闲置时可用于现金管理业务、货币基
金等收益类产品。
7、管理及决策机制:基金业务的最高决策机构为投资决策委员
会。投委会由 5 名委员组成,在表决时实行一人一票制,投委会主席
由上海建元派出代表担任。
8、基金管理费:每年基金管理费为基金总认缴出资额的 2%,
由全体合伙人按各自认缴出资额比例分摊。
9、退出机制:项目退出方式包括 IPO、并购、重组、出售、回
购、清算等。
10、随着公司股权投资业务的发展,视情况设立后续基金。
(二)基金合作方基本情况
1、上海建元成立于 2005 年 8 月,注册资金 15 亿元人民币,主
要经营范围为实业投资、资产管理、国内贸易等。
2、交银施罗德资产管理有限公司成立于 2013 年 12 月,是交通
银行集团旗下交银施罗德基金管理有限公司全资子公司,注册资本
5000 万元人民币,获得中国证监会颁发的《特定客户资产管理业务
资格证书》。
3、金浦城发成立于 2015 年 12 月,由上海金浦产业投资基金管
理有限公司控股,是上海国际集团股权投资业务板块旗下重要组成部
分,主要专注于发起设立面向城市基础设施建设和升级改造的投资基
金,以及为企业实施资本投资运作而发起设立的专项投资基金。目前
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已在中国基金业协会备案。
三、关联关系
交银施罗德及金浦城发与本公司不存在关联关系,未持有上市公
司股份,无增持上市公司股份计划,不存在其他利益安排,未与第三
方存在其他影响上市公司利益安排的情形。
四、风险分析及应对措施
实际运作中可能遇到由于所投项目经营业绩未达预期,导致基金
投资项目无法按时退出的风险;由于资本市场的波动,导致基金投资
项目退出时收益不能达到理想水平的风险。
投资团队将根据对宏观形势及产业形势的走向,稳步推进投资进
程,严格把握节奏;加强项目的基本面分析,合理控制投资价格,把
握较好的退出时机;通过投资决策委员会和专家顾问委员会,严格控
制项目投资审批;每季度跟踪项目投资情况和已投项目的经营状况和
财务情况,全面做好投后管理。
五、对上市公司影响
合伙基金的设立有利于公司灵活设计融资方案,拓宽融资渠道,
进一步提升资金效率和投资效益;并可以通过在上市公司体系内以及
产业链上下游寻找高增长、高收益的目标公司进行股权投资,以保持
公司对行业内高新技术的敏感性,以及在资本市场获取收益的灵活性。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2016 年 8 月 27 日
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