证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临 2016—032
B 900922 三毛 B 股
上海三毛企业（集团）股份有限公司
关于受让太仓三毛纺织有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示
为减少管理层级，上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下
简称“本公司“或“公司”）拟将以人民币1445.18万元的评估价格
受让上海一毛条纺织重庆有限公司（以下简称“重庆一毛条”，为本
公司下属全资三级子公司）持有的太仓三毛纺织有限公司（为本公司
下属全资四级子公司）100%股权。交易完成后，本公司将直接持有太
仓三毛纺织有限公司100%股权；
本次交易未构成关联交易；
本次交易未构成重大资产重组；
交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
为完善公司的法人治理结构，减少管理层级，公司拟以人民币
1445.18万元的评估价格受让太仓三毛纺织有限公司100%股权。交易
完成后，公司将直接持有太仓三毛纺织有限公司100%股权。
2016年8月25日，公司召开第九届董事会第二次会议审议并全票
通过了《关于受让下属全资子公司股权的议案》。
本次交易事项未构成关联交易；未构成重大资产重组；交易的实
施不存在重大法律障碍。
二、交易对方当事人情况介绍
1
1、基本信息
名称：上海一毛条纺织重庆有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91500230798022080P
住 所：重庆市丰都县名山镇白沙沱
法定代表人：刘杰
注册资本：7000万元人民币
成立日期：2007年4月3日
经营范围：原毛、毛条的生产、加工和销售；下脚毛的销售；纺
织原料、针纺织品、服装、服饰的批发和销售；原毛、毛条、毛纺制
品等货物的进出口【以上经营范围国家法律法规禁止经营的不得经
营，国家法律法规限制经营的须许可和审批后方可经营】
2、交易对方主要业务最近三年发展状况
受外部环境等各方面影响，重庆一毛条自 2012 年以来生产量逐
年下降，企业出现连续亏损。鉴于上述原因，公司第八届董事会 2015
年第一次临时会议审议通过对重庆一毛条实施停产并将产能移至太
仓三毛纺织有限公司的相关议案。此后，重庆一毛条进入减员分流、
生产设备处置程序。
3、交易对方最近一年主要财务指标 单位：万元
2015 年度主要指标 金额
资产总额 6884.17
资产净额 6878.06
营业收入 1008.91
净利润 -225.22
注：上述数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、交易对方与本公司是否存在关联关系
交易对方为本公司下属全资三级子公司，与本公司不构成《上海
证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。
三、交易标的基本情况
2
（一）交易标的
1、基本信息
名称：太仓三毛纺织有限公司
类型：有限公司（法人独资）内资
注册号：320585000006553
住所：太仓市沙溪镇归庄玄恭街3号
法定代表人：刘杰
注册资本：1200万元人民币
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：生产、加工、销
售精纺面料；经销毛条、纺织原料及产品（不含专项规定）、纺织机
械及配件；自有房屋出租。
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权
属转移的其他情况。
3、标的资产账面价值
截止 2016 年 5 月 31 日，太仓三毛纺织有限公司经审计的资产总
额为 912.92 万元；负债总额为 4.00 万元；净资产为 908.91 万元。
4、历史沿革
太仓三毛纺织有限公司由上海华宇毛麻进出口有限公司和上海
申一毛条有限公司投资设立，初始注册资金为人民币 50 万元。2007
年，本公司第五届董事会 2016 年第九次临时会议审议通过由重庆一
毛条收购太仓三毛纺织有限公司 100%股权并实施增资的议案。重庆
一毛条以 50 万元的总价购入太仓三毛纺织有限公司 100%股权，同时
对其增资至 1200 万元。
太仓三毛纺织有限公司主要承担上海一毛条纺织有限公司生产
配套的拣毛、毛条加工和仓储等业务，拥有房屋 10150.58 ㎡ ，工业
用地 27808.8 ㎡。
5、股权结构
3
出资额 出资比例
股东名称 出资方式
（万元） （%）
上海一毛条纺织重庆有限公司 1200 货币 100
6、主要财务数据 单位：万元
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 2014 年
资产总额 912.92 959.96 1060.28
负债总额 4.00 6.72 8.85
净资产 908.91 953.24 1051.43
营业收入 44.02 102.06 149.42
净利润 -44.33 -98.19 -63.90
以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）【审计信会师报
字[2016]第 115614 号】。
（二）交易标的评估情况
公司委托具有证券期货从业资格的银信资产评估有限公司（以下
简称“银信评估”）对本次交易事项进行专项评估。
银信评估以2016年5月31日为评估基准日，采用资产基础法对上
海一毛条纺织重庆有限公司拟股权转让所涉及的太仓三毛纺织有限
公司股东全部权益价值进行专项评估，并出具评估报告【银信评报字
（2016）沪第0721号】。
在评估基准日2016年5月31日，被评估单位净资产账面值908.91
万元。资产基础法评估结论为：
资产账面值912.92万元，评估值1,449.18万元，评估增值536.26
万元，增值率58.74%；
负债账面值4.00万元，评估值4.00万元，评估无增减值；
净资产（所有者权益）账面值908.91万元，净资产评估值1,445.18
万元，评估增值536.27万元，评估增值率59.00%。
（三）本次交易的定价情况
本次交易以太仓三毛纺织有限公司于评估基准日的股东全部权
益价值的评估结果，即人民币1445.18万元作为交易价格。
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四、交易合同的主要内容及履约安排
标 的：太仓三毛纺织有限公司100%股权
出让方：上海一毛条纺织重庆有限公司（以下称甲方）
受让方：上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下称乙方）
1、甲方将所持有标的公司100％股权按净资产评估值人民币
1445.18万元整(大写：壹仟肆佰肆拾伍万壹仟捌佰元整) 转让给乙
方。
2、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。
3、乙方于本协议签订生效之日起30日内，向甲方付清全部股权
转让价款。
4、本协议自双方签字盖章后成立、并于上市公司董事会审议通
过后生效。
五、本次交易目的和对公司的影响
为完善公司的法人治理结构，减少管理层级，公司决定受让太仓
三毛纺织有限公司100%股权。受让完成后，公司将直接持有太仓三毛
纺织有限公司100%股权。由此，该公司将由原来的四级子公司提升为
二级子公司，本公司对该公司的实际控制力将得到增强。
本次交易不会改变本公司合并报表范围，本公司也不存在为太仓
三毛纺织有限公司提供担保、委托理财的情形；太仓三毛不存在占用
上市公司资金等方面的情况。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一六年八月二十七日
报备文件
1、第九届董事会第二次会议决议
5
2、《股权转让协议》（太仓三毛）
3、《太仓三毛纺织有限公司审计报告及财务报表（2014年度、
2015年度、2016年1月1日至2016年5月31日止期间）》【信会师报字
[2016]第115614号】
4、《上海一毛条纺织重庆有限公司拟股权转让所涉及的太仓三
毛纺织有限公司股东全部权益价值评估报告》【银信评报字（2016]）
沪第0721号】
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