证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临 2016—031
B 900922 三毛 B 股
上海三毛企业（集团）股份有限公司
关于受让上海一毛条纺织重庆有限公司
100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示
为减少管理层级，上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下
简称“本公司“或“公司”）拟将以人民币7404.52万元的评估价格
受让上海一毛条纺织有限公司（以下简称“上海一毛条”，为本公司
下属全资二级子公司）持有的上海一毛条纺织重庆有限公司（以下简
称“重庆一毛条”，为本公司下属全资三级子公司）100%股权。交易
完成后，本公司将直接持有上海一毛条纺织重庆有限公司100%股权；
本次交易未构成关联交易；
本次交易未构成重大资产重组；
交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
为完善公司的法人治理结构，减少管理层级，公司拟以人民币
7404.52万元的评估价格受让重庆一毛条100%股权。交易完成后，公
司将直接持有重庆一毛条100%股权。
2016年8月25日，公司召开第九届董事会第二次会议审议并全票
通过了《关于受让下属全资子公司股权的议案》。
本次交易事项未构成关联交易；未构成重大资产重组；交易的实
施不存在重大法律障碍。
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二、交易对方当事人情况介绍
1、基本信息
名称：上海一毛条纺织有限公司
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91310000797055307T
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1476-1482号1407、
1408室
法定代表人：刘杰
注册资本：人民币11832万元
成立日期：2007年1月12日
经营范围：毛条、毛纱、毛纺织品、纺织原料、服装服饰、五金
交电、金属材料的批发，毛条技术咨询，经营本企业自有产品及纺织
原辅料的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
实际控制人：上海三毛企业（集团）股份有限公司
2、交易对方主要业务最近三年发展状况
交易对方为本公司的全资子公司，主要业务为毛条、毛纱等毛纺
织品的销售及原毛进口等。受国际市场原材料波动及国内市场不景气
等因素影响，上海一毛条近年业务有较大幅度萎缩。
3、交易对方最近一年主要财务指标
单位：万元
2015 年度主要指标 金额
资产总额 11668.59
资产净额 9745.70
营业收入 4341.56
净利润 -153.72
注：上述数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、交易对方与本公司是否存在关联关系
交易对方为本公司下属全资子公司，与本公司不构成《上海证券
交易所股票上市规则》规定的关联关系。
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三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、基本信息
公司名称：上海一毛条纺织重庆有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91500230798022080P
住 所：重庆市丰都县名山镇白沙沱
法定代表人：刘杰
注册资本：7000万元人民币
经营范围：原毛、毛条的生产、加工和销售；下脚毛的销售；纺
织原料、针纺织品、服装、服饰的批发和销售；原毛、毛条、毛纺制
品等货物的进出口【以上经营范围国家法律法规禁止经营的不得经
营，国家法律法规限制经营的须许可和审批后方可经营】
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权
属转移的其他情况。
3、标的资产账面价值
截止2016年5月31日，重庆一毛条经审计的资产总额为6717.92
万元；负债总额为6.98万元；净资产为6710.94万元。
4、历史沿革
上海一毛条纺织重庆有限公司隶属上海三毛企业(集团)股份有
限公司的全资子公司上海一毛条纺织有限公司。
2007 年初为了响应西部大开发的号召和产业结构的调整，形成
东西联动产业链，上海一毛条在位于重庆丰都名山镇白沙沱，投资
7000 万元新建上海一毛条纺织重庆有限公司，作为上海一毛条的毛
条生产基地，占地 45294.39 ㎡（工业用地），房屋建筑面积 17810.73
㎡（重庆一毛条持有相应产权证）。重庆一毛条于 2008 年 3 月 28 日
投产开工。
重庆一毛条投产运营的前三年受地方政策的相关扶持处于盈利
状态。但是自 2012 年以来，受外部环境等各方面影响，该企业生产
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量逐年下降，企业也出现了连续亏损。鉴于上述原因，公司第八届董
事会 2015 年第一次临时会议审议通过对重庆一毛条实施停产并将产
能移至太仓三毛纺织有限公司的相关议案。此后，重庆一毛条进入减
员分流、生产设备处置程序。
5、股权结构及层级关系
出资额 出资比例
股东名称 出资方式
（万元） （%）
上海一毛条纺织有限公司 7000 货币 100
截止报告日，重庆一毛条层级关系如下图示：
上海一毛条纺织有限公司
100%
上海一毛条纺织重庆有限公司
100%
太仓三毛纺织有限公司
6、主要财务数据
单位：万元
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 2014 年
资产总额 6717.92 6884.17 7409.29
负债总额 6.98 6.11 306.00
资产净额 6710.94 6878.06 7103.29
营业收入 29.76 1008.91 4113.21
净利润 -167.13 -225.22 -1147.25
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对重庆一毛条 2014 年 1 月
1 日至 2016 年 5 月 31 日止期间的财务状况进行审计，并出具带强调
事项的审计报告【信会师报字[2016]第 115786 号】，强调事项内容为：
“上海一毛条纺织重庆有限公司已全面停产，已与所有员工解除劳动
合同关系，其持续经营能力存在重大不确定性。本段内容不影响已发
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表的审计意见。”。
（二）交易标的评估情况
公司委托具有证券期货从业资格的银信资产评估有限公司（以下
简称“银信评估”）对本次交易事项进行专项评估。
银信评估以2016年5月31日为评估基准日，采用资产基础法对上
海一毛条纺织有限公司拟股权转让所涉及的上海一毛条纺织重庆有
限公司股东全部权益价值进行专项评估，并出具评估报告【银信评报
字（2016）沪第0788号】。
在评估基准日2016年5月31日，被评估单位净资产账面值
6,710.94万元。资产基础法评估结论为：
资产账面金额6,717.92万元，评估值7,410.62万元，评估增值
692.70万元，增值率10.31%；
负债账面值6.98万元，评估值6.10万元，评估减值0.88万元，减
值率12.61%；
净资产账面值6,710.94万元，评估值7,404.52万元，评估增值
693.58万元，评估增值率10.34％。
（三）本次交易的定价情况
本次交易以重庆一毛条于评估基准日的股东全部权益价值的评
估结果，即人民币7404.52万元作为交易价格。
四、交易合同的主要内容及履约安排
标 的：上海一毛条纺织重庆有限公司100%股权
出让方：上海一毛条纺织有限公司（以下称甲方）
受让方：上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下称乙方）
1、甲方将所持有标的公司100%股权按净资产评估值人民币
7404.52万元整（大写：柒仟肆佰零肆万伍仟贰佰元整）转让给乙方。
2、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。
3、受让方应于本协议签订生效之日起30日内，向出让方付清全
部股权转让价款。
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4、本协议自双方签字盖章后成立、并于上市公司董事会审议通
过后生效。
五、本次交易目的和对公司的影响
为完善公司的法人治理结构，减少管理层级，公司决定受让重庆
一毛条100%股权。受让完成后，公司将直接持有重庆一毛条100%股权。
由此，该公司将由原来的三级子公司提升为二级子公司，本公司对该
公司的实际控制力将得到增强。
本次交易不会改变本公司合并报表范围，本公司也不存在为重庆
一毛条提供担保、委托理财的情形；重庆一毛条不存在占用上市公司
资金等方面的情况。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一六年八月二十七日
报备文件
1、第九届董事会第二次会议决议
2、《股权转让协议》（重庆一毛条）
3、上海一毛条纺织重庆有限公司审计报告及财务报表（2014年
度、2015年度、2016年1月1日至2016年5月31日止期间）【信会师报
字[2016]115786号】
4、《上海一毛条纺织有限公司拟股权转让所涉及的上海一毛条
纺织重庆有限公司股东全部权益价值评估报告》【银信评报字（2016）
沪第0788号】
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