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高升控股：2016年半年度报告

来源：深交所
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 2016-08-27 00:00:00
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高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

高升控股股份有限公司

2016 年半年度报告

2016 年 08 月

1

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和

连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

公司负责人韦振宇、主管会计工作负责人董红及会计机构负责人(会计主管

人员)常燕声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司

对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险

认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

2

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

目录

2016 半年度报告 ................................................................................................................................. 2

第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5

第二节 公司简介 ................................................................................................................................ 7

第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 9

第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 15

第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 32

第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 36

第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 36

第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 37

第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 38

第十节 备查文件目录 .................................................................................................................... 111

3

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

释义

释义项 指 释义内容

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

本公司、公司、高升控股、蓝鼎控股 指 高升控股股份有限公司（曾用名"湖北蓝鼎控股股份有限公司"）

宇驰瑞德 指 北京宇驰瑞德投资有限公司

蓝鼎实业 指 蓝鼎实业（湖北）有限公司

德泽世家 指 深圳德泽世家科技投资有限公司

高升科技 指 吉林省高升科技有限公司

高升数据 指 北京高升数据系统有限公司

上海魔芋 指 上海魔芋网络科技有限公司

上海擎云 指 上海擎云企业管理中心（有限合伙）

北京云海 指 北京云游四海通信科技有限公司

昆明万兆 指 昆明万兆科技有限公司

迈亚毛纺 指 湖北迈亚毛纺有限公司

莹悦网络 指 上海莹悦网络科技有限公司

华嬉云游 指 北京华嬉云游文化产业有限公司

互联网数据中心（Internet Data Center），为用户提供包括申请域名、

IDC 指

租用虚拟主机空间、服务器托管租用，云主机等服务

内容分发网络（Content Delivery Network），通过在网络各处放置节点

CDN 指

服务器形成智能虚拟网络，使互联网内容传输的更快、更稳定。

应用性能监测和管理（Application Performance Monitoring &

APM 指

Management）

4

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

第二节 公司简介

一、公司简介

股票简称 高升控股 股票代码 000971

股票上市证券交易所 深圳证券交易所

公司的中文名称 高升控股股份有限公司

公司的中文简称（如有） 高升控股

公司的外文名称（如有） GOSUN HOLDING CO., LTD.

公司的外文名称缩写（如有）GOSUN HOLDING

公司的法定代表人 韦振宇

二、联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表

姓名 张继红

北京市海淀区西三环北路 87 号国际财经

联系地址

中心 B 座 9 层

电话 0728-3275828

传真 0728-3275829

电子信箱 investors@gosun.com

三、其他情况

1、公司联系方式

公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化

√ 适用 □ 不适用

公司注册地址 湖北省仙桃市勉阳大道 131 号

公司注册地址的邮政编码 433000

公司办公地址 北京市海淀区西三环北路 87 号国际财经中心 B 座 9 层

公司办公地址的邮政编码 100085

公司网址 www.gosun.com

公司电子信箱 investors@gosun.com

临时公告披露的指定网站查询日期（如有） 2016 年 02 月 02 日

临时公告披露的指定网站查询索引（如有） http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_main/bulletin_detail/true/1

5

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

201959079?announceTime=2016-02-02

2、信息披露及备置地点

信息披露及备置地点在报告期是否变化

□ 适用 √ 不适用

公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具

体可参见 2015 年年报。

3、注册变更情况

注册情况在报告期是否变更情况

√ 适用 □ 不适用

企业法人营业执

注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码

照注册号

2015 年 12 月 07 914290042717506 914290042717506 914290042717506

报告期初注册 湖北仙桃

日 470 470 470

2016 年 04 月 21 914290042717506 914290042717506 914290042717506

报告期末注册 湖北仙桃

日 470 470 470

临时公告披露的指定网站查

2016 年 04 月 22 日

询日期（如有）

临时公告披露的指定网站查 http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_main/bulletin_detail/true/1202217362?annou

询索引（如有） nceTime=2016-04-22

6

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

第三节 会计数据和财务指标摘要

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减

营业收入（元） 282,097,197.41 17,867,063.84 1,478.87%

归属于上市公司股东的净利润（元） 47,463,224.49 -17,105,662.74

归属于上市公司股东的扣除非经常性损

46,767,375.69 -17,043,513.76

益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额（元） 8,236,060.45 -11,499,521.72

基本每股收益（元/股） 0.11 -0.07

稀释每股收益（元/股） 0.11 -0.07

加权平均净资产收益率 2.82% -58.53% 61.36%

本报告期末比上年度末增

本报告期末 上年度末

减

总资产（元） 1,801,102,939.56 1,780,426,555.71 1.16%

归属于上市公司股东的净资产（元） 1,680,978,356.14 1,629,412,911.13 3.16%

二、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

三、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目 金额 说明

非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 56,512.23 处置固定资产

7

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

上海魔芋享受小微企业暂免征

越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 93.20

收增值税优惠政策

政府部门补助高升科技互联网

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 多媒体内容分发云平台 66.67 万

764,666.67

一标准定额或定量享受的政府补助除外） 元，政府奖励昆明万兆 9.80 万

元

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -900.00 北京云海滞纳金等

减：所得税影响额 124,523.30

合计 695,848.80 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应

说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益

项目界定为经常性损益的项目的情形。

8

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

第四节 董事会报告

一、概述

2016年以来，在“互联网+”、云计算、直播、VR等业态的催化下，互联网行业迎来了流量爆发的黄金时期。报告期内，

受益于行业发展带来的巨大增长引擎，以及 “以主机托管、数据存储和传输为核心，带动互联网云基础服务上下游整合，实

现云、管、端的产业延伸”的战略指导，公司实现营业收入28,209.72万元，较上年同期增长1,478.87%；营业利润和归属于上

市公司股东的净利润分别为5,846.15万元、4,746.32万元，均较上年同期实现扭亏为盈。

2016年上半年，公司总体经营情况如下：

1、主营业务快速发展

IDC：作为全国领先的分布式IDC服务提供商，公司报告期内实现IDC服务营业收入21,931.62万元。2016年上半年，公

司在保持机柜资源及带宽储备稳步扩张的同时，重点着力部署了北京、上海、广州、深圳等一线城市地区的节点资源，为公

司未来的业务拓展奠定基础。另外，在第二十届中国国际软件博览会暨2016中国软件和信息技术服务业发展高峰论坛上，公

司全资子公司高升科技凭借在IDC产品、技术、服务等方面的领先表现和突出成绩，荣获2016年IDC领军企业奖，市场地位

进一步提升。

CDN ：公司报告期内实现CDN业务收入3,012.77万元。同时，为了适应云计算、直播等新业态的要求，公司针对视频、

在线教育、游戏和广电等行业推出了专门的网络加速解决方案，提供流媒体、文件下载、全站加速等CDN服务，大幅提升

了公司的服务水平。

APM：报告期内，公司APM业务产品性能魔方实现收入440.21万元，毛利润347.50万元。2016年5月，公司APM业务运

营主体上海魔芋进行增资扩股引进了外部股东，在增强性能魔方资本实力的同时调动了核心人员的积极性并保证相关人员长

期稳定服务。另外，在2016中国云计算生态系统峰会上，性能魔方荣获大会颁发的“优秀创新云应用开发商”奖项，产品性能

得到市场认可。

2、重大资产重组事项获批复

报告期内，公司重大资产重组收购上海莹悦网络科技有限公司100%股权事项进展顺利，并已于2016年7月取得了中国证

监会的批复。2016年8月22日，莹悦网络完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续，莹悦网络100%的股权已过户至公司

名下。至此，莹悦网络成为本公司全资子公司，公司的“云、管、端”产业链布局将得到进一步完善，在云基础服务行业的市

场地位将得到显著提高。

二、主营业务分析

主要财务数据同比变动情况

单位：元

本报告期 上年同期 同比增减 变动原因

本期互联网业务，上年

营业收入 282,097,197.41 17,867,063.84 1,478.87%

为纺织业务

本期互联网业务，上年

营业成本 188,182,507.20 20,084,431.35 836.96%

为纺织业务

销售费用 7,974,960.55 998,692.52 698.54% 业务转型，行业不同

管理费用 31,664,109.98 7,055,872.84 348.76% 业务转型，行业不同

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高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

财务费用 -439,035.31 1,591,415.64 -127.59% 贷款规模较同期下降

所得税费用 11,818,651.35 子公司高升科技所得税

互联网业务研发项目投

研发投入 13,032,843.62

入

经营活动产生的现金流

8,236,060.45 -11,499,521.72 公司转型互联网业务

量净额

投资活动产生的现金流 本期增加互联网固定资

-17,734,319.67 10,000,203.00 -277.34%

量净额 产投资

筹资活动产生的现金流

-48,573,633.33 1,716,395.66 -2,929.98% 本期偿还借款

量净额

现金及现金等价物净增 本期偿还借款及购建固

-58,071,892.55 217,076.94 -26,851.76%

加额 定资产

公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动

√ 适用 □ 不适用

2015年下半年，公司主要从事的业务发生了重大变化。公司原主营业务为生产和销售纺织产品，2015年下半年，公司通

过向股东蓝鼎实业出售迈亚毛纺股权，完全剥离了纺织业务；同时，公司完成了高升科技股权的收购，进入互联网云基础服

务领域。因此本报告期较上年同期利润构成发生重大变动。

公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况

□ 适用 √ 不适用

公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。

公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况

报告期内，公司总体经营情况详见本节“一”概述。

三、主营业务构成情况

单位：元

营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同

营业收入 营业成本 毛利率

同期增减 同期增减 期增减

分行业

软件和信息技术

253,845,974.21 188,182,507.20 25.87%

服务

分产品

IDC 服务 219,316,182.57 164,663,462.97 24.92%

CDN 服务 30,127,668.19 22,591,872.87 25.01%

APM 服务 4,402,123.45 927,171.36 78.94%

分地区

软件和信息技术

253,845,974.21 188,182,507.20 25.87%

服务国内

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高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

四、核心竞争力分析

1、产业链完整的优势

公司拥有IDC+CDN+APM全服务产品，形成了涵盖Iaas+PaaS+SaaS完整的云基础平台，是能为各种类型客户提供云存储、

云计算和云服务的云基础服务提供商。公司主要围绕云服务产业链打造了自下而上和自上而下两个灵活的产品策略，将三大

业务线联系在一起，发掘更多的企业价值。

2、产品研发优势

公司拥有一支研发能力强、研发经验丰富的团队，其成员大多来自百度、腾讯、EMC等优秀互联网企业的业务骨干，

掌握国内该领域具有竞争力的核心技术和研发实力。公司的APM产品mmtrix符合新型APM解决方案的特征，在国内甚至全

球保持领先。

3、销售和服务优势

公司拥有高效的销售和服务团队、拥有国内较早从事网络加速平台开发的技术和运营团队。通过完善的运营监控平台，

公司提供7×24小时服务，网络可靠性高达99.99%。公司运营采用区域化经营、集中式管理以及本地化服务相结合的模式，

提供高效率的本地化一站式贴切服务。

4、客户优势

目前，公司服务的客户数量超过400多家，是目前市场同类公司中拥有客户数量最多，客户行业覆盖最广的公司之一。

特别是在网络游戏与流媒体行业，市场上较为知名的公司均与公司签订有长期服务合同。数量众多且优质的客户资源，使公

司在推广新技术、应用新产品、提供新型增值服务时能被市场迅速接受。

5、资源优势

公司是国内IDC及CDN行业的主要竞争者之一，公司具备全网IDC资质，在全国机房节点及带宽储备布局方面拥有领先

优势。

五、投资状况分析

1、对外股权投资情况

（1）对外投资情况

√ 适用 □ 不适用

对外投资情况

报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度

2,810,559.25 3,000,000.00 -6.31%

被投资公司情况

公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例

IDC 服务、CDN 服务、APM 产品和其他

吉林省高升科技有限公司 100.00%

增值服务

北京高升数据有限公司 数据处理、互联网信息服务 100.00%

（2）持有金融企业股权情况

□ 适用 √ 不适用

11

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

公司报告期未持有金融企业股权。

（3）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

（4）持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未持有其他上市公司股权。

2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况

（1）委托理财情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

本期实际 计提减值 报告期实

受托人名 是否关联 委托理财 报酬确定

关联关系 产品类型 起始日期 终止日期 收回本金 准备金额 预计收益 际损益金

称 交易 金额 方式

金额 （如有） 额

北京银行

2016 年 2016 年

股份有限 非关联关 保本浮动

否 7,000 04 月 14 06 月 06 合同约定 7,000 0 0 30.49

公司东长 系 收益型

日 日

安街支行

合计 7,000 -- -- -- 7,000 0 0 30.49

委托理财资金来源 公司自有资金

逾期未收回的本金和收益累计金额 0

涉诉情况（如适用） 无

委托理财审批董事会公告披露日期（如

有)

委托理财审批股东会公告披露日期（如

有)

（2）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

（3）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

12

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

公司报告期不存在委托贷款。

3、募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

4、主要子公司、参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司、参股公司情况

单位：元

主要产品

公司名称 公司类型 所处行业 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润

或服务

IDC 服务、

吉林省高 软件和信 CDN 服务、

332,828,14 257,684,32 282,097,19 71,693,73 60,638,945.2

升科技有 子公司 息技术服 APM 产品 11,579,000

9.73 3.67 7.41 6.77 9

限公司 务 和其他增

值服务

5、非募集资金投资的重大项目情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无非募集资金投资的重大项目。

六、对 2016 年 1-9 月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明

□ 适用 √ 不适用

九、公司报告期利润分配实施情况

报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况

□ 适用 √ 不适用

公司上年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

13

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

谈论的主要内容及提供的

接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象

资料

高升控股股份有限公司投

2016 年 01 月 04 日 北京国际财经中心 实地调研 机构 26 家机构

资者交流演示稿

14

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

第五节 重要事项

一、公司治理情况

公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

二、诉讼事项

重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

其他诉讼事项

√ 适用 □ 不适用

诉讼(仲裁)基本情 涉案金额（万 是否形成预计 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)审理 诉讼(仲裁)判决

披露日期 披露索引

况 元） 负债 进展 结果及影响 执行情况

2016 年 6 月 21 日

我司收到仙桃市

人民法院的应诉

通知。我司接到通

知后委派代表于

2016 年 7 月 28 日

出庭，针对武汉嘉

鹏物流有限公司

因货物运输纠纷

起诉我司及湖北

迈亚毛纺有限公

司一案进行答辩。

未达到重大

目前该案一审第 一审庭审 不影响报告期经 尚未形成判决

24.54 否 诉讼披露标

一次庭审已结束， 结束 营成果 结果

准

法院尚未出具判

决书。现针对以上

纠纷所涉事项做

出如下声明：我司

于 2015 年 2 月 12

日成立迈亚毛纺，

于 2015 年 3 月 2

日将毛纺业务（含

资产、负债）整体

转让至该公司，且

已于 2015 年 12 月

2 日将该公司

15

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

100%股权转让给

蓝鼎实业（湖北)

有限公司，相应的

债务也一并转移，

故我司不存在偿

付风险。

2016 年 5 月 15 日，

蓝鼎（仙桃）置地

发展有限公司因

建设工程施工合

同纠纷向仙桃市

人民法院起诉武

汉嘉鹏装饰设计

工程有限公司和

我司。诉请法院判 未达到重大

不影响报告期经

决武汉嘉鹏装饰 0否 尚未开庭 尚未开庭 诉讼披露标

营成果

设计工程有限公 准

司与湖北迈亚股

份有限公司（本公

司曾用名）于 2012

年 9 月 19 日签订

的《公园世家项目

门楼装饰及地面

铺装工程施工合

同》是无效合同。

三、媒体质疑情况

□ 适用 √ 不适用

本报告期公司无媒体普遍质疑事项。

四、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

五、资产交易事项

1、收购资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未收购资产。

16

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

2、出售资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售资产。

3、企业合并情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生企业合并情况。

六、公司股权激励的实施情况及其影响

√ 适用 □ 不适用

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2015年12月8日，公司召开了第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《<高升控股股份

有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、

《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案，公司监事会对激励对象名单进行核查，独

立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

2、2015年12月24日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划

（草案）》及其相关事项的议案。

3、2015年12月25日，公司召开了第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<高升

控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<高升控股股份有限公司限制性股票激

励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于向

激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单进行核查，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具

相应报告。

二、报告期内股权激励计划的实施情况

2016年1月19日，公司披露了《关于2015年股权激励计划限制性股票授予完成的公告》，具体情况如下：

1、授予日：2015年12月25日

2、授予价格：10.87元/股

3、授予对象：公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）；中层管理人员；核心业务（技术）人员

4、授予人数及数量：本次实际授予对象49 人，授予数量 343万股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票

6、激励对象名单及授予情况：

姓名 职务 获授的限制性股票数 占授予限制性股票 占目前总股本

量(万股) 总数的比例 的比例

蒲炜 副总经理 15 4.37% 0.04%

鄢涛 副总经理 12 3.50% 0.03%

常燕 董事、财务副总监 8 2.33% 0.02%

张驰 董事、副总经理 15 4.37% 0.04%

张继红 董事会秘书 5 1.46% 0.01%

罗向涛 董事、法律总监 8 2.33% 0.02%

17

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

中层管理人员、核心业务 280 81.63% 0.65%

（技术）人员（43人）

合计 343 100% 0.80%

上述股权激励事项的具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告：

公告名称 披露日期 披露索引

限制性股票激励计划（草 2015年12月9日 http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_

案） main/bulletin_detail/true/1201820900?announceTime=

2015-12-09

第 八 届 董 事 会 第 十 五 次 2015年12月9日 http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_

会议决议公告 main/bulletin_detail/true/1201820908?announceTime=

2015-12-09

2015 年 第 四 次 临 时 股 东 2015年12月25日 http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_

大会决议公告 main/bulletin_detail/true/1201856095?announceTime=

2015-12-25

限制性股票激励计划（草 2015年12月26日 http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_

案修订稿） main/bulletin_detail/true/1201862949?announceTime=

2015-12-26

关 于 限 制 性 股 票 激 励 计 2015年12月26日 http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_

划（草案修订稿）的修订 main/bulletin_detail/true/1201862945?announceTime=

说明 2015-12-26

第 八 届 董 事 会 第 十 七 次 2015年12月26日 http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_

会议决议公告 main/bulletin_detail/true/1201862942?announceTime=

2015-12-26

关 于 2015 年 股 权 激 励 计 2016年1月19日 http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_

划限制性股票授予完成 main/bulletin_detail/true/1201923219?announceTime=

的公告 2016-01-19

七、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。

18

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、其他关联交易

√ 适用 □ 不适用

1、2016年3月14日，公司与关联方华嬉云游签署了《数据中心综合管理服务合作框架协议》。华嬉云游委托公司负责标

的机房的内部设计、对外租售、运营维护、管理和服务事务，公司接受该托管委托并有权委托控股子公司执行。公司将该机

房的部分或全部有偿提供给第三方用户使用，并与委托方按照约定比例分享项目收益。上述具体内容详见公司于2016年3月

15日在指定信息披露媒体上刊登的《关于签订<数据中心综合管理服务合作框架协议>暨复牌公告》。

2、2016年5月10日，高升科技、上海魔芋与上海擎云签署了《增资扩股协议》：约定由上海擎云向上海魔芋增资176.47

万元，增资价格按每1元注册资本1元的价格进行；增资完成后，上海魔芋注册资本由1,000万元增加至1,176.47万元，高升科

技和上海擎云分别拥有上海魔芋85%和15%的股权。

上海擎云的合伙人均为上海魔芋核心成员，普通合伙人为许磊先生和唐文先生，其中许磊先生为上市公司董事兼副总经

理，唐文先生为上市公司副总经理。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海擎云为上市公司的关联

方，本次增资构成关联交易。

关联交易临时报告披露网站相关查询

临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称

关于子公司增资扩股暨关联交易的公告 2016 年 05 月 11 日 巨潮资讯网

八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

九、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

√ 适用 □ 不适用

托管情况说明

2016年3月14日，公司与关联方华嬉云游签署了《数据中心综合管理服务合作框架协议》。华嬉云游委托公司负责标的

机房的内部设计、对外租售、运营维护、管理和服务事务，公司接受该托管委托并有权委托控股子公司执行。公司将该机房

的部分或全部有偿提供给第三方用户使用，并与委托方按照约定比例分享项目收益。上述具体内容详见公司于2016年3月15

19

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

日在指定信息披露媒体上刊登的《关于签订<数据中心综合管理服务合作框架协议>暨复牌公告》。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的托管项目。

（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

√ 适用 □ 不适用

租赁情况说明

20

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。

21

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

2、担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在担保情况。

3、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

4、其他重大交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大交易。

十、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

湖北省纺织品

公司在征得三

家垫付者同意

的情况下，将其

所持公司有限

若湖北省纺织品公司和鹤山市今顺贸易有限公司 售条件流通股

（原名"鹤山市健美针棉织造总厂"）所持公司股份 已全部解除限

鹤山市今顺贸 2005 年 12

股改承诺 上市流通时，需征得蓝鼎实业、仙桃市彩凤实业公 9999-12-31 售。现鹤山市今

易有限公司 月 29 日

司、仙桃市财务开发公司三家垫付者的同意或按垫 顺贸易有限公

付比例向三家垫付者归还股份。 司持有 312,000

（占公司总股

本的 0.13%）有

限售条件流通

股将继续实行

限售安排。

"1、同业竞争承诺将不直接或间接经营任何与蓝鼎

控股及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能

构成竞争的业务，也不参与投资任何与蓝鼎控股经

收购报告书或 深圳德泽世家 营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。若

2014 年 12

权益变动报告 科技投资有限 正在或将要从事的业务与蓝鼎控股及其下属子公 9999-12-31 正常履行中。

月 08 日

书中所作承诺 公司;韦振宇 司经营业务产生竞争的，将以包括但不限于停止经

营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无

关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有

证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价

22

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

格转让予蓝鼎控股等方式避免同业竞争，如尚不具

备条件转让予蓝鼎控股，则将相关业务和资产委托

给蓝鼎控股管理，待条件成熟后再转让予蓝鼎控

股。2、关联交易承诺如与蓝鼎控股之间发生关联

交易，将严格按照《公司章程》、《关联交易制度》

等规定履行批准程序；关联交易价格按照市场公允

价格确定；保证按照深圳证券交易所、《公司章程》

和《关联交易制度》的规定履行关联交易的信息披

露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的

资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他

股东的利益。"

本公司/本人承诺并保证《湖北蓝鼎控股股份有限

北京宇驰瑞德 公司重大资产出售暨关联交易报告书》的相关内容

2015 年 11

投资有限公司; 已经本公司审阅，确认本报告书不存在虚假记载、 9999-12-31 正常履行中

月 26 日

韦振宇 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和

完整性承担相应的法律责任。

本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，

并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供

蓝鼎实业（湖 2015 年 11

的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 9999-12-31 正常履行中

北）有限公司 月 26 日

给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔

偿责任。

鲍金红;常燕;陈

国欣;董炫辰;雷

本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺本报

达;李文明;罗向

告书及湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售

涛;史新标;韦振 2015 年 11

暨关联交易之申请文件不存在虚假记载、误导性陈 9999-12-31 正常履行中

宇;张植泽;张继 月 26 日

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承

资产重组时所 红;张驰;高升控

担个别和连带的法律责任。

作承诺 股股份有限公

司

"1、本公司/本人最近五年内不存在受过行政处罚

（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者

蓝鼎实业（湖 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的

2015 年 11

北）有限公司; 情形。2、本公司/本人最近五年不存在以下有失诚 9999-12-31 正常履行中

月 26 日

韦振宇 信的情况，包括但不限于：未按期偿还大额债务、

未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受

到证券交易所纪律处分的情况等。"

"1、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的

有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存

续的情况。本公司合法持有该等公司的股权，该等

高升控股股份 2015 年 11

股权不存在产权纠纷，不存在质押、查封、扣押、 9999-12-31 正常履行中

有限公司 月 26 日

冻结等权利受到限制的情形，也不涉及诉讼、仲裁、

司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移

的其他情况。2、标的资产涉及的公司不存在涉嫌

23

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处

罚或者刑事处罚。3、本公司承诺将严格履行其对

湖北仙桃农村商业银行的还款承诺，按期清偿本

息，及时办理迈亚毛纺的土地房产的过户手续。"

"一、本公司承诺已充分知悉了标的资产的现状和

瑕疵，对该等现状和瑕疵予以认可和接受，并同意

按照现状承接标的资产，不会因标的资产存在瑕疵

而要求蓝鼎控股作出其他补偿或承担责任，亦不会

因标的资产瑕疵单方面拒绝签署、拒绝履行或要求

终止、解除、变更本次交易相关协议。二、本公司

承诺已充分知晓并认可本次交易相关的迈亚毛纺

的债权债务的现状及形成过程，蓝鼎实业知晓并认

可该等债权债务的转移尚未通知或取得相关权利

蓝鼎实业（湖 人的同意，蓝鼎实业承诺同意承担因此产生的任何 2015 年 11

9999-12-31 正常履行中

北）有限公司 违约责任和其他风险，并放弃向蓝鼎控股追索的权 月 26 日

利，如果在本次交易过程中及本次交易完成后，任

何第三方就本次交易前涉及的迈亚毛纺的债权债

务（任何与毛纺业务相关的债权债务）向蓝鼎控股

提出主张，蓝鼎实业将无条件直接或协助迈亚毛纺

偿还该债务，并承担因此产生的所有交易费用和对

蓝鼎控股造成的损失。三、资产交割日之后，任何

第三方因标的资产有关事宜向蓝鼎控股提出任何

请求或要求，本公司负责处理该等第三方请求或要

求并承担相应的责任。"

"一、本人承诺将尽力促使蓝鼎控股在协议期限内

办理完成毛纺业务相关房产及土地的过户变更登

记手续，以促成《重大资产出售协议》的生效。若

蓝鼎控股在收到第一期现金对价值日起 30 日内由

于不可控因素导致土地、房产的过户手续无法完

成，本人承诺将及时协调交易双方，蓝鼎实业不会

追究蓝鼎控股的违约责任，并将给与蓝鼎控股 60

日办理过户手续的延长期限。二、2015 年 10 月 19

日，蓝鼎实业已出具《蓝鼎实业（湖北）有限公司

2015 年 11

韦振宇 关于承接标的资产的承诺和声明》，承诺"如果在本 9999-12-31 正常履行中

月 26 日

次交易过程中及本次交易完成后，任何第三方就本

次交易前涉及的迈亚毛纺的债权债务（任何与毛纺

业务相关的债权债务）向蓝鼎控股提出主张，蓝鼎

实业将无条件直接或协助迈亚毛纺偿还该债务，并

承担因此产生的所有交易费用和对蓝鼎控股造成

的损失。"本人声明已充分知悉上述承诺，如债权

人就相关债务向蓝鼎控股主张权利，本人承诺将向

蓝鼎实业提供必要的财务支持，以协助其履行"第

三方就本次交易前涉及的迈亚毛纺的债权债务（任

24

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

何与毛纺业务相关的债权债务）向蓝鼎控股提出主

张时将无条件直接或协助迈亚毛纺偿还该债务"的

承诺。"

"1、本人以高升科技股权认购取得的蓝鼎控股股份

翁远;于平;许 自正式发行后 36 个月内不转让。2、在上述股份锁 2015 年 11

2018-11-04 正常履行中

磊;董艳;赵春花 定期后相应股份的解禁将按照中国证监会及深圳 月 04 日

证券交易所的有关规定执行。"

宇驰瑞德投资承诺并保证本次认购取得的蓝鼎控

北京宇驰瑞德 股非公开发行的股份自正式发行后三年内不会转 2015 年 11

2018-11-04 正常履行中

投资有限公司 让。在上述股份锁定期后，相应股份的解禁将按照 月 04 日

中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

"本人作为宇驰瑞德投资的控股股东、实际控制人，

承诺在蓝鼎控股向宇驰瑞德此次非公开发行股票

完成后三年内不转让所持宇驰瑞德股权。本次交易 2015 年 11

韦振宇 2018-11-04 正常履行中

前通过蓝鼎实业间接持有的上市公司股份，自本次 月 04 日

进展中重大资产重组交易事项完成之日起 12 个月

内不转让。"

蓝鼎实业（湖 本次交易前持有的上市公司股份，自本次进展中重 2015 年 11

2016-11-04 正常履行中

北）有限公司 大资产重组交易事项完成之日起 12 个月内不转让。月 04 日

"于平、翁远、许磊、董艳和赵春花 5 名自然人承

诺，高升科技 2015 年度至 2017 年度累计净利润不

低于人民币 33,000.00 万元，且高升科技 2015 年度

净利润不低于人民币 7,700.00 万元。协议所称净利

润均指高升科技扣除非经常性损益后归属于高升

科技的净利润。高升科技在承诺年度期间实际净利

润数未达到承诺净利润数的，于平、翁远、许磊、

董艳和赵春花 5 名自然人应按照以下方式向蓝鼎控

股进行补偿：在蓝鼎控股聘请的具有证券期货从业

资格的审计机构出具上年度审计报告之日起 60 日

于平;翁远;许 2015 年 11

内，由于平、翁远、许磊、董艳和赵春花 5 名自然 2017-12-31 正常履行中

磊;董艳;赵春花 月 04 日

人向蓝鼎控股支付该年度需支付给蓝鼎控股的全

部股份和现金补偿，于平、翁远、许磊、董艳和赵

春花 5 名自然人各自支付的比例为各自所持高升科

技股权占于平、翁远、许磊、董艳和赵春花 5 名自

然人合计持有的高升科技股权的比例。未能在 60

日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算

延迟支付的利息，利率为未付部分的万分之五。于

平、翁远、许磊、董艳和赵春花 5 名自然人中的各

方对其他方应支付给蓝鼎控股的上述补偿金及利

息，均负有连带赔偿责任。"

翁远;于平;许 "1、于平、翁远、许磊、董艳、赵春花之间不存在 2015 年 11

9999-12-31 正常履行中

磊;董艳;赵春花 亲属关系或其他关联关系；除共同投资高升科技、 月 04 日

25

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

云中漫步外，均不存在其他共同投资公司的情况，

亦不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。

2、于平、翁远、许磊、董艳、赵春花均为独立且

有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，在

高升科技及云中漫步过往的经营过程中，均独立行

使股东权利，在股东会上按各自意愿投票表决，不

存在相互委托投票、相互征求决策意见或其他可能

导致一致行动的情形。3、于平、翁远、许磊、董

艳、赵春花之间过往不存在任何口头或书面的一致

行动协议或类似协议，亦未采取其他可能导致或被

认定为一致行动的安排，不构成一致行动人。4、

于平、翁远、许磊、董艳、赵春花之间不会就蓝鼎

控股和高升科技的任何事项达成一致行动的合意

或签署任何一致行动协议或类似协议，不会采取任

何可能导致或被认定为一致行动的任何安排。"

本公司/本人控制的经营实体将规范并尽量避免或

减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；

对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵

循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订

蓝鼎实业（湖

协议。 2015 年 11

北）有限公司; 9999-12-31 正常履行中

本次交易完成后，本公司/本人控制的经营实体在 月 04 日

韦振宇

中国境内外的任何地区，将不以参股、控股、联营、

合营、合作或者其他任何方式直接或间接地从事与

高升科技现在和将来业务范围相同、相似或构成实

质竞争的业务。

"1、在本次交易完成后两年内（继续持股或任职的，

在继续持股或任职期间及不再持股或离职后两年

内），本人及与本人关系密切的家庭成员不得在中

国境内直接或间接从事与蓝鼎控股、高升科技相

同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接

在与蓝鼎控股、高升科技有相同、相似或有竞争关

系的单位工作、任职或拥有权益。本人在其他单位

兼职的情况，必须经蓝鼎控股批准同意。如本人两

翁远;于平;许 年内从高升科技或蓝鼎控股离职视同于放弃本人 2015 年 11

9999-12-31 正常履行中

磊;董艳;赵春花 直接或间接持有的蓝鼎控股未解锁部分股份及其 月 04 日

相应权益，并应当将未解锁部分股份按照本人离职

当日股票收盘价计算的金额以现金形式支付给蓝

鼎控股作为赔偿（如离职当日为非交易日的，则以

离职日下一个交易日的股票收盘价为准）。同时上

述安排并不冲抵或免除本人应当向蓝鼎控股或高

升科技承担的损害赔偿责任。2、若违背上述承诺，

本人将赔偿蓝鼎控股或高升科技因此而遭受的任

何损失。"

26

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

"1、本人及本人控制的其他企业与蓝鼎控股之间将

尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法

规避的关联交易时，保证将按市场化原则和公允价

格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件

翁远;于平;许 的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通 2015 年 11

9999-12-31 正常履行中

磊;董艳;赵春花 过关联交易损害蓝鼎控股及其他股东的合法权益； 月 04 日

2、本人及本人控制的其他企业将不会非法占用上

市公司的资金、资产，在任何情况下，不会要求蓝

鼎控股向本人及本人控制的其他企业提供任何形

式的担保。"

宇驰瑞德投资拟以现金出资方式认购湖北蓝鼎控

股股份有限公司非公开发行股份，现金出资金额不

超过 7.00 亿元。本人作为宇驰瑞德投资的控股股 2015 年 11

韦振宇 9999-12-31 正常履行中

东、实际控制人，将保证宇驰瑞德投资有充足的资 月 04 日

金来源参与认购蓝鼎控股非公开发行的股票，并保

证宇驰瑞德投资资金来源合法。

"1、在本次交易完成后 36 个月内，本人积极保持

直接或间接持有的蓝鼎控股股份数量超过其它股

东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，

2015 年 11

韦振宇 并积极维持承诺人作为蓝鼎控股实际控制人的地 2018-11-04 正常履行中

月 04 日

位。2、在本次交易完成后 36 个月内，本人积极保

证蓝鼎控股董事会和管理层不发生重大变化，确保

蓝鼎控股经营方针政策的稳定性和持续性。"

"1、本公司承诺，将及时向蓝鼎控股提供本次重组

相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，给蓝鼎控股或者投资者造成损失的，将依

法承担赔偿责任。2、本公司保证参与本次募集配

套资金过程中所提供资料和信息等文件上所有签

字与印章皆真实、有效，所提供文件复印件与原件

相符。3、本公司不存在泄露本次重大资产重组内

幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕

北京宇驰瑞德 交易的情形。4、本公司承诺，本公司于本次募集 2015 年 11

9999-12-31 正常履行中

投资有限公司 配套资金中所认购的股份，自该等股份发行结束之 月 04 日

日起三年内不以任何方式进行转让，限售期满以后

股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相

关规定执行。本次募集配套资金完成后，本公司因

分配股票股利、资本、公积转增股本等情形所增持

的股份亦应遵守前述股份限售安排。5、本公司的

认购资金为本公司自有资金或通过其它方式筹集

的资金，资金来源合法。6、本公司的认购资金未

直接或间接来源于高升科技或其股东、董事、监事、

高级管理人员及其他关联方，本公司与前述相关各

27

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

方之间亦不存在任何利益安排。7、本公司的认购

资金未直接或间接来源于为蓝鼎控股本次重大资

产重组提供服务的中介机构及其与本项目相关的

人员，本公司与前述相关各方之间亦不存在任何利

益安排。8、本公司的认购资金不存在结构化融资

或为他方代持的安排。"

"一、本公司/本人最近五年内不存在受过行政处罚

翁远;于平;北京 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者

宇驰瑞德投资 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的

2015 年 11

有限公司;韦振 情形。二、本公司/本人最近五年不存在以下有失 9999-12-31 正常履行中

月 04 日

宇;许磊;董艳; 诚信的情况，包括但不限于：未按期偿还大额债务、

赵春花 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受

到证券交易所纪律处分的情况等"

"1、本人已充分知悉本次交易过程中本人所需履行

翁远;于平;许 的纳税义务；2、本人不会因该等纳税而终止或取 2015 年 11

9999-12-31 正常履行中

磊;董艳;赵春花 消本次交易；3、本次交易完成后，本人将依法履 月 04 日

行纳税义务。"

"在本次交易完成后的 36 个月内：1、如拟增持蓝

鼎控股股份的，将保证该等增持行为不会影响韦振

宇对蓝鼎控股的控制权，且提前一个工作日将增持

计划以书面形式告知韦振宇、蓝鼎控股；除上述增

持股份的行为以外，不以委托、征集投票权、协议

等其他任何形式与他人共同扩大其所能够支配的

蓝鼎控股股份表决权的数量。2、不得单独或与任

翁远;于平;许 2015 年 11

何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际 2018-11-04 正常履行中

磊;董艳;赵春花 月 04 日

形成一致行动等）对韦振宇的实际控制人地位形成

任何形式的威胁。3、如有必要，在韦振宇不减持

蓝鼎控股股份情况下，将采取一切有利于韦振宇对

公司的实际控制人地位的行动,对韦振宇提供支持。

4、如违反上述承诺获得蓝鼎控股股份的,应按蓝鼎

控股要求予以减持,减持完成前不得行使该等股份

的表决权。"

"一、本人已履行了高升科技《公司章程》规定的

全额出资义务；本人对拟注入蓝鼎控股之高升科技

股权拥有有效的占有、使用、收益及处分权；二、

本人拟注入蓝鼎控股之高升科技股权不存在质押、

翁远;于平;许 抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存 2015 年 11

9999-12-31 正常履行中

磊;董艳;赵春花 在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有 月 04 日

高升科技股权之情形；三、本人拟注入蓝鼎控股之

高升科技股权资产权属清晰，不存在任何权属纠

纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在

法律障碍。"

吉林省高升科 "1、截至本承诺函出具日，高升科技注册资本、实 2015 年 11 9999-12-31 正常履行中

28

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

技有限公司 收资本均为 1,157.90 万元人民币，高升科技系依法 月 04 日

注册成立且有效存续的公司法人。2、高升科技的

股权，股权权属合法、完整、清晰，不存在被司法

冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权利受到

限制的情形，不存在任何权属争议、法律瑕疵或追

索风险；也没有任何其他可能导致产生前述权益负

担的协议、安排或承诺。3、高升科技已取得的资

产权属证书、经营许可合法、有效。高升科技的资

产权属清晰，不存在纠纷、争议。4、高升科技将

不从事任何非正常的导致高升科技价值减损的行

为。"

"宇驰瑞德投资已向蓝鼎控股及为本次重大资产重

组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中

介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和

文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口

头信息等），宇驰瑞德投资保证所提供的文件资料

的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资

料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业

经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一

切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存

北京宇驰瑞德 2015 年 11

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，宇驰 9999-12-31 正常履行中。

投资有限公司 月 04 日

瑞德投资将对该等材料和相关信息的真实、准确和

完整性承担个别及连带的法律责任。在参与本次重

大资产重组期间，宇驰瑞德投资将依照相关法律、

法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的相关

规定，及时向蓝鼎控股披露有关本次重大资产重组

的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整

性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏。如违反上述保证，宇驰瑞德投资愿意

承担相应的法律责任。"

"一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息及

所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；二、本

公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料

吉林省高升科 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，2015 年 11

9999-12-31 正常履行中

技有限公司 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有 月 04 日

文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏；三、本公司承诺，

如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律

责任。"

史新标;鲍金红; 本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺承诺

2015 年 11

常燕;陈国欣;董 本报告书及湖北蓝鼎控股股份有限公司发行股份 9999-12-31 正常履行中

月 04 日

炫辰;何林;雷 及支付现金购买资产并募集配套资金之申请文件

29

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

达;李文明;罗向 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其

涛;韦振宇;张植 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责

泽;张继红;王文 任

昌;高升控股股

份有限公司

本公司/本人控制的经营实体将规范并尽量避免或

减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；

对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵

循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订

韦振宇;蓝鼎实

协议。 2015 年 11

业（湖北）有限 9999-12-31 正常履行中

本次交易完成后，本公司/本人控制的经营实体在 月 04 日

公司

中国境内外的任何地区，将不以参股、控股、联营、

合营、合作或者其他任何方式直接或间接地从事与

高升科技现在和将来业务范围相同、相似或构成实

质竞争的业务。

"1、本人将及时向上市公司提供本次重组相关信

息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因

提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承

翁远;于平;许 2015 年 11

担赔偿责任。2、如本次重组因涉嫌所提供或者披 9999-12-31 正常履行中

磊;董艳;赵春花 月 04 日

露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调

查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在

上市公司拥有权益的股份。"

首次公开发行

或再融资时所

作承诺

其他对公司中

小股东所作承

诺

承诺是否及时

是

履行

未完成履行的

具体原因及下

无

一步计划（如

有）

十一、聘任、解聘会计师事务所情况

半年度财务报告是否已经审计

□ 是 √ 否

公司半年度报告未经审计。

30

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

2016 年 8 月 26 日，经公司第八届董事会第二十七次会议审议，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公

司 2016 年度财务和内部控制审计机构。

十二、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、违法违规退市风险揭示

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在违法违规退市风险。

十四、其他重大事项的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十五、公司债相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

31

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

单位：股

本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后

公积金转

数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例

股

184,966,5 188,384,5

一、有限售条件股份 43.27% 3,418,050 3,418,050 43.71%

47 97

184,966,5 188,384,5

3、其他内资持股 43.27% 3,418,050 3,418,050 43.71%

47 97

79,587,19 79,587,19

其中：境内法人持股 18.62% 18.47%

8 8

105,379,3 108,797,3

境内自然人持股 24.65% 3,418,050 3,418,050 25.25%

49 99

242,548,8 242,560,7

二、无限售条件股份 56.73% 11,950 11,950 56.29%

36 86

242,548,8 242,560,7

1、人民币普通股 56.73% 11,950 11,950 56.29%

36 86

427,515,3 430,945,3

三、股份总数 100.00% 3,430,000 3,430,000 100.00%

83 83

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

1、公司向董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）；中层管理人员；核心业务（技术）人员共计49人，授予限

制性股票343万股，上市日期为2016年1月20日。上述股票上市后，导致公司总股本新增343万股。

2、公司原董事（总经理）史新标、独立董事鲍金红、监事会主席张植泽、监事李文明分别持有公司股票10,000股、600

股、1,100股、1,000股。2015年11月4日，史新标、张植泽、李文明分别向公司董事会、监事会递交了辞职申请。截至本报告

期末，上述人员所持公司全部股票变为无限售条件股份。鲍金红持有公司股票600股，其中450股为高管锁定股。公司董事会

于2016年3月4日收到鲍金红的辞职申请并披露相关公告，截至本报告期末，鲍金红所持公司全部股票变为高管锁定股，直至

辞职满6个月后全部解锁。

股份变动的批准情况

√ 适用 □ 不适用

1、2015年12月8日，公司召开了第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《<高升控股股份

有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、

《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案，公司监事会对激励对象名单进行核查，独

立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

2、2015年12月24日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划

32

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

（草案）》及其相关事项的议案。

3、2015年12月25日，公司召开了第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<高升控

股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<高升控股股份有限公司限制性股票激励

计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于向激

励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单进行核查，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相

应报告。

4、2016年1月14日，公司向深圳证券交易所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份登记事宜，于1

月19日披露了《关于2015年股权激励计划限制性股票授予完成的公告》，公司向蒲炜、张驰、江一村等49名激励对象授予343

万股限制性股票，上述股票于1月20日在深交所上市。

股份变动的过户情况

√ 适用 □ 不适用

公司向董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）；中层管理人员；核心业务（技术）人员共计49人，授予限制性

股票343万股，并于2016年1月20日完成过户并上市。

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

√ 适用 □ 不适用

公司向董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）；中层管理人员；核心业务（技术）人员共计49人，授予限制性

股票343万股，上市日期为2016年1月20日。新增股份数为343万股，对最近一年的基本每股收益和稀释每股收益、归属于公

司普通股股东的每股净资产等财务指标影响很小，对最近一期的财务指标无影响。

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

√ 适用 □ 不适用

公司向董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）；中层管理人员；核心业务（技术）人员共计49人，授予限制性

股票343万股，上市日期为2016年1月20日。上述股票上市后，导致公司总股本新增343万股，变更后的公司总股本为430,945,383

股。

二、公司股东数量及持股情况

单位：股

报告期末表决权恢复的优先股

报告期末普通股股东总数 19,813 0

股东总数（如有）（参见注 8）

持股 5%以上的普通股股东或前 10 名普通股股东持股情况

持有有限 持有无限 质押或冻结情况

报告期末 报告期内

售条件的 售条件的

股东名称 股东性质 持股比例 持有的普 增减变动

普通股数 普通股数 股份状态 数量

通股数量 情况

量 量

北京宇驰瑞德 79,275,19 79,275,19

境内非国有法人 18.40% 质押 78,650,000

投资有限公司 8 8

蓝鼎实业（湖 72,687,00

境内非国有法人 16.87% 72,687,000 质押 71,911,111

北）有限公司 0

于平 境内自然人 10.45% 45,027,33 45,027,33

33

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

6 6

45,027,33 45,027,33

翁远 境内自然人 10.45%

6 6

许磊 境内自然人 1.85% 7,990,654 7,990,654

董艳 境内自然人 1.22% 5,257,009 5,257,009

招商银行股份

有限公司－中

邮核心主题混 其他 1.04% 4,500,000 4,500,000

合型证券投资

基金

兴业银行股份

有限公司－兴

全有机增长灵 其他 1.02% 4,396,564 4,396,564

活配置混合型

证券投资基金

中国银行股份

有限公司－华

泰柏瑞盛世中 其他 0.88% 3,800,056 3,800,056

国混合型证券

投资基金

叶军军 境内自然人 0.78% 3,365,572 3,365,572

第一大股东与第二大股东属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。前 10 名

上述股东关联关系或一致行动的 股东之间，于平、翁远、许磊和董艳均不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理

说明 办法》规定的一致行动人。除上述外，公司未知其它股东之间是否存在关联关系或属于

《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

前 10 名无限售条件普通股股东持股情况

股份种类

股东名称 报告期末持有无限售条件普通股股份数量

股份种类 数量

蓝鼎实业（湖北）有限公司 72,687,000 人民币普通股 72,687,000

招商银行股份有限公司－中邮核

4,500,000 人民币普通股 4,500,000

心主题混合型证券投资基金

兴业银行股份有限公司－兴全有

机增长灵活配置混合型证券投资 4,396,564 人民币普通股 4,396,564

基金

中国银行股份有限公司－华泰柏

3,800,056 人民币普通股 3,800,056

瑞盛世中国混合型证券投资基金

叶军军 3,365,572 人民币普通股 3,365,572

中国农业银行股份有限公司－景

3,226,233 人民币普通股 3,226,233

顺长城资源垄断混合型证券投资

34

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

基金（LOF）

中国农业银行股份有限公司－汇

添富社会责任混合型证券投资基 3,139,145 人民币普通股 3,139,145

金

全国社保基金一零二组合 3,000,019 人民币普通股 3,000,019

曾庆威 2,921,498 人民币普通股 2,921,498

中国银行股份有限公司－景顺长

2,863,908 人民币普通股 2,863,908

城优选混合型证券投资基金

前 10 名无限售条件普通股股东之

第 1 名无限售流通股股东与公司第一大股东之间属于《上市公司收购管理办法》规定的

间，以及前 10 名无限售条件普通

一致行动人。除上述外，公司未知其它股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收

股股东和前 10 名普通股股东之间

购管理办法》规定的一致行动人。

关联关系或一致行动的说明

前 10 名普通股股东参与融资融券

叶军军通过中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票 3,365,572

业务股东情况说明（如有）（参见

股。

注 4）

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

三、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

□ 适用 √ 不适用

在公司所知的范围内，没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划。

35

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

36

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

第八节 董事、监事、高级管理人员情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

√ 适用 □ 不适用

本期增持 本期减持 期初被授予 本期被授予 期末被授予的限

期初持股 期末持股

姓名 职务 任职状态 股份数量 股份数量 的限制性股 的限制性股 制性股票数量

数（股） 数（股）

（股） （股） 票数量（股）票数量（股） （股）

董事、副总

张驰 现任 20,000 150,000 0 170,000 0 150,000 150,000

经理

罗向涛 董事 现任 18,100 80,000 0 98,100 0 80,000 80,000

常燕 董事 现任 17,600 80,000 0 97,600 0 80,000 80,000

蒲炜 副总经理 现任 0 150,000 0 150,000 0 150,000 150,000

鄢涛 副总经理 现任 0 120,000 0 120,000 0 120,000 120,000

董事会秘

张继红 现任 18,552 50,000 0 68,552 0 50,000 50,000

书

雷家军 副总经理 离任 0 120,000 0 120,000 0 120,000 120,000

合计 -- -- 74,252 750,000 0 824,252 0 750,000 750,000

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名 担任的职务 类型 日期 原因

2016 年 04 月 08

田迎春 独立董事 被选举 经公司 2015 年度股东大会选举产生

日

2016 年 03 月 07

雷家军 副总经理 聘任 经公司第八届董事会第二十次会议审议通过

日

2016 年 03 月 04

鲍金红 独立董事 离任 主动离职

日

2016 年 08 月 19

雷家军 副总经理 离任 主动离职

日

37

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

第九节 财务报告

一、审计报告

半年度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

公司半年度财务报告未经审计。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1、合并资产负债表

编制单位：高升控股股份有限公司

单位：元

项目 期末余额 期初余额

流动资产：

货币资金 188,549,349.37 246,621,241.92

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 4,982,914.13

应收账款 136,069,243.62 79,855,912.59

预付款项 18,229,827.94 27,747,466.88

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息

应收股利

其他应收款 3,771,097.09 4,816,733.16

买入返售金融资产

存货

划分为持有待售的资产

38

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 1,641,425.97 5,884.07

流动资产合计 353,243,858.12 359,047,238.62

非流动资产：

发放贷款及垫款

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资

投资性房地产

固定资产 54,788,989.30 35,300,786.09

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 42,503,416.98 45,047,092.92

开发支出 10,140,607.59

商誉 1,338,525,067.07 1,338,525,067.07

长期待摊费用 1,279,191.40 1,179,333.33

递延所得税资产 621,809.10 1,327,037.68

其他非流动资产

非流动资产合计 1,447,859,081.44 1,421,379,317.09

资产总计 1,801,102,939.56 1,780,426,555.71

流动负债：

短期借款 50,000,000.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 52,853,813.75 30,820,102.17

39

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

预收款项 4,399,632.73 990,197.20

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 669,363.63 661,063.69

应交税费 11,380,882.82 16,548,962.90

应付利息 18,125.00

应付股利 45,300.00 45,300.00

其他应付款 41,824,680.25 43,551,457.34

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 111,173,673.18 142,635,208.30

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益 666,666.67

递延所得税负债 7,186,210.24 7,711,769.61

其他非流动负债

非流动负债合计 7,186,210.24 8,378,436.28

负债合计 118,359,883.42 151,013,644.58

所有者权益：

股本 430,945,383.00 427,515,383.00

其他权益工具

其中：优先股

40

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

永续债

资本公积 1,628,369,257.24 1,590,412,936.72

减：库存股 37,284,100.00

其他综合收益

专项储备

盈余公积 47,794,601.50 47,794,601.50

一般风险准备

未分配利润 -388,846,785.60 -436,310,010.09

归属于母公司所有者权益合计 1,680,978,356.14 1,629,412,911.13

少数股东权益 1,764,700.00

所有者权益合计 1,682,743,056.14 1,629,412,911.13

负债和所有者权益总计 1,801,102,939.56 1,780,426,555.71

法定代表人：韦振宇 主管会计工作负责人：董红 会计机构负责人：常燕

2、母公司资产负债表

单位：元

项目 期末余额 期初余额

流动资产：

货币资金 117,490,388.48 179,902,474.56

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款

预付款项 1,381,132.07 200,000.00

应收利息

应收股利

其他应收款 2,444,290.53 3,029,906.65

存货

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 363,905.37 1,904.46

流动资产合计 121,679,716.45 183,134,285.67

非流动资产：

41

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 1,512,810,559.25 1,510,000,000.00

投资性房地产

固定资产 87,035.24 199,507.88

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 335,042.73

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产

其他非流动资产

非流动资产合计 1,513,232,637.22 1,510,199,507.88

资产总计 1,634,912,353.67 1,693,333,793.55

流动负债：

短期借款 50,000,000.00

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款

预收款项

应付职工薪酬 649,212.19 655,063.69

应交税费 2,375,563.85 2,386,188.82

应付利息 18,125.00

应付股利 45,300.00 45,300.00

其他应付款 40,780,441.93 41,931,423.40

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

42

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

其他流动负债

流动负债合计 43,850,517.97 95,036,100.91

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计

负债合计 43,850,517.97 95,036,100.91

所有者权益：

股本 430,945,383.00 427,515,383.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 1,628,369,257.24 1,590,412,936.72

减：库存股 37,284,100.00

其他综合收益

专项储备

盈余公积 47,794,601.50 47,794,601.50

未分配利润 -478,763,306.04 -467,425,228.58

所有者权益合计 1,591,061,835.70 1,598,297,692.64

负债和所有者权益总计 1,634,912,353.67 1,693,333,793.55

3、合并利润表

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

一、营业总收入 282,097,197.41 17,867,063.84

43

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

其中：营业收入 282,097,197.41 17,867,063.84

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 223,940,625.18 34,910,577.60

其中：营业成本 188,182,507.20 20,084,431.35

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加 188,267.61 58,765.43

销售费用 7,974,960.55 998,692.52

管理费用 31,664,109.98 7,055,872.84

财务费用 -439,035.31 1,591,415.64

资产减值损失 -3,630,184.85 5,121,399.82

加：公允价值变动收益（损失以

“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填

304,931.51

列）

其中：对联营企业和合营企业

的投资收益

汇兑收益（损失以“-”号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 58,461,503.74 -17,043,513.76

加：营业外收入 821,272.10 41,200.00

其中：非流动资产处置利得 56,512.23

减：营业外支出 900.00 103,348.98

其中：非流动资产处置损失 8,753.98

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 59,281,875.84 -17,105,662.74

减：所得税费用 11,818,651.35

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 47,463,224.49 -17,105,662.74

归属于母公司所有者的净利润 47,463,224.49 -17,105,662.74

少数股东损益

44

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

六、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合收益

的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的其

他综合收益

1.重新计量设定受益计划净

负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不

能重分类进损益的其他综合收益中享

有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他

综合收益

1.权益法下在被投资单位以

后将重分类进损益的其他综合收益中

享有的份额

2.可供出售金融资产公允价

值变动损益

3.持有至到期投资重分类为

可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效

部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的

税后净额

七、综合收益总额 47,463,224.49 -17,105,662.74

归属于母公司所有者的综合收益

47,463,224.49 -17,105,662.74

总额

归属于少数股东的综合收益总额

八、每股收益：

（一）基本每股收益 0.11 -0.07

（二）稀释每股收益 0.11 -0.07

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：韦振宇 主管会计工作负责人：董红 会计机构负责人：常燕

4、母公司利润表

单位：元

45

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

项目 本期发生额 上期发生额

一、营业收入 0.00 13,840,725.93

减：营业成本 0.00 13,907,970.47

营业税金及附加

销售费用 16,815.50 110,575.85

管理费用 11,946,796.45 5,189,294.07

财务费用 -233,268.85 1,672,843.44

资产减值损失 -30,821.90 4,287,692.52

加：公允价值变动收益（损失以

“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填

304,931.51

列）

其中：对联营企业和合营企

业的投资收益

二、营业利润（亏损以“－”号填列） -11,394,589.69 -11,327,650.42

加：营业外收入 56,512.23 41,200.00

其中：非流动资产处置利得 56,512.23

减：营业外支出 94,595.00

其中：非流动资产处置损失

三、利润总额（亏损总额以“－”号填

-11,338,077.46 -11,381,045.42

列）

减：所得税费用

四、净利润（净亏损以“－”号填列） -11,338,077.46 -11,381,045.42

五、其他综合收益的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的

其他综合收益

1.重新计量设定受益计划

净负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位

不能重分类进损益的其他综合收益中

享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其

他综合收益

1.权益法下在被投资单位

以后将重分类进损益的其他综合收益

中享有的份额

2.可供出售金融资产公允

46

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

价值变动损益

3.持有至到期投资重分类

为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有

效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 -11,338,077.46 -11,381,045.42

七、每股收益：

（一）基本每股收益 -0.03 -0.05

（二）稀释每股收益 -0.03 -0.05

5、合并现金流量表

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 245,218,287.58 19,753,062.51

客户存款和同业存放款项净增加

额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加

额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还 252,785.80

收到其他与经营活动有关的现金 1,855,965.46 443,522.00

经营活动现金流入小计 247,074,253.04 20,449,370.31

购买商品、接受劳务支付的现金 170,731,526.93 13,197,520.96

客户贷款及垫款净增加额

47

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

存放中央银行和同业款项净增加

额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现

26,162,905.53 11,501,903.79

金

支付的各项税费 23,442,000.04 3,813,335.95

支付其他与经营活动有关的现金 18,501,760.09 3,436,131.33

经营活动现金流出小计 238,838,192.59 31,948,892.03

经营活动产生的现金流量净额 8,236,060.45 -11,499,521.72

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 70,000,000.00

取得投资收益收到的现金 304,931.51

处置固定资产、无形资产和其他

130,000.00 10,023,300.00

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 70,434,931.51 10,023,300.00

购建固定资产、无形资产和其他

18,169,251.18 23,097.00

长期资产支付的现金

投资支付的现金 70,000,000.00

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付

的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 88,169,251.18 23,097.00

投资活动产生的现金流量净额 -17,734,319.67 10,000,203.00

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 1,764,700.00

其中：子公司吸收少数股东投资

1,764,700.00

收到的现金

取得借款收到的现金 45,000,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 11,500,000.00

48

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

筹资活动现金流入小计 1,764,700.00 56,500,000.00

偿还债务支付的现金 50,000,000.00 30,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付

338,333.33 1,657,700.00

的现金

其中：子公司支付给少数股东的

股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 23,125,904.34

筹资活动现金流出小计 50,338,333.33 54,783,604.34

筹资活动产生的现金流量净额 -48,573,633.33 1,716,395.66

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额 -58,071,892.55 217,076.94

加：期初现金及现金等价物余额 246,221,241.92 13,941,467.18

六、期末现金及现金等价物余额 188,149,349.37 14,158,544.12

6、母公司现金流量表

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 12,096,039.98

收到的税费返还 252,785.80

收到其他与经营活动有关的现金 557,674.84 440,503.29

经营活动现金流入小计 557,674.84 12,789,329.07

购买商品、接受劳务支付的现金 47,000.00 6,282,115.69

支付给职工以及为职工支付的现

3,996,169.37 5,039,293.86

金

支付的各项税费 807,342.00 3,331,918.89

支付其他与经营活动有关的现金 7,791,097.73 8,739,183.46

经营活动现金流出小计 12,641,609.10 23,392,511.90

经营活动产生的现金流量净额 -12,083,934.26 -10,603,182.83

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 70,000,000.00

取得投资收益收到的现金 304,931.51

处置固定资产、无形资产和其他

130,000.00 10,000,000.00

长期资产收回的现金净额

49

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

处置子公司及其他营业单位收到

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 70,434,931.51 10,000,000.00

购建固定资产、无形资产和其他

424,750.00 18,597.00

长期资产支付的现金

投资支付的现金 70,000,000.00 3,000,000.00

取得子公司及其他营业单位支付

的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 70,424,750.00 3,018,597.00

投资活动产生的现金流量净额 10,181.51 6,981,403.00

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金 45,000,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 11,500,000.00

筹资活动现金流入小计 56,500,000.00

偿还债务支付的现金 50,000,000.00 30,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付

338,333.33 1,657,700.00

的现金

支付其他与筹资活动有关的现金 23,125,904.34

筹资活动现金流出小计 50,338,333.33 54,783,604.34

筹资活动产生的现金流量净额 -50,338,333.33 1,716,395.66

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额 -62,412,086.08 -1,905,384.17

加：期初现金及现金等价物余额 179,902,474.56 13,941,467.18

六、期末现金及现金等价物余额 117,490,388.48 12,036,083.01

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

本期

项目

归属于母公司所有者权益 少数股 所有者

50

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

其他权益工具 东权益 权益合

资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 计

股本 优先 永续

其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润

股 债

427,51 1,590,4 -436,31 1,629,4

47,794,

一、上年期末余额 5,383. 12,936. 0,010.0 12,911.

601.50

00 72 9 13

加：会计政策

变更

前期差

错更正

同一控

制下企业合并

其他

427,51 1,590,4 -436,31 1,629,4

47,794,

二、本年期初余额 5,383. 12,936. 0,010.0 12,911.

601.50

00 72 9 13

三、本期增减变动

3,430, 37,956, 37,284, 47,463, 1,764,7 53,330,

金额（减少以“－”

000.00 320.52 100.00 224.49 00.00 145.01

号填列）

（一）综合收益总 47,463, 47,463,

额 224.49 224.49

（二）所有者投入 3,430, 37,956, 37,284, 1,764,7 5,866,9

和减少资本 000.00 320.52 100.00 00.00 20.52

1．股东投入的普 3,430, 33,854, 1,764,7 39,048,

通股 000.00 100.00 00.00 800.00

2．其他权益工具

持有者投入资本

3．股份支付计入

4,102,2 37,284, -33,181,

所有者权益的金

20.52 100.00 879.48

额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险

准备

3．对所有者（或

股东）的分配

4．其他

51

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

（四）所有者权益

内部结转

1．资本公积转增

资本（或股本）

2．盈余公积转增

资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

430,94 1,628,3 -388,84 1,682,7

37,284, 47,794, 1,764,7

四、本期期末余额 5,383. 69,257. 6,785.6 43,056.

100.00 601.50 00.00

00 24 0 14

上年金额

单位：元

上期

归属于母公司所有者权益

所有者

项目 其他权益工具 少数股

资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合

股本 东权益

优先 永续 计

其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润

股 债

243,10 -438,91

171,878 47,794, 23,861,

一、上年期末余额 0,000. 1,939.5

,394.29 601.50 056.29

00 0

加：会计政策

变更

前期差

错更正

同一控

制下企业合并

其他

243,10 -438,91

171,878 47,794, 23,861,

二、本年期初余额 0,000. 1,939.5

,394.29 601.50 056.29

00 0

三、本期增减变动 184,41 1,418,5 2,601,9 1,605,5

金额（减少以“－” 5,383. 34,542. 29.41 51,854.

52

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

号填列） 00 43 84

（一）综合收益总 2,601,9 2,601,9

额 29.41 29.41

184,41 1,397,5 1,581,9

（二）所有者投入

5,383. 20,199. 35,582.

和减少资本

00 96 96

184,41 1,397,5 1,581,9

1．股东投入的普

5,383. 20,199. 35,582.

通股

00 96 96

2．其他权益工具

持有者投入资本

3．股份支付计入

所有者权益的金

额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险

准备

3．对所有者（或

股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益

内部结转

1．资本公积转增

资本（或股本）

2．盈余公积转增

资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

21,014, 21,014,

（六）其他

342.47 342.47

427,51 1,590,4 47,794, -436,31 1,629,4

四、本期期末余额

5,383. 12,936. 601.50 0,010.0 12,911.

53

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

00 72 9 13

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

本期

项目 其他权益工具 减：库存 其他综合 未分配 所有者权

股本 资本公积 专项储备 盈余公积

优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计

-467,42

427,515, 1,590,412 47,794,60 1,598,297

一、上年期末余额 5,228.5

383.00 ,936.72 1.50 ,692.64

8

加：会计政策

变更

前期差

错更正

其他

-467,42

427,515, 1,590,412 47,794,60 1,598,297

二、本年期初余额 5,228.5

383.00 ,936.72 1.50 ,692.64

8

三、本期增减变动

3,430,00 37,956,32 37,284,10 -11,338, -7,235,85

金额（减少以“－”

0.00 0.52 0.00 077.46 6.94

号填列）

（一）综合收益总 -11,338, -11,338,0

额 077.46 77.46

（二）所有者投入 3,430,00 37,956,32 37,284,10 4,102,220

和减少资本 0.00 0.52 0.00 .52

1．股东投入的普 3,430,00 33,854,10 37,284,10

通股 0.00 0.00 0.00

2．其他权益工具

持有者投入资本

3．股份支付计入

4,102,220 37,284,10 -33,181,8

所有者权益的金

.52 0.00 79.48

额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或

股东）的分配

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3．其他

（四）所有者权益

内部结转

1．资本公积转增

资本（或股本）

2．盈余公积转增

资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

-478,76

430,945, 1,628,369 37,284,10 47,794,60 1,591,061

四、本期期末余额 3,306.0

383.00 ,257.24 0.00 1.50 ,835.70

4

上年金额

单位：元

上期

项目 其他权益工具 减：库存 其他综合 未分配 所有者权

股本 资本公积 专项储备 盈余公积

优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计

-438,91

243,100, 171,878,3 47,794,60 23,861,05

一、上年期末余额 1,939.5

000.00 94.29 1.50 6.29

0

加：会计政策

变更

前期差

错更正

其他

-438,91

243,100, 171,878,3 47,794,60 23,861,05

二、本年期初余额 1,939.5

000.00 94.29 1.50 6.29

0

三、本期增减变动

184,415, 1,418,534 -28,513, 1,574,436

金额（减少以“－”

383.00 ,542.43 289.08 ,636.35

号填列）

（一）综合收益总 -28,513, -28,513,2

额 289.08 89.08

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（二）所有者投入 184,415, 1,397,520 1,581,935

和减少资本 383.00 ,199.96 ,582.96

1．股东投入的普 184,415, 1,397,520 1,581,935

通股 383.00 ,199.96 ,582.96

2．其他权益工具

持有者投入资本

3．股份支付计入

所有者权益的金

额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或

股东）的分配

3．其他

（四）所有者权益

内部结转

1．资本公积转增

资本（或股本）

2．盈余公积转增

资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

21,014,34 21,014,34

（六）其他

2.47 2.47

-467,42

427,515, 1,590,412 47,794,60 1,598,297

四、本期期末余额 5,228.5

383.00 ,936.72 1.50 ,692.64

8

三、公司基本情况

高升控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是1993年经湖北省体改委鄂改生 (1993) 6号文件批复同意，以蓝

鼎实业（湖北）有限公司（原名为湖北仙桃毛纺集团有限公司）为主发起人，联合湖北省经济开发公司、华夏证券湖北有限

公司、湖北省纺织品公司三家公司共同发起，以定向募集方式设立。公司于2000年4月27日在深圳证券交易所上市。并于2015

年11月10日取得仙桃市工商行政管理局重新核发的9142090042717506470号《企业法人营业执照》。

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公司1993 年3月26日成立时的总股本为5,500万股。

1997年湖北省体改委以鄂体改（1997）18号文批准同意公司1996年度分配方案，即向全体股东按10：5 比例送红股，送

股后的总股本为8,250万股。

1998 年3月湖北省体改委以鄂体改（1998）17 号文批复同意公司1997 年度分配方案，即向全体股东按10：6 比例送红

股，送股后的总股本达到13,200万股。

2000 年4月中国证券监督管理委员会证监发行字（2000）30 号文批复同意公司向社会公开发行人民币普通股5,500万股，

发行后总股本为18,700万股，并于2000 年4 月27 日在深圳证券交易所上市交易。

2005年实施分配方案，公积金转增股本每10股转增3股，股本增加5,610万股，分配后总股本为24,310万股。

2015年10月经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2232号文批复同意，公司向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5

人发行股份购买相关资产，共计105,140,185股；同时向北京宇驰瑞德投资有限公司（以下简称“宇驰瑞德”）非公开发行

79,275,198股募集发行股份购买资产的配套资金，发行股份后总股本为427,515,383股。

2016年1月，公司向蒲炜、张驰、江一村等49名激励对象授予343万股限制性股票，上述股票于1月20日在深交所上市。

截至2016年6月30日，本公司注册资本为人民币430,945,383.00元，股本为430,945,383股。

1、本公司注册地、组织形式和总部地址

本公司组织形式：股份有限公司

本公司注册地址：中国湖北省仙桃市。

本公司总部办公地址：北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心9层。

2、本公司的业务性质和主要经营活动

本公司原业务主要为棉、化纤纺织，生产和销售，主要产品为呢绒面料。2015年12月公司已将生产经营该业务的子公司

出售（详见附注（八）2 ）。2015年10月公司收购吉林省高升科技有限公司（详见附注（八）1）后，主营业务增加软件和

信息技术服务行业，主要产品为内容分发网络业务（ContentDeliverNetwork，简称CDN）、互联网数据中心业务

（InternetDataCenter，简称IDC）、“云评测+云监测+云加速”一站式性能应用性能监测和管理服务（ Application Performance

Monitoring & Management，简称APM ）。

3、母公司以及集团最终母公司的名称

公司的母公司为宇驰瑞德，宇驰瑞德的控股股东为韦振宇先生，因此韦振宇先生为本公司的实际控制人。

4、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日

本财务报表于2016年8月25日经公司第八届董事会第二十七次会议批准报出。

本期合并报表范围无变化。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计

准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

2014年，财政部修订了《企业会计准则——基本准则》，并新发布或修订了8项具体企业会计准则。本公司已于2014年

报告期执行了这些新发布或修订的企业会计准则。

2015年，财政部新发布了《企业会计准则解释第7号》。本公司已于本报告期执行了新发布或修订的企业会计准则。

2、持续经营

本财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计

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高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

2016年1月18日召开的第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于确认公司新增业务相关会计估计的议案》。

随着公司经营的发展，业务结构的转变，公司主营业务由纺织业进入IDC及CDN等互联网基础云服务相关行业，按互联

网行业大多数公司采用的会计政策新增相关会计估计。

1、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

2、会计期间

本集团会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

正常营业周期，是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本集团正常营业周期短于一年。正常营

业周期短于一年的，自资产负债表日起一年内变现的资产或自资产负债表日起一年内到期应予以清偿的负债归类为流动资产

或流动负债。

4、记账本位币

本集团以人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）本集团报告期内发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计处理。合并方在企业合并中取得的资产和

负债，于合并日按照被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对

价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并

发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发

行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。企业合并形成

母子公司关系的，编制合并财务报表，按照本集团制定的“合并财务报表”会计政策执行；合并财务报表比较数据调整的期间

应不早于合并方、被合并方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间。

（2）本集团报告期内发生非同一控制下的企业合并的，采用购买法进行会计处理。区别下列情况确定合并成本：①一

次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的

权益性证券的公允价值。②通过多次交换交易分步实现的企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，区分个别财务

报表和合并财务报表进行相关会计处理：

A、在个别财务报表中，按照原持有被购买方的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初

始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被购买方直接

处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和

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高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。

B、在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允

价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与

其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益。本集团在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买

日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。

③为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合

并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。④在合并合同或协议中

对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量

的，将其计入合并成本。

本集团在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，

计入当期损益。

本集团在购买日对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。①对合并成

本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。②对合并成本小于合并中取得的被购买方可

辨认净资产公允价值份额的差额，则对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进

行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

企业合并形成母子公司关系的，母公司设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等

在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司

的财务报表进行调整，按照本集团制定的“合并财务报表”会计政策执行。

6、合并财务报表的编制方法

（1）合并范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及全部子公司截至2015年12月31日止的年度财务报表。子

公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及本公司所控制的结构化主体等）。控制，是指

投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回

报金额。

（2）合并财务报表编制方法

本公司以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。

本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照

统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子

公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务

报表进行调整。

（3）少数股东权益和损益的列报

子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权

益”项目列示。

子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。

（4）超额亏损的处理

在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其

余额仍冲减少数股东权益。

（5）当期增加减少子公司的合并报表处理

在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的年初余额。因非同

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高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司，编

制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。

在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、费用、利润纳入

合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，

将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现

金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司期初至处置

日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的

公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日

开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，

在丧失控制权时转为当期投资收益。

因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在

不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份

额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（6）分步处置股权至丧失控制权的合并报表处理

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的

交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财

务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前

与丧失控制权时，按照前述不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资与丧失对原有子公司控制权时的会计政策实

施会计处理。

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，表明将多次交易事项作为一揽

子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业

结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经

济的。

个别财务报表分步处置股权至丧失控制权按照处置长期股权投资的会计政策实施会计处理。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

（1）合营安排的分类

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经

营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权

利的合营安排。

未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营。单独主体，是指具有单独可辨认的财务架构的主体，包括单独的法

人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业，但有确凿证据表明

满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排应当划分为共同经营：合营安排的法律形式表明，合营方对该安排

中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务；合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权

利和承担义务；其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与

合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。不能仅凭合营方对合营安排提供债务担

保即将其视为合营方承担该安排相关负债。合营方承担向合营安排支付认缴出资义务的，不视为合营方承担该安排相关负债。

相关事实和情况变化导致合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务发生变化的，本集团对合营安排的分类进行重新评

估。对于为完成不同活动而设立多项合营安排的一个框架性协议，本集团分别确定各项合营安排的分类。

确定共同控制的依据及对合营企业的计量的会计政策详见本附注（五）13。

（2）共同经营的会计处理方法

60

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

本集团确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：确认单独所持有

的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；确认出售其享有

的共同经营产出份额所产生的收入；按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认单独所发生的费用，以及按其份

额确认共同经营发生的费用。

本集团向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因

该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》

等规定的资产减值损失的，本集团全额确认该损失。本集团自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产

等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准

则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本集团按其承担的份额确认该部分损失。

本集团属于对共同经营不享有共同控制的参与方的，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，按照

上述原则进行会计处理；否则，按照本集团制定的金融工具或长期股权投资计量的会计政策进行会计处理。

8、现金及现金等价物的确定标准

本集团现金包括库存现金、可以随时用于支付的存款；现金等价物包括本集团持有的期限短（一般指从购买日起三个月

内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

本集团外币交易均按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。

（1）汇兑差额的处理

在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货币性项目，采用资产负债表日

即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外

币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价

值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益；在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符

合资本化条件的资产的成本。

（2）外币财务报表的折算

本集团对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期

汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采

用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。比较财务报表的折算比

照上述规定处理。

10、金融工具

（1）金融工具的确认

本集团成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。

（2）金融资产的分类和计量

①本集团基于风险管理、投资策略及持有金融资产的目的等原因，将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融资产。

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高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的

可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被

指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的

权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

只有符合以下条件之一，金融资产才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产：该项指定

可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；风险管理或投资

策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含需要分拆但无

法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。

在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的

金融资产。

B、持有至到期投资

持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。

C、贷款和应收款项

贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。

D、可供出售金融资产

可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。

本集团在初始确认时将某金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产后，不能重分类为其他类金

融资产；其他类金融资产也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接

计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。

③金融资产的后续计量

A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，

计入当期损益。

B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入

当期损益。

C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入

当期损益。

D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减

值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现的利息或现金股利，计入当期损益。在活跃市场中没

有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，

按照成本计量。

④金融资产的减值准备

A、本集团在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证

据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。

B、本集团确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项：

a）发行方或债务人发生严重财务困难；

b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组

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高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所

在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；

g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；

h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

i）其他表明金融资产发生减值的客观证据。

C、金融资产减值损失的计量

a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量

持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本后续计量的金融资产）的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现

值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。

本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包括在具有类似信用风险

特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用

风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产

组合中进行减值测试。

本集团对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确

认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

b）可供出售金融资产

本集团对可供出售金融资产按单项投资进行减值测试。资产负债表日，判断可供出售金融资产的公允价值是否严重或非

暂时性下跌：如果单项可供出售金融资产的公允价值跌幅超过成本的50%，或者持续下跌时间达一年以上，则认定该可供出

售金融资产已发生减值，按成本与公允价值的差额计提减值准备，确认减值损失。可供出售金融资产的期末成本为取得时按

照投资成本进行初始计量、出售时按加权平均法所计算的摊余成本。

可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入其他综合收益的因公允

价值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益

工具结算的衍生金融资产发生减值时，本集团将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场

收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。

对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认损失后发生的

事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量

的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。

（3）金融负债的分类和计量

①本集团将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债是指满足下列条件之一的金融负债：承担该金融负债的目的是为了在近期内回购；属于进行集中管理的

可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被

指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的

权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

只有符合以下条件之一，金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债：该项指定

可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；风险管理或投资

策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌

入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混

合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。

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高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

本集团在初始确认时将某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债后，不能重分类为其他类金

融负债；其他类金融负债也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接

计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

③金融负债的后续计量

A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，

计入当期损益。

B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。

（4） 金融资产转移确认依据和计量

本集团在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认。在金融资产整体转

移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：

①所转移金融资产的账面价值；

②因转移而收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情

形）之和。

本集团的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部

分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

①终止确认部分的账面价值；

②终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资

产为可供出售金融资产的情形）之和。

原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分

的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对价确认为一项金融资产。

对于继续涉入条件下的金融资产转移，本集团根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产和金融负债，以充

分反映本集团所保留的权利和承担的义务。

（5）金融负债的终止确认

本集团金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本集团与债权人之间签订协议，

以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，

并同时确认新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负

债)之间的差额，计入当期损益。

（6）金融资产和金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债

表内列示：本集团具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；本集团计划以净额结算，或同时变现

该金融资产和清偿该金融负债。不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。

11、应收款项

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额 300 万元以上（包括 300 万元）的应收账款；单项

单项金额重大的判断依据或金额标准

金额 100 万元以上（包括 100 万元）的其他应收款。

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本计提对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有

客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险

特征的应收款项组合中再进行减值测试。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称 坏账准备计提方法

组合 1 账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例

1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00%

1－2 年 10.00% 10.00%

2－3 年 20.00% 20.00%

3－4 年 50.00% 50.00%

4－5 年 100.00% 100.00%

5 年以上 100.00% 100.00%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值

单项计提坏账准备的理由

的应收款项应进行单项减值测试。

坏账准备的计提方法 结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。

（4）互联网业务应收款项坏账准备的计提比例

按组合计提坏账准备的应收款项：

确定组合的依据 款项性质及风险特征

根据以前年度与之相同或相类似信用风险特征的应收款项组合 单项金额重大但不用单项计提坏账准备的款项及单项

的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期账龄组合计提坏

账准备的比例 金额不重大且风险不大的款项

按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况如下：

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账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

0-3 个月 0 3

3-6 个月 2 3

6-12 个月以内 3 3

1至2年 10 10

2至3年 50 50

3至4年 100 100

4至5年 100 100

5 年以上 100 100

12、划分为持有待售资产

无

13、长期股权投资

（1）初始计量

本集团分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量：

①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被

合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投

资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整

留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，

于发生时计入当期损益。

合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值

的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面

值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费

用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

B、非同一控制下的企业合并中，本集团区别下列情况确定合并成本：

a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债

以及发行的权益性证券的公允价值；

b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本

之和，作为该项投资的初始投资成本；

c）为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合

并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额；

d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并

成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。

②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权

投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本，但不包括应自被投资

单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的，

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高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

从权益中扣减。

C、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》确定。

D、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号--债务重组》确定。

③无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享有被投资单位已经宣告但尚未发放

的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长期股权投资的初始投资成本。

（2）后续计量

能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在个别财务报表中采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影

响的长期股权投资，采用权益法核算。

①采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告

分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。

②采用权益法核算的长期股权投资，其初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调

整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额

的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其

他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少

长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权

投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公

允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本集团不一致的，按照本

集团的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。确认被投资单位发

生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本集团负有承

担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本集团在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益

分享额。

计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的

比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于

资产减值损失的，予以全额确认。

③本集团处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在

处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会

计处理。

④本集团因其他投资方对其子公司增资而导致本集团持股比例下降，从而丧失控制权但能实施共同控制或施加重大影响

的，在个别财务报表中，对该项长期股权投资从成本法转为权益法核算。首先，按照新的持股比例确认本投资方应享有的原

子公司因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期

损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。

（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意

后才能决策。相关活动，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政

策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（4）减值测试方法及减值准备计提方法

长期股权投资的减值测试方法及减值准备计提方法按照本集团制定的“长期资产减值”会计政策执行。

14、投资性房地产

投资性房地产计量模式

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不适用

15、固定资产

（1）确认条件

本集团固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。（1）固定资

产在同时满足下列条件时，按照成本进行初始计量：①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本

能够可靠地计量。

（2）折旧方法

类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率

房屋及建筑物 年限平均法 30 3.00% 3.23

机器设备 年限平均法 14 3.00% 6.93

运输工具 年限平均法 6 3.00% 16.17

其他设备 年限平均法 8 3.00% 12.13

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

本集团在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁

取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采

用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内

计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内

计提折旧。

（4）互联网业务固定资产的预计使用寿命与净残值；固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预计净残值率确定的年折旧率如下：

类别 折旧年限（年） 残值率(%) 年折旧率(%)

房屋及建筑物 20 5 4.75

运输设备 4 5 23.75

办公设备 5 5 19.00

电子设备 5 5 19.00

其他设备 5 5 19.00

已计提减值准备的固定资产折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提

折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价

值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。

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高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

16、在建工程

（1）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。

（2）本集团在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未

办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来

的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

（3）在建工程的减值，按照本公司制定的“长期资产减值”会计政策执行。

17、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间

本集团发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时满足下列条件时予以资本化，计

入相关资产成本：

① 资产支出已经发生；

② 借款费用已经发生；

③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期的损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。

在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生

产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。以后发生的借款费用于

发生当期确认为费用。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资

性房地产和存货等资产。

（2）借款费用资本化金额的计算方法

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借

款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均

数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确

定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

18、无形资产

（1）计价方法、使用寿命、减值测试

本集团无形资产是指本集团所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

（1）无形资产的确认

本集团在同时满足下列条件时，予以确认无形资产：

①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；

②该无形资产的成本能够可靠地计量。

（2）无形资产的计量

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①本集团无形资产按照成本进行初始计量。

②无形资产的后续计量

A、对于使用寿命有限的无形资产在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命内采用直线法，摊销金额按受益项

目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无形资产不摊销。

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对

使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估

计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

（2）内部研究开发支出会计政策

本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行

的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新

的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。本集团研究阶段支出与开发阶段支出的划分具体标准是：为获取新的技术和知

识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研

究结果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，

该阶段具有针对性和研究成果的可能性较大等特点。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形

资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

（3）互联网业务使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命与净残值

本集团对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：

1、运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；

2、技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；

3、以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；

4、现在或潜在的竞争者预期采取的行动；

5、为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；

6、对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；

7、与本集团持有其他资产使用寿命的关联性等。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其在预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资

产不予摊销。

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对

使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则应

估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

70

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

19、长期资产减值

当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

（2）本集团经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对本集团

产生不利影响。

（3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未来现金流量现值的折现率，

导致资产可收回金额大幅度降低。

（4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。

（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

（6）本集团内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营

业利润（或者损失）远远低于预计金额等。

（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

本集团在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产（使用寿命不确定的除外）等适用

《企业会计准则第8号——资产减值》的各项资产进行判断，当存在减值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。可收

回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低

于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的

资产减值准备。

有迹象表明一项资产可能发生减值的，本集团通常以单项资产为基础估计其可收回金额。当难以对单项资产的可收回金

额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

资产组是本集团可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流

入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

本集团对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉

的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

20、长期待摊费用

本集团将已经发生的但应由本年和以后各期负担的摊销期限在一年以上的经营租赁方式租入的固定资产改良支出等各

项费用确认为长期待摊费用，并按项目受益期采用直线法平均摊销。

21、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

本集团在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允

许计入资产成本的除外。

（2）离职后福利的会计处理方法

本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利计划，是指本集团与职工就离职后福利达成

的协议，或者本集团为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用

后，本集团不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。

71

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

A、设定提存计划

本集团在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资

产成本。

B、设定受益计划

本集团尚未运作设定受益计划或符合设定受益计划条件的其他长期职工福利。

（3）辞退福利的会计处理方法

本集团向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本集团不能单

方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用

时。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述设定提存计划的会计政策进行处理；除此

以外的，按照上述设定受益计划的会计政策确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。

22、预计负债

（1）预计负债的确认标准

本集团规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债：

①该义务是企业承担的现时义务；

②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

③该义务的金额能够可靠地计量。

（2）预计负债的计量方法

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结

果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定。在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理：

①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。

②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。

在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，

通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

本集团清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独

确认。确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

本集团在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，

按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

23、股份支付

本公司股份支付的确认和计量，以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。具体分为以权益结算的股份支付和以现金

结算的股份支付。

（1）以权益工具结算的股份支付

以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的换取职工服务

的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服

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高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权

益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

权益工具的公允价值的确定：

①对于授予职工的股份，其公允价值按本公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市

场条件之外的可行权条件）进行调整。

②对于授予职工的股票期权等权益工具，如果不存在条款和条件相似的交易期权等权益工具，通过布莱克-斯科尔斯期

权定价模型（B-S模型）来估计所授予的权益工具的公允价值。

本公司在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影

响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），本公司确

认已得到服务相对应的成本费用。

本公司授予职工限制性股票而实施股权激励计划。于限制性股票发行日确认权益工具增加的同时，按照发行限制性股票

的数量以及相应的回购价格计算确认的金额确认库存股与回购义务负债，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和

计量》的相关规定对回购义务负债进行后续计量。

（2）以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即

可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期

内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可

行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。

（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据：在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变

动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。

（4）修改、终止股份支付计划的相关会计处理

如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，本公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果

修改增加了所授予的权益工具的数量，本公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果本公司按照

有利于职工的方式修改可行权条件，本公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。

如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，本公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，

而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，本公司将减少部分作为已授予的权益工具的取

消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。

如果本公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外，则

将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。

24、收入

本集团的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。

（1）销售商品收入

本集团在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对

已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业

时，确认销售商品收入。

（2）提供劳务收入

本集团提供劳务收入主要包括三方面内容：

1）内容分发网络业务（Content Delivery Network）简称CDN，指公司通过在现有的Internet 中增加一层新的网络架构，

将网站的内容发布到最接近用户的网络边缘，使用户可以就近取得所需的内容，解决Internet 网络拥挤的状况，提高用户访

问网站的响应速度，从技术上全面解决由于网络带宽小、用户访问量大、网点分布不均等原因所造成的用户访问网站响应速

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高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

度慢的问题。具体的收入确认方法为：初始调试费，在调试完成并经客户验收后一次确认收入；其他收入按客户每月实际使

用情况，在同时符合以下条件时确认收入：①相关服务已提供；②与服务计费相关的计算依据经客户确认；③预计与收入相

关的款项可以收回。

2）互联网数据中心业务（Internet Data Center）简称IDC，指公司利用已有的互联网通信线路、带宽资源，建立标准化

的电信专业级机房环境，为客户提供服务器托管、租用以及相关增值等方面的全方位服务。具体的收入确认方法为：合同约

定收取固定租用费的，根据合同约定，按月确认收入；合同约定按流量计量的，在同时符合以下条件时确认收入：①相关服

务已提供；②与服务计费相关的计算依据经客户确认；③预计与收入相关的款项可以收回。

3）“云评测+云监测+云加速”一站式性能应用性能监测和管理服务（ Application Performance monitoring & Management ）

简称APM，本公司APM 业务包括：云监测，云测评，云加速服务。具体的收入确认方法为：合同约定收取固定服务费的，

根据合同约定，按月确认收入；合同约定按流量计量的，在同时符合以下条件时确认收入：①相关服务已提供；②与服务计

费相关的计算依据经客户确认；③预计与收入相关的款项可以收回。

4）提供代理服务收入，公司利用已有的客户资源，为运营商介绍客户，由运营商直接为客户提供服务器托管、租用以

及其他增值服务，公司依据运营商提供给客户的服务，根据合同约定收取代理费。具体的收入确认方法为：合同约定收取固

定服务的，根据合同约定，按月确认收入；合同约定按流量计量的，在同时符合以下条件时确认收入：①相关服务已提供；

②与代理费相关的计算依据经客户确认；③预计与收入相关的款项可以收回。

（3）让渡资产使用权收入

让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。

本集团在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入。

25、政府补助

（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

本集团的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、

用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

如果政府补助文件未明确确定补助对象，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资

产为基本条件的作为与资产相关的政府补助，除此之外的划分为与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在该资产使用寿命内平均分配，

分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次

性转入资产处置当期的损益。

（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入

当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。

26、递延所得税资产/递延所得税负债

本集团采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。

（1）递延所得税资产

①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得的用以抵扣可抵扣暂时性差异

的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税

资产。

74

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

②资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期

间未确认的递延所得税资产。

③资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣

递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

（2）递延所得税负债

资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，确

认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

27、租赁

（1）经营租赁的会计处理方法

本集团作为承租人，对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始

直接费用，计入当期损益；或有租金在实际发生时计入当期损益。

本集团作为出租人，按资产的性质将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目内；对于经营租赁的租金，在

租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益；对于经营租赁资产中的固定资产，采

用类似资产的折旧政策计提折旧；对于其他经营租赁资产，采用系统合理的方法进行摊销；或有租金在实际发生时计入当期

损益。

（2）融资租赁的会计处理方法

本集团作为承租人，在租赁期开始日将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产

的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用；在租赁谈判和签订租赁合同过程

中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值；未确认融资费用在

租赁期内各个期间进行分摊，采用实际利率法计算确认当期的融资费用；或有租金在实际发生时计入当期损益。

在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合

同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。

本集团采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，

在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两

者中较短的期间内计提折旧。

本集团作为出租人，在租赁期开始日将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价

值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益；

未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配；采用实际利率法计算确认当期的融资收入；或有租金在实际发生时计入当期

损益。

28、其他重要的会计政策和会计估计

1、终止经营

终止经营，是指满足下列条件之一的已被本集团处置或被本集团划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独

区分的组成部分：该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区；该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个

主要经营地区进行处置计划的一部分；该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。

2、与回购本公司股份相关的会计处理方法

本公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资的，按注销股票面值总额减少股本，购回股票支付的价款（含

75

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

交易费用）与股票面值的差额调整所有者权益，超过面值总额的部分，依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配

利润；低于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积（股本溢价）。

本公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本。

库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积(股本溢价)；低于库存股成本的部分，依次冲减资本公

积(股本溢价)、盈余公积、未分配利润。

因实行股权激励回购本公司股份的，在回购时，按照回购股份的全部支出作为库存股处理，同时进行备查登记。

29、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

□ 适用 √ 不适用

（2）重要会计估计变更

√ 适用 □ 不适用

会计估计变更的内容和原因 审批程序 开始适用的时点 备注

新增互联网行业相关会计估计 第八届董事会第十八次会议 2016 年 01 月 18 日

根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更及差错更正》的相关规定，本次变更属于会计估计变更，采用未

来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对公司已披露的年度财务报告也不会造成影响。

本次会计估计变更对公司2015年度财务报表所有者权益、净利润均不产生影响。

30、其他

无

六、税项

1、主要税种及税率

税种 计税依据 税率

增值税 扣除进项税后的余额缴纳 17%、6%，3%

营业税 营业收入 5%

城市维护建设税 应纳流转税额 7%

企业所得税 所得额 25%，20%，16.5%，15%

教育费附加 应纳流转税额 3%

地方教育附加 应纳流转税额 2%

堤防费 应纳流转税额 2%

房产原值一次扣减 20%后的余值，出租

房产税 1.2%、8%

收入

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

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高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

纳税主体名称 所得税税率

本集团子公司高升科技被认定为高新技术企业（证书编号：

GR201422000075），认定有效期为三年。根据《企业所得税

吉林省高升科技有限公司 法》及相关政策，高升科技自认定当年起三年内减按 15%的

税率征收企业所得税。高升科技 2014 年至 2016 年执行 15%

的优惠所得税税率

据财税[2015]34 号《最新小型微利企业所得税优惠政策》规

定，自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，对年应纳税

上海魔芋网络科技有限公司

所得额低于 20 万元（含 20 万元）的小型微利企业，其所得

减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税

香港高升科技有限公司 16.5%

2、税收优惠

2014 年9月17 日，本集团子公司高升科技被认定为高新技术企业（证书编号：GR201422000075），认定有效期为三年。

根据《企业所得税法》及相关政策，高升科技自认定当年起三年内减按15%的税率征收企业所得税。高升科技2014 年至2016

年执行15%的优惠所得税税率。

根据财税[2015]34号《最新小型微利企业所得税优惠政策》规定，自2015年1月1日至2017年12月31日，对年应纳税所得

额低于20万元（含20万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，本集团子

公司上海魔芋网络科技有限公司本期享受上述税收优惠政策。

3、其他

集团子公司香港高升科技有限公司适用所得税税率16.5%。

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

库存现金 20,687.61 50,581.02

银行存款 188,128,661.76 246,170,660.90

其他货币资金 400,000.00 400,000.00

合计 188,549,349.37 246,621,241.92

其中：存放在境外的款项总额 5,877,882.57 5,981,814.17

其他说明

其他货币资金400,000元为公司缴纳履约保函保证金，未包括在现金及现金等价物中。

77

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

2、衍生金融资产

□ 适用 √ 不适用

3、应收票据

（1）应收票据分类列示

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

银行承兑票据 4,982,914.13

合计 4,982,914.13

4、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位： 元

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别

计提比 账面价值 账面价值

金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例

例

按信用风险特征组

136,785, 715,822. 136,069,2 84,149, 4,293,349 79,855,912.

合计提坏账准备的 98.32% 0.52% 97.29% 5.10%

065.71 09 43.62 262.29 .70 59

应收账款

单项金额不重大但

2,342,30 2,342,30 2,342,3 2,342,300

单独计提坏账准备 1.68% 100.00% 0.00 2.71% 100.00% 0.00

0.00 0.00 00.00 .00

的应收账款

139,127, 3,058,12 136,069,2 86,491, 6,635,649 79,855,912.

合计 100.00% 2.20% 100.00% 7.67%

365.71 2.09 43.62 562.29 .70 59

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

期末余额

账龄

应收账款 坏账准备 计提比例

1 年以内分项

0-3 月 0% 108,611,790.09 0.00 0.00%

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高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

3-6 个月 2% 21,658,545.18 433,170.90 2.00%

6-12 个月 3% 5,268,883.59 158,066.50 3.00%

1 年以内小计 135,539,218.86 591,237.41 0.44%

1至2年 1,245,846.85 124,584.68 10.00%

3 年以上 2,342,300.00 2,342,300.00 100.00%

合计 139,127,365.71 3,058,122.09 2.20%

确定该组合依据的说明：

按实际发生年限划分。

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额-3,577,527.61 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元

单位名称 收回或转回金额 收回方式

（3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

客户名称 期末应收账款 占比 坏账金额

第一名 26,105,734.51 18.76% 278,171.20

第二名 22,653,008.94 16.28%

第三名 8,659,706.43 6.22%

第四名 6,409,245.23 4.61%

第五名 7,330,779.68 5.27%

合计 71,158,474.79 51.14% 278,171.20

5、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位： 元

期末余额 期初余额

账龄

金额 比例 金额 比例

1 年以内 18,229,827.94 100.00% 27,725,858.47 99.92%

1至2年 21,608.41 0.08%

79

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

合计 18,229,827.94 -- 27,747,466.88 --

账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

客户名称 期末应收账款 占比

第一名 3,301,886.80 19.60%

第二名 2,516,315.17 14.94%

第三名 2,018,429.04 11.98%

第四名 1,887,684.98 11.21%

第五名 1,668,528.48 9.91%

合计 11,392,844.47 67.64%

其他说明：

6、其他应收款

（1）其他应收款分类披露

单位： 元

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别

计提比 账面价值 账面价值

金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例

例

按信用风险特征组

4,023,54 252,443. 3,771,097 5,121,8 305,101.2 4,816,733.1

合计提坏账准备的 100.00% 6.27% 100.00% 5.96%

1.07 98 .09 34.38 2 6

其他应收款

4,023,54 252,443. 3,771,097 5,121,8 305,101.2 4,816,733.1

合计 100.00% 6.27% 100.00% 5.96%

1.07 98 .09 34.38 2 6

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

期末余额

账龄

其他应收款 坏账准备 计提比例

1 年以内分项

0-3 月 840,952.05 25,228.56 3.00%

3-6 个月 150,169.00 4,505.07 3.00%

80

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

6-12 个月 2,802,854.42 122,154.23 4.36%

1 年以内小计 3,793,975.47 151,887.86 4.00%

1至2年 35,516.70 3,551.67 10.00%

2至3年 193,848.90 96,804.45 49.94%

3 年以上 200.00 200.00 100.00%

3至4年 200.00 200.00 100.00%

合计 4,023,541.07 252,443.98 6.27%

确定该组合依据的说明：

2016年1月18日召开的第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于确认公司新增业务相关会计估计的议案》, 随着公司

经营的发展，业务结构的转变，公司主营业务由纺织业进入IDC及CDN等互联网基础云服务相关行业，按互联网行业大多数

公司采用的会计政策新增相关会计估计。

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额-52,657.24 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元

单位名称 转回或收回金额 收回方式

（3）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

保证金及押金 1,003,011.53 2,930,739.53

备用金借支 242,311.34 338,775.13

对非关联公司的应收款项 2,778,218.20 1,852,319.72

合计 4,023,541.07 5,121,834.38

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

占其他应收款期末

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额

余额合计数的比例

杨宏伟（北京租房）押金 1,796,122.10 1 年以内 44.64% 89,806.11

81

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

咪咕招标保证金-上

海通信招标有限公 保证金 308,000.00 1 年以内 7.65% 9,240.00

司

科大讯飞股份有限

保证金 200,000.00 1 年以内 4.97% 6,000.00

公司

上海办公室各种押

保证金 185,331.53 1-2 年 4.61% 18,533.15

金保证金

杭州联通机房押金 押金 135,000.00 2-3 年 50% 3.36% 67,500.00

合计 -- 2,624,453.63 -- 65.23% 191,079.26

7、其他流动资产

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

增值税留抵税金 1,641,425.97 5,884.07

合计 1,641,425.97 5,884.07

其他说明：

8、可供出售金融资产

（1）可供出售金融资产情况

单位： 元

期末余额 期初余额

项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

可供出售权益工具： 6,818,986.66 6,818,986.66 6,818,986.66 6,818,986.66

按成本计量的 6,818,986.66 6,818,986.66 6,818,986.66 6,818,986.66

合计 6,818,986.66 6,818,986.66 6,818,986.66 6,818,986.66

（2）期末按成本计量的可供出售金融资产

单位： 元

账面余额 减值准备 在被投资

被投资单 本期现金

单位持股

位 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 红利

比例

巴西迈亚

6,818,986. 6,818,986. 6,818,986. 6,818,986.

股份有限 100.00%

66 66 66 66

公司

合计 6,818,986. 6,818,986. 6,818,986. 6,818,986. --

82

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

66 66 66 66

（3）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

单位： 元

可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计

期初已计提减值余额 6,818,986.66 6,818,986.66

期末已计提减值余额 6,818,986.66 6,818,986.66

9、固定资产

（1）固定资产情况

单位： 元

项目 运输工具 其他设备 合计

一、账面原值：

1.期初余额 2,618,520.77 42,337,221.55 44,955,742.32

2.本期增加金额 24,685,337.47 24,685,337.47

（1）购置 24,685,337.47 24,685,337.47

（2）在建工程转入

（3）企业合并增加

3.本期减少金额 568,441.00 568,441.00

（1）处置或报废 568,441.00 568,441.00

4.期末余额 2,050,079.77 67,022,559.02 69,072,638.79

二、累计折旧

1.期初余额 1,648,650.77 8,006,305.46 9,654,956.23

2.本期增加金额 507,426.39 4,619,047.29 5,126,473.68

（1）计提 507,426.39 4,619,047.29 5,126,473.68

3.本期减少金额 497,780.42 497,780.42

（1）处置或报废 497,780.42 497,780.42

4.期末余额 1,658,296.74 12,625,352.75 14,283,649.49

三、减值准备

83

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置或报废

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值 391,783.03 54,397,206.27 54,788,989.30

2.期初账面价值 969,870.00 34,330,916.09 35,300,786.09

10、生产性生物资产

（1）采用成本计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

11、油气资产

□ 适用 √ 不适用

12、无形资产

（1）无形资产情况

单位： 元

项目 土地使用权 专利权 非专利技术 其他 合计

一、账面原值

1.期初余额 62,211,222.67 62,211,222.67

2.本期增加金

492,512.82 492,512.82

额

（1）购置 492,512.82 492,512.82

（2）内部研

发

84

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

（3）企业合

并增加

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额 62,703,735.49 62,703,735.49

二、累计摊销

1.期初余额 17,164,129.75 17,164,129.75

2.本期增加金

3,036,188.76 3,036,188.76

额

（1）计提 3,036,188.76 3,036,188.76

3.本期减少金

额

（1）处置

4.期末余额 20,200,318.51 20,200,318.51

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金

额

（1）计提

3.本期减少金

额

（1）处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价

42,503,416.98 42,503,416.98

值

2.期初账面价

45,047,092.92 45,047,092.92

值

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。

85

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

13、开发支出

单位： 元

本期增加金额 本期减少金额

项目 期初余额 内部开发支 确认为无形 转入当期损 期末余额

其他

出 资产 益

互联网多媒

体内容分发 1,833,188.89 1,833,188.89

云平台

高清晰度视

频数据压缩 581,789.99 581,789.99

技术研发

高清晰度视

频数据无损

566,887.54 566,887.54

分发技术研

发

高清晰度视

频数据实时

686,687.49 686,687.49

播放技术研

发

半结构化数

据全文检索 1,039,436.27 1,039,436.27

技术

分布式数据

存储多副本

1,645,765.58 1,645,765.58

一致性技术

研发

半结构化数

829,323.06 829,323.06

据存储技术

分布式数据

存储多副本 2,957,528.77 2,957,528.77

冗余技术

10,140,607.5 10,140,607.5

合计

9 9

其他说明

报告期内，已经进行资本化的项目为云平台技术、视频压缩技术、视频分发技术、视频播放技术、云存储技术、数据检

索技术、数据存储等项目。上述项目资本化时间为2016年1月1日。

公司按照企业会计准则开发阶段有关支出资本化的五项条件，对开发支出进行资本化。

上述项目均已开发成功，暂未取得软件著作权证书。

86

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

14、商誉

（1）商誉账面原值

单位： 元

被投资单位名称

或形成商誉的事 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

项

吉林省高升科技

1,338,525,067.07 1,338,525,067.07

有限公司

合计 1,338,525,067.07 1,338,525,067.07

15、长期待摊费用

单位： 元

项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额

房租 106,706.67 106,706.67

装修费 1,179,333.33 6,848.60 1,172,484.73

合计 1,179,333.33 106,706.67 6,848.60 1,279,191.40

其他说明

16、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位： 元

期末余额 期初余额

项目

可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产

资产减值准备 3,310,566.07 621,809.10 6,781,147.07 1,227,037.68

政府补助 666,666.67 100,000.00

合计 3,310,566.07 621,809.10 7,447,813.74 1,327,037.68

（2）未经抵销的递延所得税负债

单位： 元

期末余额 期初余额

项目

应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债

非同一控制企业合并资

44,084,352.66 6,298,894.98 44,579,306.52 6,711,562.81

产评估增值

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高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

固定资产摊销账面价值

6,668,045.31 887,315.26 6,668,045.31 1,000,206.80

小于税法价值

合计 50,752,397.97 7,186,210.24 51,247,351.83 7,711,769.61

（3）未确认递延所得税资产明细

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

可抵扣暂时性差异 96,312.38 159,603.85

可抵扣亏损 97,863,998.85 97,863,998.85

合计 97,960,311.23 98,023,602.70

（4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位： 元

年份 期末金额 期初金额 备注

2016 66,819,143.89 66,819,143.89

2020 31,044,854.96 31,044,854.96

合计 97,863,998.85 97,863,998.85 --

其他说明：

17、短期借款

（1）短期借款分类

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

信用借款 50,000,000.00

合计 50,000,000.00

短期借款分类的说明：

18、衍生金融负债

□ 适用 √ 不适用

19、应付账款

（1）应付账款列示

单位： 元

88

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

项目 期末余额 期初余额

材料采购 406,920.00

设备采购 8,157,208.00 186,274.00

网络业务采购 44,281,685.75 30,564,238.43

其他 8,000.00 69,589.74

合计 52,853,813.75 30,820,102.17

20、预收款项

（1）预收款项列示

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

软件和信息技术服务销售款 4,399,632.73 990,197.20

合计 4,399,632.73 990,197.20

21、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、短期薪酬 656,532.19 26,590,417.98 26,577,586.54 669,363.63

二、离职后福利-设定提

4,531.50 992,343.43 996,874.93

存计划

合计 661,063.69 27,582,761.41 27,574,461.47 669,363.63

（2）短期薪酬列示

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、工资、奖金、津贴和

568,689.56 25,249,471.84 25,253,896.40 564,265.00

补贴

2、职工福利费 158,732.00 158,732.00

3、社会保险费 700,129.27 700,129.27

其中：医疗保险费 626,716.66 626,716.66

工伤保险费 25,307.91 25,307.91

生育保险费 48,104.70 48,104.70

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高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

4、住房公积金 1,320.00 482,084.87 464,828.87 18,576.00

5、工会经费和职工教育

86,522.63 86,522.63

经费

合计 656,532.19 26,590,417.98 26,577,586.54 669,363.63

（3）设定提存计划列示

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、基本养老保险 4,531.50 934,309.32 938,840.82

2、失业保险费 58,034.11 58,034.11

合计 4,531.50 992,343.43 996,874.93

其他说明：

22、应交税费

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

增值税 1,190.96 2,051,114.98

营业税 500,675.01 532,176.57

企业所得税 8,688,848.71 11,601,417.39

个人所得税 402,202.24 297,827.23

城市维护建设税 178,779.82 284,176.59

土地增值税

教育费附加 76,620.07 121,790.13

房产税 759,024.11 759,024.11

土地使用税 552,075.80 552,075.80

水利基金 8,113.34 67,915.45

堤防维护费 37,803.87 37,803.87

地方教育费附加 128,282.98 158,396.35

印花税 47,265.91 85,244.43

合计 11,380,882.82 16,548,962.90

其他说明：

23、应付利息

单位： 元

90

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

项目 期末余额 期初余额

短期借款应付利息 18,125.00

合计 18,125.00

重要的已逾期未支付的利息情况：

单位： 元

借款单位 逾期金额 逾期原因

其他说明：

24、应付股利

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

普通股股利 45,300.00 45,300.00

合计 45,300.00 45,300.00

其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

25、其他应付款

（1）按款项性质列示其他应付款

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

应付押金、保证金

应付单位往来款 4,331,825.66 6,035,870.84

应付个人往来款 157,237.59 231,486.50

其他 51,517.00

股权激励款 37,284,100.00

限制性股票回购义务 37,284,100.00

合计 41,824,680.25 43,551,457.34

26、递延收益

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因

政府补助 666,666.67 666,666.67 0.00

合计 666,666.67 666,666.67 --

涉及政府补助的项目：

单位： 元

91

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

本期新增补助金 本期计入营业外 与资产相关/与收

负债项目 期初余额 其他变动 期末余额

额 收入金额 益相关

互联网多媒体内

666,666.67 666,666.67 0.00 与收益相关

容分发云平台

合计 666,666.67 666,666.67 0.00 --

其他说明：

互联网多媒体内容分发云平台建设项目系本公司取得省级重点产业发展引导资金，该项目政府配套资金总额为220万元，其

中用于购买设备170万元。2014年根据长春市财政局下发长财企指【2014】1040号文“长春市财政局关于拨付2014年省级重点

产业发展引导资金（信息化部分）的通知”本公司收到补助80万元，截至2016年6月30日该项目已完成。本报告期摊销递延收

益66.67万元。

27、股本

单位：元

本次变动增减（+、-）

期初余额 期末余额

发行新股 送股 公积金转股 其他 小计

股份总数 427,515,383.00 3,430,000.00 3,430,000.00 430,945,383.00

其他说明：

2015年12月25日，公司以授予价格10.87元/股,授予激励对象49名限制性股票343万股。蒲炜、张驰、江一村等49人实际缴

纳新增出资额人民币37,284,100.00元，均以货币出资，新增出资额增加公司股本人民币3,430,000.00元。首次授予限制性股票

的上市日期为2016年1月20日。

28、资本公积

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

资本溢价（股本溢价） 1,533,296,262.51 33,854,100.00 1,567,150,362.51

其他资本公积 57,116,674.21 57,116,674.21

其中：关联方捐赠 41,846,674.21 41,846,674.21

原制度转入资本公积 15,270,000.00 15,270,000.00

限制性股票确认薪酬成

4,102,220.52 4,102,220.52

本

合计 1,590,412,936.72 37,956,320.52 1,628,369,257.24

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

1、2015年12月25日，公司以授予价格10.87元/股,授予激励对象49名限制性股票343万股。蒲炜、张驰、江一村等49人实

际缴纳新增出资额人民币37,284,100.00元，均以货币出资，新增出资额增加公司股本人民币3,430,000.00元。首次授予限制性

股票的上市日期为2016年1月20日。

2、公司授予激励对象343万股限制性股票，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，半年度确认本计划的股

份支付费用410.22万元，已在管理费用中列支。

92

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

29、库存股

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

库存股 37,284,100.00 37,284,100.00

合计 37,284,100.00 37,284,100.00

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

公司按照发行限制性股票的数量以及相应的回购价格计算，确认“库存股”及“其他应付款——限制性股票回购义务“金额。

30、盈余公积

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

法定盈余公积 47,794,601.50 47,794,601.50

合计 47,794,601.50 47,794,601.50

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

31、未分配利润

单位： 元

项目 本期 上期

调整前上期末未分配利润 -436,310,010.09

调整后期初未分配利润 -436,310,010.09

加：本期归属于母公司所有者的净利润 47,463,224.49

期末未分配利润 -388,846,785.60

调整期初未分配利润明细：

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。

2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。

3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。

4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。

5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。

32、营业收入和营业成本

单位： 元

本期发生额 上期发生额

项目

收入 成本 收入 成本

主营业务 253,845,974.21 188,182,507.20 17,840,028.67 20,057,396.18

93

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

其他业务 28,251,223.20 0.00 27,035.17 27,035.17

合计 282,097,197.41 188,182,507.20 17,867,063.84 20,084,431.35

33、营业税金及附加

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

营业税 39,432.64

城市维护建设税 86,955.36 29,382.72

教育费附加 37,127.76 12,592.59

地方教育费附加 24,751.85 8,395.06

堤防费 8,395.06

合计 188,267.61 58,765.43

其他说明：

34、销售费用

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

职工薪酬 5,547,576.46 311,590.76

市场推广费 1,289,851.29 574,725.47

办公费 1,137,532.80 112,376.29

合计 7,974,960.55 998,692.52

其他说明：

35、管理费用

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

职工薪酬 16,954,217.85 3,983,457.39

业务招待费 708,963.67 48,721.92

受托经营费 0.00

税费 135,085.74 711,405.66

办公费等其他 10,471,298.43 1,439,721.73

折旧、摊销 502,308.26 599,897.90

技术开发费 2,892,236.03 272,668.24

合计 31,664,109.98 7,055,872.84

94

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

其他说明：

36、财务费用

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

利息支出 320,208.33 1,668,700.00

减：利息收入 661,144.73 13,344.52

汇兑损益 -123,806.07 -79,713.09

其他(银行手续费等) 25,707.16 15,773.25

合计 -439,035.31 1,591,415.64

其他说明：

37、资产减值损失

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

一、坏账损失 -3,630,184.85 -386,021.90

二、存货跌价损失 5,507,421.72

合计 -3,630,184.85 5,121,399.82

其他说明：

38、投资收益

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

以公允价值计量且其变动计入当期损益的

304,931.51

金融资产在持有期间的投资收益

合计 304,931.51

其他说明：

公司于16年4月14日与北京银行股份有限公司签订《结构性存款总协议》，委托其购买保本浮动收益型理财产品，并于6月6

日到期，持有期间取得利息收入304931.51元。

39、营业外收入

单位： 元

计入当期非经常性损益的金

项目 本期发生额 上期发生额

额

非流动资产处置利得合计 56,512.23

95

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

其中：固定资产处置利得 56,512.23 56,512.23

政府补助 764,666.67 40,000.00 764,666.67

无正式批准文件的税收返还、

93.20 93.20

减免

其他 1,200.00

合计 821,272.10 41,200.00 821,272.10

计入当期损益的政府补助：

单位： 元

补贴是否影 是否特殊补 本期发生金 上期发生金 与资产相关/

补助项目 发放主体 发放原因 性质类型

响当年盈亏 贴 额 额 与收益相关

因研究开发、

财政局奖励 技术更新及

政府部门 奖励 是 否 98,000.00 与收益相关

（昆明万兆） 改造等获得

的补助

因符合地方

互联网多媒 政府招商引

体内容分发 政府部门 奖励 资等地方性 是 否 666,666.67 与收益相关

云平台 扶持政策而

获得的补助

合计 -- -- -- -- -- 764,666.67 --

其他说明：

40、营业外支出

单位： 元

计入当期非经常性损益的金

项目 本期发生额 上期发生额

额

非流动资产处置损失合计 8,753.98

其他 900.00 94,595.00 900.00

合计 900.00 103,348.98 2,900.00

其他说明：

41、所得税费用

（1）所得税费用表

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

当期所得税费用 11,226,314.31

96

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

递延所得税费用 592,337.04

合计 11,818,651.35

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位： 元

项目 本期发生额

利润总额 59,281,875.84

按法定/适用税率计算的所得税费用 17,954,285.21

子公司适用不同税率的影响 -382,684.45

调整以前期间所得税的影响 309,089.99

非应税收入的影响 0.00

不可抵扣的成本、费用和损失的影响 107,304.17

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 0.00

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏

466,817.02

损的影响

由符合条件的支出而产生的税收优惠 -6,636,160.58

所得税费用 11,818,651.35

其他说明

42、现金流量表项目

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

其他款项 1,194,820.73 35,522.00

收到往来款 368,000.00

政府补助 40,000.00

利息 661,144.73

合计 1,855,965.46 443,522.00

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

付现的管理费用 9,442,698.01 1,638,711.89

97

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

付现的销售费用 1,768,878.30 687,101.76

大额单位往来 5,286,631.22 660,299.53

保证金 869,643.00

押金 99,204.00

手费支出 26,793.79

其他 1,007,911.77 450,018.15

合计 18,501,760.09 3,436,131.33

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

（3）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

蓝鼎实业（湖北）有限公司借款 11,500,000.00

合计 11,500,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

（4）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

蓝鼎实业（湖北）有限公司借款 23,125,904.34

合计 23,125,904.34

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

43、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位： 元

补充资料 本期金额 上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- --

净利润 47,463,224.49 -17,105,662.74

加：资产减值准备 -3,630,184.85 5,121,399.82

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生

5,126,473.68 3,224,232.42

物资产折旧

无形资产摊销 3,036,188.76 197,329.50

处置固定资产、无形资产和其他长期资产 -56,512.23 8,753.98

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高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

的损失（收益以“－”号填列）

财务费用（收益以“－”号填列） 338,333.33 1,668,700.00

投资损失（收益以“－”号填列） -304,931.51

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 705,228.58

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -525,559.37

存货的减少（增加以“－”号填列） -5,486,198.65

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填

-45,621,653.23 1,321,866.84

列）

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填

1,705,452.80 -449,942.89

列）

经营活动产生的现金流量净额 8,236,060.45 -11,499,521.72

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活

-- --

动：

3．现金及现金等价物净变动情况： -- --

现金的期末余额 188,149,349.37 14,158,544.12

减：现金的期初余额 246,221,241.92 13,941,467.18

现金及现金等价物净增加额 -58,071,892.55 217,076.94

（2）现金和现金等价物的构成

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

一、现金 188,149,349.37 246,221,241.92

其中：库存现金 20,687.61 50,581.02

可随时用于支付的银行存款 188,128,661.76 246,170,660.90

三、期末现金及现金等价物余额 188,149,349.37 246,221,241.92

其他说明：

其他货币资金400,000元为公司缴纳履约保函保证金，未包括在现金及现金等价物中。

44、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

单位： 元

项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额

其中：美元 881,292.16 6.63 5,844,024.57

港币 39,615.29 0.85 33,858.00

其他说明：

99

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择

依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

√ 适用 □ 不适用

项目 境外主要经营地 记账本位币 记账本位币的选择依据

香港高升科技有限公司 香港 人民币 生产经营活动

八、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

持股比例

子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式

直接 间接

吉林省高升科技 软件和信息技术 非同一控制企业

吉林省长春市 吉林省长春市 100.00%

有限公司 服务 合并

北京云游四海通 软件和信息技术 非同一控制企业

北京市 北京市 100.00%

信科技有限公司 服务 合并

昆明万兆科技有 软件和信息技术 非同一控制企业

云南省昆明市 云南省昆明市 100.00%

限公司 服务 合并

杭州远石科技有 软件和信息技术 非同一控制企业

浙江省杭州市 浙江省杭州市 100.00%

限公司 服务 合并

沈阳云耀天成科 软件和信息技术 非同一控制企业

辽宁省沈阳市 辽宁省沈阳市 100.00%

技有限公司 服务 合并

上海魔芋网络科 软件和信息技术 非同一控制企业

上海市 上海市 85.00%

技有限公司 服务 合并

香港高升科技有 软件和信息技术 非同一控制企业

香港 香港 100.00%

限公司 服务 合并

北京高升数据系 软件和信息技术

北京市 北京市 100.00% 设立

统有限公司 服务

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

确定公司是代理人还是委托人的依据：

其他说明：

100

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

2016年5月10日，高升科技、上海魔芋与上海擎云签署了《增资扩股协议》：约定由上海擎云向上海魔芋增资176.47万元，

增资价格按每1元注册资本1元的价格进行；增资完成后，上海魔芋注册资本由1,000万元增加至1,176.47万元，高升科技和上

海擎云分别拥有上海魔芋85%和15%的股权。上海魔芋已于2016年5月13日办理了工商变更登记手续，并于2016年6月23日收

到出资款。

3、其他

九、与金融工具相关的风险

本集团的主要金融工具包括货币资金、应收及其他应收款、借款、应付及其他应付款等，相关金融工具详情见各附注披

露。

本集团金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险和市场风险。本集团管理层管理及监控这些风险，以确保及时和

有效地采取适当的措施。

1、信用风险

信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。

本集团对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收账款、和其他应收款等。这些金融资产的

信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额。

本集团银行存款主要存放于信用评级较高的银行，不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大

损失。

本集团期末主要面临赊销导致的客户信用风险。近年来，综合考虑市场环境和前期客户合作情况，集团采取了更为规范

和合理的信用政策，对信用风险按照客户分类管理，对于新客户会进行信用风险进行评估，一般采取3个月信用期，而对于

长期合作客户采取了6个月至1年的信用期。集团合并资产负债表中应收账款的账面价值反映了本公司可能面临的最大信用风

险。

集团通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围

内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并且

只有在额外批准的前提下，集团才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项。本集团因应收账款和其他

应收款产生的信用风险敞口的量化数据，参见附注（七）4和附注（七）6的披露。

2、流动性风险

流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。

本公司现有金融负债为流动负债，包括短期借款、应付账款、应付利息、应付股利及其他应付款均预计在1年内到期偿

付。

3、市场风险

市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其

他价格风险。

（1）汇率风险

汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。报告期末，本集团承受汇率风

险主要是本集团所持有的外币资产因汇率变动使本公司面临外汇风险。资产负债表日，有关外币资产的余额情况详见附注

（七）44，进行敏感性分析见下表：

101

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

项目 对净利润的影响

本期 上年

若人民币对美元贬值2% 116859.34 32,753.58

若人民币对美元升值2% -116859.34 -32,753.58

若人民币对港元贬值2% 676.23

若人民币对港元升值2% -676.23

若人民币对欧元贬值2% 514.40

若人民币对欧元升值2% -514.40

（2）利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。

本集团的利率风险产生于银行借款。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公

司面临公允价值利率风险。本集团带息债务情况如下：

带息债务类型 期末余额 期初余额

浮动利率带息债务 50,000,000.00

其中：短期借款 50,000,000.00

合计 50,000,000.00

十、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司对本企业的 母公司对本企业的

母公司名称 注册地 业务性质 注册资本

持股比例 表决权比例

投资；投资管理；投

资咨询（中介除外）。

北京市房山区拱辰

北京宇驰瑞德投资 （依法须经批准的

街道天星街 1 号院 2 5,000.00 18.40% 18.40%

有限公司 项目，经相关部门批

号楼 1509

准后依批准的内容

开展经营活动。）

本企业的母公司情况的说明

本企业最终控制方是韦振宇先生。

其他说明：

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注八。

3、其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本企业关系

蓝鼎实业（湖北）有限公司 同受一方控制

102

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

韦振宇 实际控制人

于平 公司股东

翁远 公司股东

许磊 公司股东

董艳 公司股东

赵春花 公司股东

湖北蓝鼎棉纺织有限公司 公司原全资子公司

其他说明

4、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位： 元

关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额

出售商品/提供劳务情况表

单位： 元

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

湖北蓝鼎棉纺织有限公司 转售水电 27,035.17

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

（2）关键管理人员报酬

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

关键管理人员报酬 2,939,638.75 1,396,690.21

（3）其他关联交易

1、2016年3月14日，公司与关联方华嬉云游签署了《数据中心综合管理服务合作框架协议》。华嬉云游委托公司负责标

的机房的内部设计、对外租售、运营维护、管理和服务事务，公司接受该托管委托并有权委托控股子公司执行。公司将该机

房的部分或全部有偿提供给第三方用户使用，并与委托方按照约定比例分享项目收益。上述具体内容详见公司于2016年3月

15日在指定信息披露媒体上刊登的《关于签订<数据中心综合管理服务合作框架协议>暨复牌公告》。

2、2016年5月10日，高升科技、上海魔芋与上海擎云签署了《增资扩股协议》：约定由上海擎云向上海魔芋增资176.47

万元，增资价格按每1元注册资本1元的价格进行；增资完成后，上海魔芋注册资本由1,000万元增加至1,176.47万元，高升科

技和上海擎云分别拥有上海魔芋85%和15%的股权。

上海擎云的合伙人均为上海魔芋核心成员，普通合伙人为许磊先生和唐文先生，其中许磊先生为上市公司董事兼副总经

理，唐文先生为上市公司副总经理。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海擎云为上市公司的关联

方，本次增资构成关联交易。

103

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

5、关联方承诺

于平、翁远、许磊、董艳和赵春花承诺，高升科技2015年度实现的净利润数不少于7,700.00万元，2015年至2017年三个会计

年度累计实现的净利润数不少于33,000.00万元。前述所称净利润均指高升科技扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。

6、其他

十一、股份支付

1、股份支付总体情况

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

公司本期授予的各项权益工具总额 37,284,100.00

公司本期行权的各项权益工具总额 0.00

公司本期失效的各项权益工具总额 0.00

其他说明

公司本报告期内包含一期股权激励计划，截止2016年6月30日，第一期股权激励计划授予已经完成授予登记（授予日：2015

年12月25日）。公司期末发行在外的限制性股票授予价格为10.87元/股，授予数量总计343万股，总额为3,728.41万元。

2、以权益结算的股份支付情况

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

授予价格依据本计划公告前 20 个交易日公司股票均价（前

授予日权益工具公允价值的确定方法 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）

21.74 元/股的 50%确定，即每股 10.87 元。

根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳

可行权权益工具数量的确定依据

估计，修正预计可行权的权益工具数量

本期估计与上期估计有重大差异的原因 无

以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 37,956,320.52

本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 4,102,220.52

其他说明

授予价格依据本计划公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）21.74

元/股的50%确定，即每股10.87元。假设授予日2015年12月25日高升控股向激励对象授予的权益工具公允价值总额为1,405.70

万元，该等公允价值总额作为高升控股本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确

认。

3、以现金结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

104

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

4、股份支付的修改、终止情况

无

5、其他

无

十二、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

2、或有事项

（1）资产负债表日存在的重要或有事项

2014年8月，因深圳市快播科技有限公司、好看科技（深圳）有限公司拖欠本公司子公司高升科技服务器托管费用2,342,300

元，高升科技已委托北京宣言律师事务所杜秀军律师提起诉讼，案件已于2014年9月4日在深圳市南山区人民法院诉讼立案，

2014年9月5日提交了财务保全申请，2014年10月对深圳市快播科技有限公司、好看科技（深圳）有限公司进行了财产保全，

案件转为普通程序进行审理，于2015年1月13日在深圳市南山区人民法院开庭审理。2015年3月20日对该案件进行判决，要求

深圳市快播科技有限公司、好看科技（深圳）有限公司支付服务器托管费用2,342,300元及其利息，但尚未收到任何款项，现

处在申请强制执行中。

（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

3、其他

十三、其他重要事项

1、分部信息

（1）报告分部的确定依据与会计政策

本集团的经营业务根据业务的性质以及所提供的产品和服务分开组织和管理。本集团的每个经营分部是一个业务公司，

提供面临不同于其他经营分部的风险并取得不同于其他经营分部的报酬的产品和服务。

本集团的经营分部的分类与内容如下：

A、纺织分部：经营棉、化纤纺织的设计、制造和销售；

B、网络服务分部：经营软件和信息技术服务业。

管理层出于配置资源和评价业绩的决策目的，对各业务单元的经营成果分开进行管理。

105

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

（2）报告分部的财务信息

单位： 元

软件和信息技术服

项目 未分配金额 内部抵消 分部间抵销 合计

务报告分部

对外营业收入 282,097,197.41 282,097,197.41

销售费用 7,958,145.05 16,815.50 7,974,960.55

利息收入 103,459.89 557,684.84 661,144.73

利息费用 320,208.33 320,208.33

投资收益 304,931.51 304,931.51

资产减值损失 -3,565,969.16 -30,821.90 -33,393.79 -3,630,184.85

折旧费和摊销费 5,479,730.73 69,803.53 5,549,534.26

利润总额（亏损） 70,586,559.51 -11,338,077.46 33,393.79 59,281,875.84

资产总额 341,110,560.16 1,634,912,353.67 -174,919,974.27 1,801,102,939.56

负债总额 75,177,241.33 43,850,517.97 -667,875.88 118,359,883.42

长期股权投资以外

的其他非流动资产 26,257,194.26 222,570.09 26,479,764.35

增加额

（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

（4）其他说明

A、每一类产品和劳务的对外交易收入

项 目 本年金额 上期金额

纺织业务 17,840,028.67

软件和信息技术服务 282,097,197.41

合计 282,097,197.41 17,840,028.67

B、地理信息

对外交易收入的分布：

项 目 本年金额 上期金额

中国大陆地区 282,097,197.41 12,404,246.77

中国大陆地区以外的国家和地区 5,435,781.90

合计 282,097,197.41 17,840,028.67

非流动资产总额的分布：

项 目 期末余额 年初余额

中国大陆地区 1,447,859,081.44 1,421,379,317.09

中国大陆地区以外的国家和地区

合计 1,447,859,081.44 1,421,379,317.09

106

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

C、主要客户信息

前五客户对外交易收入 本年金额 占主营业务收入比重

软件和信息技术服务 106,711,624.23 42.04%

2、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

2015年12月及2016年3月，高升控股与莹悦网络股东袁佳宁、王宇2名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产的协

议》以及《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》。高升控股拟向袁佳宁、王宇2名自然人股东发行股份及支付

现金购买其合计持有的莹悦网络100%股权，其中以发行股份方式支付交易对价的56.52%，以现金方式支付交易对价的

43.48%。本次交易完成后，高升控股将持有莹悦网络100.00%的股权。

公司已于2016 年7月19日收到中国证监会出具的《关于核准高升控股股份有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集

配套资金的批复》（证监许可[2016]1613号）。2016年8月22日，莹悦网络完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续，

莹悦网络100%的股权已过户至公司名下，莹悦网络成为本公司全资子公司。

3、其他

十四、母公司财务报表主要项目注释

1、其他应收款

（1）其他应收款分类披露

单位： 元

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别

计提比 账面价值 账面价值

金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例

例

按信用风险特征组

2,573,07 128,781. 2,444,290 3,189,5 159,603.8 3,029,906.6

合计提坏账准备的 100.00% 5.00% 100.00% 5.00%

2.48 95 .53 10.50 5 5

其他应收款

2,573,07 128,781. 2,444,290 3,189,5 159,603.8 3,029,906.6

合计 100.00% 5.00% 100.00% 5.00%

2.48 95 .53 10.50 5 5

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

期末余额

账龄

其他应收款 坏账准备 计提比例

1 年以内分项

107

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

1 年以内小计 2,571,305.98 128,565.30 5.00%

1至2年 1,366.50 136.65 10.00%

2至3年 400.00 80.00 20.00%

合计 2,573,072.48 128,781.95 5.00%

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

（2）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

保证金及押金 668,275.88 1,972,770.00

备用金借支 8,674.50 28,180.50

对非关联公司的应收款项 1,896,122.10 1,188,560.00

合计 2,573,072.48 3,189,510.50

（3）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

占其他应收款期末

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额

余额合计数的比例

杨宏伟（北京租房） 房屋押金 1,796,122.10 1 年以内 69.80% 89,806.11

国浩律师（上海）事

预付费用 100,000.00 1 年以内 3.89% 5,000.00

务所

北京云游四海通信科

预付费用 667,875.88 1 年以内 25.96% 33,393.79

技有限公司

郑国军 个人借备用金 5,400.00 1 年以内 0.21% 270.00

郭锐 个人借备用金 1,908.00 1 年以内 0.07% 95.40

别格 个人借备用金 1,366.50 1-2 年 0.05% 136.65

合计 -- 2,572,672.48 -- 99.98% 128,701.95

2、长期股权投资

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

108

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

对子公司投资 1,512,810,559.25 1,512,810,559.25 1,510,000,000.00 1,510,000,000.00

合计 1,512,810,559.25 1,512,810,559.25 1,510,000,000.00 1,510,000,000.00

（1）对子公司投资

单位： 元

本期计提减值准 减值准备期末余

被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

备 额

吉林省高升科技

1,500,000,000.00 2,655,081.50 1,502,655,081.50

有限公司

北京高升数据系

10,000,000.00 155,477.75 10,155,477.75

统有限公司

合计 1,510,000,000.00 2,810,559.25 1,512,810,559.25

（2）其他说明

本期对子公司增加投资系因母公司为子公司结算股权激励款项。

3、营业收入和营业成本

单位： 元

本期发生额 上期发生额

项目

收入 成本 收入 成本

主营业务 9,996,768.29 10,064,012.83

其他业务 3,843,957.64 3,843,957.64

合计 13,840,725.93 13,907,970.47

其他说明：

无

4、其他

无

十五、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

109

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

项目 金额 说明

非流动资产处置损益 56,512.23 处置固定资产

越权审批或无正式批准文件的税收返还、 上海魔芋享受小微企业暂免征收增值税

93.20

减免 优惠政策

计入当期损益的政府补助（与企业业务密 政府部门补助高升科技互联网多媒体内

切相关，按照国家统一标准定额或定量享 764,666.67 容分发云平台 66.67 万元，政府奖励昆明

受的政府补助除外） 万兆 9.80 万元

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -900.00 北京云海滞纳金等

减：所得税影响额 124,523.30

合计 695,848.80 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应

说明原因。

□ 适用 √ 不适用

2、净资产收益率及每股收益

每股收益

报告期利润 加权平均净资产收益率

基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）

归属于公司普通股股东的净利润 2.82% 0.11 0.11

扣除非经常性损益后归属于公司

2.78% 0.11 0.110

普通股股东的净利润

3、境内外会计准则下会计数据差异

（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注

明该境外机构的名称

4、其他

110

高升控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文

第十节 备查文件目录

一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

二、报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

上公开披露的所有公司文件的正本及公告原稿。

三、公司上述文件的原件存放于公司董秘办。

111

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