绿景控股：详式权益变动报告书（修订稿）（四）_股票频道

绿景控股股份有限公司

详式权益变动报告书（修订稿）

上市公司

名称：绿景控股股份有限公司

股票上市地点深圳证券交易所

股票简称：绿景控股

股票代码： 000502

信息披露义务人

名称：天安人寿保险股份有限公司

住所：北京市石景山区石景山路 31 号盛景国际广场 A 座 15、16、17 层

通讯地址：北京市西城区复兴门外大街 6 号光大大厦 23 层

股份变动性质：增加

签署日期：二〇一六年八月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华

人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息

披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披

露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门

规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不

违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，

本报告书已全面披露信息披露义务人在绿景控股股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义

务人没有通过任何其他方式在绿景控股股份有限公司拥有权益。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务

人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列

载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次取得上市公司发行的新股，尚须经绿景控股股份有限公司股东大

会批准及中国证监会核准。

信息披露义务人声明......................................................................................... 2

第一节释义 ....................................................................................................... 6

第二节信息披露义务人介绍 .............................................................................. 7

一、信息披露义务人基本情况 ................................................................... 7

二、信息披露义务人股权结构及控制关系 ................................................. 7

（一）截至本报告书签署日，信息披露义务人出资情况如下： .................. 8

（二）控股股东及实际控制人的有关情况 ................................................ 10

三、信息披露义务人主要业务及近三年财务状况的简要说明 ................... 13

（一）主要业务 ....................................................................................... 13

（二）最近三年简要财务状况 .................................................................. 13

四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲

裁 ............................................................................................................ 13

五、董事、监事、高级管理人员的身份信息 ............................................ 15

（一）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：......... 15

（二）最近 5 年行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或者仲裁的情况.................................................................................... 16

六、拥有境内外上市公司 5%及以上股份的情况 ...................................... 16

第三节权益变动目的及决定 ............................................................................ 17

一、本次权益变动的目的 ........................................................................ 17

二、信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划 .......................... 17

三、本次权益变动的决策及批准程序 ...................................................... 17

第四节本次权益变动方式 ............................................................................... 18

一、本次权益变动的方式 ........................................................................ 18

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ............... 18

三、本次权益变动相关协议的主要内容 ................................................... 18

（一）《认购协议》主要内容 .................................................................. 19

（1）协议当事人 ..................................................................................... 19

（2）认购金额、认购价格和认购数量 ..................................................... 19

（3）上市地点 ......................................................................................... 19

（4）限售期 ............................................................................................ 19

（5）认购对价支付.................................................................................. 20

（6）协议生效 ......................................................................................... 20

（7）需要说明的其他条款 ....................................................................... 20

（二）《补充协议》主要内容 .................................................................. 21

（1）协议当事人 ..................................................................................... 21

（2）协议主要条款.................................................................................. 21

（3）协议生效 ......................................................................................... 22

（三）《补充协议之二》主要内容........................................................... 22

（1）协议当事人 ..................................................................................... 22

（2）协议主要条款.................................................................................. 23

（3）协议生效 ......................................................................................... 23

四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况..................................... 23

五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ............................. 24

第五节资金来源 .............................................................................................. 25

一、资金总额 .......................................................................................... 25

二、资金来源说明 ................................................................................... 25

三、资金支付方式 ................................................................................... 25

第六节后续计划 .............................................................................................. 26

一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业

务作出重大调整....................................................................................... 26

二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、

合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

................................................................................................................ 26

三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划 .......................... 26

四、对上市公司《公司章程》的修改计划 ............................................... 27

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划..................................... 27

六、对上市公司分红政策的调整计划 ...................................................... 27

七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划 ................... 27

第七节对上市公司的影响分析 ........................................................................ 28

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ............................................ 28

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ........................................ 28

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ........................................ 28

第八节与上市公司之间的重大交易 ................................................................. 29

一、与上市公司及其子公司之间的交易 ................................................... 29

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...................... 29

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 . 29

四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 . 29

第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................... 30

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...................... 30

二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员或主要负责人及其直系亲属

前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...................................................... 30

第十节信息披露义务人的财务资料 ................................................................. 31

一、最近三年财务会计报表 ..................................................................... 31

二、最近一年财务报告审计情况.............................................................. 34

第十一节其他重大事项 ................................................................................... 36

第十二节备查文件 .......................................................................................... 37

一、备查文件目录 ................................................................................... 37

二、备查文件置备地点 ............................................................................ 37

信息披露义务人声明....................................................................................... 38

财务顾问声明 ................................................................................................. 39

附表................................................................................................................ 40

第一节释义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下特定涵义：

信息披露义务人/本公

指天安人寿保险股份有限公司

司/天安人寿

绿景控股/上市公司指绿景控股股份有限公司

天安人寿拟现金认购绿景控股非公开发行 196,205,680

本次权益变动指

股股份的行为

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所/证券交易所指深圳证券交易所

登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

详式权益变动报告信息披露义务人于 2016 年 8 月 26 日签署的《绿景控股

指

书、本报告书股份有限公司详式权益变动报告书》

中国保监会、保监会指中国保险监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

元指人民币元

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称天安人寿保险股份有限公司

注册资本 950,000 万元

北京市石景山区石景山路 31 号盛景国际广场 A 座 15、16、

注册地

17 层

法定代表人崔勇

统一社会信

911100006074251442

用代码

企业类型及

其他股份有限公司（非上市）

经济性质

成立日期 2000 年 11 月 24 日

人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上

述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业

务；经中国保监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营

经营范围

项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准

后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和

限制类项目的经营活动。）

经营期限 2000 年 11 月 24 日至长期

通讯地址北京市西城区复兴门外大街 6 号光大大厦 23 层

邮编： 100041

电话： 010-88657666

传真： 010-88657756

二、信息披露义务人股权结构及控制关系

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

1 领锐资产管理股份有限公司 190,000.00 20%

2 北京金佳伟业信息咨询有限公司 190,000.00 20%

3 陕西华秦土地复垦整理工程有限公司 190,000.00 20%

4 杭州腾然实业有限公司 190,000.00 20%

5 大连桥都实业有限公司 190,000.00 20%

合计 950,000.00 100%

（一）截至本报告书签署日，信息披露义务人出资情况如下：

截至本报告书签署日，信息披露义务人股权结构如下：

（二）控股股东及实际控制人的有关情况

公司五名股东均为法人，持股比例均等，表决权均等，各股东之间无关联关

系，亦未签署一致行动人协议，因此公司不存在控股股东及实际控制人。公司各

股东情况如下：

1、大连桥都实业有限公司

公司名称大连桥都实业有限公司

注册资本 195,000 万元人民币

注册地辽宁省大连市西岗区沈阳路 139 号 409 室

法定代表人张迁移

统一社会信

91210200665826106N

用代码

企业类型及

有限责任公司

经济性质

成立日期 2007 年 10 月 08 日

机械设备、电子产品、通讯器材、五金交电、化工产品、钢材、

办公用品、服装服饰的销售（以上均不含专项审批）；计算机

经营范围

软硬件的开发及相关技术咨询服务；经济信息咨询（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限 2007 年 10 月 08 日至 2017 年 10 月 07 日

通讯地址辽宁省大连市西岗区沈阳路 139 号 409 室

邮编： 116014

2、陕西华秦土地复垦整理工程有限公司

公司名称陕西华秦土地复垦整理工程有限公司

注册资本 150,000 万元人民币

注册地陕西省西安市雁塔区含光路南段 56 号

法定代表人王莲娣

统一社会信

91610000758832660X

用代码

企业类型及

其他有限责任公司

经济性质

成立日期 2004 年 03 月 25 日

土地复垦、整理；沙地改良；植草、造林；农田灌溉；机电设

经营范围备、计算机、电子器材、装饰材料、金属材料的销售。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限长期

通讯地址西安市雁塔区含光路南段 56 号

邮编： 710043

3、杭州腾然实业有限公司

公司名称杭州腾然实业有限公司

注册资本 200,000 万元人民币

注册地杭州市下城区长兴公寓 11 幢 2 号 206 室

法定代表人孙安济

统一社会信

91330103759503834M

用代码

企业类型及

有限责任公司

经济性质

成立日期 2004 年 03 月 05 日

实业投资、批发、零售；仪器仪表，家用电器，电子产品，建

筑材料，机械设备，计算机软硬件；服务；计算机软硬件及配

件的技术开发，经济信息咨询（除证券、期货、商品中介），

经营范围投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存

款、融资担保、代客理财等金融服务，除证券、期货），企业

管理咨询，承办会展。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

经营期限 2004 年 03 月 05 日至 2024 年 03 月 04 日

通讯地址杭州市下城区长兴公寓 11 幢 2 号 206 室

邮编： 310004

4、领锐资产管理股份有限公司

公司名称领锐资产管理股份有限公司

注册资本 428,000 万元人民币

天津华苑产业区海泰发展六道 6 号海泰绿色产业基地 A 座

注册地

4-050

法定代表人张霄静

统一社会信

911200007949983772

用代码

企业类型及

股份有限公司

经济性质

成立日期 2006 年 12 月 22 日

对工业、基础设施开发建设、金融、房地产业、物流业、酒店

进行投资；资产投资；车辆、机器设备的租赁；债务重组与企

经营范围

业重组咨询（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有

效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

经营期限 2006 年 12 月 22 日至长期

天津华苑产业区海泰发展六道 6 号海泰绿色产业基地 A 座

通讯地址

4-050

邮编： 300384

5、北京金佳伟业信息咨询有限公司

公司名称北京金佳伟业信息咨询有限公司

注册资本 225,000 万元人民币

北京市海淀区阜成东路钓鱼台甲 7 号 1 号楼中联环写字楼 309

注册地

室

法定代表人张锦思

统一社会信

911101087526122377

用代码

企业类型及

其他有限责任公司

经济性质

成立日期 2003 年 7 月 30 日

信息咨询（中介除外）；技术开发、转让；企业形象策划。（企

业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项

经营范围

目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事

本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经营期限 2003 年 7 月 30 日至 2023 年 7 月 29 日

北京市海淀区阜成东路钓鱼台甲 7 号 1 号楼中联环写字楼 309

通讯地址

室

邮编： 100048

三、信息披露义务人主要业务及近三年财务状况的简要说明

（一）主要业务

信息披露义务人主要从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保

险业务及上述业务的再保险业务。

（二）最近三年简要财务状况

单位：元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

/2015 年度 /2014 年度 /2013 年度

总资产 44,730,055,237.07 17,091,719,120 12,662,694,315

负债总额 41,785,895,576.32 13,745,621,994 11,097,719,421

净资产 2,944,159,660.75 3,346,097,126 1,564,974,894

资产负债率 93.42% 80.42% 87.64%

净资产收益率 1.01% -7.73% -45.43%

营业收入 21,253,572,810.93 3,834,147,022 2,350,437,270

营业利润 -148,014,265.25 -378,592,842 -709,079,417

利润总额 148,380,299.47 -377,220,637 -711,005,066

净利润 29,693,044.79 -258,533,382 -711,005,066

四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

处罚处罚处罚原处罚种执行

序号处罚对象处罚结果

时间机关因类情况

在分支提供虚假文件违反了《中华人

机构开民共和国保险法》（2015 年

2015 保监业申请修正）第八十六条的规定，依

已缴

年 12 会河保定中心支公行政许行政处据《中华人民共和国保险法》

1 纳完

月 14 北监司可材料罚（2015 年修正）第一百七十

毕

日管局中，提条的规定，给予天安人寿保定

供虚假中心支公司罚款 15 万元的行

文件政处罚

编制和提交虚假资料的行为，

违反了《保险法》（2009 年

1、编制

修订）第八十六条，根据该法

和提交

2015 第一百七十二条，中国保监会

虚假资已缴

年8 保监行政处对天安人寿罚款 40 万元。

2 总公司料；纳完

月3 会罚违规运用保险资金的行为，违

2、违规毕

日反了《保险法》（2009 年修

运用保

订）第一百零六条，根据该法

险资金

第一百六十五条，中国保监会

对天安人寿罚款 10 万元。

宣传介

2014 保监

绍与保已缴

年2 会山山东分公司菏行政处对天安人寿菏泽中心支公司

3 险产品纳完

月 12 东监泽中心支公司罚警告并罚款 1 万元。

条款不毕

日管局

符

天安人寿河北分公司的上述

行为违反了《中华人民共和国

保险法》（2009 年修订）第

2014 保监

客户信八十六条的规定，依据《中华已缴

年 10 会河行政处

4 河北分公司息不真人民共和国保险法》（2009 纳完

月 16 北监罚

实年修订）第一百七十二条的规毕

日管局

定，责令改正，决定给予天安

人寿河北分公司以下行政处

罚：罚款 10 万元。

天安人寿唐山中支上述行为

违反了《中华人民共和国保险

保监

法》（2009 年修订）第八十

会河

2014 六条的规定，依据《中华人民

北监客户信已缴

年 11 行政处共和国保险法》（2009 年修

5 管局唐山中支息不真纳完

月 11 罚订）第一百七十二条和《中华

唐山实毕

日人民共和国行政处罚法》第二

监管

十七条的规定，责令改正，决

分局

定给予天安人寿唐山中支以

下行政处罚：罚款五万元。

根据《关于明确保险机构案件责任追究管理有关问题的通知》（保监发

【2010】49 号）第四条“重大行政处罚，是指下列行政处罚：（一）保险机构

受到停业整顿、吊销业务许可证的保险行政处罚；（二）保险机构董事、监事、

高级管理人员、营销服务部负责人受到保险业市场禁入的保险行政处罚；（三）

保险机构受到其他金融监管机构作出的单次罚款金额在 300 万元以上的行政处

罚；（四）中国保监会规定的其他重大行政处罚。”公司上述单次处罚金额均未

达到 300 万元，不属于重大行政处罚行为。

除此之外，信息披露义务人最近五年内不存在受到其他行政处罚、刑事处罚、

重大民事诉讼或仲裁的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的身份信息

（一）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

长期居住

序号姓名曾用名身份证号国籍任职是否拥有境外居住权

地

1 崔勇无 1201041973******11 中国董事长北京否

2 高焕利无 3707221970******14 中国董事北京否

3 洪伟无 1101081971******33 中国董事北京否

4 顾文江无 3702031968******12 中国独立董事青岛否

5 赵晓强无 1101081972******95 中国独立董事北京否

6 程隆云无 1101041960******45 中国独立董事北京否

7 石小磊无 1502041957******23 中国董事大连否

8 张佰成无 2203231983******16 中国董事北京否

9 史欢宇无 1502021987******1X 中国董事北京否

10 陈祥义无 3707281973******36 中国监事会主席北京否

11 姜红无 1101081965******29 中国职工监事北京否

12 郭东海无 1101081967******93 中国监事北京否

13 董云鹏无 1101021978******12 中国监事北京否

14 李松泽无 2304031987******20 中国职工监事北京否

副总经理

15 陈玉龙无 2101031970******16 中国北京否

(主持工作)

副总经理、

16 唐宁无 3421011963******30 中国北京否

财务负责人

17 张连庆无 1202241972******35 中国副总经理北京否

18 解彤无 1201031968******38 中国副总经理北京否

19 王伟无 1202211980******10 中国董事会秘书北京否

20 刘勇无 3709231971******13 中国总精算师北京否

21 李磊无 3709191970******75 中国总经理助理山东否

（二）最近 5 年行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

或者仲裁的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人现任董事、监事及高级管理人员最

近 5 年内不存在行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

者仲裁的情况。

六、拥有境内外上市公司 5%及以上股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公

司的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

第三节权益变动目的及决定

一、本次权益变动的目的

通过本次参与非公开发行认购，一方面优化了保险资产配置；另一方面有利

于实现天安人寿“保险+医疗+健康+互联网”的战略发展规划。

二、信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划

按照现有天安人寿保险资产配置规划，没有在未来 12 个月内继续增持上市

公司股份计划。未来信息披露义务人对股票的减持将严格按照中国证监会和证券

交易所的相关规定执行。

三、本次权益变动的决策及批准程序

公司于 2015 年 8 月 28 日召开第二届董事会第十七次临时会议，审议并通

过认购绿景控股股份有限公司非公开发行股票相关事项。

公司于 2016 年 8 月 9 日召开第二届董事会第三十次临时会议，审议并通过

认购绿景控股股份有限公司非公开发行股票相关事项。

本次取得上市公司发行的新股，尚须经绿景控股股份有限公司股东大会批准

及中国证监会核准。

第四节本次权益变动方式

一、本次权益变动的方式

本次权益变动由信息披露义务人根据自身情况，从战略发展的角度考虑，，

以现金认购绿景控股非公开发行的 196,205,680 股股份，占上市公司发行后总股

本 22.51%。

本次权益变动完成后，信息披露义务人为绿景控股的第一大股东。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有绿景控股的股份。本次权益变动完

成后，信息披露义务人将持有绿景控股 196,205,680 股股份，占上市公司发行后

总股本的 22.51%。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

绿景控股拟以非公开发行的方式向包括信息披露义务人在内的不超过十家

对象发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）。

2015 年 9 月 1 日，信息披露义务人及其股票投资管理人与绿景控股签订了

《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“认购协议”），约定信

息披露义务人以现金 250,000 万元认购绿景控股本次发行的部分股票，信息披

露义务人的股票投资管理人同意认购。

2015 年 12 月 1 日，《认购协议》各方签署了《附条件生效的非公开发行

股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定信息披露义务

人向绿景控股支付 25,000 万元认购履约保证金，履约保证金已按约定全额缴纳

完毕。

由于本次发行的募集资金数额发生变化，信息披露义务人的认购股数及认购

金额进行相应调整，2016 年 8 月 24 日，《认购协议》各方签订了《附条件生

效的非公开发行股份认购协议之补充协议之二》（以下简称“补充协议之二”），

约定信息披露义务人的认购股份数量调整为 196,205,680 股。