广州市浪奇实业股份有限公司
总经理工作细则
2016 年 8 月修订版
广州市浪奇实业股份有限公司总经理工作细则
目 录
第一章 总则 .................................................................................................3
第二章 总经理的任免 .................................................................................3
第三章 总经理的职权 .................................................................................3
第四章 经营管理机构及工作程序 .............................................................5
第五章 总经理的责任 .................................................................................7
第六章 总经理的考核 .................................................................................8
第七章 附 则 ...............................................................................................9
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广州市浪奇实业股份有限公司总经理工作细则
广州市浪奇实业股份有限公司总经理工作细则
（经本公司 2016 年 8 月 25 日第八届董事会第二十次会议批准实施）
第一章 总则
第一条 按照建立现代企业制度的要求，为明确和规范公司的经营运作，提高经理层的工
作效率，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《上市公司治理准则》及本公司的《章程》，特制度本工作细则。
第二条 本工作细则是在《公司法》、《证券法》及本公司的《章程》有关经理规定的条款
的基础上，对经理的职责和工作细则作出明确规定。
第二章 总经理的任免
第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其
他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
有下列情形之一的，不能担任公司的总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第四条 违反本条规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。总经理每届任期三年，可以连聘连任。
第五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经
理与公司之间的劳务合同规定。
第三章 总经理的职权
第六条 总经理遵守《公司章程》，忠实履行职务，维护公司利益。总经理对董事会负责，
执行董事会会议的各项决议，并负责组织公司的生产经营管理工作。在董事会授权范围内，总经
理行使下列职权：
（一） 主持公司的日常生产经营与管理工作，并向董事会报告工作；
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（二） 组织实施董事会决议，公司年度生产经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司年度财务预决算方案，拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案，由
董事会审议批准后，提交股东大会审议通过；
（四） 拟订公司增加或减少注册资本的建议方案，由董事会审议批准后，提交股东大会
审议通过；
（五） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（六） 拟订公司基本管理制度；
（七） 制定公司的基本规章；
（八） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（九） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（十） 拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十一） 提议召开董事会临时会议；
（十二） 在实施董事会决议的投资项目达到净资产 1％以上时，如果有疑义且理由充分，
可以提请董事会复议；对占净资产 1％以下项目的实施，有决定权；
（十三） 决定不满 100 万元的固定资产购置；
（十四） 根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；签发公司日常行政、业务等文
件；
（十五） 对公司日常经营运作涉及不满 2000 万元日常一般性、经营性（非贸易性）业务
合同和不满 5000 万元贸易性业务合同具有审批权；经公司集体决策程序后，签署 2000 万元以上
（含 2000 万元）、不满公司净资产 5%的一般性、经常性（非贸易性）业务合同文件；签署公司 5000
万元以上（含 5000 万元）的贸易性业务合同文件；
（十六） 对不满 50 万元的预算外的生产经营性的各项资金使用（如办公用品、低值易耗
品、广告宣传费、房屋设备租赁、房屋装修等）、不满 50 万元的预算外非经常性、非生产性资金
使用（如捐赠、赞助、礼品、业务活动费、专家咨询费、中介机构费用、入会费等）和不满 5 万
元的办公、生活设施的新建和大修项目及有关非生产性项目具有审批权；
具有公司单批设备总残值不满 300 万元的设备报废、转让，损失额不满 300 万元的存货削价
处理或报废，单笔应收款损失额不满 50 万元等资产处理权；
对建筑面积不满 500 平方米或工程发包价不满 100 万元的建筑，总概算不满 200 万元的建筑
工程所需的成套设备，配套设备，专用或非标设备的供应，或者单项合同估算价不满 100 万元的
重要设备、材料等货物的招投标（正常的企业原材料采购按公司现行采购制度执行），单项合同估
算不满 50 万元的勘察、设计、监理服务等工程项目的招投标具有决定权；
对不满 100 万元的重大技改、重要技术引进、技术合作项目；单项评估价值不满 200 万元的
土地和物业资产处置事项，物业租赁期限不满 1 年的物业出租具有决定权；
对年度财务预算内的各项资金支付具有审批权。
签署总经理办公会议审议通过的合同、协议、各项文件资料和资金支付单据；
（十七） 公司章程和董事会授予的其他职权。
第七条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
第八条 总经理应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同
的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告的真实性。
第九条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保险、劳动保护等涉及职工
切身利益的问题，应事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。
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第十条 公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚
信和勤勉的义务。
第十一条 副总经理主要职权：
（一） 副总经理作为总经理的助手，对总经理负责。受总经理委托分管部门的工作，并在
职责范围内签发有关的业务文件；
（二） 总经理不在时，主持日常全面工作的副总经理受总经理委托代行总经理职权。
第四章 经营管理机构及工作程序
第十二条 经营管理机构：
公司的经营管理机构设置和调整由董事会决定，公司根据董事会决议，设置和调整业务部门
及其负责的经营管理工作。
第十三条 总经理办公会议制度。总经理办公会议审议超出总经理权限，但尚未到董事会审
批权限的各事项，以及在董事会授权范围内行使职权。总经理办公会议由总经理主持，讨论有关
公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各属下公司提交会议审议的事项。
一、总经理办公会议审议事项包括：
（一）公司内组织架构的改革调整；
（二）公司内及属下子公司、控/参股公司的资产重组，其对外企业担保、对外投资、商标使
用许可、专利及专有技术，公司内有价证券投资及理财项目融资；
（三）公司委托（属下企业）经营、管理；
（四）公司贷款；
（五）公司长期和中期经济发展规划的决策；
（六）公司内薪酬、福利制度，职工分流安置等涉及企业生产经营改革，重要管理制度、职
工切身利益的决策；
（七）公司管理层的分工，公司主管经理以上管理人员、委派控股子公司管理层人员、重要
岗位人员的任免和调整；
（八）公司向控/参股企业委派或更换股东代表；公司推荐到控/参股企业担任董事、监事或经
营班子成员、财务总监以及其他重要人事任免事项；
（九）年度投资计划和融资、担保项目（含物业抵押担保）；计划外追加投资项目；
（十）审批与日常经营相关的以下事项：
1、 公司拟签订的公司最近一期经审计净资产 5%以上（含 5%）的日常经营合同（不含对外
担保合同）；
2、 50 万元以上（含 50 万元）的预算外的生产经营性的各项资金使用（如办公用品、低值
易耗品、广告宣传费、房屋设备租赁、房屋装修等）、50 万元以上（含 50 万元）的预算外非经常
性、非生产性资金使用（如捐赠、赞助、礼品、业务活动费、专家咨询费、中介机构费用、入会
费等）和 5 万元以上（含 5 万元）的办公、生活设施的新建和大修项目及有关非生产性项目；
3、公司单批设备总残值 300 万元以上（含 300 万元）的设备报废、转让，损失额 300 万元上
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（含 300 万元）的存货削价处理或报废，单笔应收款损失额在 50 万元以上（含 50 万元）等的资
产处理；
4、建筑面积 500 平方米以上（含 500 平方米）或工程发包价 100 万元以上（含 100 万元）的
建筑，总概算在 200 万元以上（含 200 万元）的建筑工程所需的成套设备，配套设备，专用或非
标设备的供应，或者单项合同估算价在 100 万元以上（含 100 万元）的重要设备、材料等货物的
招投标（正常的企业原材料采购按公司现行采购制度执行），单项合同估算在 50 万元以上（含 50
万元）的勘察、设计、监理服务等工程项目的招投标；
5、100 万元以上（含 100 万元）的重大技改、重要技术引进、技术合作项目；单项评估价值
200 万元以上（含 200 万元）的土地和物业资产处置事项，物业租赁期限超过 1 年（含 1 年）以
上的物业出租；
（十一）审批交易金额不满公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5％的关联交易(公司获赠现
金资产和提供担保的关联交易除外)。
（十二）其他需提交总经理办公会议审议的重要事项。
二、公司发生的交易、资产处置等事项不超过下列标准之一的，由总经理办公会议审批，本
细则另有规定的除外：
（一）交易(购买或出售资产交易除外)涉及的资产总额不满公司最近一期经审计总资产的 5%，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）购买或出售资产交易时，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事
项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额占公司最近一期经审计总资产的比例不满
5%的；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不满公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 10%；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于以下较高者：（1）不满公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%；（2）绝对金额 100 万元以下（含 100 万元）。
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）不满公司最近一期经审计净资产的 10%；
（六）交易产生的利润低于以下较高者：（1）不满公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%；
（2）绝对金额 100 万元以下（含 100 万元）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对
外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发
项目的转移、签订许可协议、深圳证券交易所认定的其他交易。
除上述第一、二项外，在与有关法律、法规、规章和《公司章程》没有冲突的情况下，总经
理办公会议一次性运用公司资产的决策权限为：运用的金额不超过最近一期经审计的公司财务报
告确定的净资产额的 3%。有关法律、法规、规章、《公司章程》和本细则另有规定的，总经理办
公会议运用资产的决策权限从其规定。公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模的，应当
由董事会或股东大会审议决定。
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总经理办公会议审议通过的事项，由总经理签署相关的合同、文件。
总经理办公会议制度分为例会和临时会议。经理例会每月召开一次。
在下列情况下可召开临时会议：
1. 总经理认为必要时；
2. 在遇到突发事件、特殊情况或者紧急情况下，主管该事项的公司经理或高级管理人
员认为必要时，可提请总经理召集召开临时会议；
3. 二分之一经理及高级管理人员认为必要时。
总经理办公会议由总经理视需要决定公司本部有关部室负责人参加，也可通知有关属下公司、
企业负责人参加。本部有关部室负责人参加，也可通知有关属下公司、企业负责人参加。
第十四条 日常经营管理工作程序。
（一） 投资项目工作程序：
总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司投资决
策支持部门应将项目可行性报告等有关资料，提交总经理办公会议审议并提出意见，经董事会或
总经理批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实
施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。
（二） 人事管理工作程序：
总经理在提名公司副总经理、财务负责人时，应事先征求有关方面的意见；总经理在任免公
司部门负责人时，应事先由公司人事部门等有关部门进行考核，并经相关程序由总经理任免。
（三） 财务管理工作程序：
根据董事会的决议，大额款项支出，应实行总经理和财务负责人联签制度；重要财务支出，
应由使用部门提出报告，公司分管领导审批，财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，应
本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门负责人审核，并按公司相关规定履行审批程序。
（四） 工程项目管理工作程序：
公司重大的工程项目实行公开招标制度。总经理应积极组织有关部门制定工程招标文件，组
织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程
序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签定详细工程施工合同，并责成有关部门或专人对工
程进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施
予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决
算审计。
（五） 公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，参照上述有
关程序的内容，制定其工作程序。
第五章 总经理的责任
第十五条 总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建
设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活
条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第十六条 总经理实行以下回避制度：
（一） 不得安排其亲属（含夫妻关系、直系血亲、三代内旁系血亲、近姻亲关系，下同）
在公司担任双方直接隶属于同一领导人员的职务或者有直接上下级领导关系的职务；
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（二） 不得安排其亲属在公司从事组织、人事、纪委、监察、审计、财务工作；
（三） 不得与其亲属投资的公司发生经营、借贷、担保等行为。
第十七条 总经理违反以下规定对公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的，依法
追究其刑事责任。
（一） 总经理不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人；
（二） 不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；或者从事损害公司利益的活动，从事
上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有；
（三） 不得为自己或代表他人与其所在职的公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲
突的行为；
（四） 不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入，不得侵占公司财产；除依照法律规定
或者经董事会同意外，不得泄露公司秘密；
（五） 不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人；
（六） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；
（七） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
第十八条 总经理在任期内，由于工作上的失职或失误，发生下列情况者，应区别情况给予
经济处罚，行政处分或依法追究刑事责任。
（一） 因经营、管理不善，连续 2 年亏损且亏损额继续增加，公司董事会按有关程序对
总经理予以解聘；
（二） 因决策失误或违法乱纪，给公司资产造成重大损失，视性质与情节严重程度给予
经济赔偿、行政处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任；
（三） 在总经理授意和指使下，公司造假帐、隐瞒收入、虚报利润等弄虚作假行为，视
情节轻重程度，给予经济处罚、行政处分和依法追究刑事责任；
（四） 对已具备条件，但忽视环境保护，造成严重污染，导致企业发生经济损失，给社
会带来危害，视情况给予经济处罚，行政处分和依法追究刑事责任；
（五） 由于指挥不当，管理不善，玩忽职守，企业发生重大安全事故，使公司财产和员
工生命遭到重大损失，给予相应的经济处罚、行政处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任；
（六） 犯有其他严重错误的，视情节轻重给予相应的经济处罚、行政处分和依法追究刑
事责任。
总经理还要承担《公司法》第十章规定的应负的法律责任。
第十九条 总经理违反本规定第十七条时，所获得的利益，董事会有权作出决定归还公司所
有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。
第六章 总经理的考核
第二十条 总经理、副总经理接受董事会的考核，其薪酬由董事会讨论决定。
第二十一条 总经理、副总经理在经营管理中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益做出贡
献，完成董事会制定的年度目标利润等指标，应得到奖励；总经理、副总经理因经营管理不善未
完成年度经营指标由董事会给予相应的处罚。具体奖惩办法另定。
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第七章 附 则
第二十条 本工作细则若有与国家规定及《公司法》、《证券法》和《公司章程》不一致的，
按国家规定及《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关规定执行。
第二十一条 本工作细则由本公司经理层负责解释和修订。
第二十二条 本细则报董事会批准后实施。
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