长江证券承销保荐有限公司
关于广东鸿特精密技术股份有限公司重大资产重组
延期复牌的核查意见
因控股股东筹划重大事项，广东鸿特精密技术股份有限公司（以下简称“公
司”或“鸿特精密”）于 2016 年 4 月 27 日发布了《关于重大事项停牌的公告》
（公告编号：2016-035），公司股票自 2016 年 4 月 27 日上午开市起连续停牌。
根据相关法律法规的规定，经公司核实，控股股东筹划的事项已构成重大资产重
组，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016 年 5 月 11 日开市起继续停牌，
并发布了《董事会关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-037）。
根据鸿特精密的委托，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本独立财务
顾问”或“长江保荐”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公
司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）及深圳证券交易所《创业板
信息披露业务备忘录第 22 号—上市公司停复牌业务》等有关规定，对鸿特精密
延期复牌事项进行了核查。相关核查意见如下：
一、本次重大资产重组进展情况
因控股股东筹划重大事项，广东鸿特精密技术股份有限公司（以下简称“公
司”）于 2016 年 4 月 27 日发布了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：
2016-035），公司股票自 2016 年 4 月 27 日上午开市起停牌，并于 2016 年 5 月 4
日发布了《重大事项进展公告》（公告编号：2016-036）。
根据相关法律法规的规定，经公司核实，控股股东筹划的事项已构成重大资
产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016 年 5 月 11 日开市起继续停
牌，并发布了《董事会关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-037）。2016
年 5 月 18 日，公司又发布了《董事会关于重大资产重组进展公告》（公告编号：
2016-039）。
2016 年 5 月 25 日，公司发布了《董事会关于重大资产重组进展暨延期复牌
的公告》（公告编号：2016-041），公司股票自 2016 年 5 月 27 日起继续停牌。2016
1
年 6 月 1 日和 2016 年 6 月 8 日，公司又相继发布了《董事会关于重大资产重组
进展公告》（公告编号：2016-042、2016-043）。
2016 年 6 月 16 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于
重大资产重组进展暨延期复牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股
票自 2016 年 6 月 27 日起继续停牌，并于 2016 年 6 月 17 日披露了董事会决议公
告（公告编号：2016-044）和《董事会关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》
（公告编号：2016-045）。2016 年 6 月 24 日和 2016 年 7 月 1 日，公司又发布了
《董事会关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-047、2016-048）。
2016 年 7 月 6 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于
继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》和《关于同意签署重大资产
重组框架协议的议案》等议案，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自 2016
年 7 月 27 日起继续停牌，与主要交易对方签署《重大资产重组框架协议》，并提
请召开 2016 年第三次临时股东大会审议该事项。2016 年 7 月 7 日，公司发布了
《第三届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2016-049）。2016 年 7 月 8
日、7 月 15 日和 7 月 22 日，公司又发布了《董事会关于重大资产重组进展公告》
（公告编号：2016-054、2016-055、2016-057）。
2016 年 7 月 22 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交
易所申请公司股票自 2016 年 7 月 27 日起继续停牌，并于 2016 年 7 月 27 日发布
了《董事会关于重大资产重组拟继续停牌的公告》（公告编号：2016-059）。2016
年 7 月 29 日、8 月 5 日、8 月 12 日、8 月 19 日、8 月 26 日，公司又相继发布了
《董事会关于重大资产重组进展公告》公告编号：2016-060、2016-066、2016-067、
2016-068、2016-070）。
2016 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于
继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》，公司股票拟自 2016 年 9
月 27 日起继续停牌，并计划于 2016 年 10 月 27 日前复牌。该议案尚需提交公司
2016 年第四次临时股东大会审议通过。
二、本次重大资产重组方案简介
2
（一）标的资产
本次重大资产重组的标的资产为浙江时空能源技术有限公司（以下简称“时
空能源”或“标的公司”）至多 100%股权。
（二）交易对方
公司本次发行股份购买资产的交易对方为时空电动汽车股份有限公司、西藏
壹米网络科技有限公司、上海汇银投资有限公司、杭州圣业投资合伙企业（有限
合伙）、宁波江之澜缘投资合伙企业（有限合伙）、上海趵虎投资管理中心（有限
合伙）、刘亚琳和张媛媛。
（三）交易方式
公司拟采用非公开发行股份和支付现金的方式购买时空电动汽车股份有限
公司等相关交易对方所持有的时空能源至多 100%股权，同时，拟向包括广东万
和集团有限公司在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。另
外，控股股东广东万和集团有限公司拟受让金岸有限公司所持有的公司部分股
份。其中，发行股份和支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金互为条
件，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构
的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则另一项内容均应自动失效并
终止实施。广东万和集团有限公司与金岸有限公司签署的股份转让协议的生效以
发行股份和支付现金购买资产及募集配套资金的成功实施为前提。本次交易方案
通过审核并完成前两项交易后，股份转让协议方才生效并实施。
根据初步测算，本次交易完成后，时空电动汽车股份有限公司预计将持有上
市公司 5%以上的股份（最终结果以审计评估完成后交易各方达成的最终交易方
案为准）,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.6 条的规定，将
成为上市公司的关联方。同时，公司控股股东广东万和集团有限公司拟参与募集
配套资金的股份认购，因此，本次交易构成关联交易。
目前，公司正就上述重组方案与交易对手方进行进一步的商讨和论证。本次
重大资产重组事项尚存在不确定性，具体交易内容以经公司董事会审议并公告的
重大资产重组方案为准。
3
（四）标的资产的主营业务情况
时空能源主要从事汽车动力电池组的研发、生产和销售业务。
三、重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
公司股票停牌期间，公司与交易对方及中介机构反复协商、论证和完善交易
方案。独立财务顾问和法律顾问在配合交易各方论证、完善交易方案的同时，积
极推进对标的资产和交易相关方的尽职调查工作，审计及评估机构则正在对相关
事项进行审计、评估等工作。
四、继续停牌的合理性及时间安排
（一）延期复牌原因
由于本次重大资产重组方案较为复杂，方案涉及的相关内容仍在进一步协
商、论证和完善，且标的资产审计、评估等工作尚未完成。经交易双方与各中介
机构充分沟通并综合评估，预计无法在停牌期满 4 个月内形成可提交董事会审议
的重组预案或者草案。因此，为确保本次重组工作披露的资料真实、准确、完整，
保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权
益，公司股票仍将继续停牌。
（二）本次延期复牌的时间安排
公司拟于 2016 年 9 月 22 日召开 2016 年第四次临时股东大会，审议《关于
继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》。待股东大会审议通过本议
案后，公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请，并争取于 2016 年 10 月 27
日前，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司
重大资产重组（2014 年修订）》的要求披露重大资产重组预案或报告书。若公司
上述延期复牌事项未获董事会或股东大会审议通过，公司股票将于 2016 年 9 月
27 日恢复交易，并自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。
公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大
资产重组公告，并承诺自复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项，公司
股票将在披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。
4
五、下一步工作安排
在公司股票复牌前，公司将继续积极推进重组的各项工作：积极与相关各方
完成重组方案的论证和完善工作；组织相关中介机构对标的资产继续开展尽职调
查、审计、评估等各项工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《26
号准则》等有关规定，编制相关信息披露文件；按照有关规定及时履行信息披露
义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；及时履行本次重大资产重组
所需的决策审批程序，确保本次重大资产重组顺利实施。
在股票继续停牌期间，独立财务顾问将督促公司根据本次重组的进展情况及
时履行信息披露义务，并继续推进本次重组所涉及的各项工作，待相关工作完成
后，督促公司及时召开董事会会议审议本次重组事项并及时复牌。
六、独立财务顾问核查意见
长江保荐核查后认为，自公司 2016 年 4 月 27 日发布《关于重大事项停牌的
公告》以来，公司严格根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披
露业务备忘录第 13 号—重大资产重组相关事项》及《创业板信息披露业务备忘
录第 22 号—上市公司停复牌业务》等法律法规的要求，编制并披露了重大资产
重组进展公告等信息披露文件，披露信息真实、准确。
由于本次重大资产重组的交易事项仍具有不确定性，且重组方案较为复杂，
方案涉及的相关内容仍在进一步协商、论证和完善，标的资产审计、评估等工作
也尚未完成，因此，预计无法在停牌期满 4 个月内形成可提交董事会审议的重组
预案或者草案并复牌，公司继续停牌具备合理性。本次延期复牌有利于上市公司
进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中
小股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为，公司本次延期复牌具有合理性。公司申请延
期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《创业板信息
披露业务备忘录第 22 号—上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小
投资者利益的情形。本独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相
关规定及承诺，协助公司持续推进本次重大资产重组事项，在本次重组各项工作
完成之后尽快复牌。
5
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于广东鸿特精密技术股份
有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》之盖章页）
长江证券承销保荐有限公司
2016 年 8 月 26 日
6
首页
微信公众号
证券之星APP
