东北证券股份有限公司
关于长城影视股份有限公司
筹划重大资产重组事项延期复牌的核查意见
长城影视股份有限公司（以下简称“长城影视”、“上市公司”、“公司”）
正在筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，长城影视股票（证券简称：
长城影视，证券代码：002071）2016 年 6 月 15 日 13:00 起停牌。东北证券股份有
限公司（以下简称“东北证券”）担任长城影视本次重大资产重组的独立财务顾问，
现就其股票延期复牌事项进行了核查，核查情况如下：
一、前期信息披露情况
上市公司因筹划重大事项，根据深圳证券交易所的相关规定，向深圳证券交易
所申请上市公司股票自 2016 年 6 月 15 日 13:00 起停牌。2016 年 6 月 29 日，上市
公司确认筹划中的重大事项为重大资产重组事项并申请继续停牌，同时根据要求每
五个交易日发布一次该事项的进展情况公告；公司分别于 2016 年 6 月 16 日、2016
年 6 月 22 日、2016 年 6 月 29 日、2016 年 7 月 6 日、2016 年 7 月 13 日、2016 年 7
月 15 日、2016 年 7 月 22 日、2016 年 7 月 29 日、2016 年 8 月 5 日、2016 年 8 月
12 日、2016 年 8 月 13 日、2016 年 8 月 20 日披露了相关停牌进展公告及继续停牌
公告，具体内容详见《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、本次重大资产重组事项的基本情况
长城影视拟收购位于美国加州柏克利市影视后期视觉特效制作公司 TIPPETT
STUDIO INC.65%股权（简称“目标资产”、“蒂皮特”）并募集配套资金。上市公
司同时也考虑收购与公司发展战略具有协同效应的其他相关资产，并正在与其他相
关资产的交易对方进行会谈。因此，公司重大资产重组的标的资产还存在增加的可
能。
本次收购蒂皮特初步确定分两步实施，具体如下：第一步，由曲水利加利企业
管理有限公司（以下简称“利加利公司”）以现金方式收购 PHILIP ANDREW TIPPETT
和 JULIE ROMAN TIPPETT 持有的目标资产。第二步，由上市公司以发行股份购买资
产的方式向利加利公司股东应其荣购买其持有的利加利公司 100%股权，实现对目标
资产的最终收购。
蒂皮特公司控股股东及实际控制人为 PHILIP ANDREW TIPPETT 和 JULES ROMAN
TIPPETT，利加利公司控股股东及实际控制人为应其荣，PHILIP ANDREW TIPPETT、
JULES ROMAN TIPPETT 及应其荣与上市公司不存在关联关系，因此本次重大资产重
组不构成关联交易。
三、重大资产重组工作的进展情况及延期复牌原因
自公司进入重大资产重组停牌之日起，公司已与交易各方就本次重大资产重组
进行了多次实质性谈判，并已签署了框架协议。公司聘请了东北证券股份有限公司、
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、上海市瑛明律师事务所、北京国融兴华资产
评估有限责任公司为本次重大资产重组的中介机构。停牌期间，公司聘任的中介机
构对目标资产、上市公司开展全面的尽职调查，并积极推动本次重大资产重组的各
项工作。
鉴于本次重组涉及境外收购，交易方案的相关内容和细节仍需要进一步商讨、
论证和完善；利加利公司现金收购目标资产尚需商务主管部门、外汇管理部门等有
权部门的审批或备案，程序复杂。截至目前，上市公司正积极推进本次重大资产重
组事项，中介机构正对本次资产重组涉及的目标资产开展相关工作，预计无法按照
原计划披露本次重大资产重组相关文件并复牌。为确保本次重大资产重组事项申报、
披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组的顺利进行，避免股价异常波动，维
护广大投资者利益，公司股票仍需继续停牌。
四、本次申请延期复牌的相关安排及承诺
经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，公司将召开股东大会审议《关
于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，如公司未能在原定复牌期限届满前披露本
次发行股份购买资产预案（或报告书），公司将向深圳证券交易所申请公司股票自
2016 年 9 月 15 日起继续停牌不超过 3 个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超
过 6 个月。
如继续停牌筹划重组事项经公司股东大会审议通过，根据深圳证券交易所发布
的《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》及其他相关法
律法规的要求，经审慎评估，公司预计自停牌首日起累计停牌时间不超过 6 个月，
即预计于 2016 年 12 月 15 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）并复
牌。
如继续停牌的议案未获得股东大会审议通过，或公司未能在 2016 年 12 月 15
日前披露符合要求的重大资产重组预案（或报告书），公司将发布终止筹划重大资
产重组相关公告，并承诺自公司股票复牌之日起 6 个月内不再筹划重大资产重组事
项。
五、复牌前的工作安排
在公司股票复牌前，公司及相关各方将积极、有序推进本次重组各项事宜，督
促各中介机构尽快完成相关尽职调查、审计、评估工作，编制符合《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组》要求的重大资产
重组预案（或报告书）及其它申报材料和信息披露文件，公司及交易各方将尽快落
实、确定具体的交易方案，履行必要的报批和审议程序，并及时履行信息披露义务，
至少每五个交易日发布一次本次重大资产重组事项的进展情况公告。
六、东北证券关于长城影视重大资产重组延期复牌的核查意见
经东北证券核查，上市公司正积极推进本次重大资产重组的相关工作，且已按
照中国证监会、深圳证券交易所的规定履行了相应的信息披露义务并履行了必要的
决策程序。鉴于本次重组涉及境外收购，交易方案的相关内容和细节仍需要进一步
商讨、论证和完善，利加利公司现金收购目标资产尚需商务主管部门、外汇管理部
门等有权部门的审批或备案，程序复杂，相关准备工作的完成需要较长时间。为确
保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产
重组的顺利进行，上市公司已于 2016 年 8 月 26 日召开了第五届董事会第二十四次
会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，并提交股东大会审
议。本次延期复牌有利于公司进一步细化本次重大资产重组的相关工作，并防止公
司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。如上述继续停牌筹划重组事项经
上市公司股东大会审议通过，上市公司将向深圳证券交易所申请公司股票自 2016
年 9 月 15 日起继续停牌不超过 3 个月，累计停牌时间自停牌之日起不超过 6 个月。
综上，东北证券认为上市公司延期复牌的理由及时间具有合理性，申请延期复
牌符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌
业务》等的有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。东北证券将督促上市公
司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，协助上市公司持续推进并协同相
关各方积极推动本次重大资产重组进程。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于长城影视股份有限公司筹划重大资
产重组事项延期复牌的核查意见》之盖章页）
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