证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2016-036
上海悦心健康集团股份有限公司
关于签署合伙协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
上海悦心健康集团股份有限公司及全资子公司杭州之加歌投资管理有限公司与
上海本裕投资管理有限公司于 2016 年 8 月 26 日签署了《悦心本裕健康产业投资中心
（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。该《合伙协议》尚需提交公司
董事会审议批准后生效。
一、 基本情况概述
为加快公司战略转型大健康产业进度，降低上海悦心健康集团股份有限公司（以
下简称“悦心健康”、“公司”）因并购整合可能存在的风险，公司及全资子公司杭州
之加歌投资管理有限公司（以下简称“之加歌”）于 2016 年 8 月 26 日与上海本裕
投资管理有限公司（以下简称“本裕投资”）签订了《悦心本裕健康产业投资中心（有
限合伙）合伙协议》，根据《合伙协议》约定，悦心健康拟作为劣后有限合伙人，之
加歌与本裕投资拟共同作为普通合伙人，三方发起设立一家有限合伙企业-悦心本裕
健康产业投资中心（有限合伙）（暂定名，具体以工商行政管理部门核准的为准，以
下简称“合伙企业”）。合伙企业未来将寻求不超过 100 亿人民币的认缴资本总额，并
分三期募集资金，暂定第一期为 10 亿，第二期为 40 亿，第三期为 50 亿。其中第一
期悦心健康为劣后级有限合伙人，将以非货币资产认缴出资 3 亿元，并根据日后具体
投资项目资金需求情况逐个确定及缴付，非货币资产的具体内容待后续找到合适的优
先级有限合伙人时另行确定。之加歌与本裕投资均为普通合伙人，将各认缴出资 50
万元，其余资金由合伙企业根据日后具体投资项目需要向其他投资者募集。合伙企业
拟通过组建产业基金，通过产业基金对优质医疗健康产业企业的股权、资产进行投资，
并对其培育管理，在并购对象达到各方约定的并购条件时，由悦心健康对并购对象进
行收购，以促进悦心健康向大健康产业转型及壮大公司实力。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理制度》等相
关规定，该《合伙协议》尚需提交公司董事会审议。
1
本次公司及子公司对外投资资金来源于公司自有资金及非货币资产，不构成关联
交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有
关部门批准。
二、 交易合作方介绍
公司名称：上海本裕投资管理有限公司
成立日期：2014 年 1 月 26 日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区希雅路 55 号 4 层 405 室
注册资本： 5,000 万人民币
经营范围：投资管理，投资咨询、商务咨询（除经纪），财务咨询（不得从事代理记
账）、企业管理咨询、房产咨询、企业营销策划，企业形象策划，市场信息咨询与调
查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务会展服务，从事计
算机技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。 【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
基本情况：本裕投资是本裕国际控股有限公司（由资深投资银行家于佧先生、伊彦宁
先生以及其他六位经验丰富的投资银行家于 2012 年联合创办）旗下的证券投资平台，
是在中国证券投资基金业协会备案登记的专注于私募证券投资和基金管理的专业机
构。本裕投资秉承本裕国际一贯的特殊机会投资策略，依托管理团队丰富的投资经验、
专业判断、运营管理经验及资源整合能力，全面提升企业价值。不仅为企业提供战略
优化、融资优化、并购整合和上市服务等全方位的增值服务，并且参与企业发展和管
理改进，帮助企业拓展国际业务，本裕投资目前已发起设立了两支专注于新三板的私
募证券投资基金，投资了多家已挂牌和挂牌前企业。
上海本裕投资管理有限公司与公司及公司的控股股东、实际控制人不存在关联关
系。
三、 合伙协议的主要内容
普通合伙人 1：上海本裕投资管理有限公司
普通合伙人 2：杭州之加歌投资管理有限公司
初始（劣后级）有限合伙人：上海悦心健康集团股份有限公司
1、合伙企业名称：暂定为“悦心本裕健康产业投资中心（有限合伙）”，具体以工商
行政管理部门核准的为准。
2、经营目的： (1) 主要通过对优质医疗健康产业企业的未上市股权、资产进行直接
2
投资，以寻求获得长期资本增值；(2) 遵守中国法律的规定，以勤勉尽责为原则、以
专业方式提供投资管理服务；(3) 依照《合伙企业法》以及其他法律法规的规定，从
事其他相关的合法活动。
3、投资重点：国家允许投资的健康产业，包括但不限于医疗服务、医药产品、保健
用品、营养食品、医疗器械、保健器具、休闲健身、健康管理、健康咨询等领域。投
资区域重点为国内一、二线城市及有特殊资源优势的地区。
4、经营范围：创业投资，股权投资，资产管理，投资管理，投资咨询（除金融、证
券），证券咨询（不得从事金融、证券、保险业务），资产管理，接受金融机构委托从
事金融信息技术外包等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
5、资金用途：募集的资金(非货币出资除外)以符合悦心健康医疗健康产业板块战略
发展方向的项目为主要投向，并兼顾其他市场机会。
6、期限：进行组合投资的期限为五年，经营期限为七年，可以根据经营需要延长两
年。
7、规模及募集资金进度：寻求不超过 100 亿人民币的认缴资本总额，暂定第一期为
10 亿，第二期为 40 亿，第三期为 50 亿。资金到位时间服从项目需求，在引入的后
续投资人完成签署合伙协议，并且投资项目经投资委员会决策同意投资后，按照普通
合伙人发出的“缴付通知”的要求到位。
8、初始有限合伙人：悦心健康为本合伙企业的初始有限合伙人。初始有限合伙人以
非货币方式认缴资本额的，需根据本协议约定对其非货币出资部分进行估值。初始有
限合伙人为本合伙企业当然的劣后级有限合伙人。
9、后续有限合伙人：后续有限合伙人既可以认缴优先级份额，成为优先级有限合伙
人，也可以认缴劣后级份额，成为劣后级有限合伙人。
10、执行事务合伙人及条件：杭州之加歌投资管理有限公司及上海本裕投资管理有限
公司共同作为执行事务合伙人（普通合伙人）。此合伙企业所有决定均由双方共同决
定，并共同行使对外的签署。对于普通合伙人无法达成一致意见的事务，由届时投资
决策委员会全体成员半数以上通过决定。
11、投资决策委员会：在本合伙企业发生后续交割之前，投资决策委员会由 5 名成员
组成，其中三名成员由杭州之加歌投资管理有限公司任命，两名成员由上海本裕投资
管理有限公司任命。
12、缴付通知：在且仅在投资决策委员会做出投资决定后，或者在需要支付本合伙企
3
业的管理费、合伙企业费用和债务时，普通合伙人应该至少提前二十个营业日向每位
有限合伙人发出书面通知，要求其在缴付通知所列明的日期或之前按其认缴资本额比
例投入其应缴付的认缴资本份额。缴付通知应当说明该项出资的目的和拟定的用途。
13、第一期认缴出资额
企业名称 第一期认缴资本额 资本比例
普通合伙人：
上海本裕投资管理有限公司 人民币 50 万元（现金） 016%
杭州之加歌投资管理有限公司 人民币 50 万元（现金） 0.16%
初始（劣后）有限合伙人：
上海悦心健康集团股份有限公司 人民币 3 亿元（等值，非货币） 99.68%
总计 人民币 3.01 亿元（货币+非货币） 100%
14、管理人与管理费
（1）本合伙协议中任命普通合伙人 1 与普通合伙人 2 为初始共同管理人。管理人将
根据《管理协议》向本合伙企业提供特定的投资服务以及组合管理服务，包括对潜在
投资项目进行调查、分析、协商，监控被投资公司的绩效，并就出售机会向本合伙企
业提供建议等。
（2）管理费自发生第一次后续交割日起（含）按年前端收取，管理费费率为 2%/年，
以收费日全部有限合伙人实缴资本额时点数（含非货币形式出资）为基数进行计算。
15、合伙企业的分摊与分配
（1）收益分配原则
1）除非经投资决策委员会同意，有限合伙企业在投资期内取得的来自于项目投资的
投资本金部分，应循环用于投资，包括有限合伙企业因投资中止或终止等原因取得的
投资组合公司退回的投资款项，但经普通合伙人一致同意，可用于支付优先级有限合
伙人的优先基础收益；剩余部分除收益分配、支付管理费及报销或返还普通合伙人及
其关联人垫付的有限合伙费用外，普通合伙人根据法律法规的要求或有限合伙企业经
营的需要，可自行决定保留部分现金作为预留费用。
4
2）可分配现金中来自于项目投资及临时投资收益的部分应按照“现金收入分配”约
定进行分配；来自于有限合伙人支付的违约金、滞纳金、调减收入等的可分配现金按
照普通合伙人独立决定的适宜时机按照守约合伙人的实缴出资比例进行分配。
3）普通合伙人可指示有限合伙企业将本协议项下普通合伙人可获分配的管理费、收
益分成的全部或任何部分，直接支付给为普通合伙人提供与有限合伙企业执行事务有
关产品及服务的第三方。
（2） 现金收入分配
投资产生的现金收益部分，每年可在各合伙人之间按如下顺序分配一次：
①支付及报销由普通合伙人垫付的有限合伙费用；支付当期管理费；
②有限合伙企业每年刚性向优先级有限合伙人（如有）支付以其实缴出资金额计算的
优先基础收益的货币资金；
③向普通合伙人、劣后级有限合伙人按实缴出资比例分配，直至其实缴出资余额的年
化收益率达到优先级有限合伙人的基础收益水平。
④上述分配完成后，剩余现金由普通合伙人、劣后级有限合伙人进行分配。分配方式
为：若合伙企业所投资項目为劣后级有限合伙人提供，則按劣后级有限合伙人与普通
合伙人（普通合伙人 1 与 2）依照 80：20 的比例进行分配；若经普通合伙人同意，
如合伙企业所投资项目认定为普通合伙人 1 提供並主要负责组织项目前期的安排及
协调工作，則按劣后级有限合伙人与普通合伙人（普通合伙人 1 与 2）依照 60:40 的
比例进行分配。普通合伙人所分配到的現金，均由普通合伙人 1 与普通合伙人 2 平均
分配。
⑤存续期届满日，有限合伙企业持有的现金中的属于投资本金部分按各合伙人实缴出
资比例进行分配；收益部分按照前述分配原则进行分配。
（3）非现金收入分配
在有限合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将有限合伙企业的投
资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认
为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人有权决定以非现金方式进行分
配。
16、清算分配：清算期间的分配可以采用现金、有价证券或其他非现金形式，或部分
现金部分非现金的方式。其中初始有限合伙人以非货币形式出资的部分由该初始有限
合伙人按届时的估值以现金收购。
17、生效：本协议自签署并经悦心健康董事会批准后生效。
5
四、 本次合作对上市公司的影响
投资设立悦心本裕，是实施公司发展战略的重要举措，对公司未来发展具有积极
意义和推动作用。一方面通过设立产业基金发挥资金杠杆的作用，对大健康产业的优
势资源进行收购、兼并、重组，有助于推动向公司大健康产业转型的步伐，另一方面，
并购基金通过参股、并购、孵化、培育等方式，为公司储备并购项目池，降低上市公
司的并购风险，最终实现公司对优质资源的整合，培育新的利润增长点，进一步提升
公司盈利能力，实现公司持续稳定发展，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最
大化原则。公司本次与本裕投资签订《悦心本裕健康产业投资中心（有限合伙）合伙
协议》不会对公司业务独立性产生影响。
五、 风险提示
尽管三方已签订《合伙协议》，但该《合伙协议》尚需经公司董事会审议批准，
且合伙企业可能面临未能募集到足够的资金以确保设立产业基金的风险；存在未能寻
求到合适的投资标的的风险；合伙企业在开展产业并购、股权投资、资产管理等业务
时，可能存在投资周期较长、流动性不高等特点，从而导致投资回收期较长；存在因
决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。
合伙企业对业务拓展、投资管理、人员管理等方面均有较高的要求，成立后是否能够
实现公司发展目标，仍存在一定的不确定性。敬请投资者注意风险。
六、 其他相关说明
1、公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：上市
公司与专业投资机构合作投资》的要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大
进展，保护投资者的合法权益；
2、备查文件：《悦心本裕健康产业投资中心（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年八月二十六日
6
首页
微信公众号
证券之星APP
