奥维通信：国信证券股份有限公司对《奥维通信股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（161325号）的回复》之专项核查意见

国信证券股份有限公司对

《奥维通信股份有限公司关于<中国证监会行政许

可项目审查一次反馈意见通知书>（161325 号）的

回复》

之

专项核查意见

独立财务顾问

（深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）

签署日期：二零一六年八月

声明与承诺

国信证券股份有限公司受奥维通信股份有限公司委托，担任本次发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

贵会于 2016 年 6 月 28 下发中国证券监督管理委员会[161325]号《中国证监

会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称《反馈意见》）。根据《反

馈意见》要求，本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《国信证券

股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>(161325

号)的回复之专项核查意见》（以下简称《专项核查意见》）。

本《专项核查意见》系依据《上市公司重大资产重组管理办法》《财务顾问

业务指引》《财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所中小板股票上市规则》和

深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务

标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司

相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当

事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上

提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着

客观、公正的原则对本次交易出具本《专项核查意见》；

2、本《专项核查意见》所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问

提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不

存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、

完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易

的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，

若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

1-2-2

中国证券监督管理委员会：

作为奥维通信股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易的独立财务顾问，国信证券股份有限公司（以下简称国信证券、

独立财务顾问）就贵会对奥维通信本次交易申请文件提出的 161325 号一次反馈

意见，按照行业公认的业务标准和道德规范，根据有关法律、法规的规定，依照

勤勉尽责、诚实信用的原则，组织协调上市公司及各中介机构就反馈意见进行了

认真讨论，并就有关问题作了进一步核查，现出具本《专项核查意见》。

1-2-3

问题 1：申请材料显示，本次交易作价 186,000 万元，其中以现金方式支付 74,400

万元，占本次交易作价的 40%，占交易对方承诺利润补偿总金额(55,200 万元)的

134.78%。请你公司结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补

充披露本次交易现金对价比例设置的原因，是否有利于保护上市公司和中小股东

权益，及对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问

核查并发表明确意见。.............................................................................................. 11

问题 2：申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 91,360.00 万元，其中

15,000.00 万元用于公司补充流动资金。请你公司：1)结合上市公司现有货币资金

用途、未来支出安排、营运资金需求测算过程、可利用的融资渠道、授信额度、

未来净利润对营运资金的影响，进一步补充披露募集配套资金补充流动资金的必

要性和金额测算依据。2)补充披露募集配套资金投入是否影响雪鲤鱼业绩承诺期

间财务费用及业绩承诺金额。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.............. 17

问题 3：申请材料显示，公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易

获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并

经合法程序召开董事会临时会议决定是否对配套融资的发行价格进行调整。请你

公司补充披露：1)上述发行底价调整机制及拟履行的程序是否符合相关规定。2)

目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾

问和律师核查并发表明确意见。.............................................................................. 25

问题 4：申请材料显示，雪鲤鱼本次交易估值业绩承诺期的平均市盈率是 10.45，

略高于同行业可比交易 10.14 的平均水平，主要是因为 A 股暂无专门从事移动游

戏线上渠道接入平台业务的上市公司，奥维通信考虑到雪鲤鱼易接平台业务未来

良好的发展趋势而给予其一定幅度的溢价。请你公司结合雪鲤鱼在主营业务上的

稀缺性、所选取可比交易公司的主营业务情况，补充披露上述可比交易的可比性，

以及本次交易作价的公允性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.............. 27

问题 5：申请材料显示，最近三年除本次交易之外，雪鲤鱼曾进行一次资产评估，

两次评估的评估基准日分别为 2015 年 3 月 31 日和 12 月 31 日，均采用收益法评

1-2-4

估，估值分别为 15.9 亿元、19.1 亿元。两次评估差异较大的原因是雪鲤鱼基本

面发生较大变化，易接平台盈利模式得到市场认可，从预期变成事实。请你公司

补充披露前一次评估 2015 年预测营业收入和净利润的实现情况，并结合 2015

年收入和利润的构成，进一步补充披露前后两次评估差异的合理性。请独立财务

顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。...................................................... 38

问题 6：申请材料显示，奥维通信第三届董事会第二十八次会议于 2015 年 5 月

11 日审议通过《奥维通信股份有限公司非公开发行股票预案》，拟使用部分非公

开发行股票募集资金收购雪鲤鱼 100%股权。奥维通信 2015 年第三次临时股东大

会于 2015 年 12 月 25 日审议通过《关于终止非公开发行股票的议案》。请你公司

补充披露奥维通信前次非公开发行股票方案终止的原因。请独立财务顾问核查并

发表明确意见。.......................................................................................................... 51

问题 7：申请材料显示，雪鲤鱼历史沿革中存在高劲松替王林代持雪鲤鱼股权的

情形。此外， 2015 年 3 月，雪鲤鱼受让程龙德持有的葵逸网络 100%股权，受

让陈杏仙持有的耕歌网络 100%股权。程龙德及陈杏仙均系代程雪平持有相关公

司股权。请你公司补充披露：1)以上股权代持形成的原因，代持情况是否真实存

在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的

情况。2)代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有

无签署解除代持的文件。3)是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影

响。4)雪鲤鱼收购葵逸网络及耕歌网络 100%股权的原因及必要性。请独立财务

顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................................................... 54

问题 8：申请材料显示，雪鲤鱼自 2013 年以来历经 2 次减资，1 次增资。请你公

司补充披露上述连续增减资的原因，增减资行为是否符合《公司法》等相关法律

法规及公司章程的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......... 58

问题 9：申请材料显示，报告期内，雪鲤鱼的主营业务结构及盈利来源均发生了

重大变化，2014 年度功能手机游戏业务是雪鲤鱼营业收入和净利润的最主要来

源，2015 年度易接平台业务是雪鲤鱼营业收入和净利润的主要来源。请你公司

补充披露易接平台业务开展的环境、经营的稳定性、存在的风险，雪鲤鱼可持续

盈利能力是否存在较大不确定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意

见。.............................................................................................................................. 60

1-2-5

问题 10：申请材料显示，2015 年，易接平台的战略重点是通过提供免费接入服

务来汇聚平台的流量，截至 2015 年底已接入 2,665 家 CP。易接计划 2016 年底

完成接入 5,000 家移动游戏研发商。目前雪鲤鱼的主要利润来源是为部分移动游

戏研发商或线上渠道商提供安全的后端支付服务。请你公司：1)结合同行业竞争

对手所能提供的服务情况，补充披露易接平台可以吸引大量游戏研发商接入的原

因。2)补充披露是否存在游戏研发商接受免费的渠道接入服务后，不再接受收费

的支付服务的情况，如有，请比对竞争对手情况，补充披露易接平台吸引游戏研

发商接受有偿支付服务的优势和核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意

见。.............................................................................................................................. 75

问题 11：2016 年 3 月 10 日起，《网络出版服务管理规定》正式施行。2016 年 7

月 1 日起，国家新闻出版广电总局办公厅《关于移动游戏出版服务管理的通知》

将正式施行。申请材料显示，标的资产主营业务为移动游戏的研发和运营，以及

移动游戏渠道接入平台的运营。请你公司补充披露《网络出版服务管理规定》、

国家新闻出版广电总局办公厅《关于移动游戏出版服务管理的通知》等相关规

定对标的资产生产经营的影响及相关风险应对措施。请独立财务顾问和律师核查

并发表明确意见。...................................................................................................... 81

问题 12：申请材料显示，易接平台为部分移动游戏研发商或线上渠道商提供安

全的后端支付服务。雪鲤鱼易接平台支付业务的主要支付方式以电信运营商计费

代码为主，同时，易接平台也接入支付宝、微信等第三方支付方式来丰富支付的

种类。请你公司补充披露：1)易接平台提供支付服务是否需要履行相关监管部门

的审批或备案等程序，如需要，补充披露相关程序的履行情况。2)按支付方式补

充披露易接平台支付业务的主营业务收入构成情况，并结合未来的收入构成情

况，补充披露易接平台支付业务是否与金融服务相关。请独立财务顾问、律师和

会计师核查并发表明确意见。.................................................................................. 91

问题 13：申请材料显示，目前雪鲤鱼已有 9 年多的运营商计费通道运营经验，

获得相关的业务资质，并与电信运营商建立了稳定的信任关系与合作关系。雪鲤

鱼的 7 家全资子公司均具备电信运营商的 CP 资质，其运营的主要目的是构建雪

鲤鱼基于电信运营商计费通道的支付网络。请你公司补充披露上述“相关的业务

资质”、“CP 资质”的具体内容，包括但不限于名称、发证机关、有效期限、业

1-2-6

务范围、适用地域等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............. 94

问题 14：申请材料显示，截至本报告书出具之日，雪鲤鱼及其子公司已取得 8

项业务资质。请你公司补充披露：1)上述披露与“7 家全资子公司均具备电信运

营商的 CP 资质”的描述是否矛盾。2)即将到期资质是否存在续期计划，如存在，

补充披露续期是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险，以及对交易完成后上

市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......... 99

问题 15：申请材料显示，雪鲤鱼及其子公司未拥有自有房屋建筑物，经营场所

均以租赁方式使用。请你公司补充披露现有租赁合同是否需要履行租赁备案登记

手续，是否存在租赁违约风险，及上述事项对雪鲤鱼经营稳定性的影响。请独立

财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................................................ 102

问题 16：申请材料显示，雪鲤鱼及其子公司持有的部分域名已经到期或即将于

2016 年到期。请你公司补充披露上述域名是否有续期计划，如是，补充披露进

展情况、预计完成时间、是否存在法律障碍、及对雪鲤鱼生产经营可能产生的影

响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................................ 105

问题 17：申请材料显示，自然人马立男诉雪鲤鱼要求赔偿经济损失 0.90 万元及

相关诉讼费用一案，截至本报告书签署日，仍处于公安机关立案侦查，民事诉讼

暂停的阶段。请你公司补充披露上述被公安机关立案侦查事项的具体信息，及该

事项对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。........ 106

问题 18：申请材料显示，雪鲤鱼最近一期业绩增长较快，其中营业收入由

12,647.64 万元上升至 23,811.38 万元，净利润由 7,476.52 万元上升至 9,652.50 万

元。移动游戏的研发和运营业务是 2014 年收入和净利润的主要来源；易接平台

业务在雪鲤鱼营业收入中的占比由 2014 年的 0.52%上升至 2015 年度的 64.39%，

是雪鲤鱼 2015 年度营业收入和净利润的主要来源。请你公司：1)结合主要游戏

产品在报告期各期间的付费用户数量、人均 ARPPU 值、在产业链相关环节的收

益分成情况等，补充披露移动游戏研发和运营业务收入确认的合理性。2)按移动

单机游戏和移动网络游戏分别披露易接平台业务在报告期各期间的营业收入和

净利润情况，并结合信息费在各环节的分成情况，进一步补充披露易接平台业务

收入增长较快的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.... 107

1-2-7

问题 19：申请材料显示，雪鲤鱼 2014 年毛利率为 89.79%，2015 年毛利率为

55.07%。营业成本分别为 1,291.75 万元、10,699.05 万元，其中营业成本的主要

构成是信息服务费(分成支出)，占 79.96%和 97.98%，工资奖金分别为 120.47 万

元、106.03 万元，占 9.29%和 0.99%。请你公司：1)结合业务模式补充披露营业

成本的主要构成是信息服务费(分成支出)的合理性。2)补充披露 2014 年、2015

年主营业务成本中工资奖金金额较小且呈下降趋势的原因和合理性。3)结合报告

期各期间主营业务构成、各类业务毛利率情况，比对同行业公司情况，补充披露

毛利率变化较快的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 124

问题 20：申请材料显示，2015 年易接支付业务毛利率为 30.54%，易接游戏分发

业务毛利率为 61.54%。请你公司：1)结合易接支付业务和分发业务在产业链相

关环节的收益分成情况，补充披露上述业务毛利率的合理性。2)补充披露易接游

戏分发业务毛利率高于易接支付业务的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师

核查并发表明确意见。............................................................................................ 135

问题 21：申请材料显示，2014 年、2015 年雪鲤鱼期间费用分别为 2,380.94 万元、

2,326.48 万元，占营业收入的 18.83%、9.77%。其中管理费用占比较大，主要由

职工薪酬和技术开发费构成。请你公司：1)补充披露 2014 年、2015 年期间费用

占营业收入比重下滑的原因和合理性。2)结合各年度在职员工人数、分工情况、

年均薪酬情况，补充披露期间费用特别是管理费用的合理性。请独立财务顾问和

会计师核查并发表明确意见。................................................................................ 141

问题 22：申请材料显示，影响易接平台的支付业务收入的主要因素有二：一是

移动游戏市场未来的收入规模；二是易接平台对移动游戏研发商的覆盖程度。雪

鲤鱼预计在 2016 年度线上渠道接入业务仍将高速增长，由 2015 年 12 月 31 日的

2,665 家增长至 5,000 家，覆盖数量增长率为 87.62%。请你公司：1)结合截止日

前线上渠道接入业务已实际接入的移动游戏研发商数量，补充披露 2016 年预计

覆盖数量的可实现性。2)结合线上渠道接入业务和易接平台支付业务的关联性，

补充披露易接平台对移动游戏研发商的覆盖程度将影响支付业务收入的合理性。

3)结合已引入易接平台的游戏研发商对其他平台的排他性、游戏研发商覆盖数量

对平台游戏流量的影响，并结合易接平台支付业务的计费模式，补充披露预测期

收入增长的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。............ 148

1-2-8

问题 23：申请材料显示，影响易接平台的游戏分发业务收入的主要因素有二：

一是有合作关系的渠道商数量较多；二是拥有支付工具有利于分发收入的实现。

截至本报告书签署日，易接游戏分发业务目前月均信息费约 1,200 万元，对应的

月均业务收入约 800 万元，收益法评估时游戏分发业务 2016 年的预测收入为

9,600 万元。请你公司：1)结合游戏分发业务与相关渠道商的合作模式，补充披

露游戏分发业务收入受渠道商数量影响较大的合理性。2)补充披露游戏分发业务

所涉及游戏的经营情况，并结合 2016 年度分发业务的开展计划，补充披露 2016

年预测收入的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.... 155

问题 24：申请材料显示，收益法评估时预测的 2016 年-2018 年毛利率分别为

44.38%、41.95%和 41.42%，高于 2015 年易接支付业务等相关业务的毛利率。请

你公司结合预测期收入构成、各业务预测毛利率情况，比对报告期相关业务的毛

利率，补充披露预测期毛利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明

确意见。.................................................................................................................... 161

问题 25：申请材料显示，本次交易收益法评估折现率为 12.1%。请你公司结合近

期市场可比交易折现率的比较分析，补充披露本次交易选取的折现率的合理性。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。................................................ 164

问题 26：申请材料显示，本次交易，程雪平、俞思敏、诸一楠已作出聘用期及

竞业禁止等承诺。请你公司补充披露程雪平、俞思敏、诸一楠与其任职或曾任职

的其他单位是否存在聘用期或竞业禁止等相关约定，如存在，补充披露相关约定

对本次交易的影响及相关风险应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确

意见。........................................................................................................................ 166

问题 27：请你公司结合上市公司近期股价走势，补充披露：1)本次交易发行股份

购买资产的可行性，及对上市公司和中小股东权益的影响。2)股价波动对本次发

行股份募集配套资金的影响及可能发行失败的补救措施。请独立财务顾问核查并

发表明确意见。........................................................................................................ 167

问题 28：申请材料显示，2016 年 5 月 6 日，国家国防科工局出具《国防科工局

关于奥维通信股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》 (科工计

[2016]464 号)。请你公司补充披露上述审查意见的主要内容及对本次交易的影

1-2-9

响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................................ 172

问题 29：申请材料显示，本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他

必要的事前审批、核准或同意。请你公司补充披露上述必要的事前审批、核准或

同意的具体内容及相关办理进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意

见。............................................................................................................................ 174

问题 30：申请材料显示，本次交易存在业绩补偿上限未全额覆盖交易作价的风

险，本次交易中净利润承诺方对上市公司实施利润补偿的上限为 5.52 亿元，占

本次交易总对价 18.60 亿元的 29.68%，并未全额覆盖交易对价。请你公司仔细核

对业绩补偿的具体条款，进一步补充披露本次交易是否设有利润补偿上限。请独

立财务顾问核查并发表明确意见。........................................................................ 175

问题 31：请你公司根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定，

结合本次交易评估作价情况和业绩预测的可实现性，补充披露上述超额业绩奖励

设置原因、依据、合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。请独立

财务顾问核查并发表明确意见。............................................................................ 176

问题 32：申请材料显示，易接平台日前的游戏分发业务，是以购买用户的模式

为主。请你公司补充披露购买用户模式的具体合义。请独立财务顾问核查并发表

明确意见。................................................................................................................ 180

问题 33：请你公司对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关

事项的指导意见》的要求，补充披露相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发

表明确意见。............................................................................................................ 180

1-2-10

问题 1：申请材料显示，本次交易作价 186,000 万元，其中以现金方式支付

74,400 万元，占本次交易作价的 40%，占交易对方承诺利润补偿总金额(55,200

万元)的 134.78%。请你公司结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿

承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，是否有利于保护上市公司

和中小股东权益，及对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请

独立财务顾问核查并发表明确意见。

【答复】

一、本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺情况

（一）本次交易股份对价占比 60%，现金对价占比 40%

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买程雪平、俞思敏、诸一楠合计持有

的雪鲤鱼 100%股权，共支付交易对价 186,000.00 万元，交易对价以发行 79,487,180

股普通股股份及支付 74,400.00 万元现金的方式支付，具体情况如下：

持有雪鲤支付方式

序拟出售股权交易对价

交易对方鱼出资额股份对价现金对价

号比例（万元）

（万元）（万元）（万元）

1 程雪平 380.325 38.03% 70,740.45 42,444.27 28,296.18

2 俞思敏 365.077 36.51% 67,904.32 40,742.59 27,161.73

3 诸一楠 254.598 25.46% 47,355.23 28,413.14 18,942.09

合计 1,000.000 100.00% 186,000.00 111,600.00 74,400.00

本次交易股份对价占比 60%，现金对价占比 40%。

（二）交易对方的利润补偿承诺情况

1、业绩承诺

业绩承诺方（程雪平、俞思敏、诸一楠）承诺：雪鲤鱼 2016 年度、2017 年

度、2018 年度实现的实际净利润分别不低于 1.43 亿元、1.86 亿元、2.23 亿元。

如承诺年度的任何一年实际净利润低于上述承诺利润，则业绩承诺人应在各年度

《专项审核报告》在上市公司指定媒体披露后的 10 个工作日内，向公司支付补

偿。

2、股票补偿原则及方法

程雪平、俞思敏、诸一楠首先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，

当期应补偿股份数量的计算公式为：

1-2-11

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格

奥维通信在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿

股份数量相应调整为：

当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增

或送股比例）

奥维通信在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应

补偿股份数量

各方同意，股份交割日后，奥维通信应在承诺期内各会计年度结束后的 4

个月内聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具雪鲤鱼各年度《专项审

核报告》；并于报告出具后的 10 个交易日内，计算出程雪平、俞思敏、诸一楠应

补偿的股份数量，以上应补偿股份由上市公司履行相关程序后以人民币 1.00 元

总价回购并注销；若上市公司上述应补偿股份的回购注销事宜因未获奥维通信股

东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则程雪平、俞

思敏、诸一楠承诺在上述情形发生后的 60 日内，将上述应补偿股份无偿赠送给

奥维通信其他股东，其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其

他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。

3、现金补偿原则及方法

按照以上方式计算出的补偿金额，程雪平、俞思敏、诸一楠持有的奥维通信

股份不足以补偿的，差额部分由程雪平、俞思敏、诸一楠以现金补偿。程雪平、

俞思敏、诸一楠需在收到奥维通信要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将

所需补偿的现金支付至公司指定的银行账户内。

二、本次交易现金对价比例设置的原因

（一）交易对方需缴纳 20%的个人所得税

本次交易完成后，程雪平、俞思敏、诸一楠需要就交易标的股权增值部分缴

纳 20%的个人所得税。因雪鲤鱼增值额较大，为计算简便，忽略程雪平、俞思敏、

诸一楠的原始投入。则本次交易完成后程雪平、俞思敏、诸一楠扣除个人所得税

后实际获得现金情况如下：

1-2-12

单位：万元

所得税占现金

交易对方现金对价预估个人所得税扣税后现金

对价比例

程雪平 28,296.18 14,148.09 50.00% 14,148.09

俞思敏 27,161.73 13,580.86 50.00% 13,580.87

诸一楠 18,942.09 9,471.05 50.00% 9,471.04

合计 74,400.00 37,200.00 50.00% 37,200.00

从上表可见，程雪平、俞思敏、诸一楠应缴纳个人所得税数额较大，需要使

用 50%现金对价来缴纳因本次交易所应承担的个人所得税。

（二）交易对方的资金需求

考虑到本次交易发行股份购买资产交易对方于本次交易中获得的股份对价

锁定期为 36 个月，股份锁定期限较长，出于自身经济条件及资金需求的考虑，

希望能从本次交易中获得部分现金对价，以满足其对资金需求的安排。

（三）现金对价比例系交易双方多次市场化谈判结果

在交易双方最初商议本次交易方案时，交易对方首先提出按照市场常规方

案，其获得的股票在三年内分批解锁，现金也在三年内分批支付。为实现交易对

方与上市公司利益的深度捆绑，上市公司坚决要求延长交易对方获得的股份锁定

期。经双方多次谈判，最终决定交易对方获得的股票对价锁定期为 36 个月，同

时向交易对方一次性支付现金对价。

（四）A 股市场近期同行业并购案例情况

公司选取近期 A 股上市公司收购游戏行业资产的案例作为参考，具体情况

如下：

交易对价现金支付现金支付利润补偿总金现金支付占利润

序号上市公司收购标的

（万元）（万元）比例额（万元）补偿总金额比例

1 三五互联道熙科技 71,500.00 32,640.00 45.65% 23,940 136.34%

2 金亚科技天象互动 220,000.00 99,000.00 45.00% 80,080 123.63%

3 升华拜克炎龙科技 160,000.00 80,000.00 50.00% 57,700 138.65%

4 中南重工值尚互动 87,000.00 43,500.00 50.00% 26,930 161.53%

5 帝龙新材美生元 340,000.00 51,000.00 15.00% 96,800 52.69%

6 姚记扑克乐天派 40,000.00 14,500.00 36.25% 7,500 193.33%

7 浙江金科杭州哲信 290,000.00 87,000.00 30.00% 70,000 124.29%

8 奥维通信雪鲤鱼 186,000.00 74,400.00 40.00% 55,200 134.78%

从上述案例可见，目前上市公司并购重组中支付对价的现金比例及现金支付

占利润补偿总金额比例的设置较为灵活，主要系上市公司与交易对方商业谈判的

1-2-13

结果。

综上所述，本次交易现金对价比例的设置是在综合考虑交易对方的交易税

费、资金需求以及市场可比案例的基础上，交易双方商业谈判的结果，具备合理

性。

三、本次交易现金对价比例设置对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳

定性的影响

（一）本次交易股份对价占比高于现金对价，且股份对价锁定 36 个月

本次交易股份对价占比 60%，高于现金对价 40%的占比。同时,股份对价的

锁定期设定为 36 个月。上市公司未来经营业绩及股价变动将直接影响交易对方

的利益实现。交易方案的设计保障了交易对方同上市公司及全体股东在利益上的

一致性，从而保障了本次交易完成后上市公司业务经营的稳定性。

（二）公司已与交易对方及雪鲤鱼核心经营团队约定任职期限

本次交易的交易对方程雪平、俞思敏、诸一楠同时也是雪鲤鱼的核心管理层。

为保证雪鲤鱼持续稳定发展，程雪平、俞思敏、诸一楠承诺：未经奥维通信书面

同意，自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日开始至本次交易完成期

间，以及本次交易完成日起 72 个月内，不得自雪鲤鱼或奥维通信及其子公司离

职。

程雪平、俞思敏、诸一楠向奥维通信保证，本次交易完成后，程雪平、俞思

敏、诸一楠将积极配合奥维通信发挥和提升业务经营和企业文化协同效应，使雪

鲤鱼及其子公司的主要管理、销售和技术研发团队稳定，雪鲤鱼现有核心经营团

队（包括郭幼霞、夏玉蕾、宋幼平、李加明、颜燕卿、周根、秦竫、倪振声、李

跃年、陈舟、尉涛、洪庆、汪冬，下同）自《发行股份及支付现金购买资产协议》

签署之日开始至本次交易完成期间，保持在雪鲤鱼及其子公司任职，现有核心经

营团队自本次交易完成日起在雪鲤鱼或奥维通信及其子公司任职工作年限不少

于 60 个月（奥维通信书面同意现有核心精英团队于前述期间内离职的除外）。

雪鲤鱼现有核心经营团队应与奥维通信或雪鲤鱼及其子公司签订避免同业竞争

或关联交易协议。若上述核心经营团队发生离职，则由程雪平、俞思敏、诸一楠

向奥维通信、雪鲤鱼支付赔偿金。赔偿金的计算公式为：任职未满 60 个月的差

1-2-14

额月度数量×其离职前三年从标的公司取得的平均税前年收入（包括工资和奖金）

÷12，若离职人员超过一人，则分别予以计算。

程雪平、俞思敏、诸一楠违反上述承诺，造成奥维通信、雪鲤鱼损失的，需

赔偿奥维通信、雪鲤鱼的全部损失，承担按照《发行股份及支付现金购买资产协

议》的约定承担相应的违约责任。

《发行股份及支付现金购买资产协议》关于违反任职期限约定的违约责任：

（1）本次交易完成日起任职期限不满 12 个月的，违约方应将其于本次交易

中已获对价的 100%作为赔偿金返还给奥维通信，违约方应首先以其自本次交易

中取得的、尚未出售的股份对价赔偿，不足部分，违约方以现金赔偿。其中，违

约方因本次发行取得的奥维通信股份由奥维通信以 1 元回购或按照违约方离职

当日登记在册的奥维通信除违约方之外的其他股东所持奥维通信股份占奥维通

信扣除违约方所持奥维通信股份数后的股份总数的比例赠与除违约方之外的奥

维通信其他股东；现金赔偿部分于违约方离职当日之日起 10 日内支付给奥维通

信；

（2）本次交易完成日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，违约方应将

其于本次交易中所获对价的 80%作为赔偿金支付给奥维通信，补偿原则与（1）

项约定相同；

（3）本次交易完成日起任职期限已满 24 个月不满 36 个月的，违约方应将

其于本次交易中所获对价的 60%作为赔偿金支付给奥维通信，补偿原则与（1）

项约定相同；

（4）本次交易完成日起任职期限已满 36 个月不满 48 个月的，违约方应将

其于本次交易中所获对价的 40%作为赔偿金支付给奥维通信，补偿原则与（1）

项约定相同；

（5）本次交易完成日起任职期限已满 48 个月不满 60 个月的，违约方应将

其于本次交易中所获对价的 20%作为赔偿金支付给奥维通信，补偿原则与（1）

项约定相同；

（6）本次交易完成日起任职期限已满 60 个月不满 72 个月的，违约方应将

其于本次交易中所获对价的 10%作为赔偿金支付给奥维通信，补偿原则与（1）

项约定相同；

1-2-15

（7）同时涉及《发行股份及支付现金购买资产协议》第十条所述补偿的，

违约方应分别承担补偿责任，但合计补偿义务不超过违约方因本次交易已取得的

现金对价及股份对价之和。

（三）本次交易完成后，奥维通信董事会将提名程雪平、诸一楠为奥维通

信董事候选人

根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成

后，承诺期内，雪鲤鱼董事会将由五名董事组成，全部奥维通信委派。雪鲤鱼的

董事长将由杜方担任，雪鲤鱼的副董事长、总经理及法定代表人将由程雪平担任，

雪鲤鱼的财务总监将由奥维通信委派。各方一致同意，本次交易完成后，奥维通

信将修改公司章程，奥维通信董事会成员人数由 5 人增加至 9 人，奥维通信董事

会将提名程雪平、诸一楠为奥维通信董事候选人。

程雪平、诸一楠在转让其于本次发行获得的标的股份时如担任奥维通信的董

事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律、法规的限制

性规定。

（四）公司已制定整合计划确保本次交易完成后上市公司业务经营和核心

团队的稳定

为保障本次交易的顺利进行，上市公司已制定了较为详细的整合计划。

奥维通信将确保雪鲤鱼运营的相对独立，维持现有经营管理模式、薪酬待遇

等体系不变，并结合雪鲤鱼实际情况建立和完善长效的培训机制，规范雪鲤鱼运

营流程，支持雪鲤鱼通过市场招聘方式积极扩充人才团队，以多种形式提升管理

团队的综合素质，满足雪鲤鱼业务规模扩大对合格人才的需求，支持其快速发展，

确保本次交易完成后上市公司业务经营和核心团队的稳定。

综上所述，本次交易现金对价比例设置有利于未来上市公司经营稳定性、核

心团队稳定性，从而有利于保护上市公司和中小股东权益。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易现金对价比例的设置是在综合考虑交

易对方的交易税费、资金需求以及市场可比案例的基础上，交易双方商业谈判的

结果，具备合理性。本次交易中股份对价比例及锁定 36 个月、公司与交易对方

及雪鲤鱼核心经营团队约定任职期限、公司董事会在本次交易完成后将提名程雪

1-2-16

平、诸一楠为公司董事候选人、交易后上市公司整合计划的安排均有利于上市公

司未来的经营与发展，有利于上市公司经营业绩的稳定和标的公司核心团队的稳

定，从而有利于保护上市公司和中小股东权益。

问题 2：申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 91,360.00 万元，

其中 15,000.00 万元用于公司补充流动资金。请你公司：1)结合上市公司现有货

币资金用途、未来支出安排、营运资金需求测算过程、可利用的融资渠道、授

信额度、未来净利润对营运资金的影响，进一步补充披露募集配套资金补充流

动资金的必要性和金额测算依据。2)补充披露募集配套资金投入是否影响雪鲤

鱼业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。请独立财务顾问核查并发表明确意

见。

【答复】

一、结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、营运资金需求测算

过程、可利用的融资渠道、授信额度、未来净利润对营运资金的影响，进一步

补充披露募集配套资金补充流动资金的必要性和金额测算依据

（一）上市公司现有货币资金用途

截至 2016 年 6 月 30 日，奥维通信货币资金账面余额合计 8,963.21 万元，主

要系公司为维持日常运营或部分资本开支需要预留的资金。

公司无线网络优化覆盖设备、系统集成及技术服务销售模式主要是通过客户

招标方式取得市场。无论是设备销售还是系统集成及技术服务，在投标阶段，公

司都会按照招标文件的要求缴纳标的额一定比例的投标保证金。中标后，保证金

将转换为周期较长的履约保证金，也会占用公司资金。

截至 2016 年 6 月 30 日，保函、保证金类占用资金 557.79 万元，具体情况

详见下表：

项目金额（万元）

投标保证金 60.00

履约保证金 34.27

履约保函 463.52

合计 557.79

此外，公司业务具体执行过程中，对流动资金的消耗也较大，主要体现在：

1-2-17

① 在实施过程中需支付工程人员工资、差旅费及聘请当地施工队进行工程

建设的费用；

② 用于工程项目的辅材需全额垫支；

③ 安装建设周期较长，运营商在验收之后才能结算；

④ 运营商内部资金审批流程较长，资金拨付也需要一定时间；

⑤ 结算后的集成项目基本上按工程项目总价的 5%-10%扣留质量保证金；

⑥ 公司生产或采购的无线网络优化覆盖设备及器材由于部分原材料为电子

元器件，加之市场竞争激烈，采购时需先行预付上游供应商材料款等；

○7 公司客户目前主要集中于移动通信运营商，资金实力雄厚且信誉度高，

同时考虑到公司大部分产品均有一定安装建设周期，因此，公司对移动通信运营

商采取了较为积极的信用政策，对经营活动现金流量占用较大。

以上因素造成公司流动资金较为紧张，决定了公司业务需要前期投入铺垫资

金并占用大量的流动资金。

（二）未来支出安排

未来资金主要用于企业日常经营相关的各项支出以及投、融资类各项支出。

截至本《专项核查意见》签署日，公司待偿还的银行贷款及汇票贴现款 4,699.54

万元，具体情况如下：

项目还款时间金额（元）

2016/8/28 811,167.60

2016/9/9 677,987.20

2016/9/24 1,416,608.80

2016/9/30 1,596,793.20

2016/10/7 688,793.50

2016/10/28 556,881.00

2016/10/30 525,305.00

2016/11/9 897,381.30

银行承兑汇票贴现

2016/11/11 908,510.00

2016/11/25 156,000.00

2016/11/29 508,115.00

2016/11/30 847,258.60

2016/12/29 505,200.00

2017/1/1 817,861.50

2017/1/20 516,290.00

2017/2/25 565,233.70

2016/10/19 20,000,000.00

银行贷款

2017/8/1 15,000,000.00

1-2-18

项目还款时间金额（元）

合计 46,995,386.40

（三）营运资金需求测算过程

1、测算原理

在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，且未来不发

生较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与销售收入应保持较稳定的比

例关系。因此，可利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资

产及流动负债的变化，进而测算 2016-2018 年公司营运资金缺口，具体测算公式

如下：

营运资金占用额=应收账款余额+应收票据余额+预付账款余额+存货余额-应

付账款余额-应付票余额-预收账款余额

新增营运资金缺口=2018 年末营运资金占用金额-2015 年末营运资金占用金

额

2、结合历史收入增速情况测算预测期的营业收入

（1）2014 年至 2015 年公司营业收入分析

公司各业务线的营业收入及其增长情况如下：

单位：万元

项目 2015 年度同比增长 2014 年度同比增长

网络优化覆盖设备 14,494.59 -25.11% 19,354.94 110.35%

系统集成及技术服务 23,072.99 4.43% 22,094.28 -9.59%

行业应用及军工产品 1,291.54 -46.19% 2,400.30 425.31%

其他业务收入 121.00 - - -

合计 38,980.12 -11.10% 43,849.52 28.61%

2014 年公司实现营业收入 43,849.52 万元，同比上涨 28.61%，主要原因如下：

○1 公司主要客户为移动运营商，其中中国移动占比较大。2013 年底，工业

和信息化部正式发放 TD-LTE 模式 4G 牌照，运营商拉开 4G 网络建设序幕，加

快网络建设步伐。2014 年，中国移动网络建设资本步伐较快，进行了大规模的

网络优化覆盖设备集中采购。公司加大了网络优化覆盖设备的市场推广力度，成

为中国移动入围厂商，市场订单同比大幅增加。受以上因素影响，公司网络优化

覆盖设备营业收入同比大幅上升；

○2 2014 年属于运营商 4G 网络建设初期，按照网络建设周期，主要是对网络

1-2-19

优化覆盖设备的投入，而室分系统集成项目的建设周期靠后，并未开启大规模投

入。同时由于市场竞争激烈，导致系统集成项目招标价格下降。受以上因素影响，

公司系统集成及技术服务营业收入同比有所下降；

○3 2014 年公司养老事业部加大市场拓展力度，在全国多个重点地区搭建了

养老信息化网络平台，整合相关资源，实现线上线下对接，并与运营商进行了深

入合作。另一方面，公司和中国科学院沈阳自动化所于 2013 年 6 月共同发起设

立沈阳中科奥维科技股份有限公司（以下简称“中科奥维”），主要开展工业物

联网业务。2014 年中科奥维加快了在工业传感网领域的扩展步伐，完成了拥有

自主核心技术的 WIA-PA 产品开发与测试，形成了面向石油领域的整体解决方

案，得到客户的一致认可，并在 2014 年当年形成经营收入。受以上因素影响，

行业应用及军工产品营业收入同比有所增加。

2015 年度公司营业收入同比下降 11.10%，主要原因如下：

○1 2015 年公司在网络优化覆盖设备销售方面以集团公司集中采购为主，省

级公司二级采购为辅。公司于 2014 年入围中国移动招标，2015 年作为招标第二

年销售收入有所下降。同时，移动通信网络建设正逐渐呈现集约化的趋势，网优

行业竞争愈发激烈，运营商招标价格呈现下降趋势。受以上因素影响，2015 年

公司网络优化覆盖设备营业收入同比下降-25.11%；

○2 行业应用及军工产品业务中，居家养老业务由于不同地区政府对居家养老

产业的政策不同，使得该项业务的开展存在不确定性，给居家养老业务的发展带

来了一定难度。2015 年度，公司为提高资产的使用效率，通过整合等方式缩减

了相关业务单元，因此行业应用中居家养老业务收入同比减少。

综合来看，虽然公司 2015 年营业收入较 2014 年下降 11.10%，但较 2013 年

营业收入年复合增长达到 6.92%。

（2）2016 年至 2018 年公司营业收入预测

单位：万元

2018 年较

项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2015 年复

合增长率

传统通信业务 40,084.60 44,093.06 48,502.37 8.89%

行业应用及军工产品 4,186.25 7,835.28 10,185.87 99.05%

其他业务收入 121.00 121.00 121.00 0.00%

合计 44,391.85 52,049.35 58,809.24 14.69%

1-2-20

注：本预测能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者注

意投资风险。

近两年，随着国内 4G 牌照全面落地，运营商持续对 4G 网络建设进行投入，

中国铁塔股份有限公司开始承接运营商室内覆盖建设需求，移动通信网络建设正

逐渐呈现集约化的趋势，网优行业竞争愈发激烈，毛利率的不断下降及人力成本

的不断上升使行业整体盈利能力逐步下滑。面对激烈的市场竞争，公司适时调整

发展战略，利用已积累的通信、信息化技术及研发创新优势，继续保持公司在移

动通信及信息服务领域的市场占有率和竞争力，扩大在国防军工、工业物联网及

移动互联网领域的市场份额，加快新产品的研发及推广力度，持续稳定地提升公

司的盈利能力。同时，公司将充分利用上市公司资本平台进行产业并购整合，提

高公司整体综合实力，使公司成为国内外领先的移动通信、信息技术及移动互联

领域综合解决方案提供商和平台运营商。

根据公司战略规划和目标，公司正全力打造以通信及信息技术为基础，以传

统通信业务为核心，以工业物联网、国防科工信息化、移动互联网业务为支撑的

多元化产业格局。

○1 传统通信业务收入预测

2016 年，公司除通过继续加强预算费用控制与绩效考核挂钩等管理手段有

效的降低生产经营成本，调整产品结构及区域布局，合理调拨公司资源，向优势

产品、优势区域倾斜以外，还将充分利用品牌优势、管理优势、技术优势等综合

实力，以“服务+产品”的运营模式，优化市场策略及产品结构，保持在重点区

域、优势区域的市场地位，在激烈竞争的市场环境下努力保持毛利率稳定并实现

经营业绩的稳步增长。

预计 2016 年网络优化覆盖设备、系统集成及技术服务分别实现收入

16,584.48 万元、23,500.12 万元，具体情况详见下表：

单位：万元

合同资源

预计 2016 年实

项目 2016 年下半年

以前年度未结算 2016 年已签合计现收入

预计新增

网络优化覆盖设备 3,658.00 25,153.00 8,100.00 36,911.00 16,584.48

系统集成及技术服务 24,058.00 20,444.00 14,381.00 58,883.00 23,500.12

合计 27,716.00 45,597.00 22,481.00 95,794.00 40,084.60

注：按照行业模式，公司部分合同为参与运营商集采招标中标同运营商签署，但具体的订单需要由运营商

1-2-21

分解下达到各个省市公司后，由各个省市公司依据当地情况分期分批转化形成，实际执行过程中尚存在一

定的不确定性。

○2 行业应用及军工产品业务收入预测

近年来，由于军品市场其收益空间巨大、市场需求持续增长而大受企业青睐，

公司正是看到军品市场的巨大空间和发展前景，多年前就已战略布局军品业务。

经过多年培育，公司在 2015 年度加大了市场拓展力度，抓住了军队大力发展通

信信息化建设的机遇，利用公司研发优势、技术优势、品牌优势、服务优势，成

功的开展了相关的经营业务，从而形成了经营业绩。同时，随着物联网产业的不

断发展，物联网市场即将成为既互联网之后的又一个万亿级市场，而其中的工业

物联网已经成为我国新工业时代的重要特征之一。据测算，到 2020 年我国工业

物联网市场规模将达到 4500 亿元，年均复合增长率 30%以上。借助这一难得的

市场机遇，公司的工业传感网业务将在多年的技术积累和市场培育的基础上实现

快速增长。

行业应用及军工产品业务方面，公司正在履行或即将履行的合同如下：

单位：万元

注预计 2016 年确认

序号客户名称合同标的合同金额

收入金额

1 军1 军工产品 2,000.00 940.17

2 军2 军工产品 500.00 235.04

3 军3 军工产品 300.00 141.03

4 军4 军工产品 1,800.00 846.15

5 军5 军工产品 1,000.00 462.59

6 军6 军工产品 1,000.00 442.12

7 军7 军工产品 1,000.00 420.09

8 行业应用客户工业物联网产品 818.00 699.07

合计 8,418.00 4,186.25

注：军工客户名称及合同标的为涉密信息，故进行保密处理。

因此，从 2016 年开始，军品业务将进入成长期，并通过 LTE、智慧无线工

业传感网等项目的实施快速提升公司的经营业绩。预计 2016 年公司行业应用及

军工产品业务可实现收入 4,186.25 万元，预计 2016-2018 年行业应用及军工产品

业务将达到 99.05%的年复合增长率。

○3 其他业务收入预测

其他业务主要为公司部分租赁业务，规模较小，假设其他业务在未来无增长，

与 2015 年度持平。

1-2-22

综上所述，以网络优化覆盖设备、系统集成及技术服务等业务为代表的公司

传统通信业务将保持稳定增长，仍将作为公司主体产业在营业收入中占有较大比

重。以工业传感网和军工产品为代表的行业应用及军工产品业务将实现市场突

破，业务规模将逐渐提高，成为公司多元化产业格局的重要组成部分。

（3）公司营业收入预测

预测期内公司营业收入情况如下：

金额单位：万元

2016 年度 2017 年度 2018 年度

项目

金额增长率金额增长率金额增长率

营业收入 44,391.85 14% 52,049.35 17% 58,809.24 13%

2014 年和 2015 年公司营业收入增速分别为 28.61%和-11.10%。本次补充营

运资金测算所使用的营业收入复合增长率 14.69%低于公司报告期内最高收入增

长率。

3、其他假设条件

因公司业务周期较长，季度收入波动较大，所以取值时均采用年度数据，在

下文预测时也以 2015 年末数据为基期。

本次测算采用公司 2014 年和 2015 年各项实际指标占营业收入比例的平均值

作为未来指标，具体取值如下：

指标预测值 2015 年 2014 年

应收票据占比 0.01% 0.00% 0.01%

应收账款占比 101.94% 102.69% 101.18%

预付账款占比 4.57% 3.54% 5.59%

存货占比 39.99% 44.07% 35.91%

应付票据占比 4.13% 4.16% 4.10%

应付账款占比 26.48% 29.82% 23.13%

预收账款占比 0.40% 0.55% 0.24%

4、营运资金缺口测算过程

本次交易完成后上市公司将形成“通信+游戏”的双主业局面。原则上，各

业务产生的现金流将主要用于各业务的发展。故本次测算选择上市公司 2015 年

年报数据为基期数据。根据前述测算原理及假设，测算过程如下：

单位：万元

项目实际数据预测数据

1-2-23

2015.12.31/ 2016.12.31/ 2017.12.31/ 2018.12.31/

2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度

营业收入 38,980.12 44,391.85 52,049.35 58,809.24

应收票据 - 4.44 5.20 5.88

应收账款 40,028.19 45,253.06 53,059.11 59,950.14

预付款项 1,380.15 2,028.71 2,378.66 2,687.58

存货 17,179.99 17,752.30 20,814.54 23,517.82

经营性流动资产合

58,588.33 65,038.51 76,257.51 86,161.42

计（1）

应付票据 1,622.10 1,833.38 2,149.64 2,428.82

应付账款 11,624.01 11,754.96 13,782.67 15,572.69

预收款项 214.35 177.57 208.20 235.24

经营性流动负债合

13,460.46 13,765.91 16,140.51 18,236.75

计（2）

营运资金占用额

45,127.86 51,272.60 60,117.00 67,924.67

（3）=（1）-（2）

营运资金缺口 22,796.81

根据以上测算过程，公司 2016-2018 年营运资金缺口为 22,796.81 万元。

（四）可利用的融资渠道、授信额度

目前公司主要融资渠道为银行授信，主要合作银行为招商银行沈阳分行。截

至 2016 年 6 月 30 日，公司在招商银行沈阳分行的授信额度为 4,000 万元。其中

已经使用的授信额度为 2,462 万元（银行贷款 2000 万元，银承占用授信 80 万元，

银行保函占用授信 382 万元），尚未使用授信额度仅为 1,538 万元。

（五）未来净利润对营运资金的影响

如前述，本次交易完成后上市公司将形成“通信+游戏”的双主业局面。原

则上，各业务产生的现金流将主要用于各业务的发展。

公司 2014 年、2015 年净利润率分别为 1.78%、2.27%。假设 2016-2018 年销

售利润率为 2014 年、2015 年的算术平均数，为 2.03%。并假设未来现金分红率

保持在 10%，则预测公司 2016-2018 年留存收益如下：

单位：万元

项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度

预测营业收入 44,391.85 52,049.35 58,809.24

预测净利润率 2.03% 2.03% 2.03%

预测净利润 901.15 1,056.60 1,193.83

预测现金分红率 10% 10% 10%

预测留存收益 811.04 950.94 1,074.44

1-2-24

项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度

2016-2018 年留存收

2,836.43

益合计

外部融资额 =（2016-2018 年营运资金缺口）-（2016-2018 年留存收益合计）

= 22,796.81 万元 - 2,836.43 万元

= 19,960.38 万元

本次募集的配套资金用于补充公司流动资金的金额即补充公司流动资金的

金额为 15,000.00 万元，低于所需外部融资额 19,960.38 万元。

二、补充披露募集配套资金投入是否影响雪鲤鱼业绩承诺期间财务费用及

业绩承诺金额

本次募集配套资金 74,400 万元拟用于向程雪平、俞思敏、诸一楠支付收购

其所持雪鲤鱼股权的现金对价，15,000 万元拟用于公司补充流动资金，其金额不

超过募集配套资金 50%。目前，上市公司急需补充流动资金，此 15,000 万元将

全部投入上市公司现有业务，不会投入雪鲤鱼的运营当中。

因此，募集配套资金不会对雪鲤鱼业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额产

生影响。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司集配套资金补充流动资金金额测算依

据合理，具有必要性；募集配套资金投入不影响雪鲤鱼业绩承诺期间财务费用及

业绩承诺金额。

问题 3：申请材料显示，公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本

次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格

走势，并经合法程序召开董事会临时会议决定是否对配套融资的发行价格进行

调整。请你公司补充披露：1)上述发行底价调整机制及拟履行的程序是否符合

相关规定。2)目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安

排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【答复】

一、上述发行底价调整机制及拟履行的程序是否符合相关规定

1-2-25

（一）募集配套资金的发行底价调整机制

根据重组报告书，在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中

国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法

程序召开董事会临时会议决定是否对配套融资的发行价格进行调整，董事会决定

对发行价格进行调整的，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日（不包

括调价基准日当日）公司股票价格均价的 90%。

（二）募集配套资金发行底价调整机制的合规性

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）第七条

规定, 定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大

会决议公告日, 也可以为发行期的首日。根据《实施细则》第十六条规定，非公

开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由

董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决

议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具

有重大影响的事项。

本次交易募集配套资金的发行底价调整机制确定调整后的发行底价为调价

基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，该等内容符合《上市公司证券

发行管理办法》第三十八条规定, 即“上市公司非公开发行股票，应当符合下列

规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之

九十 ……”

因此，本次交易募集配套资金的发行底价调整机制符合前述规定要求。

（三）募集配套资金发行底价调整机制所履行相关程序的合规性

公司于 2016 年 3 月 2 日、2016 年 5 月 11 日分别召开第四届董事会第十次、

第十三次会议，于 2016 年 5 月 27 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议并

通过了包括募集配套资金发行底价调整机制在内的本次交易相关议案。募集配套

资金发行底价调整机制的制定已履行公司相关的内部决策程序。

综上所述，本次交易募集配套资金的发行底价调整机制符合《上市公司证券

发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

二、目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排

根据重组报告书，本次交易募集配套资金发行底价调整机制未设置刚性触发

1-2-26

条件，而是由公司董事会基于公司股票二级市场价格走势情况，在审慎考虑基础

上酌情决定是否启动调价机制。

2016 年 7 月 29 日，奥维通信召开第四届董事会第十五次会议，审议并通过

《关于不调整重大资产重组募集配套资金的发行底价的议案》。鉴于近期公司股

票二级市场价格走势较为平稳，以本次董事会召开日为基准日的前 20 个交易日

（不包括基准日当日）公司股票交易均价的 90%为 13.80 元/股，与本次重大资

产重组募集配套资金发行底价 15.64 元/股差异较小，公司董事会决定不调整本次

重大资产重组配套融资的发行价格。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易中募集配套资金发行底价调整机制及

其所履行的程序符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票

实施细则》等法律法规的规定；奥维通信已召开董事会并作出决议，决定不调整

本次交易募集配套资金的发行底价。

问题 4：申请材料显示，雪鲤鱼本次交易估值业绩承诺期的平均市盈率是

10.45，略高于同行业可比交易 10.14 的平均水平，主要是因为 A 股暂无专门从

事移动游戏线上渠道接入平台业务的上市公司，奥维通信考虑到雪鲤鱼易接平

台业务未来良好的发展趋势而给予其一定幅度的溢价。请你公司结合雪鲤鱼在

主营业务上的稀缺性、所选取可比交易公司的主营业务情况，补充披露上述可

比交易的可比性，以及本次交易作价的公允性。请独立财务顾问核查并发表明

确意见。

【答复】

一、雪鲤鱼在主营业务上的稀缺性

（一）雪鲤鱼主营业务情况

报告期内，雪鲤鱼主营业务收入按照业务类型的具体构成情况如下：

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

业务类型

营业收入占比营业收入占比营业收入占比

移动功能手机游戏 2,287.02 12.22% 6,429.07 27.00% 10,236.92 80.94%

游戏智能手机游戏 1,296.25 6.92% 2,050.09 8.61% 2,344.77 18.54%

1-2-27

移动游戏业务小计 3,583.27 19.14% 8,479.16 35.61% 12,581.69 99.48%

易接支付 10,569.36 56.46% 13,384.07 56.21% 65.95 0.52%

易接易接游戏分发 4,001.95 21.38% 1,948.16 8.18% - -

平台

易接流量置换

566.51 3.02% - - - -

（广告）

易接平台业务小计 15,137.82 80.86% 15,332.23 64.39% 65.95 0.52%

合计 18,721.09 100.00% 23,811.38 100.00% 12,647.64 100.00%

报告期内，雪鲤鱼主营业务收入发生了很大的变化。2014 年度，移动游戏

业务收入占比为 99.48%，易接平台业务仅占比 0.52%。雪鲤鱼于 2015 年起将经

营的重心转向易接平台业务，当年易接平台收入占比为 64.39%，2016 年 1 至 6

月达到 80.86%。

（二）易接平台业务简介

由于耗时的线上渠道接入工作对移动游戏研发本身并无帮助，为提升线上渠

道接入效率，作为智能手机游戏研发商的雪鲤鱼抽调团队专门从事线上渠道接入

工作，并研发出中间层 SDK，由此其移动游戏产品线上渠道接入效率显著提升。

由于广大的移动游戏研发商均面临着游戏产品线上渠道接入之惑，雪鲤鱼认

识到这是汇集第三方流量的重要机会，迅速将其中间层 SDK 产品化为易接 SDK，

并于 2014 年 7 月开始运营易接线上渠道接入业务，免费为广大的移动游戏研发

商提供线上渠道接入服务。

自 2014 年 7 月以来，移动游戏线上渠道接入市场需求持续旺盛，免费的易

接线上渠道接入业务规模迅速扩张，与雪鲤鱼建立合作关系的移动游戏研发商、

渠道商以及汇集的游戏玩家数量快速增长，其详细情况如下：

研发商新增游戏玩家

时间渠道商（个）游戏数量（个）

（个）统计数（个）

2014 年 7 月 48 35 45 30,306

2014 年 8 月 126 46 99 72,947

2014 年 9 月 217 66 161 143,775

2014 年 10 月 295 74 228 142,869

2014 年 11 月 393 89 303 237,826

2014 年 12 月 504 103 438 1,148,970

2015 年 1 月 634 118 613 4,326,308

2015 年 2 月 715 126 725 6,762,088

2015 年 3 月 937 135 1,024 7,736,348

2015 年 4 月 1,211 150 1,447 16,463,117

2015 年 5 月 1,493 165 2,029 21,828,503

1-2-28

2015 年 6 月 1,713 176 2,605 28,420,270

2015 年 7 月 1,891 192 3,063 35,005,516

2015 年 8 月 2,077 207 3,501 29,366,081

2015 年 9 月 2,192 213 3,774 25,653,693

2015 年 10 月 2,302 223 4,107 22,673,339

2015 年 11 月 2,451 238 4,471 23,051,123

2015 年 12 月 2,665 264 4,924 21,035,935

2016 年 1 月 2,813 276 5,397 28,369,055

2016 年 2 月 2,934 277 5,596 32,434,628

2016 年 3 月 3,142 287 5,982 22,306,064

2016 年 4 月 3,393 304 6,576 19,622,794

2016 年 5 月 3,644 323 7,275 24,156,317

2016 年 6 月 3,852 359 8,090 23,869,671

注 1：研发商数和渠道商数，是每月末的累计时点数；

注 2：新增游戏玩家统计数为每月新注册的游戏 ID 总量，是当月的时期数，而非当月末的累计时点数。

随着汇集的移动游戏研发商、渠道商、游戏玩家数量的不断增长，易接 SDK

由一个免费的产品逐渐演进为一个流量经营的平台——易接平台。易接平台一端

汇集移动游戏研发商的产品和游戏玩家，另一端汇集移动游戏渠道商，当该平台

两端积累的合作方达到一定规模时，对新的移动研发商和渠道商的吸引力会不断

扩大，该平台汇集的游戏产品和玩家流量会显著上升，客户合作深度会持续提高，

同时也为易接平台根据移动游戏产业链的各参与方不断演进的需求逐渐开展新

的第三方服务业务奠定了坚实的流量基础。

除了免费的易接线上渠道接入业务之外，易接平台于 2014 年 7 月推出易接

支付业务，于 2015 年下半年推出易接游戏分发业务，于 2016 年推出易接流量置

换（广告）业务，拟于 2017 年推出为移动游戏行业服务的易接数据分析业务。

雪鲤鱼易接平台业务的具体运营模式如下：

1-2-29

1、流量入口

易接平台作为流量经营的平台，雪鲤鱼自研移动游戏和易接 SDK 均为其流

量入口，不断汇集其自有流量和第三方流量。

（1）自有流量

雪鲤鱼自研的比较受游戏玩家欢迎的移动游戏，例如《金榜斗地主》《全民

爱消除》《单机麻将》，易接游戏分发业务分发的移动游戏，例如《消除星星》《狂

暴捕鱼》，以及未来可能上架的较受市场欢迎的其他游戏，均有其活跃的游戏玩

家群体，这些碎片化的流量汇集后形成易接平台的自有流量。

（2）第三方流量

基于免费的前端易接 SDK 和免费的中端易接工具，易接平台通过向移动游

戏研发商提供免费的线上渠道接入服务，将海量的移动游戏产品高效地接入知名

的大渠道商和广大的中小渠道商，节省线上渠道接入的时间，使研发商专注于游

戏产品的研发，从而缩短研发商开发游戏的周期。由于移动游戏研发商对线上渠

1-2-30

道接入服务需求持续旺盛，免费的易接线上渠道接入业务自 2014 年 7 月诞生以

来，为易接平台汇集了众多的移动游戏玩家、研发商和渠道商，快速汇集了来自

雪鲤鱼之外的第三方流量。

2、流量经营平台

易接平台通过自有流量入口和第三方流量入口，将海量的碎片化流量汇集在

本平台上，从而使易接平台逐渐演进成为一个流量经营的平台。2015 年，易接

平台的战略重点仍是通过提供免费的线上渠道接入业务来汇集平台的第三方流

量。截至 2016 年 6 月末，易接平台已接入 3,852 家 CP，对接的线上渠道共 359

个。易接平台计划于 2016 年底完成 5,000 家移动游戏研发商的接入，从而将该

5,000 家 CP 的移动游戏产品的游戏玩家和接入的渠道商均汇聚在易接平台，进

而完成易接平台的搭建工作。当易接平台拥有一定规模的流量之后，针对移动游

戏研发商、渠道商、游戏玩家的各种需求的各种流量变现业务应运而生。

3、流量变现业务

易接平台已于 2014 年 7 月推出易接支付业务，并于 2015 年下半年推出易接

游戏分发业务，于 2016 年推出易接流量置换（广告）业务，拟于 2017 年推出为

移动游戏行业服务的易接数据分析业务。

（1）易接支付业务

在移动游戏产业第三方服务中，支付服务是基础性服务，是移动游戏研发商

和渠道商实现营业收入不可或缺的重要环节。移动单机游戏简单易玩的特点使得

其游戏玩家规模庞大，相对轻度的游戏体验也使得 ARPU 值相对移动网络游戏

较低，单次付费金额也相对较小。相对于支付宝、微信等第三方支付工具而言，

基于电信运营商话费计费的支付系统因无须绑定银行卡、下载支付系统手机客户

端等环节，游戏玩家付费门槛较低，使得其在付费转化方面拥有巨大的支付优势。

因此，运营移动单机游戏的研发商和渠道商主要选择基于电信运营商话费计费的

支付系统。而运营移动网络游戏的研发商和渠道商主要选择支付宝、微信等第三

1-2-31

方支付工具。

随着移动游戏于 2014 年进入爆发期，越来越多的移动游戏研发商和中小渠

道商在市场中涌现。其中，多数移动单机游戏研发商是 20 人以下的中小研发团

队，其精力主要集中于内容设计和产品开发上，出于资源投入产出效应角度的权

衡，这类移动游戏研发商普遍未独立开发基于电信运营商话费计费的支付系统及

其相关技术，而是主要利用成熟的基于电信运营商话费计费的第三方计费通道的

技术和资源。同时，除了少数大渠道商之外，多数中小渠道商因为没有计费通道

运营经验，其运营移动单机游戏时，也主要使用成熟的基于电信运营商话费计费

的第三方计费通道服务，来实现其营业收入。

易接平台于 2014 年 7 月推出易接支付业务，为易接平台上汇集的移动游戏

研发商和渠道商提供支付服务。易接支付业务提供给移动游戏研发商和渠道商的

支付系统（支付 SDK），并非金融支付工具，提供的服务也并非金融服务，而是

一种计费接入服务，既可以接入基于电信运营商话费计费的计费通道，也可以接

入支付宝、微信等第三方支付工具，让游戏研发商能够自由选择支付方式，确保

游戏玩家支付体验的流畅。

按支付方式分类，易接支付业务收入分类情况如下：

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

支付方式

金额占比金额占比金额占比

电信运营商计费通

10,518.55 99.52% 13,225.67 98.82% 65.95 100.00%

道

支付宝、微信等第

50.81 0.48% 158.40 1.18% - -

三方支付

合计 10,569.36 100.00% 13,384.07 100.00% 65.95 100.00%

报告期内，易接支付业务来自电信运营商计费通道的收入占比超过 98%，是

该业务的主要支付方式。通过易接平台免费接入线上渠道的移动游戏研发商，以

及与易接平台建立合作关系的渠道商，如果其运营的是移动单机游戏且自身并无

支付系统，通常会选择易接平台提供的支付业务服务，这是报告期内易接支付业

1-2-32

务的主要收入来源。

易接支付业务的盈利模式为 CPS 模式，即研发商或渠道商使用雪鲤鱼的支

付系统，需根据其与易接平台之间的支付服务协议的相关规定，按照移动单机游

戏或网络游戏总收入的一定比例向易接平台支付分成，形成易接支付业务收入。

易接支付业务具体的运营模式如下：

①雪鲤鱼与移动游戏研发商就易接支付业务签署合作协议，确定双方支付合

作关系、分成比例等；

②雪鲤鱼提供相应技术支持，协助游戏研发商在游戏产品中集成易接支付

SDK，在游戏产品中配置基于电信运营商的计费通道或微信、支付宝等第三方支

付工具；

③游戏研发商将游戏产品推向各个渠道，游戏玩家从各个渠道下载游戏产

品；

④游戏玩家在游戏过程中付费时，经由易接平台的支付系统将其付费请求提

交至电信运营商或第三方支付工具，由电信运营商扣缴对应金额的话费或者由第

三方支付工具完成付费；

⑤电信运营商或第三方支付工具根据雪鲤鱼与其签署的合作协议，将游戏玩

家支付的费用按约定的分成比例支付给雪鲤鱼，雪鲤鱼将其确认为收入；

⑥雪鲤鱼按照其与游戏研发商、发行商、渠道商签署的合作协议约定的分成

比例向其支付相应的分成费用，该分成费用为雪鲤鱼的成本。

（2）易接游戏分发业务

易接平台于 2015 年下半年开始推出易接游戏分发业务。由于移动单机游戏

具有类型多、受众广、下载频次高的特点，对应的渠道商资源更加碎片化、长尾

化，游戏分发商需要具备更广泛的渠道覆盖能力以及更精准的渠道流量特征的识

别能力，才能提升移动单机游戏的新增用户数、付费转化率及 ARPU 值，从而

提高运营收益。易接平台通过对其合作的游戏研发商接入移动游戏产品的运营数

据进行分析，较为深入地了解各类移动游戏及各类渠道的玩家特征，能够较为精

准地完成移动游戏和渠道流量的匹配。

易接平台基于合作的大量移动游戏研发商、发行商以及雪鲤鱼自研团队，获

取有盈利能力的移动游戏产品；基于该平台已对接的 359 个游戏渠道（截至 2016

年 6 月末），进行流量精准对接；并依托于雪鲤鱼的支付系统，实现流量的高效

1-2-33

率变现。

易接游戏分发具体盈利模式为，选定若干款移动游戏产品，与有用户量的渠

道商对接，以购买用户的模式或盈利分成的模式，将渠道的用户导入选定的游戏

产品。在该业务中，易接平台只要确保选定产品的单用户收益高于用户导入成本，

即可实现规模化盈利。

在易接游戏分发业务推出的初期，雪鲤鱼均通过易接平台分发其自研游戏。

2015 年度下半年，易接平台开始推出易接游戏分发业务，所分发的两款自研游

戏是《消除星星》和《狂暴捕鱼》。自 2016 年以来，在获得了游戏分发的初步运

营经验之后，易接平台扩大了自研游戏分发的数量，除了分发《消除星星》《狂

暴捕鱼》之外，还对《金榜斗地主》《全民爱消除》《单机麻将》《蓝图》开始进

行分发。

在取得了初步的成功运营经验之后，面对丰富的移动游戏研发商资源和移动

游戏产品资源，易接平台未来拟以支付买断金或独占版权金的方式主动向与其建

立合作关系的游戏研发商寻找优质的游戏产品；通过版权买断或独占授权的模

式，易接平台可自主决定所分发游戏的运营策略，强化对移动游戏研发商的控制

力以及对第三方流量的话语权，从而获得更大的商业利益。移动游戏市场上存在

大量中小 CP 能设计开发较好的游戏产品，但受限于自身实力，无法全部申请版

号并进行运营。目前，雪鲤鱼已开始着手对该等游戏产品进行收购，并进行升级

改良，以储备未来拟进行分发的游戏。雪鲤鱼对该等游戏已申请计算机软件著作

权，并逐步办理出版、文化等备案审批手续。待相关游戏出版、文化等备案审批

手续办理办毕后，易接平台拟根据手游市场玩家的偏好逐步开展游戏分发工作。

易接平台可以采取 CPA 和 CPS 的方式向渠道商支付购买第三方流量的费

用。CPA 模式，即“Cost Per Action”，指一款移动游戏每增加一次用户激活，

易接平台便向渠道商支付一个固定金额的费用。CPS 模式，即“Cost Per Sale”，

指按照移动游戏内消费金额的一定比例向渠道商分成的模式。目前，易接平台游

戏分发业务对第三方流量的采购模式，是以购买用户的模式为主，即 CPA 模式。

（3）易接流量置换（广告）业务

易接平台汇集的第三方流量及自有流量均具备运营移动广告的价值，该平台

于 2016 年推出易接流量置换业务，即易接广告业务。2016 年上半年度，易接流

量置换（广告）业务所使用的流量，主要为自有流量；推广的游戏均为其自研游

1-2-34

戏，即《金榜斗地主》《全民爱消除》《单机麻将》《蓝图》等。移动游戏市场上

存在大量中小 CP 能设计开发较好的游戏产品，但受限于自身实力，无法全部申

请版号并进行运营。目前，雪鲤鱼已开始着手对该等游戏产品进行收购，并进行

升级改良，以储备未来拟进行易接流量（广告）置换的游戏。雪鲤鱼对该等游戏

已申请计算机软件著作权，并逐步办理出版、文化等备案审批手续。待相关游戏

出版、文化等备案审批手续办理办毕后，易接平台拟根据手游市场玩家的偏好逐

步开展流量（广告）置换工作。

与易接平台合作的移动游戏研发商运营的游戏产品所带来的玩家流量，既可

以选择卖给易接平台直接变现，也可以自留使用推广自己的游戏产品；同时，如

果游戏研发商需要更多的流量，可以向易接平台购买广告流量。在极端情况下，

移动游戏研发商在接入易接广告 SDK 之后的某一段时间之内，既不将流量卖给

易接平台，也不向易接平台买入流量。但是作为一个移动游戏研发商，该 CP 在

某个时间段里一般会对流量有额外的购买需求，在某个时间段内也会产生富余流

量。

雪鲤鱼自研的移动游戏及易接游戏分发业务所分发的移动游戏所带来的玩

家流量，既可以卖给易接平台合作的移动游戏研发商，也可以作为沉淀流量自留

使用，为雪鲤鱼已推出和即将推出的自研游戏做广告，可以增加自研游戏的业务

收入。

在易接平台上，广告流量的买卖交易之间有价差，这是易接流量置换（广告）

业务的主要盈利模式。此外，在买卖之外沉淀下来的流量，易接平台会用于游戏

分发业务。

截至 2016 年 6 月末，易接平台已覆盖 3,852 个移动游戏研发商，是一个优

势明显的流量承接再分配平台。同时，易接平台已经与大量的移动游戏研发商建

立了易接支付业务的稳定合作关系，互相之间已经有非常高的信任度，可以帮助

易接流量置换（广告）业务快速开展起来。

（4）易接数据分析业务

易接平台拟于 2017 年推出易接数据分析业务。

易接平台可以对后台海量交易日志信息进行数据模型分析，对玩家游戏内行

为进行分析，较为精准的掌握各款游戏的体验、付费改进点，为游戏迭代升级提

供数据支持，可以满足移动游戏研发商对数据分析的需求；易接平台可以对众多

1-2-35

渠道商的玩家特征进行画像，将与该等流量相匹配的移动游戏类型产品实现精准

对接，可以满足移动游戏发行商对数据分析的需求；易接平台可以通过大数据分

析，能够充分利用海量历史运营数据，提供可复制的运营模式规律，为移动游戏

大规模接入及推广渠道资源提供较为精准的数据分析支持，可以满足移动游戏渠

道商对数据分析的需求；易接平台对通过其接入线上渠道的移动游戏后台运行数

据的分析，可以做到玩家行为的实时监控和数据分析，如用户活跃时间段、游戏

技能的受欢迎度、用户功能服务购买意愿等细节，可以满足专业移动游戏投资基

金的数据分析需求。

当通过易接平台接入线上渠道的移动游戏研发商越来越多时，该平台沉淀的

用户流量会显著上升，众多的移动游戏玩家、研发商、发行商和渠道商在易接平

台上将形成一个移动应用生态系统。雪鲤鱼将根据易接平台汇聚的移动游戏研发

商、发行商、渠道商和游戏玩家的各种需求，适时逐步推出基于移动游戏行业第

三方服务的各种流量变现业务。

（三）雪鲤鱼在主营业务上的稀缺性

经查，我国 A 股市场暂无专门从事移动游戏线上渠道接入平台业务的上市

公司，暂无上市公司并购与雪鲤鱼主营业务结构相同企业的案例。截至目前，雪

鲤鱼所从事的易接平台业务，在 A 股市场具备一定的稀缺性。

二、所选取可比交易公司的主营业务情况及可比交易的可比性

雪鲤鱼主营业务为移动游戏的研发和运营，以及移动游戏渠道接入平台的运

营；自 2015 年以来，雪鲤鱼将经营重心转向易接平台业务。截至目前，在 A 股

上市公司及被并购的标的公司中，暂无公司具备与雪鲤鱼相一致的业务模式。但

是，雪鲤鱼主营业务仍属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65

软件和信息技术服务业”。奥维通信只能在“软件和信息技术服务业”类别中选取

34 家被上市公司并购的游戏标的公司进行对比分析，具体分析过程已在重组报

告书中进行披露。

综上所述，虽然雪鲤鱼易接平台业务目前具有一定的稀缺性，但是雪鲤鱼与

所选取的可比交易公司均属于软件和信息技术服务业，均经营游戏产业的具体业

务。因此，从行业角度来看，奥维通信本次交易所对应的市盈率水平与所列举的

其他可比交易公司情况具备一定的可比性。

1-2-36

三、本次交易作价的公允性

（一）本次交易作价以评估值为基准，并略低于评估值

根据天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0040 号《奥维通信股份有限公

司拟发行股份及支付现金购买上海雪鲤鱼计算机科技有限公司 100%股权项目资

产评估报告》，天健兴业根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资

产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用收益法评估结果作为

本次交易标的股权的评估结论。根据收益法评估结果，以 2015 年 12 月 31 日为

评估基准日，雪鲤鱼 100%股权评估值为 191,456.88 万元。

考虑到雪鲤鱼股东会于 2016 年 2 月 19 日作出现金分红 5,000 万元的决议，

经友好协商，交易双方确定本次交易作价为 186,000 万元。

（二）雪鲤鱼平均市盈率处于可比交易标的公司中游水平

公司董事会共选取了 34 家同行业标的公司被上市公司收购的案例进行对比

分析。将包括雪鲤鱼在内的 35 家标的公司按平均市盈率从高到底进行排序，雪

鲤鱼 10.45 的承诺期平均市盈率可排在第 16 位，处于可比交易标的公司的中游

水平。

（三）雪鲤鱼业务模式抗风险能力较强，易接平台业务具有经营稳定性

在可比交易中，大多数标的公司以游戏研发为主营业务。此类公司营业收入

主要来源于几款畅销游戏的运营或研发，产品集中度较高，受游戏玩家偏好变化

等市场风险因素影响较大。雪鲤鱼目前主要依托于易接平台为移动游戏产业链各

环节提供优质的第三方服务。因此，雪鲤鱼的经营不受制于个别游戏成败的影响，

风险相对较小，且发展潜力较大。

此外，雪鲤鱼易接平台业务开展的外部环境，雪鲤鱼具备移动游戏线下渠道

接入平台多年的运营经验，雪鲤鱼现有的人才储备，易接平台清晰且务实的战略

规划有助于易接平台业务的稳定经营；雪鲤鱼所具备的渠道接入技术优势有利于

易接线上渠道接入业务的稳定经营；雪鲤鱼所拥有的支付系统资源优势和经验优

势有利于易接支付业务的稳定经营；易接平台能够以较低成本买断具备潜力的移

动游戏产品，易接平台已具备充足的渠道商资源并与其已建立稳定的合作关系，

雪鲤鱼自己具备支付系统，以及雪鲤鱼的资金实力有利于易接游戏分发业务的稳

定经营。

综上所述，雪鲤鱼市盈率略高于可比交易平均水平具备合理性。

1-2-37

（四）公司控股股东及其一致行动人回避表决本次交易交易作价相关议案

公司于 2016 年 5 月 27 日召开审议本次交易相关议案的临时股东大会。在审

议包括“标的资产的定价依据及交易价格”在内的《关于公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金的议案》时，控股股东杜方及其一致行动人回避表决。

最终，本次交易相关议案获股东大会通过。

综上所述，本次交易作价具备公允性。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：虽然雪鲤鱼主营业务具有稀缺性，但所选取可

比交易均属于软件和信息技术服务业，具有一定的可比性。本次交易作价以评估

值为基准，并略低于评估值，雪鲤鱼平均市盈率处在可比交易的中游水平，其业

务模式抗风险能力较强，其易接平台业务具备经营稳定性，而且公司控股股东及

其一致行动人回避表决本次交易交易作价相关议案。因此，本次交易作价具备公

允性，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。

问题 5：申请材料显示，最近三年除本次交易之外，雪鲤鱼曾进行一次资

产评估，两次评估的评估基准日分别为 2015 年 3 月 31 日和 12 月 31 日，均采

用收益法评估，估值分别为 15.9 亿元、19.1 亿元。两次评估差异较大的原因是

雪鲤鱼基本面发生较大变化，易接平台盈利模式得到市场认可，从预期变成事

实。请你公司补充披露前一次评估 2015 年预测营业收入和净利润的实现情况，

并结合 2015 年收入和利润的构成，进一步补充披露前后两次评估差异的合理

性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

【答复】

一、前一次评估 2015 年预测营业收入和净利润的实现情况

天健兴业接受奥维通信的委托，对其拟收购雪鲤鱼 100%股权项目前后做了

两次资产评估，其中以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日评估（以下简称前次评估）

的估值结论为 15.90 亿元，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日评估（以下简称

本次评估）的估值为 19.15 亿元，两次评估结果相差 3.25 亿元。

（一）前次评估 2015 年度预测营业收入和净利润的实现情况

单位：万元

1-2-38

2015 年度预测 2015 年度实际差异

业务类型实现率

（1）（2）（3）=（2）-（1）

功能机手机游戏 7,000.00 6,429.07 -570.93 91.84%

移动游戏

智能手机游戏 3,000.00 2,050.09 -949.91 68.34%

易接支付 20,000.00 13,384.07 -6,615.93

易接平台 76.66%

易接游戏分发 - 1,948.16 1,948.16

收入合计 30,000.00 23,811.38 -6,188.61 79.37%

净利润 11,165.19 9,652.50 -1,512.69 86.45%

雪鲤鱼前次评估基准日是 2015 年 3 月 31 日，当时雪鲤鱼的经营正处于业务

结构调整初期，由于智能手机开始普及，功能手机市场的市场需求量以及厂商

的出货量均呈下降趋势，雪鲤鱼决定对功能机手机游戏业务不再有新增的投入；

为了保持对移动手机游戏业务的敏感度，雪鲤鱼继续开展智能手机游戏研发业

务；由于耗时的线上渠道接入工作对游戏研发本身毫无帮助，为提升线上渠道接

入效率，作为智能手机游戏研发商的雪鲤鱼组织团队专门从事渠道接入工作，

研发出中间层 SDK，由此其线上渠道接入效率显著提升。由于广大的移动游戏

研发商均面临着移动游戏线上渠道接入之惑，雪鲤鱼迅速将中间层 SDK 产品化

为易接 SDK，并于 2014 年 7 月开始进行运营易接平台业务。因此，前次评估中

关于雪鲤鱼收入和净利润的预测是基于该评估基准日时雪鲤鱼的实际经营情况

做出的，实际完成情况和预测值相比，有一定差异。

（二）前次评估 2015 年度预测营业收入和净利润与实现数产生差异的影响

因素

2015 年度雪鲤鱼收入结算周期的变化导致当年度预测数和实际完成数存在

差异，具体原因说明如下：

1、雪鲤鱼收入结算情况说明

游戏玩家通过雪鲤鱼的支付系统付费，相关资金首先到达电信运营商的信息

费计费系统，电信运营商按照支付合同约定的比例在扣除其分成比例后，将剩余

的信息费直接付给雪鲤鱼，或者先付给与雪鲤鱼建立合作关系的第三方计费通

道，第三方再按照支付合同规定的比例在扣除其分成比例后，将剩余的信息费直

接付给雪鲤鱼。

按照合同约定的结算周期，雪鲤鱼在收到电信运营商或第三方计费通道提供

的计费账单并经公司相关部门核对确认后，当相关经济利益很可能流入雪鲤鱼、

1-2-39

收入的金额能够可靠计量且其可收回性能够得到保证时，确认收入。

2014 年度及 2015 年上半年，雪鲤鱼与电信运营商或第三方计费通道实际执

行的结算周期大部分为 N+1，即在游戏玩家付费行为发生而形成信息费的月份之

后的第 1 个月内进行结算，例如：游戏玩家于 2015 年 1 月份发生付费行为形成

信息费，则 N+1 表示运营商或第三方计费通道与雪鲤鱼应在 2015 年 2 月份进行

结算。

自 2015 年下半年起，雪鲤鱼与电信运营商或第三方计费通道实际执行的结

算周期大部分为 N+2，即在游戏玩家付费行为发生而形成信息费的月份之后的第

2 个月内进行结算，例如：游戏玩家于 2015 年 7 月份发生付费行为形成信息费，

则 N+2 表示运营商或第三方计费通道与雪鲤鱼在 2015 年 9 月份进行结算。

电信运营商将与其合作的第三方计费通道根据业务类型进行分类，按照具体

类别的不同，电信运营商与第三方计费通道的结算周期分别为 N+1、N+2 及其他

周期。结算周期为 N+1 的计费通道数量相对较少，结算周期为 N+2 的计费通道

数量相对较多。2014 年度及 2015 年上半年，雪鲤鱼、雪鲤鱼子公司以及与其合

作的第三方计费通道，与电信运营商的结算周期以 N+1 为主。2015 年下半年，

雪鲤鱼易接平台业务快速发展，为了应对不断增长的业务规模，雪鲤鱼加大了与

结算周期为 N+2 的第三方计费通道的增量合作，导致在该期间内雪鲤鱼与电信

运营商或第三方计费通道的结算周期渐变为以 N+2 为主。

2、2015 年度收入结算周期的变化对净利润的影响情况

单位：万元

项目 2015 年度实际数 2015 年度测算数据（注 1）差异（注 6）

营业收入（注 2） 23,811.38 25,556.86 1,745.48

营业成本 10,699.05 10,699.05 -

营业税金及附加（注 3） 93.08 105.65 12.57

销售费用 241.17 241.17 -

管理费用 2,126.62 2,126.62 -

财务费用 -41.31 -41.31 -

资产减值损失（注 4） 106.57 199.08 92.51

加：公允价值变动收益 - - -

投资收益 412.74 412.74 -

营业利润 10,998.94 12,639.34 1,640.40

加：营业外收入 526.95 526.95 -

1-2-40

项目 2015 年度实际数 2015 年度测算数据（注 1）差异（注 6）

减：营业外支出 - - -

利润总额 11,525.89 13,166.29 1,640.40

减：所得税费用（注 5） 1,873.39 2,119.45 246.06

净利润 9,652.50 11,046.84 1,394.34

归属于母公司所有者的

9,652.50 11,046.84 1,394.34

净利润

注 1：假设 2015 年度雪鲤鱼信息费结算周期并未发生变化，仍以 N+1 结算为主，则测算其营业收入及净利

润情况。2015 年度实际数栏内为 2015 年度审定数据，2015 年度测算数据为按上述假设条件测算的数据。

由于营业成本报告期内结算周期等确认要素基本未发生变化，因此上表中两栏内的营业成本并未变动；由

于雪鲤鱼的期间费用在发生的当期已全部计入损益核算，且较为固定，因此上表中两栏内的期间费用并未

变动。

注 2：2015 年度测算数据栏内的营业收入为在 2015 年度审定数据的基础上加上结算周期变化对信息费结算

收入带来的影响数（结算周期变化对信息费结算收入带来的影响数，以下简称收入调整数）。

注 3：2015 年度测算数据栏内的营业税金及附加为在 2015 年度审定数据的基础上加上收入调整数×6%×

（7%+3%+2%），6%为增值税率，（7%+3%+2%）为附加税率。

注 4：按简易方法，遵循谨慎性原则，假设收入调整数均形成应收账款，2015 年度测算数据栏内的资产减

值损失为在 2015 年度审定数据的基础上加上收入调整数×（1+6%）×5%，6%为增值税率，5%为 1 年以内

的应收账款坏账计提比例。

注 5：2015 年度测算数据栏内的所得税费用为在 2015 年度审定数据的基础上加上按上述所有调整数计算所

得的利润总额×15%，15%为雪鲤鱼的企业所得税率。

注 6：差异为 2015 年度测算数据与 2015 年度审定数据的差额。

根据雪鲤鱼运营部提供的后台业务数据，如果按原 N+1 结算周期模拟测

算，雪鲤鱼 2015 年度营业收入将增加 1,745.48 万元，净利润将增加 1,394.34 万

元。由上表可知，如果剔除雪鲤鱼与电信运营商或第三方计费通道结算周期变化

这一短期因素对 2015 年度收入确认的一次性影响，雪鲤鱼的净利润将达到

11,046.84 万元，和预测的 11,165.19 万元净利润仅相差 118.35 万元，实现率为

98.94%，基本实现了前次评估的预测净利润。

因易接平台业务规模快速增长，引致雪鲤鱼加大与 N+2 结算周期的第三方

计费通道的合作规模，进而一次性影响了雪鲤鱼 2015 年度营业收入的确认规模

以及净利润的实现金额。

二、雪鲤鱼前后两次评估差异的合理性

（一）雪鲤鱼前后两次评估差异

1-2-41

雪鲤鱼未来的盈利增长点主要是易接平台业务，截至 2015 年 12 月 31 日，

易接平台已经成为移动游戏研发商和渠道商较为认可的第三方服务平台，占领

了一定的市场份额，竞争优势比较明显。本次评估和前次评估相比，雪鲤鱼依

托易接平台，截至 2015 年 12 月 31 日，除了免费的易接线上渠道接入业务之外，

盈利性业务从单一的易接支付业务发展为易接支付业务和易接游戏分发业务并

举，2016 年推出易接流量置换（广告）业务。本次评估基于 2015 年度业务开展

的实际情况，分析了雪鲤鱼管理层做出的未来业务发展规划和新的盈利预测，

结合移动游戏市场发展趋势做出了新的预测来反映了雪鲤鱼的市场价值。

本次评估较前次评估增值 3.25 亿元，前后两次评估预测雪鲤鱼各业务收入

和净利润情况具体如下：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年稳定年度

前次评估，基准日 2015 年 3 月 31 日

功能手机游戏 7,000.00 3,500.00 1,500.00 800.00 800.00 800.00 800.00

移动游戏

智能手机游戏 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00

易接平台易接支付 20,000.00 44,000.00 70,400.00 77,440.00 85,184.00 85,184.00 85,184.00

收入合计 30,000.00 50,500.00 74,900.00 81,240.00 88,984.00 88,984.00 88,984.00

净利润 11,165.19 13,600.31 18,131.63 19,294.44 21,034.78 20,882.32 20,882.32

本次评估，基准日 2015 年 12 月 31 日

功能手机游戏 3,600.00 1,800.00 900.00 - - -

移动游戏

智能手机游戏 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00

易接支付 30,000.00 42,000.00 50,400.00 52,920.00 52,920.00 52,920.00

易接平台易接游戏分发 9,600.00 14,400.00 18,720.00 20,592.00 20,592.00 20,592.00

易接流量置换 - 2,000.00 3,000.00 3,900.00 3,900.00 3,900.00

收入合计 44,200.00 61,200.00 74,020.00 78,412.00 78,412.00 78,412.00

净利润 14,107.18 18,710.34 22,483.90 23,566.08 23,421.65 23,421.65

收入 -6,300.00 -13,700.00 -7,220.00 -10,572.00 -10,572.00 -10,572.00

差异

净利润 506.87 578.71 3189.46 2531.30 2539.33 2539.33

1、功能手机游戏

在智能手机强势替代的情况下，功能手机的市场需求量以及厂商的出货量一

直呈下降趋势。如果功能手机市场需求量持续快速萎缩，将导致雪鲤鱼功能手机

游戏业务量下滑。

虽然功能手机游戏在 2014 年度及 2015 年度给雪鲤鱼带来了丰厚的利润，雪

鲤鱼在功能手机游戏业务有较强的市场竞争力，但是，未来功能手机市场需求的

下降将导致雪鲤鱼的功能手机游戏业务量下降，同时，雪鲤鱼自 2014 年度以来

1-2-42

对功能手机游戏业务不再有新增的投入。因此，功能手机游戏收入未来年度呈现

持续下滑趋势，同上一次评估比较，本次评估功能手机游戏收入下降趋势是一样

的。综上所述，本次评估预测依据具备合理性。

2、智能手机游戏

雪鲤鱼于 2013 年进入智能手机游戏领域并开始研发产品，其主要目的是保

持对移动手机游戏业务的敏感度，并获取一定盈利。在智能手机游戏及研发商数

量激增、大型研发商占据市场主流、智能手机游戏市场不断动态调整的背景下，

雪鲤鱼智能手机游戏研发及运营面临较大的市场竞争压力。

结合历史运营经验、现阶段研发团队开发能力及非自研游戏项目储备等综合

因素，除了原有已经运营的手机游戏外，雪鲤鱼预计将于 2016 年 1 月至 2020

年 12 月上线的单机手游类别包括捕鱼类、飞行射击类、动作类、跑酷类、策略

类、塔防类等，具体上线游戏时间与数量预测如下表所示：

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

自研游戏上线数量 10 4 4 4 4

累计 10 14 18 22 26

根据雪鲤鱼的业务规划，未来五年雪鲤鱼将保持每年至少推出 4 款智能手机

游戏，并根据游戏的运营情况不断完善游戏的可玩性，提升玩家的粘合度，在预

测期内将形成良好的游戏运营梯队，防止现有智能手机游戏进入游戏生命周期的

衰退期后导致该业务收入的快速下降。

雪鲤鱼的手机游戏业务发展良好，处于行业正常水平，但由于市场竞争激烈，

玩家对游戏的忠诚度降低，需求不断变化，导致手机游戏收入波动起伏较大，

手机游戏推出后的效果难以预测，出于审慎性原因，本次评估预测收入较前一次

预测收入有所降低。因此，本次评估预测依据具备合理性。

3、易接支付业务

易接支付业务收入是雪鲤鱼 2015 年度主要收入来源，依托于雪鲤鱼 9 年经

营支付系统的技术优势、经验优势和服务优势，将通过免费线上渠道接入业务所

汇集的第三方流量进行变现。易接支付业务规模增长的核心是通过免费的线上渠

道接入业务覆盖尽可能多的游戏研发商。截至 2016 年 6 月末，易接平台已覆盖

3,852 家 CP，计划到 2016 年底覆盖 5,000 家 CP，进一步提升易接平台的市场覆

盖率。同时，移动游戏市场规模未来几年预期仍将持续增长，为易接支付业务收

1-2-43

入规模的持续增长提供了产业环境。因此，本次评估根据雪鲤鱼历史运营数据与

未来移动游戏产业的增长预测，对于未来易接支付业务收入适度增长的预测具备

合理性。

本次评估对易接平台业务具体构成进行了细分。在易接支付业务中，雪鲤鱼

仅是提供支付系统。在易接游戏分发业务中，雪鲤鱼不仅是提供支付系统，同时

实质上还是游戏发行商。因此，易接游戏分发业务包含部分易接支付业务，所以

本次评估易接支付业务预测收入小于上一次评估时的预测值的依据具备合理性。

4、易接游戏分发业务

易接平台于 2015 年下半年开始推出易接游戏分发业务。在易接游戏分发业

务推出的初期，雪鲤鱼选定的两款移动游戏产品均为其自研游戏，即《消除星星》

和《狂暴捕鱼》。在取得了初步的成功运营经验之后，面对丰富的移动游戏研发

商资源和移动游戏产品资源，易接平台未来拟以买断或独占版权的方式，主动向

游戏研发商寻找优质的游戏产品，通过该模式，易接平台可自主决定所分发游戏

的运营策略，强化对移动游戏研发商的控制力以及对第三方流量的话语权，从而

获得更大的商业利益。移动游戏市场上存在大量中小 CP 能设计开发较好的游戏

产品，但受限于自身实力，无法全部申请版号并进行运营。目前，雪鲤鱼已开始

着手对该等游戏产品进行收购，并进行升级改良，以储备未来拟进行分发的游戏。

雪鲤鱼对该等游戏已申请计算机软件著作权，并逐步办理出版、文化等备案审批

手续。待相关游戏出版、文化等备案审批手续办理办毕后，易接平台拟根据手游

市场玩家的偏好逐步开展游戏分发工作。

易接游戏分发业务收入持续增长的驱动因素是在现有的移动游戏产品及支

付系统的基础上，稳步扩展易接平台的合作渠道商数量，进一步提升易接平台对

渠道商的覆盖率。易接游戏分发业务收入增长潜力很大，易接平台基于合作的大

量移动游戏研发商、发行商以及雪鲤鱼自研团队，获取盈利能力强的移动游戏

产品；基于该平台已对接的 359 个游戏渠道（截至 2016 年 6 月末），进行流量

精准对接；并依托于雪鲤鱼的支付系统，实现流量的高效率变现。因此，考虑雪

鲤鱼对于合作游戏分发业务渠道商的挖掘及研发商需求的增长，本次评估对于易

接游戏分发业务收入的预测依据具备合理性。

5、易接流量（广告）置换业务

易接平台汇集的第三方流量及自有流量均具备运营移动广告的价值，该平台

1-2-44

于 2016 年推出易接流量置换业务，即易接广告业务。2016 年上半年度，易接流

量置换（广告）业务所使用的流量，主要为自有流量；推广的游戏均为其自研游

戏，即《金榜斗地主》《全民爱消除》《单机麻将》《蓝图》等。移动游戏市场上

存在大量中小 CP 能设计开发较好的游戏产品，但受限于自身实力，无法全部申

请版号并进行运营。目前，雪鲤鱼已开始着手对该等游戏产品进行收购，并进行

升级改良，以储备未来拟进行易接流量（广告）置换的游戏。雪鲤鱼对该等游戏

已申请计算机软件著作权，并逐步办理出版、文化等备案审批手续。待相关游戏

出版、文化等备案审批手续办理办毕后，易接平台拟根据手游市场玩家的偏好逐

步开展流量（广告）置换工作。

与易接平台合作的移动游戏研发商运营的游戏产品所带来的玩家流量，既可

以选择卖给易接平台直接变现，也可以自留使用推广自己的游戏产品；同时，如

果游戏研发商需要更多的流量，可以向易接平台购买广告流量。在极端情况下，

移动游戏研发商在接入易接广告 SDK 之后的某一段时间之内，既不将流量卖给

易接平台，也不向易接平台买入流量。但是作为一个移动游戏研发商，该 CP 在

某个时间段里一般会对流量有额外的购买需求，在某个时间段内也会产生富余流

量。

雪鲤鱼自研的移动游戏及易接游戏分发业务所分发的移动游戏所带来的玩

家流量，既可以卖给易接平台合作的移动游戏研发商，也可以作为沉淀流量自留

使用，为雪鲤鱼已推出和即将推出的自研游戏做广告，可以增加自研游戏的业务

收入。

在易接平台上，广告流量的买卖交易之间有价差，这是易接流量置换（广告）

业务的主要盈利模式。此外，在买卖之外沉淀下来的流量，易接平台会用于游戏

分发业务。

影响易接平台的流量置换（广告）业务收入的主要因素有三：一是移动游戏

市场未来的收入规模；二是易接平台对移动游戏研发商和渠道商的覆盖程度；

三是拥有支付系统有利于自研游戏置换（广告）业务收入的实现。2016 年上半

年，雪鲤鱼已开始在自研游戏上尝试易接流量置换（广告）业务，预计在下半年

进行小规模推广，进一步进行产品调优，第四季度开始正式大范围推广。

根据目前投放数据，易接流量置换（广告）业务实现单个游戏玩家价值为

0.2 元，易接平台每月新增游戏玩家数量约 3,000 万，随着雪鲤鱼后续推广及服

1-2-45

务优化完善，正式推广阶段单个游戏玩家价值将逐步提升，目前易接流量置换（广

告）业务进展顺利。

由于易接流量置换（广告）业务目前处于小规模试运营阶段，仅是在自研游

戏上尝试投放广告，虽然已形成实质性收入，出于审慎目的，评估时未考虑 2016

年度预测数据。评估师根据易接流量置换（广告）业务的计划和预计收入实现程

度，将 2017 年流量置换（广告）业务收入纳入预测范围，预期为 2,000 万元。

综上所述，未来年度易接流量置换（广告）业务将随着广告投放规模逐步增长的

预测依据具备合理性。

（二）2016 年上半年预测收入和净利润完成情况

雪鲤鱼 2016 年上半年经营情况如下：

单位：万元

2016 年 1-6 月实

项目 2016 年预测完成比例

际数（注 1）

功能手机游戏 3,600 2,287.02 63.53%

移动游戏

智能手机游戏 1,000 1,296.25 129.63%

易接支付 30,000 10,569.36 35.23%

易接平台易接游戏分发 9,600 4,001.95 41.69%

易接流量置换 - 566.51 -

收入合计 44,200.00 18,721.09 42.36%

净利润 14,107.18 7,276.89 51.58%

雪鲤鱼 2016 年上半年度易接平台的信息费及业务收入情况：

单位：万元

易接流量置

易接支付易接支付易接游戏分易接游戏分易接流量信

日期换（广告）业

信息费业务收入发信息费发业务收入息费

务收入

2015 年 11 月 3,063.66 1,060.44

2015 年 12 月 3,229.54 1,049.99

2016 年 1 月 3,459.95 1,810.08 1,148.36 555.80 269.31

2016 年 2 月 2,549.57 1,908.08 1,354.56 550.32 284.28

2016 年 3 月 2,712.18 2,044.21 1,376.28 601.87 221.30 141.15

2016 年 4 月 2,874.36 1,506.34 1,645.98 709.95 305.99 149.00

2016 年 5 月 3,221.69 1,602.41 1,664.66 721.33 264.51 115.98

2016 年 6 月 3,269.30 1,698.24 1,704.98 862.68 253.32 160.38

合计 10,569.36 - 4,001.95 - 566.51

2016 年 7 月 1,903.44 - 872.48 - 138.63

2016 年 8 月 1,931.57 - 893.61 - 132.77

注 1：2016 年 1 至 6 月数据来源于雪鲤鱼经审计的财务数据，2016 年 7 至 8 月数据来源于雪鲤鱼运营部提

供的后台业务数据；

1-2-46

注 2：雪鲤鱼的结算周期以 N+2 为主，即当月信息费在 N+2 月确认收入。

从上表可见，雪鲤鱼功能手机游戏收入完成了全年预测的 63.53%，与预测

相符。智能手机游戏业务上半年实现超过 1,000 万元的收入，已提前完成了全年

预测指标。

易接支付业务上半年实现收入占该业务 2016 年全年预测收入的 35.23%，主

要原因为：一方面《网络出版服务管理规定》《关于移动游戏出版服务管理的通

知》等文件的实施，使得接入线上渠道的移动研发商延长了其游戏产品的上线时

间；另一方面易接流量置换（广告）业务盈利模式成熟后单独核算，分解了一部

分易接支付的收入。

易接游戏分发业务收入呈现逐月增长态势，上半年实现收入已占该业务

2016 年全年预测收入的 41.69%。

易接流量置换（广告）业务已经产生 566.51 万元的实质收入，成为雪鲤鱼

新的盈利增长点。

综上所述，虽然雪鲤鱼 2016 年上半年度业务收入没有达到预测水平，但是

易接平台各项业务的实际毛利率水平都高于预测的毛利率水平，因此，雪鲤鱼

2016 年上半年度净利润水平实现了全年预测的 51.58%。

（三）雪鲤鱼两次评估值差异的合理性

1、与前次评估基准日相比，雪鲤鱼净资产在本次评估基准日显著增加

截至 2015 年 3 月 31 日，经审计后的雪鲤鱼账面净资产（合并口径）为

7,634.27 万元；截至 2015 年 12 月 31 日，经审计后的雪鲤鱼账面净资产（合并

口径）为 15,252.71 万元，与前次评估基准日相比，雪鲤鱼净资产显著增加了

7,618.44 万元，增长率为 99.79%。在本次评估基准日，雪鲤鱼净资产实力显著

增强，评估值提升具备一定的合理性。

2、雪鲤鱼易接平台业务逐渐获得市场认可

两次评估结论选取的评估方法均是收益法。2015 年度，易接平台业务已成

为雪鲤鱼营业收入和净利润的主要来源；预测期内，易接平台业务仍是雪鲤鱼

营业收入和净利润的主要来源。前次评估时，2015 年 1 至 3 月，易接平台业务

累计收入为 1,077.17 万元，月均收入为 359.06 万元；本次评估时，2015 年 4 至

12 月，易接平台业务累计收入为 14,255.06 万元，月均收入为 1,583.90 万元，增

长显著。与前次评估基准日时的情况相比，截至本次评估基准日，易接平台业

1-2-47

务收入显著增长，表明易接平台业务已逐渐获得市场认可，从预期变成事实，

雪鲤鱼的基本面得到较大提升，本次评估值提升具备一定的合理性。

3、雪鲤鱼易接平台将逐渐推出新的利润增长点

雪鲤鱼易接平台已于 2014 年 7 月推出易接支付业务，于 2015 年下半年推出

易接游戏分发业务，于 2016 年推出易接流量置换（广告）业务，并拟于 2017

年推出易接数据分析业务等其他将流量变现的移动游戏行业的第三方服务业

务。易接平台逐渐推出新的利润增长点，将带来雪鲤鱼盈利水平不断提升，本

次评估值提升具备一定的合理性。

4、折现率在两次评估基准日时发生了变化

天健兴业在两次评估时所选取的折现率发生了变化，由 12.28%变为 12.10%，

主要原因是评估基准日不同，选取的主要参数值有所不同，具体分析如下：

（1）无风险收益率

2015 年以来，由于宏观经济的变化，人民银行继续实施稳健的货币政策，

更加注重松紧适度，适时适度预调微调，完善差别准备金动态调整机制。2015

年经历了五次降息，导致国债收益率不断下降，评估选取的无风险报酬率变化如

下：

评估基准日无风险收益率

2015 年 1 月 31 日 3.50%

2015 年 2 月 28 日 3.36%

2015 年 3 月 31 日 3.65%

2015 年 4 月 30 日 3.35%

2015 年 5 月 31 日 3.60%

2015 年 6 月 30 日 3.60%

2015 年 7 月 31 日 3.48%

2015 年 8 月 31 日 3.33%

2015 年 9 月 30 日 3.24%

2015 年 10 月 31 日 3.06%

2015 年 11 月 30 日 3.04%

2015 年 12 月 31 日 2.82%

经天健兴业查询 Wind 资讯，2015 年 3 月 31 日无风险收益率为 3.65%，2015

年 12 月 31 日无风险收益率下降至 2.82%。

（2）市场风险溢价

由于中国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，

并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前

1-2-48

国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的

特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成

熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析

历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢

价进行调整确定，计算公式为：

中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息

美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率

美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅虎

财经 http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收益率

表示，数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。

根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险

补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。经天健兴业研究计算得出的

市场风险溢价变动情况如下：

评估基准日市场风险溢价

2015 年 1 月 31 日 8.31%

2015 年 2 月 28 日 8.12%

2015 年 3 月 31 日 8.12%

2015 年 4 月 30 日 6.60%

2015 年 5 月 31 日 6.39%

2015 年 6 月 30 日 6.16%

2015 年 7 月 31 日 6.27%

2015 年 8 月 31 日 6.28%

2015 年 9 月 30 日 6.26%

2015 年 10 月 31 日 6.31%

2015 年 11 月 30 日 6.30%

2015 年 12 月 31 日 6.17%

2015 年 3 月 31 日，市场风险溢价为 8.12%，2015 年 12 月 31 日下降至 6.17%。

（3）权益系统风险系数

2015 年 3 月至 12 月，由于我国 A 股市场经历了较大的市场波动，股票价格

变化很大，天健兴业通过 WIND 资讯系统查询，2015 年 3 月 31 日 A 股可比上

市公司的 Beta 值为 0.6318，2015 年 12 月 31 日 A 股可比上市公司的 Beta 值为

1.0180，由于雪鲤鱼无有息负债，所以计算出的权益系统风险系数也从 0.6318

上升至 1.0180。

（4）企业特有风险系数

1-2-49

企业特有风险调整系数是根据被评估单位与所选择的对比企业在企业特定

的经营环境、企业规模、经营管理水平、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣

势等方面的差异进行的调整系数。由于测算风险系数时选取的对比企业为上市

公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为

非上市资产，与同类上市公司相比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司

的权益风险。影响因素主要有：○1 财务风险；○2 管理风险；○3 行业风险；○4 其他

风险。

由于雪鲤鱼在 2015 年 4 至 12 月期间积累了大量现金资产，并对溢余资金进

行了理财投资，资金较为充裕。天健兴业依据以上因素，本次评估时将财务风

险系数从前次评估的 1.00%调降到 0.50%，其它因素风险系数本次评估未做调

整。由此，本次评估所选取企业特有风险调整系数由前次评估的 3.50%下降为

3.00%。

（5）折现率的计算过程

项目计算公式 2015 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

折现率 WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T) 12.28% 12.10%

权益资本成本 Ke = Rf+β×RPm+Rc 12.28% 12.10%

债务资本成本 Kd 0.00% 0.00%

无风险报酬率 Rf Rf 3.65% 2.82%

无财务杠杆的 Beta βU 0.6318 1.0180

有财务杠杆的 Beta βL=（1+（1-T）×D/E）×βU 0.6318 1.0180

所得税税率 T 15.00% 15.00%

市场风险溢价 RPm 8.12% 6.17%

企业风险调整系数 Rc 3.50% 3.00%

企业资本结构 D/E D/E 0.00% 0.00%

债务 D D 0.00% 0.00%

权益 E E 100.00% 100.00%

债务比例 D/(D+E) 0.00 0.00

权益比例 E/(D+E) 1.00 1.00

短期债务成本 - 0.00% 0.00%

长期债务成本 - 0.00% 0.00%

短期借款 - 0.00 0.00

长期借款 - 0.00 0.00

1-2-50

项目计算公式 2015 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总额（元） - 118,096,975.01 160,109,855.09

企业特有风险系数 - 3.50% 3.00%

其中：财务风险 - 1.00% 0.50%

管理风险 - 1.00% 1.00%

行业风险 - 1.00% 1.00%

其他风险 - 0.50% 0.50%

综上所述，本次评估较前次评估估值增加 3.25 亿元的预测依据，具备合理

性。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：前次评估中关于雪鲤鱼收入和净利润的预测

是基于该评估基准日时雪鲤鱼的客观情况做出的，后来实际完成情况和之前的预

测值相比，有一定差异。如果剔除雪鲤鱼与电信运营商或第三方计费通道结算周

期变化这一短期因素对 2015 年度收入确认的一次性影响，雪鲤鱼的净利润将达

到 11,046.84 万元，和预测的 11,165.19 万元净利润相比，实现率为 98.94%，基

本实现了前次评估时的预测净利润。雪鲤鱼的净资产本次评估时较前次评估时增

加了 7,618.44 万元，增长率为 99.79%，雪鲤鱼资产实力增长。雪鲤鱼在继续保

持其智能手机游戏研发业务的基础上，稳步开展易接平台业务，截至 2016 年 6

月末，易接平台已覆盖 3,852 家 CP，易接平台的市场份额得到提升，易接平台

业务也已逐步得到了市场认可，从预期变成事实，雪鲤鱼的基本面得到较大提

升。易接平台未来还将陆续推出将流量变现等新的移动游戏行业第三方服务业

务，也将带动雪鲤鱼盈利水平的进一步增长。由于评估基准日不同，选取的主要

参数值有所不同，两次估值评估时所选取的折现率发生了变化，由 12.28%变为

12.10%。所以，本次评估较前次评估估值增加 3.25 亿元的预测依据具备合理性。

问题 6：申请材料显示，奥维通信第三届董事会第二十八次会议于 2015 年

5 月 11 日审议通过《奥维通信股份有限公司非公开发行股票预案》，拟使用部

分非公开发行股票募集资金收购雪鲤鱼 100%股权。奥维通信 2015 年第三次临

时股东大会于 2015 年 12 月 25 日审议通过《关于终止非公开发行股票的议案》。

请你公司补充披露奥维通信前次非公开发行股票方案终止的原因。请独立财务

1-2-51

顾问核查并发表明确意见。

【答复】

一、奥维通信 2015 年非公开发行股票方案终止的原因

（一）奥维通信控股股东杜方在 2015 年非公开发行股票定价基准日前六个

月内存在减持行为

奥维通信控股股东杜方在 2015 年非公开发行股票定价基准日（2015 年 5 月

13 日）前六个月之内，存在如下两次减持奥维通信股票行为：

减持人交易日期与上市公司关联关系减持方式减持数量

2014.12.17 大宗交易 1,150 万股

杜方公司控股股东

2014.12.18 大宗交易 600 万股

奥维通信控股股东杜方在 2015 年非公开发行股票定价基准日前六个月内存

在减持公司股票的情形，杜方参与认购该次非公开发行股票不符合《证券法》第

四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定，不

符合该次非公开发行股票认购人资格。因此，奥维通信 2015 年非公开发行股票

方案若继续实施，杜方需放弃参与认购该次非公开发行股票。

（二）在奥维通信 2015 年非公开发行股票方案中，杜方拟认购股票比例高

达 52.31%

奥维通信 2015 年拟非公开发行股票的 10 名特定投资者具体认购情况如下：

序

发行对象拟认购股数（股）拟认购金额（元）认购比例

号

1 杜方 94,777,319.00 925,974,409.80 52.31%

爱建证券管理的爱建南海庆涌

2 15,353,121.00 149,999,996.94 8.47%

定增一号集合资产管理计划

软盛资管管理的软盛定增 1 号

3 15,353,121.00 149,999,996.94 8.47%

资产管理计划

4 戴鸾慧 10,235,415.00 100,000,001.22 5.65%

5 德华创业投资有限公司 10,235,415.00 100,000,001.22 5.65%

杭州唐鼎投资合伙企业（有限

6 10,235,415.00 100,000,001.22 5.65%

合伙）

7 西藏问道创业投资合伙企业 10,235,415.00 100,000,001.22 5.65%

8 陈庆良 5,117,707.00 49,999,995.72 2.82%

9 于宏民 5,117,707.00 49,999,995.72 2.82%

上海翱雪全瀛投资中心（有限

10 4,524,626.00 44,205,600.00 2.50%

合伙）

合计 181,185,261.00 1,770,180,000.00 100.00%

其中，奥维通信控股股东杜方拟认购比例高达 52.31%。如果杜方放弃认购

1-2-52

该次非公开发行股票，奥维通信 2015 年非公开发行股票方案将不再具备可实施

性。

（三）2016 年重大资产重组方案是对 2015 年非公开发行股票方案的优化和

完善

为了有效地约束和激励雪鲤鱼股东，使奥维通信与雪鲤鱼未来的合作更加长

期、紧密、稳定，进而更好地保障广大中小股东的权益，奥维通信拟对原收购雪

鲤鱼 100%股权方案进行优化和完善。鉴于易接平台业务在 2015 年已经从市场导

入期快速切换至高速增长期，盈利模式得到市场认可，进而对原收购雪鲤鱼 100%

股权方案进行较大调整。同时，考虑到 2015 年非公开发行股票方案已不具备可

实施性，经交易双方深入沟通和交流，奥维通信拟终止非公开发行股票募集现金

收购雪鲤鱼 100%股权并补充流动资金事项，并同时筹划向雪鲤鱼股东发行股份

及支付现金购买雪鲤鱼 100%股权并募集配套资金，该事项构成重大资产重组。

奥维通信已终止的 2015 年非公开发行股票方案与目前正在审核中的 2016

年重大资产重组方案比较情况如下：

方案要素 2015 年非公开发行股票 2016 年重大资产重组

购买雪鲤鱼 100%股权购买雪鲤鱼 100%股权

募集资金用途 +补充公司流动资金 +补充公司流动资金

+支付中介机构费用 +支付中介机构费用

2015 年度、2016 年度、2017 年 2016 年度、2017 年度、2018 年

度雪鲤鱼经审计的扣除非经常度雪鲤鱼实现的实际净利润（该

雪鲤鱼股东业绩承诺性损益后归属于母公司所有者净利润以扣除非经常性损益前

的承诺净利润分别不低于 1.1 亿后孰低者为准）分别不低于 1.43

元、1.43 亿元、1.86 亿元亿元、1.86 亿元、2.23 亿元

雪鲤鱼评估值 159,003.33 万元 191,456.88 万元

交易作价 154,000.00 万元 186,000.00 万元

60%股票（锁定三年）

购买雪鲤鱼支付对价 100%现金（一次支付）

+40%现金（一次支付）

公司补充流动资金金额 23,018.00 万元 15,000.00 万元

募集资金方式锁价发行询价发行

控股股东拟认购比例 52.31% 不低于 20%，且接受询价结果

业绩补偿方式 100%现金补偿先股票，后现金

二、奥维通信已履行终止 2015 年非公开发行股票相关程序并及时公告

奥维通信于 2015 年 12 月 9 日和 2015 年 12 月 25 日分别召开第四届董事会

第八次会议和 2015 年第三次临时股东大会，审议并通过《关于终止非公开发行

股票的议案》《关于解除公司与上海雪鲤鱼计算机科技有限公司及其股东签订附

生效条件的股权收购协议、业绩补偿及业绩奖励协议的议案》《关于解除公司与

1-2-53

特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》，决定向中国证监会申请撤回

公司于 2015 年 8 月 25 日提交的《奥维通信股份有限公司关于非公开发行股票的

申请报告》（奥字【2015】19 号）等行政许可申请文件。

2016 年 1 月 8 日，奥维通信收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可

申请终止审查通知书》（[2016]6 号）。根据《中国证监会行政许可实施程序规定》

第二十条的规定，中国证监会决定终止对该行政许可申请的审查。

奥维通信已履行终止 2015 年非公开发行股票相关程序，具体情况详见如下

公告：

公告时间公告名称

2015 年 12 月 10 日《奥维通信股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告》

《奥维通信股份有限公司独立董事对终止本次非公开发行股票相关

2015 年 12 月 10 日

事项的事前认可函》

《奥维通信股份有限公司独立董事对第四届董事会第八次会议相关

2015 年 12 月 10 日

事项的独立意见》

《奥维通信股份有限公司关于召开 2015 年第三次临时股东大会通知

2015 年 12 月 10 日的公告》

2015 年 12 月 26 日《奥维通信股份有限公司二〇一五年第三次临时股东大会决议公告》

《奥维通信股份有限公司关于收到中国证监会行政许可申请终止审

2016 年 1 月 9 日

查通知书的公告》

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：奥维通信控股股东杜方在 2015 年非公开发行

股票定价基准日前六个月内存在减持行为导致其不符合该次非公开发行股票认

购人资格。若 2015 年非公开发行股票方案继续实施，杜方需放弃参与认购。但

是，杜方拟认购股票比例高达 52.31%，若其放弃认购，奥维通信 2015 年非公开

发行股票方案将不再具备可实施性。因此，奥维通信决定终止前次非公开发行股

票方案。奥维通信 2016 年重大资产重组方案是对 2015 年非公开发行股票方案的

优化和完善，有利于更好地保障广大中小股东的权益，且奥维通信已履行终止

2015 年非公开发行股票相关程序并及时公告。

问题 7：申请材料显示，雪鲤鱼历史沿革中存在高劲松替王林代持雪鲤鱼

股权的情形。此外， 2015 年 3 月，雪鲤鱼受让程龙德持有的葵逸网络 100%股

权，受让陈杏仙持有的耕歌网络 100%股权。程龙德及陈杏仙均系代程雪平持

有相关公司股权。请你公司补充披露：1)以上股权代持形成的原因，代持情况

1-2-54

是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不

能直接持股的情况。2)代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被

代持人退出时有无签署解除代持的文件。3)是否存在经济纠纷或法律风险，以

及对本次交易的影响。4)雪鲤鱼收购葵逸网络及耕歌网络 100%股权的原因及必

要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【答复】

一、以上股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真

实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。代持情况是

否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的

文件。是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。

1、高劲松代王林持有雪鲤鱼股权方面

根据高劲松、王林提供的资料以及律师会同国信证券对相关当事人的访谈，

王林委托高劲松持有雪鲤鱼股权的原因是高劲松与王林为了避免工商变更手续

的麻烦，高劲松代王林持有该部分股权；代持情况真实存在，被代持人王林持有

雪鲤鱼股权系高劲松向其转让所得，因此被代持人王林不存在直接向雪鲤鱼出资

的情形，不存在因其身份不合法而不能直接持股的情况。

就高劲松代王林持有雪鲤鱼股权事宜，重组报告书已披露。

2015 年 2 月，高劲松退出雪鲤鱼，不再持有雪鲤鱼股权。就上述代持事

宜，2015 年 11 月 30 日，高劲松、王林、程雪平、俞思敏、诸一楠签署和解

协议，就王林放弃代持股权的相关权利达成一致意见。根据律师会同国信证券对

王林的访谈及其出具的承诺函，王林与高劲松、程雪平、俞思敏、诸一楠已达

成一致意见，上述股权代持事宜已不存在纠纷，王林与高劲松之间的《股权转

让与代持协议书》《合作协议》《证明》终止，股权代持关系已经解除，王

林与雪鲤鱼股东之间不再有股权关系和股权纠纷。

综上所述，高劲松代持王林股权的原因是高劲松与王林转让股权系为了

避免工商变更手续的麻烦，高劲松代王林持有该部分股权，代持情况真实存在，

被代持人王林持有雪鲤鱼股权系受让高劲松持有雪鲤鱼股权而来，王林不存

在向雪鲤鱼直接出资情形，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的

情况；该代持关系已全部披露，解除代持关系彻底，被代持人退出时已签署

1-2-55

解除代持的相关文件，不存在经济纠纷或法律风险，对本次交易没有影响。

2、程龙德代程雪平持有葵逸网络 100%股权方面

2013 年 5 月，程龙德受让葵逸网络 100%股权，根据律师会同国信证券对程

龙德、程雪平的访谈及其出具的情况说明，程龙德与程雪平系父子关系，由于程

雪平委托程龙德办理受让葵逸网络 100%股权手续时，程龙德工商登记规范意识

不强，将葵逸网络股东登记为程龙德，程龙德系代程雪平受让上述股权，受让上

述股权的股权转让价款系程雪平实际出资，程龙德没有实际出资。股权转让时，

程雪平系雪鲤鱼股东，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持有葵逸网络股

权的情况；2015 年 3 月，程龙德根据程雪平的指示，将程龙德持有的葵逸网络

100%股权转让给雪鲤鱼，由此解除了股权代持关系；程龙德确认根据程雪平的

指示将其持有的葵逸网络 100%股权转让给雪鲤鱼后，其不再持有葵逸网络的股

权，也不存在以委托持股、信托持股等任何形式直接或间接持有葵逸网络股权的

情形；程龙德和程雪平之间上述的代持股权的关系已经完全解除，程龙德和程雪

平就上述的代持股权事宜不存在任何纠纷和潜在纠纷。

上述代持关系，重组报告书已披露。

综上所述，程龙德代持程雪平股权的原因是程龙德工商登记规范意识不

强，代持情况真实存在，受让葵逸网络股权系被代持人程雪平真实出资，程

龙德没有出资，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况；该代

持关系已全部披露，解除代持关系彻底，代持人程龙德与被代持人程雪平就

解除代持已出具相应的情况说明，确认不存在经济纠纷或法律风险；上述代

持关系现已解除，对本次交易没有影响。

3、陈杏仙代程雪平持有耕歌网络 100%股权方面

2013 年 7 月，陈杏仙设立耕歌网络并持有耕歌网络 100%股权。根据律师会

同国信证券对陈杏仙、程雪平的访谈及其出具的情况说明，陈杏仙与程雪平系母

子关系，程雪平委托陈杏仙办理耕歌网络的设立手续，由于陈杏仙对工商登记规

范意识不强，将耕歌网络股东登记为陈杏仙；程雪平委托陈杏仙设立耕歌网络，

出资资金系程雪平实际出资，陈杏仙持有的耕歌网络股权系代程雪平持有，陈杏

仙没有实际出资；耕歌网络设立时，程雪平系雪鲤鱼股东，不存在因被代持人身

份不合法而不能直接持有耕歌网络股权的情况；2015 年 3 月，陈杏仙根据程雪

平的指示，将陈杏仙持有的耕歌网络 100%股权转让给雪鲤鱼，由此解除了股权

1-2-56

代持关系；陈杏仙确认根据程雪平的指示将其持有的耕歌网络 100%股权转让给

雪鲤鱼后，不再持有耕歌网络的股权，也不存在以委托持股、信托持股等任何形

式直接或间接持有耕歌网络股权的情形；陈杏仙和程雪平之间上述的代持股权的

关系已经完全解除，陈杏仙和程雪平就上述的代持股权事宜不存在任何纠纷和潜

在纠纷。

上述代持关系，重组报告书已披露。

综上所述，陈杏仙代持程雪平股权的原因是陈杏仙对工商登记规范意识

不强，代持情况真实存在，耕歌网络设立系被代持人程雪平真实出资，陈杏

仙没有出资，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况；该代持

关系已全部披露，解除代持关系彻底，代持人陈杏仙与被代持人程雪平就解

除代持已出具相应的情况说明，确认不存在经济纠纷或法律风险，上述代持

关系现已解除，对本次交易没有影响。

二、雪鲤鱼收购葵逸网络及耕歌网络 100%股权的原因及必要性

根据雪鲤鱼和程雪平出具的情况说明，为解决葵逸网络、耕歌网络与雪

鲤鱼之间的同业竞争和关联交易问题，规范雪鲤鱼的日常经营，经程雪平与

雪鲤鱼协商，决定将程雪平实际持有的葵逸网络及耕歌网络 100%股权转让

给雪鲤鱼。上述股权转让完成后，程雪平将不再持有与雪鲤鱼业务类似或相

同的其他公司股权，彻底解决与雪鲤鱼之间的同业竞争和关联交易。

综上所述，雪鲤鱼收购葵逸网络及耕歌网络 100%股权的原因系解决程

雪平与雪鲤鱼之间的同业竞争和关联交易问题；上述股权转让完成后，有助

于雪鲤鱼业务、资产等方面的独立性，本次股权转让具有必要性。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：（1）高劲松代持王林股权的原因是高劲松与

王林转让股权系为了避免工商变更手续的麻烦，高劲松代王林持有该部分股

权，代持情况真实存在，被代持人王林持有雪鲤鱼股权系受让高劲松持有雪

鲤鱼股权而来，王林不存在向雪鲤鱼直接出资情形，不存在因被代持人身份

不合法而不能直接持股的情况；该代持关系已全部披露，解除代持关系彻底，

被代持人退出时已签署解除代持的相关文件，不存在经济纠纷或法律风险，

对本次交易没有影响；（2）程龙德代持程雪平股权的原因是程龙德工商登

1-2-57

记规范意识不强，代持情况真实存在，受让葵逸网络股权系被代持人程雪平

真实出资，程龙德没有出资，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股

的情况；该代持关系已全部披露，解除代持关系彻底，代持人程龙德与被代

持人程雪平就解除代持已出具相应的情况说明，确认不存在经济纠纷或法律

风险；上述代持关系现已解除，对本次交易没有影响；（3）陈杏仙代持程

雪平股权的原因是陈杏仙对工商登记规范意识不强，代持情况真实存在，耕

歌网络设立系被代持人程雪平真实出资，陈杏仙没有出资，不存在因被代持

人身份不合法而不能直接持股的情况；该代持关系已全部披露，解除代持关

系彻底，代持人陈杏仙与被代持人程雪平就解除代持已出具相应的情况说

明，确认不存在经济纠纷或法律风险，上述代持关系现已解除，对本次交易

没有影响；（4）雪鲤鱼收购葵逸网络及耕歌网络 100%股权的原因系解决程

雪平与雪鲤鱼之间的同业竞争和关联交易问题；上述股权转让完成后，有助

于雪鲤鱼业务、资产等方面的独立性，本次股权转让具有必要性。

问题 8：申请材料显示，雪鲤鱼自 2013 年以来历经 2 次减资，1 次增资。

请你公司补充披露上述连续增减资的原因，增减资行为是否符合《公司法》等

相关法律法规及公司章程的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意

见。

【答复】

一、2013 年 12 月，雪鲤鱼注册资本由 100 万元减至 81.8182 万元，实收资

本由 100 万元减至 81.8182 万元

根据律师会同国信证券对雪鲤鱼股东的访谈及雪鲤鱼出具的情况说明，本次

减资的原因是天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）退出雪鲤鱼，经

当时雪鲤鱼全体股东协商一致，以减资的形式解决天津东方富海股权投资基金合

伙企业（有限合伙）退出问题。

本次减资履行了如下程序：

2013 年 6 月 20 日，雪鲤鱼召开股东会，同意注册资本由 100 万元减至 81.8182

万元，其中减少天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资 18.1818

万元。

1-2-58

2013 年 8 月 26 日，上海沪江诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（沪诚验（2013）22-020 号），验证截至 2013 年 8 月 21 日，雪鲤鱼已减少实收

资本 18.1818 万元。

2013 年 6 月 28 日，雪鲤鱼在《文汇报》刊登减资公告。

2013 年 12 月 13 日，上海市工商行政管理局青浦分局同意上述变更。

综上所述，雪鲤鱼本次减资的原因是天津东方富海股权投资基金合伙企业

（有限合伙）退出雪鲤鱼，本次减资符合《公司法》等相关法律法规及雪鲤鱼公

司章程的规定。

二、2015 年 1 月，雪鲤鱼注册资本由 81.8182 万元增至 3,000 万元

根据律师会同国信证券对雪鲤鱼股东的访谈及雪鲤鱼出具的情况说明，本次

增资的原因是雪鲤鱼股东为体现雪鲤鱼的经营实力，经雪鲤鱼全体股东协商一

致，将雪鲤鱼注册资本由 81.8182 万元增至 3,000 万元。

本次增资履行了如下程序：

2015 年 1 月 5 日，雪鲤鱼召开股东会，同意注册资本由 81.8182 万元增至

3,000 万元。

2015 年 1 月 19 日，上海市工商行政管理局青浦分局同意上述变更。

此次增资各方未实际认缴。

综上所述，雪鲤鱼本次增资的原因是雪鲤鱼股东为体现雪鲤鱼经营实力，本

次增资符合《公司法》等相关法律法规及雪鲤鱼公司章程的规定。

三、2015 年 3 月，雪鲤鱼注册资本由 3,000 万元减至 1,000 万元

根据律师会同国信证券对雪鲤鱼股东的访谈及雪鲤鱼出具的情况说明，本次

减资的原因是：2015 年 2 月，雪鲤鱼股东开始筹划资本运作，由于雪鲤鱼实收

资本（81.8182 万元）与注册资本（3,000 万元）不一致，并考虑到股东缴纳出资

款的资金压力，决定将雪鲤鱼注册资本由 3,000 万元减至 1,000 万元，同时全体

股东缴纳出资资金，使雪鲤鱼实收资本由 81.8182 万元增至 1,000 万元，由此雪

鲤鱼注册资本与实收资本金额一致。

本次减资履行了如下程序：

2015 年 3 月 6 日，雪鲤鱼召开股东会，同意注册资本由 3,000 万元减至 1,000

万元。

1-2-59

2015 年 3 月 11 日，雪鲤鱼在《上海商报》刊登减资公告。

减资后，雪鲤鱼股东按照减资后的出资情况实际认缴各自的出资。随后，雪

鲤鱼就本次实收资本变更在上海市工商行政管理局网站办理了企业公示。

2015 年 5 月 26 日，上海市工商行政管理局青浦分局同意了本次减资。

2015 年 6 月 5 日，上海沪江诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（沪诚验（2015）22-005 号），验证截至 2015 年 3 月 31 日，雪鲤鱼已收到程雪

平、俞思敏、诸一楠缴纳的新增注册资本 918.1818 万元，变更后雪鲤鱼累计注

册资本为 1,000 万元。

综上所述，雪鲤鱼本次减资的原因是雪鲤鱼股东考虑雪鲤鱼注册资本与实收

资本的一致性以及股东出资的资金压力，将雪鲤鱼注册资本由 3,000 万元减至

1,000 万元；本次减资符合《公司法》等相关法律法规及雪鲤鱼公司章程的规定。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：雪鲤鱼 2013 年 12 月减资的原因是天津东方富

海股权投资基金合伙企业（有限合伙）退出雪鲤鱼，2015 年 1 月增资的原因是

雪鲤鱼股东为体现雪鲤鱼经营实力，2015 年 3 月减资的原因是雪鲤鱼股东考虑

注册资本与实收资本的一致性以及股东出资的资金压力。雪鲤鱼增减资行为符合

《公司法》等相关法律法规及雪鲤鱼公司章程的规定。

问题 9：申请材料显示，报告期内，雪鲤鱼的主营业务结构及盈利来源均

发生了重大变化，2014 年度功能手机游戏业务是雪鲤鱼营业收入和净利润的最

主要来源，2015 年度易接平台业务是雪鲤鱼营业收入和净利润的主要来源。请

你公司补充披露易接平台业务开展的环境、经营的稳定性、存在的风险，雪鲤

鱼可持续盈利能力是否存在较大不确定性。请独立财务顾问和会计师核查并发

表明确意见。

【答复】

一、易接平台业务开展的环境、经营的稳定性、存在的风险

（一）易接平台业务开展的经营环境

1、移动游戏市场增长迅速，成为游戏市场发展的驱动核心

1-2-60

近年来，中国移动游戏市场增长迅速。根据中国音数协游戏工委（GPC）、

CNG 中新游戏研究（伽马数据）和国际数据公司（IDC）联合发布的《2015 年

中国游戏产业报告》，2015 年，中国移动游戏市场实际销售收入达到 514.6 亿元

人民币，同比增长 87.20%。2008 年至 2015 年，中国移动游戏市场的复合增长率

（CARG）为 130.25%。

2008 年至 2018 年中国移动游戏市场规模（金额单位：亿元）

数据来源 1：2008 年至 2015 年，中国移动游戏市场规模数据摘自 GPC、IDC、CNG《2015

年中国游戏产业报告》；

数据来源 2：2016 年至 2018 年，中国移动游戏市场规模预期数据摘自艾瑞市场咨询《2016

年中国移动游戏行业研究报告》。

近年来，从基础硬件来分析，光纤网络和移动 4G 网络的全面普及为移动游

戏的发展提供了良好的硬件设施。从市场需求来分析，智能手机用户数量的快速

增长，人民生活水平快速提升，人们对移动游戏等娱乐方式的需求越来越重。从

投融资活动来分析，移动游戏市场较高的投入产出比吸引大量人才的进入，资本

市场为该行业注入了大量资金，使得相关技术得到充分应用。综上所述，移动游

戏行业预计在未来几年仍将保持持续增长趋势。根据艾瑞市场咨询发布的《2016

年中国移动游戏行业研究报告》，2016 年至 2018 年，中国移动游戏市场规模分

别为 912.7 亿元、1,252.8 亿元和 1,518.4 亿元，同比增长率分别为 77.36%、37.26%

和 21.20%。

1-2-61

由于移动游戏操作简单容易上手，适合碎片化时间使用且内容多样，移动游

戏近几年市场份额、销售收入和用户数量都有大幅增长，且增长速度远大于客户

端游戏、网页游戏等其它细分市场，领跑游戏行业。2015 年，移动游戏市场占

有率为 34.57%，保持上升趋势。

2008 年至 2015 年中国移动游戏市场占有率

数据来源：GPC、IDC、CNG《2015 年中国游戏产业报告》，2016 年 1 月

2、移动游戏研发商个体与整体规模迅速扩张

移动游戏的创富效应和研发商的低门槛吸引了大量的资金、人员进入行业。

移动游戏研发商规模正在不断扩大，从行业发展初期的个人、团队逐步发展成公

司。一方面，移动游戏较高的盈利能力吸引了大量端游、页游从业人员投身于移

动游戏行业，此外大量非游戏行业从业人员也投身于移动游戏行业进行创业。另

一方面，资本市场持续看好移动游戏行业，投入大量资本，为研发商扩张团队规

模创造了条件。与此同时，随着移动游戏业务日渐成熟、销售收入不断提升，部

分游戏研发商需要更强、更完整的研发、管理和支持团队，人员补充或升级需求

明显。

3、移动游戏玩家规模逐年上升

随着以智能手机为代表的移动终端的快速普及，移动游戏玩家规模逐年上

升。2013 年，我国移动游戏玩家数量约达三亿一千万人次；2014 年，移动游戏

1-2-62

玩家数量约达三亿五千万人次；2015 年，移动游戏玩家数量约达五亿三千万人

次。随着智能手机在广大农村地区进一步普及、光纤网络和移动 4G 网络对广大

农村地区进一步覆盖以及移动游戏进一步精品化的趋势，我国移动游戏玩家规模

将进一步增长。

2011 年至 2015 年中国移动游戏玩家数量

数据来源：工信部，中国市场调查网

4、国内移动游戏的线上渠道商市场呈现多元化和差异化趋势，渠道种类繁

多、复杂

随着移动游戏行业的快速发展，移动游戏市场的竞争也愈演愈烈，直接面向

玩家的移动游戏渠道商的作用也越来越大。目前，360 手机助手、百度移动游戏、

腾讯应用宝等一线大渠道商属于多渠道入口的综合平台，通过多产品线的用户关

联进行流量导入，吸引了大量的移动游戏研发商。传统电信运营商渠道凭借功能

手机时期开始积累的用户市场和 SP、CP 资源，在移动游戏渠道市场也占有一席

之地。除了一线大渠道商之外，广大中小渠道商累积的流量也很大，对于移动游

戏研发商而言其接入价值也很高。这些中小渠道商包括二三线第三方应用商店、

一些国产品牌手机的官方应用商店等等。

对于移动游戏研发商而言，接入的线上渠道商并非越大越好。如果研发商开

发的移动游戏本身的体量不够大，那么大渠道商分配给该游戏的资源可能很有限

——因为大渠道商的 KPI 压力更大，通常会把约 90%的流量资源配置给 1%左右

1-2-63

的明星产品。相对而言，一些中型渠道商会给予该等研发商更大的流量支持。此

外，较小的渠道商虽然本身贡献的流量不大，但是该等渠道商聚合后的接入价值

也较大。

5、移动游戏研发商线上渠道接入服务需求旺盛

根据不完全统计，2015 年移动游戏线上接入渠道超过 400 家，自有 SDK 的

渠道数量超过 240 家。移动游戏线上渠道 SDK 是互异的，若移动游戏研发商自

行接入 1 个渠道，一般需要 3 天左右的时间。一款新移动游戏发行时，一般至少

需要接入 10 个左右的渠道，接入周期约 30 天。与移动游戏使用周期相比，移动

游戏研发商自行接入线上渠道的时间成本过高，易错失发展良机。因此，在移动

游戏及研发商数量不断攀升的背景下，移动游戏研发商对高效率的线上渠道接入

平台需求极其旺盛。

（二）易接平台业务经营的稳定性

1、易接平台业务开展的外部环境有利于其业务的稳定经营

随着移动游戏行业的连续多年的高速发展，移动游戏产业链上涌现出众多提

供引擎、云服务、美术外包、渠道接入、支付、测试、推送、数据服务等创新型

的第三方服务公司，服务于移动游戏研发商、渠道商和玩家。

易接平台首先推出的易接线上渠道接入业务，是移动游戏产业链在 2014 年

新衍生出来的第三方服务业务，是 SDK 在渠道聚合方面应用的结果。通过汇集

雪鲤鱼自研游戏产生的自有流量和免费的线上渠道接入业务汇集的第三方流量，

易接平台逐渐成为一个流量经营平台。易接平台针对部分移动游戏研发商和渠道

商的支付服务需求，推出易接支付业务；针对移动游戏研发商游戏产品对精准流

量的匹配需求，推出易接游戏分发业务；针对部分移动游戏研发商和渠道商的广

告需求，推出易接流量置换（广告）业务；未来拟针对移动游戏研发商、渠道商

和投资者的移动游戏深度数据分析需求，将推出易接数据分析业务。

移动游戏行业的持续高速增长，移动游戏研发商个体与整体规模迅速扩张、

移动游戏玩家规模逐年上升、移动游戏线上渠道商市场多元化和差异化的发展趋

势、移动游戏对线上渠道接入服务需求旺盛，均为易接平台业务提供了广阔的产

业空间。

2、雪鲤鱼移动游戏线下渠道接入平台多年的运营经验有助于易接平台业务

的稳定经营

1-2-64

渠道接入服务是移动游戏产业链中一个细分领域的专业技术服务，目前市场

已认识到渠道接入服务的战略价值。雪鲤鱼有 9 年多移动游戏线下渠道接入平台

的运营经验，对线下点对点的客户开发、渠道接入服务及项目技术支持服务的重

要性有很深的战略认识，同时在实务中也积累很多相关经验。易接平台业务传承

了雪鲤鱼的以优质服务不断提升用户体验满意度的运营模式，避免了普通互联网

公司重技术轻服务的误区。

3、雪鲤鱼所具备的渠道接入技术优势有利于易接线上渠道接入业务的稳定

经营

雪鲤鱼自 2005 年开始做手机平台上的游戏和软件，无论是早期的游戏开发

还是内置时期的应用软件及平台开发，都是基于非常低端的平台，对空间占用及

运算能力消耗的要求很高。在相对恶劣的硬件环境下，雪鲤鱼养成了低消耗高效

率的开发习惯，能以极小的空间占用实现市场上手机终端商节省内存空间的要

求。内置时期雪鲤鱼做过手机相关大部分底层功能，对底层接口有非常深入的理

解。相比普通研发商，雪鲤鱼有更多更灵活的方案去实现客户期望的功能。

4、雪鲤鱼所拥有的支付系统资源优势和经验优势有利于易接支付业务的稳

定经营

易接平台提供免费的渠道接入服务，同时也有清晰的依托于支付系统的盈利

模式。电信运营商计费通道质量和支付流水规模是正相关的。雪鲤鱼已有 9 年多

的计费通道运营经验，9 年中始终坚持正规操作，给电信运营商以及第三方合作

通道导入的是高质量的用户消费需求，与之建立了很好的信任关系。在此过程中

雪鲤鱼获得了电信运营商的很多宝贵的业务资质，其中大部分资质都已不开放新

增合作方，再加上有良好信任关系的第三方通道的合作，雪鲤鱼已构建一张覆盖

全国、24 小时支撑并且体量巨大的计费通道网络。

电信运营商计费通道运营方面，雪鲤鱼是从非常简单的环境（一个业务全国

通不限量）逐步过渡到极为复杂的环境（各业务分省有限量开通）。在此过程中，

雪鲤鱼逐步积累和完善的精细化运营和配置经验。由于电信运营商支付资源、运

营经验的积累需要漫长的周期，如果一个新竞争者在目前的市场环境下进入电信

运营商计费业务领域，基本上已不存在试错机会，成功的可能性较低。

5、易接平台能够以较低成本买断具备潜力的移动游戏产品，有利于易接游

戏分发业务的稳定经营

1-2-65

移动游戏类型繁多、创意性强，但开发周期短、开发成本低。因此游戏市场

中存在大量的没有知名度且没有渠道资源的移动游戏研发商和移动游戏产品。其

中不乏品质较好的游戏产品，但却被淹没在数以万计的游戏产品中。众多的移动

游戏研发商通过易接平台将其游戏产品接入线上渠道，易接平台可以通过对这些

移动游戏的运行数据进行分析，来选择当下较受市场欢迎的游戏产品，在其上架

的初期即进行版权买断或取得独占版权，之后进行分发。对于易接平台而言，支

付买断金或独占版权金的成本在总体上是可控的。

6、易接平台已具备充足的渠道商资源并与其已建立稳定的合作关系，有利

于易接游戏分发业务的稳定经营

广大中小渠道因对接人员有限以及流量规模较小的劣势，在游戏分发业务上

一般不会主动对接很多合作方；对于已建立稳定合作关系的合作方，在结算周期

稳定且毛利没有较大变化的情况下，一般也不会主动更换。众多的中小移动游戏

研发商一方面没有足够的精力对接太多的渠道商；另一方面，因为大部分中小渠

道商已拥有相对固定的合作方，使得中小移动游戏研发商难以接触到这些渠道。

即使接触上，中小移动游戏研发商往往受制于资金实力，无法建立起合作关系。

由于易接平台为广大移动游戏研发商提供免费的线上渠道接入服务，易接平

台已经覆盖到较多的渠道商。同时，使用易接 SDK 的游戏研发商越多，将会为

易接平台带来更多的渠道商资源，从而有利于易接游戏分发业务的稳定经营。

7、雪鲤鱼支付系统有利于易接游戏分发业务的稳定经营

游戏分发业务若需要在短期内迅速开展起来，需确保选定的游戏产品单用户

收益高于其用户导入成本。由于绝大部分的移动单机游戏研发商自身没有支付系

统，只能通过对接外部合作方来解决支付问题。但是，支付系统的提供方会分走

游戏研发商 20%左右的信息费，从而降低移动游戏的收益。支付系统资源优势是

雪鲤鱼积累九年的核心资源和优势。雪鲤鱼自身具备支付系统，有利于其易接游

戏分发业务的迅速开展。

8、雪鲤鱼的资金实力有利于易接游戏分发业务的稳定经营

在移动游戏分发业务中，移动游戏研发商需向渠道商支付流量购买费用。渠

道商因对中小移动游戏研发商的资金实力存疑，一般要求中小 CP 预付流量购买

费用，特别是在 CPA 模式中。由于电信运营商与中小 CP 之间的结算周期一般是

N+2 模式，对于普通的中小 CP 而言，如果预付渠道商购买流量的款项，则需要

1-2-66

垫付 2 个月甚至 3 个月的款项。如果一个中小 CP 需要每月购买 100 万元规模的

流量，则需要准备 200 万或 300 万的现金。这对于中小 CP 来说是一笔不小的款

项。因此，对于大部分中小 CP，即使接触上渠道商并建立起合作关系，受制于

现金实力有限也较难做大业务规模。

雪鲤鱼具备较强的资金实力和信誉，一方面比较容易获取渠道商的信任，在

购买流量时可以后付费；另一方面，即使需要预付，雪鲤鱼也具备相应的资金实

力。

9、易接平台清晰且务实的战略规划有利于其业务的稳定经营

易接平台的部分竞争对手已开始尝试通过扩展其他领域的业务提高自身竞

争力，在纵向层面期望往产业链的上下游衍生，在横向则希望尽可能多的涵盖其

他的服务内容，例如发行、渠道、广告、社交和数据分析等。雪鲤鱼管理层认为

只有当易接平台在自身的细分领域业务已无法满足公司自身发展需求时，才应往

其他业务线扩充，否则应该把主要精力投入在核心领域，挖掘原有业务产品的价

值，过早的全领域覆盖不利于易接平台业务经营的稳定性。

10、雪鲤鱼现有的人才储备有利于易接平台业务的稳定经营

经过十几年的发展，雪鲤鱼已经建立起一支涵盖游戏技术研发、游戏产品开

发、专业测试、游戏运营、渠道接入等方面的专业人才队伍。这支人才队伍具备

丰富的移动游戏行业实战经验，对该行业的发展趋势有深入的理解，对易接平台

的诞生及各种流量变现业务的推出，均做出了重要的贡献。

雪鲤鱼团队核心技术人员均具有多年游戏行业工作经验，具有较强的技术开

发能力，为易接平台业务的稳定经营提供了技术保障。与易接平台业务运营相关

的主要技术人员有：

序号姓名性别出生年月学历从事游戏研发运营的时间

1 俞思敏男 1982-12 本科 14 年手机应用和游戏研发经验

11 年手机应用研发经验，其中 4 年手

2 洪庆男 1982-09 本科

机游戏研发经验

10 年软件研发经验，其中 5 年手机应

3 李跃年男 1984-10 本科

用和游戏 SDK 研发经验

10 年手机应用研发经验，其中 2 年手

4 田红女 1978-08 硕士研究生

机游戏 SDK 研发维护经验

5 尉涛男 1985-10 本科 8 年手机游戏研发经验

6 汪冬男 1986-04 本科 7 年手机游戏研发经验

1-2-67

（1）俞思敏简历

俞思敏毕业于同济大学计算机科学与技术专业，大学期间多次获得奖学金，

在校期间即作为项目唯一主程序员，独立研发出《沙漠之鹰》和《深入敌后》等

多款在当时技术先进、表现力强的 J2ME 单机游戏，并在中国移动百宝箱上运营。

2005 年毕业后，俞思敏与程雪平创办雪鲤鱼，作为公司股东和 CTO，长期

以来负责公司重点项目研发、技术攻关、研发人员培养等工作。

自 2005 年以来，俞思敏在雪鲤鱼的主要工作及贡献如下表所示：

时间主要工作及贡献

2005 年作为相关项目唯一的主程序员，进行《灵翼战机》等多款游戏的开发；开发出公司

至内部游戏使用的多款可视化/非可视化工具，为公司的 J2ME 开发框架奠定坚实基

2006 年础，并培养一批 J2ME 游戏开发人员。

开发出当时主要智能手机平台 Symbian 上的游戏引擎；开发出拥有出色画面、音效、

2006 年

关卡/BOSS 设计的智能手机平台游戏——《宇宙骑士》；研发出基于当时主流功能

至

手机平台的游戏/应用开发框架，并把公司大量的 J2ME 游戏带入功能手机/手机内

2007 年

置渠道，使公司业务向手机内置领域拓展。

独立研发出适用于 MTK 平台的 FC/NES 模拟器软件，该软件在之后多年应用于大

量手机的预置，为公司获得很大收益；研发基于 MTK 平台的 MP4/3GP 视频软件解

码播放软件，该软件技术壁垒明显，在研发后的两年内竞争对手很少，使用 MTK6225

的手机基本都带有该软件，当时的联想、金立、步步高、OPPO 等手机厂商都与雪

2007 年

鲤鱼有基于该软件的合作；研发出使功能手机平台像智能手机那样可运行外部应用

程序的框架、SDK、工具、计费系统等，并主导研发出类 App Store 的应用下载研

发平台，该系统和其后续改进版本在推出后至今已被预置在大量的国产功能手机

上。

主持研发出用于功能手机平台的 3D 界面项目，开拓了公司的产品线，本项目在后

2008 年

续的多年里被应用于诸多国产手机上。

主持研发出自有播放器的 CMMB（无线数字电视）的支持，研发出自有播放器产

2009 年品的 RMVB 支持，将播放器拓展到 MTK 以外的平台上；不断优化、改进自有播放

器产品，使该产品在激烈的竞争中始终保持技术优势。

独立研发 Wap 浏览器核心项目-Wapkit，被用于 App Store 改版项目中，之后成为自

2010 年

有浏览器产品的代码核心。

主持并作为主程序员开发出功能手机平台上具备外部运行加载功能的应用程序第

2011 年三版，为后续系列产品的开发奠定了基础；主持开发出基于功能手机平台的 App

Store 的革新版本——《小鱼乐园》。

2011 年

自主研发出公司内部服务器 J2EE 开发框架和服务器后台界面用 JS 开发框架，为公

至

司目前相关开发的基础框架，提供了外部框架所无法提供的开发使用便捷。

2012 年

主持公司旧计费支撑系统的全面重设计和开发，使得整个系统更易二次开发、更易

2012 年

使用、能够支撑海量用户，为公司相关业务量的提升奠定坚实基础。

主持浏览器项目的开发，为功能手机平台提供外置浏览器；开发出与移动游戏基地

2012 年

对接的计费服务系统。

研发出应用于 Android 平台的一套功能上近似 iOS API 的开发 API，提供移植 iOS

2013 年

功能的等价便捷方式，该技术成为之后 Android 上很多产品的基础。

开发了应用于 Android 平台雪鲤鱼自研和运营游戏的计费服务系统，是之前计费服

2013 年

务系统的全新改进。

1-2-68

时间主要工作及贡献

研发出一套应用于 iOS/Android/Windows 的 2D 游戏开发框架，该框架之后被应用

2014 年

于雪鲤鱼自研的多个游戏中。

研发出易接这一游戏线上渠道接入平台 SDK 所需的所有基本技术点、基本工具、

2014 年

客户端示例等，成为易接项目后续所有开发内容的基础。

2015 年研发出一套内部使用的特别开发框架，使雪鲤鱼团队后台部分内容的开发效率显著

至今提升。

（2）洪庆简历

洪庆毕业于宁波大学电子信息科学与技术专业。自 2011 年加盟雪鲤鱼以来，

洪庆担任技术经理，致力于《小鱼乐园》平台的更新以及多款游戏的开发。洪庆

历年的任职经历及主要职责如下表所示：

时间任职公司及职务主要职责

主要负责质量信息单的处理和生产车间的技术支持。

2004 年奥克斯通讯公司研

负责手机底层驱动软件的开发（包括：LCD、键盘、camera、

至究二所硬件驱动工

flash、多媒体功能）和研发阶段硬件故障的分析解决。

2006 年程师

成功在 freescale 平台上移植 chipnuts 多媒体芯片。

上海德其通信技术负责基于 ITNELPXA270 硬件平台+WINCE4.2 操作系统上

2006 年有限公司新产品开开发 SmartPhone，以及基于 MTK6226 平台 MTK6205 平台

发部软件工程师开发 FeaturePhone。

负责 MTK 平台的手机软件开发。

2006 年上海孟仁通信技术

成功完成 G+G 双卡双待项目，并顺利量产；独立完成双卡

至有限公司软件二部

双待的驱动部分；协助完成 MMI 部分的 PHB 模块和 SMS

2007 年经理

模块。

2007 年上海展望通信技术

至有限公司研发部总负责 MTK 平台的项目规划、开发。

2008 年监

2008 年

上海世高软件部经

至负责 MTK 和 Mstar 平台手机软件开发。

理

2011 年

带领技术团队进行 MTK 和 Mstar 平台手机应用和游戏开

发，参与开发出基于自有平台 App Store 的革新版本《小鱼

2011 年雪鲤鱼乐园》。

至今技术经理 2013 年开始，带领技术团队进行 Andriod 和 IOS 平台手机

游戏开发，成功开发出《金榜斗地主》和《全民爱消除》等

游戏。

（3）李跃年简历

李跃年毕业于河南理工大学计算机科学与技术专业。自 2011 年加盟雪鲤鱼

以来，李跃年担任技术经理，主要参与公司计费支撑系统以及易接平台的设计、

研发。李跃年历年的任职经历及主要职责如下表所示：

时间任职公司及职务主要职责

2005 年深圳伊达数码有限

参与 DVD 代码维护和 E-Tek 欧版导航软件开发。

至公司项目一部

1-2-69

2008 年软件工程师

上海环达电脑 RD8 参与 Windows CE 界面控件库开发、MioSpirit 导航软件中旅游

2008 年

软件工程师电子书开发。

主要承担软件项目负责人的角色，期间参与的项目有联亿家、

2008 年

上海莫名科技研发 Windows CE 插件管理平台、联商务短信、娱乐一体机

至

部高级软件工程师（bluebox)、深圳创维移动办公、广州保洁手机端小票采集系

2011 年

统。

带领团队参与公司旧的计费支撑系统的全面重设计和重新开

发，参与开发和移动游戏基地对接的计费用服务系统，参与开

2011 年雪鲤鱼发用于 Android 平台的自有游戏计费支撑系统。

至今技术经理 2014 年，协助 CTO 研发游戏线上渠道接入平台——易接所需

的所有基本技术点、基本工具、客户端示例等，为易接项目后

续所有开发内容奠定基础。

（4）田红简历

田红毕业于西北工业大学电力电子与电力传动专业。自 2012 年加盟雪鲤鱼

以来，田红任技术主管，带领团队参与浏览器项目、Android 平台 API 的开发，

并带领团队负责游戏线上渠道接入平台——易接的技术维护和技术支持。田红历

年的任职经历及主要职责如下表所示：

时间任职公司及职务主要职责

2005 年龙旗控股（上海）主要负责手机 SMS、MMS、WAP 以及多媒体模块的 MMI

至 MMI 设计，待机界面、拨号以及输入法界面的设计与实现，增值

2008 年软件工程师服务功能的实现；与第三方合作，丰富手机功能。

主要负责产品开发和规划，项目进度管理与控制。

负责与客户沟通（传音，海尔，金立，酷莫等），确定产品

2008 年上海裕邦科技有限

需求。

至公司软件部

参与 MTK 多个平台(6252/6253/6276/6225/6236/6253)的开发

2012 年经理

以及重大问题的解决，并在 MTK6276 平台上开发无线路由

器。

带领团队参与浏览器项目的开发，为功能机平台提供外置浏

览器。

参与开发用于 Android 平台的一套功能上近似 iOS API 的开

2012 年雪鲤鱼

发 API，提供移植 iOS 功能的等价便捷方式，并作为之后

至今技术主管

Android 上很多产品的基础。

2014 年，带领团队负责游戏线上渠道接入平台——易接的

技术维护和技术支持。

（5）尉涛简历

尉涛毕业于中北大学计算机科学与技术专业。自 2012 年加盟雪鲤鱼以来，

尉涛任技术主管，带领团队负责游戏计费的后台开发和游戏线上渠道接入平台

——易接的后台开发。尉涛历年的任职经历及主要职责如下表所示：

时间任职公司及职务主要职责

2007 年上海莫名网络科技带领团队开发多个手机应用项目，如：移动 MAS2.0、手机

1-2-70

时间任职公司及职务主要职责

至有限公司开发主管魔方、魔方产品与 SAPPI 对接、中国银联 95516 短信平台、

2010 年一汽大众短信平台、苏宁电器统一短信服务平台等。

参加过 SAPBPM 培训，帮助公司获到 SAPPI 资格认证。

2010 年

杭州侔天科技有限带领团队开发多个移动互联应用产品，如：ponpa 网、爱酷

至

公司开发主管网、iCode 终端机设备、iCodeWM 版、我有码 Android 版。

2011 年

2011 年带领团队完成美发领域 APP 美美豆 iPhone 版的开发，该应

上海瞻澳信息科技

至用在上线一周后荣获 APP Store 精品推荐，荣登生活榜第一，

有限公司开发主管

2012 年免费金榜前 10 名。

2012 年雪鲤鱼带领团队负责游戏计费的后台开发和游戏线上渠道接入平

至今技术主管台——易接的后台开发。

（6）汪冬简历

汪冬毕业于中原工学院网络工程专业。自 2012 年加盟雪鲤鱼以来，汪冬任

技术主管，带领团队参与研发《金榜斗地主》和《全民爱消除》等手机游戏。汪

冬历年的任职经历及主要职责如下表所示：

时间任职公司及职务主要职责

2008 年上海万象技术信息有

负责 MTK 平台游戏开发和移植，参与 6 个单机项目的开

至限公司手机软件开发

发和移植。

2010 年工程师

主要负责多个 MTK 平台游戏开发，参与 MTK 平台的

2010 年盈趣信息技术（上海）

SDK 的编写，实现 JAVA 到 MTK 平台的底层移植。

至有限公司手机软件开

完成 5 个单机项目的开发及多个其他项目的移植，其中

2012 年发工程师

担任 2 个项目的制作人。

2012 年雪鲤鱼带领团队参与研发《金榜斗地主》和《全民爱消除》等

至今技术主管手机游戏。

（三）易接平台业务存在的风险

1、移动游戏行业波动的风险

易接平台业务主要是移动游戏产业的第三方服务业务，移动游戏行业发展情

况对易接平台业务有直接影响。目前，移动游戏行业处于高速发展阶段，在较长

时期内仍将处于发展和上升阶段。但若未来移动游戏行业增长速度放缓乃至回

落，则会导致游戏玩家数量下降，这将在一定程度上对易接平台所依托的移动游

戏行业的市场容量和业务规模的增长产生不利影响。易接平台若不能采取有效的

措施适应这种变化，则会对易接平台业务的经营产生不利影响。

2、易接平台未能按预期接入足够数量的 CP 家数和渠道家数的风险

易接平台目前主要通过提供免费的线上渠道接入业务，为平台获取不断快速

增长的流量；同时，易接平台也是流量经营的平台，逐步推出易接支付业务、易

1-2-71

接游戏分发业务和易接流量置换（广告）业务，未来还将正式推出易接数据分析

业务，将易接平台汇集的流量变现，从而获得直接的经济利益。自 2014 年 7 月

易接平台诞生以来，与易接平台建立合作关系的移动游戏研发商数量快速增长，

由 2014 年 7 月的 48 个快速增长至 2016 年 6 月末的 3,852 个。截至 2016 年 6 月

末，易接平台对接的线上渠道共 359 个，呈现快速增长的势头。

如果由于后续市场竞争过于激烈以及其他目前不能预知的原因，使得易接平

台未能按目前预期覆盖足够数量的 CP 家数和渠道家数，将导致易接平台业务规

模、业务收入的增长受到限制。

3、如果电信运营商加强对计费通道及手机支付业务的管理把控力度，将导

致雪鲤鱼支付业务只能通过第三方支付工具开展，易接平台业务的盈利水平存

在降低的风险

易接平台目前主要的流量变现业务是易接支付业务和易接游戏分发业务。这

两个业务收入的实现均依托于雪鲤鱼支付系统。雪鲤鱼支付系统支持电信运营商

的计费通道以及丰富的第三方支付工具的支付功能。研发商或渠道商使用易接平

台的支付系统，根据其与易接平台之间支付服务协议的相关规定，易接平台可以

按照游戏玩家支付的游戏费用的一定比例进行分成，形成易接平台业务的收入。

相比通过第三方支付工具，易接平台的电信运营商支付系统由雪鲤鱼参与构建而

成，更为快捷和便利，更适合小额支付，且利润率水平更高。目前雪鲤鱼已有 9

年多的运营商计费通道运营经验，获得相关的业务资质，并与电信运营商建立了

稳定的信任关系与合作关系。目前，雪鲤鱼已构建的电信运营商计费通道网络能

够覆盖全国并且 24 小时提供服务。

2015 年以来，电信运营商逐步加强对旗下计费代码的管理把控力度，加强

对计费通道的管理，加强对信息费支付的监控，以降低投诉率，以使其用户投诉

总量及比例维持在标准要求水平之下。若未来电信运营商继续严控，则易接平台

业务收入可能受到不利影响。如果电信运营商限制计费通道业务将导致雪鲤鱼支

付系统只能通过第三方支付工具开展，易接平台业务的盈利水平存在降低的风

险。

二、雪鲤鱼可持续盈利能力不存在较大不确定性

1、雪鲤鱼报告期内收入、毛利率情况如下：

单位：万元

1-2-72

2015 年度 2014 年度

项目

营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率

移动游戏运营业务 8,479.15 653.76 92.29% 12,581.69 1,254.74 90.03%

易接平台业务 15,332.23 10,045.29 34.48% 65.95 37.01 43.88%

合计 23,811.38 10,699.05 55.07% 12,647.64 1,291.75 89.79%

（续表 1）

单位：万元

2016 年 1-6 月

项目

营业收入营业成本毛利率

移动游戏运营业务 3,583.27 75.96 97.88%

易接平台业务 15,137.82 8,399.66 44.51%

合计 18,721.09 8,475.62 54.73%

（续表 2）

单位：万元

营业收入

项目增长额增长率

2015 年度 2014 年度

移动游戏运营业务 8,479.15 12,581.69 -4,102.54 -32.61%

易接平台业务 15,332.23 65.95 15,266.28 23,148.26%

合计 23,811.38 12,647.64 11,163.74 88.27%

2、雪鲤鱼可持续盈利能力分析

（1）营业收入增长情况分析

近两年随着智能手机逐渐开始普及，功能手机市场的市场需求量以及厂商

的出货量均呈下降趋势，因此雪鲤鱼 2015 年度移动游戏运营业务中的功能手机

游戏运营业务收入有所下降，由此造成移动游戏运营业务收入较 2014 年度有所

下降。在智能手机游戏及其研发商数量不断攀升的背景下，为缩短线上渠道

接入的时间，移动游戏研发商对高效率的线上渠道接入平台需求极其旺盛。

基于丰富的功能手机线下渠道接入平台的运营经验，雪鲤鱼于 2014 年 7 月

推出易接平台业务，该平台主要为智能手机游戏研发商提供免费的线上渠道接

入服务，再围绕免费服务所汇集的第三方流量，通过提供收费的易接支付业务、

易接游戏分发业务及其他基于移动游戏行业的第三方服务业务将该等流量变现。

雪鲤鱼具备多年的移动游戏运营经验，且由于线上渠道接入业务需求旺盛，易接

平台不断汇集了移动游戏、移动游戏研发商、渠道商等产业资源，具体情况如下：

项目截至 2016 年 6 月末截至 2015 年末截至 2014 年末

移动游戏（个） 8,090 4,924 438

1-2-73

项目截至 2016 年 6 月末截至 2015 年末截至 2014 年末

移动游戏研发商（个） 3852 2,665 504

移动游戏渠道商（个） 359 264 103

雪鲤鱼易接平台业务收入的持续增长是基于该平台所汇集的大量的、合作较

为稳定的移动游戏产品、研发商和渠道商等产业资源。只要移动游戏产业规模持

续增长，作为提供第三方服务的易接平台，其推出的流量变现业务的增长是具有

可持续性的。易接平台于 2015 年下半年推出易接游戏分发业务，于 2016 年推出

易接流量置换（广告）业务（即易接广告业务），拟于 2017 年推出易接数据分

析业务，以充分利用易接平台所汇集的第三方流量，不断推出新的流量变现业务，

以提升雪鲤鱼的盈利能力。

（2）期间费用增长情况分析

由于雪鲤鱼不属于劳动密集型企业，日常业务的处理主要依托于高度自动化

的信息处理系统，手工处理的情况较少，因此并不需要同比例投入相应的人力等

期间费用来应对业务规模的不断增长，因此雪鲤鱼期间费用会略有增长，但总体

发展趋势会趋于稳定。

（3）盈利情况分析

雪鲤鱼 2015 年度综合毛利率为 55.07%，由于主营业务结构的变化，较 2014

年度有所下降（具体原因分析见问题 19 答复“三”），2016 年 1 至 6 月综合毛利

率为 54.73%，较 2015 年度变化较小。随着易接平台业务收入占比不断上升，雪

鲤鱼毛利率会有所降低。但是，随着主营业务结构的逐渐稳定，雪鲤鱼综合毛利

率会趋于稳定。鉴于雪鲤鱼行业特点，其期间费用等支出对收入变动的敏感性较

低，因此雪鲤鱼的毛利空间可以覆盖其期间费用等支出，从而形成盈利空间。

（4）其他经营状况的分析

雪鲤鱼 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1 至 6 月的资产负债率分别为

18.10% 、4.74%及 6.40%，比例较低，负债的组成主要为应交税费、应付职工薪

酬、应付账款及其他应付款，无金融机构贷款，就业务模式来看，雪鲤鱼的经营

预期不会过度依赖金融机构贷款，因此产生无法偿还借款的风险较小。

易接平台已具备充足的渠道商等资源并与其已建立稳定的合作关系，出现失

去关键客户及主要市场的情况的风险较小。

雪鲤鱼关键管理人员及核心技术人才较为稳定，出现离职的风险较小。

1-2-74

综上所述，雪鲤鱼可持续盈利能力不存在较大不确定性。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：易接平台业务开展的经营环境良好、经营稳定，

同时也存在一定风险，但是雪鲤鱼可持续盈利能力不存在较大不确定性。

问题 10：申请材料显示，2015 年，易接平台的战略重点是通过提供免费接

入服务来汇聚平台的流量，截至 2015 年底已接入 2,665 家 CP。易接计划 2016

年底完成接入 5,000 家移动游戏研发商。目前雪鲤鱼的主要利润来源是为部分

移动游戏研发商或线上渠道商提供安全的后端支付服务。请你公司：1)结合同

行业竞争对手所能提供的服务情况，补充披露易接平台可以吸引大量游戏研发

商接入的原因。2)补充披露是否存在游戏研发商接受免费的渠道接入服务后，

不再接受收费的支付服务的情况，如有，请比对竞争对手情况，补充披露易接

平台吸引游戏研发商接受有偿支付服务的优势和核心竞争力。请独立财务顾问

核查并发表明确意见。

【答复】

一、结合同行业竞争对手所能提供的服务情况，补充披露易接平台可以吸

引大量游戏研发商接入的原因

（一）易接平台业务的主要竞争对手

易接 SDK 在移动游戏线上渠道接入业务方面的主要竞争对手是棱镜 SDK、

ZIMON、OKSDK 和 AnySDK。

1、棱镜 SDK

北京棱镜云桥科技有限公司（以下简称“棱镜”）成立于 2014 年 3 月，是

中国首家为移动游戏研发商提供渠道 SDK 接入服务的第三方服务公司。棱镜

SDK 目前可以为研发商有效解决基于 JAVA 原生、Cocos2d-x、Unity3D 以及 Adobe

Air 等引擎开发的移动网络游戏产品的渠道 SDK 接入问题。

渠道聚合产品移动网络游戏接入移动单机游戏接入提供支付系统服务

1SDK √ √ √

棱镜 SDK √ × ×

2、ZIMON

1-2-75

ZIMON 是由美国纳斯达克上市公司杭州斯凯网络科技有限公司（股票代码：

MOBI）旗下专注移动支付领域服务的指易付发展而来。ZIMON 目前包含指易

推、指易付和指易术三个部门，可以为合作方提供游戏推广、广告、支付、数据

分析等与移动游戏产业相关的第三方服务。

渠道移动游戏提供支付

游戏分发流量置换数据分析

聚合产品接入系统服务

预计 2016 年预计 2017 年

1SDK √ √ √

推出推出

ZIMONSDK √ √ √ √ √

注：在斯凯网络的公告资料中查不到 ZIMON 的运营数据，其涉足流量置换、数据分析、游戏分发业务，

是其网站上披露的信息，业务开展规模不详。

3、OKSDK

OKSDK 是香港创业板上市公司蓝港互动有限公司（股票代码：08267）旗

下子公司手游通（北京）科技有限公司的产品。OKSDK 首先是蓝港互动自主研

发的各种移动游戏接入线上渠道的工具，其次也是一项第三方渠道 SDK 对接工

具，帮助移动游戏研发商接入线上渠道。

渠道聚合产品移动游戏接入提供支付系统服务

1SDK 自用为辅/他用为主 √

OKSDK 自用为主/他用为辅 ×

4、AnySDK

AnySDK 是由北京触控科技有限公司旗下子公司厦门雅基软件有限公司推

出的产品。AnySDK 为移动游戏研发商提供一套第三方 SDK 接入解决方案，整

个接入过程，不改变任何 SDK 的功能、特性、参数等，对于最终游戏玩家而言

是完全透明无感知的。

渠道聚合产品移动游戏接入提供支付系统服务

1SDK √ 电信运营商代计费为主/第三方支付为辅

AnySDK √ 支付宝为主/电信运营商代计费为辅

斯凯网络虽是美国纳斯达克上市公司，但在其公告资料中查不到 ZIMON 的

运营数据；蓝港互动虽是香港创业板上市公司，但在其公告资料中查不到 OKSDK

的运营数据；棱镜 SDK 和 AnySDK 亦无公开的运营数据，业务开展规模均不详。

（二）易接平台可以吸引大量移动游戏研发商接入的原因

1-2-76

1、移动游戏研发商对线上渠道接入服务需求旺盛

根据不完全统计，2015 年移动游戏线上接入渠道超过 400 家，自有 SDK 的

渠道数量超过 240 家。因移动游戏线上渠道 SDK 是互异的，若移动游戏研发商

自行接入 1 个渠道，一般需要 3 天左右的时间。一款新的移动游戏发行时，一般

至少需要接入 10 个左右的渠道，其接入周期约 30 天。与移动游戏使用周期相比，

移动游戏研发商自行接入线上渠道的时间成本过高，易错失发展良机。因此，在

移动游戏及研发商数量不断攀升的背景下，移动游戏研发商对高效率的线上渠道

接入平台需求极其旺盛。

2、雪鲤鱼的渠道接入技术积累可以满足游戏研发商对线上渠道接入服务的

需求

雪鲤鱼自 2005 年开始做手机平台上的游戏和软件，无论是早期的游戏开发

还是内置时期的应用软件及平台开发，都是基于非常低端的平台，对空间占用及

运算能力消耗的要求很高，在相对恶劣的硬件环境下，养成了低消耗高效率的开

发习惯，能以极小的空间占用实现市场上手机终端商节省内存空间的要求。内置

时期雪鲤鱼做过手机相关几乎所有底层功能，对底层接口有非常深入的理解，相

比普通研发商，已有更多更灵活的方案去实现客户期望的功能。

3、易接平台以优质服务不断提升用户体验满意度，从而避免普通互联网公

司重技术轻服务的误区

渠道接入服务是移动游戏产业链中一个细分领域的专业技术输出服务，但目

前市场已认识到渠道接入服务的战略价值。雪鲤鱼有 9 年多移动游戏线下渠道接

入平台的运营经验，对线下点对点的客户开发、渠道接入服务及项目技术支持服

务的重要性有很深的战略认识，同时在实务中也积累很多相关经验。易接线上渠

道接入业务传承了雪鲤鱼的以优质服务不断提升用户体验满意度的运营模式，从

而避免了普通互联网公司重技术轻服务的误区。

4、雪鲤鱼所拥有的支付系统资源优势和经验优势有利于易接线上渠道接入

业务的拓展

与易接平台建立线上渠道接入合作关系的大部分移动游戏研发商和部分渠

道商本身没有自己的支付系统。对于移动单机游戏而言，基于电信运营商计费通

道的支付系统又是微信、支付宝等第三方支付工具所不能替代的。稳定的高效的

支付业务服务，能够显著带动线上渠道接入业务的发展。同时选择易接线上渠道

1-2-77

接入服务和支付服务的移动游戏研发商，易接可以一次性将易接 SDK 和支付

SDK 一次嵌入其移动游戏的代码中，生成原始 APK。易接平台提供免费的线上

渠道接入服务，同时依托于易接平台支付系统来进行流量变现。易接支付业务所

带来的盈利可以支持免费的易接线上渠道接入业务不断完善，更好的满足客户的

接入服务的需求。

电信运营商计费通道运营方面，雪鲤鱼是从非常简单的环境（一个业务全国

通不限量）逐步过渡到极为复杂的环境（各业务分省有限量开通），在此过程中

逐步积累和完善的精细化运营和配置经验。由于电信运营商支付资源、运营经验

的积累需要漫长的周期，如果一个新竞争者在目前的市场环境下进入电信运营商

计费业务领域，基本上已不存在试错机会，从而成功的可能性较低。

二、补充披露是否存在游戏研发商接受免费的渠道接入服务后，不再接受

收费的支付服务的情况，如有，请比对竞争对手情况，补充披露易接平台吸引

游戏研发商接受有偿支付服务的优势和核心竞争力

（一）移动游戏研发商通过易接平台接入线上渠道之后，可以选择易接支

付服务，也可以选择非易接支付服务

在移动游戏产业第三方服务中，支付服务是基础性服务，是移动游戏研发商

和渠道商实现营业收入不可或缺的重要环节。由于移动单机游戏简单易玩的特点

使得其游戏玩家规模庞大，相对轻度的游戏体验也使得 ARPU 值相对移动网络

游戏较低，单次付费金额也相对较小。相对于支付宝、微信等第三方支付工具而

言，基于电信运营商话费计费的支付系统因无须绑定银行卡、下载支付系统手机

客户端等环节，游戏玩家付费门槛较低，使得其在付费转化方面拥有巨大的支付

优势。因此，运营移动单机游戏的研发商和渠道商主要选择基于电信运营商话费

计费的支付系统。而运营移动网络游戏的研发商和渠道商主要选择支付宝、微信

等第三方支付工具。

随着移动游戏于 2014 年进入爆发期，越来越多的移动游戏研发商和中小渠

道商在市场中涌现。其中，多数移动单机游戏研发商是 20 人以下的中小研发团

队，其精力主要集中于内容设计和产品开发上，出于资源投入产出效应角度的权

衡，这类移动游戏研发商普遍未独立开发基于电信运营商话费计费的支付系统及

其相关技术，而是主要利用成熟的基于电信运营商话费计费的第三方计费通道的

1-2-78

技术和资源。同时，除了少数大渠道商之外，多数中小渠道商因为没有计费通道

运营经验，其运营移动单机游戏时，也主要使用成熟的基于电信运营商话费计费

的第三方计费通道服务，来实现其营业收入。

易接平台于 2014 年 7 月推出易接支付业务，为易接平台上汇集的移动游戏

研发商和渠道商提供支付服务。易接支付业务提供给移动游戏研发商和渠道商的

支付系统（支付 SDK），提供计费接入服务，既可以接入基于电信运营商话费计

费的计费通道，也可以接入支付宝、微信等第三方支付工具，让游戏研发商能够

自由选择支付方式，确保游戏玩家支付体验的流畅。

通过易接平台免费接入线上渠道的移动游戏研发商，以及与易接平台建立合

作关系的渠道商，如果其运营的是移动单机游戏且自身并无支付系统，通常会选

择易接平台提供的支付业务服务，这是报告期内易接支付业务的主要收入来源。

如果移动游戏研发商自身具备支付系统资源，易接平台仍为其提供免费的线

上渠道接入业务。虽然该类实力较强的研发商未选择收费的易接支付业务，但是

其接入的移动游戏产品一般较受游戏玩家欢迎，其产品流量质量较高，而且其对

接的渠道商实力也相对雄厚。因此，即使移动游戏研发商通过易接平台接入渠道

商之后并不使用易接支付业务，但其移动游戏产品及其对应的游戏玩家和渠道商

均被汇集在易接平台上，易接平台可以根据这些汇集产业资源的需求，推出其他

流量变现业务。

（二）易接平台吸引移动游戏研发商接受有偿支付服务的优势和核心竞争

力

1、易接平台通过免费的线上渠道接入服务汇集了众多的移动游戏研发商，

其中大部分中小研发商并无自身的支付系统

与移动游戏使用周期相比，移动游戏研发商自行接入线上渠道的时间成本过

高，易错失发展良机。因此，在移动游戏及研发商数量不断攀升的背景下，移动

游戏研发商对高效率的线上渠道接入平台需求极其旺盛。因此，易接平台于 2014

年 7 月开始推出免费的线上渠道接入业务，该业务得到了快速发展，为易接平台

汇聚了众多的移动游戏研发商。截至 2016 年 6 月底，易接平台已接入 3,852 家

CP。通过易接平台接入线上渠道的移动单机游戏的研发商，大部分自身并无支

付系统。

2、移动游戏研发商同时选择易接线上渠道接入服务和易接支付服务，可以

1-2-79

大大提升其游戏的运营效率

与易接平台建立线上渠道接入合作关系的大部分移动游戏研发商和部分渠

道商本身没有自己的支付系统。对于移动单机游戏而言，基于电信运营商计费通

道的支付系统又是微信、支付宝等第三方支付工具所不能替代的。同时选择易接

线上渠道接入服务和支付服务的移动游戏研发商，易接可以一次性将易接 SDK

和支付 SDK 一次嵌入其移动游戏的代码中，生成原始 APK。在易接平台能够提

供优质支付服务的前提下，移动游戏研发商同时选择易接线上渠道接入服务和易

接支付服务，可以大大提升其游戏的运营效率。

3、电信运营商支付系统资源优势是雪鲤鱼积累 9 年的核心资源和优势

电信运营商计费通道运营方面，雪鲤鱼是从非常简单的环境（一个业务全国

通不限量）逐步过渡到极为复杂的环境（各业务分省有限量开通），在此过程中

逐步积累和完善的精细化运营和配置经验。由于电信运营商支付资源、运营经验

的积累需要漫长的周期，如果一个新竞争者在目前的市场环境下进入电信运营商

计费业务领域，基本上已不存在试错机会，从而成功的可能性较低。

4、雪鲤鱼具备丰富的基于电信运营商计费通道的支付系统的运营优势

电信运营商计费通道质量和支付流水规模是正相关的。雪鲤鱼已有 9 年多的

计费通道运营经验，9 年中始终坚持正规操作，给电信运营商以及第三方合作通

道导入的是高质的流水量，建立了很好的信任关系。在此过程中雪鲤鱼也获得了

电信运营商的很多宝贵的业务资质，其中大部分资质都已不开放新增合作方，再

加上有良好信任关系的第三方通道的合作，雪鲤鱼已构建一张覆盖全国且能 24

小时支撑巨大体量的计费通道网络。

截至 2016 年 6 月 30 日，雪鲤鱼目前已与中移动互联网有限公司、咪咕互动

娱乐有限公司、咪咕数字传媒有限公司、咪咕动漫有限公司、小沃科技有限公司、

炫彩互动网络科技有限公司、成都天翼空间科技有限公司、天翼爱动漫文化传媒

有限公司展开合作，同时已聚集 72 家电信运营商第三方计费通道资源。在聚集

了优质计费资源的基础上，雪鲤鱼通过计费通道匹配管理平台技术，根据付费玩

家的手机机型、所处区域、运营商网络情况、付费额度等属性进行计费通道匹配，

保证计费的及时性与稳定性、提高计费效率。同时雪鲤鱼不断根据市场环境对技

术及运营进行优化，及时响应市场的新业务需求。

三、独立财务顾问核查意见

1-2-80

经核查，独立财务顾问认为：易接平台可以吸引大量移动游戏研发商接入的

原因是（1）移动游戏研发商对线上渠道接入服务需求旺盛；（2）雪鲤鱼的免费

的渠道接入技术积累可以满足游戏研发商对线上渠道接入服务的需求；（3）易接

平台以优质服务不断提升用户体验满意度，从而避免普通互联网公司重技术轻服

务的误区；（4）雪鲤鱼所拥有的支付系统资源优势和经验优势有利于易接线上渠

道接入业务的拓展。易接平台吸引移动游戏研发商接受有偿支付服务的优势和核

心竞争力是（1）易接平台通过免费的线上渠道接入服务汇集了众多的移动游戏

研发商，其中大部分中小研发商并无自身的支付系统；（2）移动游戏研发商同时

选择易接线上渠道接入服务和易接支付服务，可以大大提升其游戏的运营效率；

（3）电信运营商支付系统资源优势是雪鲤鱼积累 9 年的核心资源和优势；（4）

雪鲤鱼具备丰富的基于电信运营商计费通道的支付系统的运营优势。

问题 11：2016 年 3 月 10 日起，《网络出版服务管理规定》正式施行。2016

年 7 月 1 日起，国家新闻出版广电总局办公厅《关于移动游戏出版服务管理的

通知》将正式施行。申请材料显示，标的资产主营业务为移动游戏的研发和运

营，以及移动游戏渠道接入平台的运营。请你公司补充披露《网络出版服务管

理规定》、国家新闻出版广电总局办公厅《关于移动游戏出版服务管理的通知》

等相关规定对标的资产生产经营的影响及相关风险应对措施。请独立财务顾问

和律师核查并发表明确意见。

【答复】

一、补充披露《网络出版服务管理规定》、国家新闻出版广电总局办公厅

《关于移动游戏出版服务管理的通知》等相关规定对标的资产生产经营的影响

及相关风险应对措施

根据《网络出版服务管理规定》的相关规定，从事网络出版服务，必须依法

经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》。网络游戏上网出版

前，必须向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意

后，报国家新闻出版广电总局审批。

根据《关于移动游戏出版服务管理的通知》的相关规定，移动游戏联合运营

单位在联合运营移动游戏时，须核验该移动游戏的审批手续是否完备，相关信息

1-2-81

是否标明，不得联合运营未经批准或者相关信息未标明的移动游戏；自该通知施

行之日（2016 年 7 月 1 日）起，未经国家新闻出版广电总局批准的移动游戏，

不得上网出版运营；本通知施行前已上网出版运营的移动游戏（含各类预装移动

游戏），各游戏出版服务单位及相关游戏企业应做好相应清理工作，确需继续上

网出版运营的，按本通知要求于 2016 年 10 月 1 日前到属地省级出版行政主管部

门补办相关审批手续。届时，未补办相关审批手续的，不得继续上网出版运营。

为落实《网络出版服务管理规定》《关于移动游戏出版服务管理的通知》的

相关规定，雪鲤鱼在上述文件出台后即组织公司有关部门和人员进行专题学习，

并作出了《关于严格遵守<网络出版服务管理规定>、<关于移动游戏出版服务管

理的通知>等相关规定的通知》。根据该通知，雪鲤鱼将严格按照相关法律、法

规的规定，做好游戏研发、出版发行、上线运营等各个环节的规范运作；对公司

业务流程等方面进行完善和优化；设立游戏产品审批与备案管理团队，由公司运

营总监直接管理，负责自研游戏产品的出版前置审批及文化备案工作；代理运营

的产品以及分发的游戏产品，在代理运营和分发前审核相关出版手续，手续不全

的，督促游戏研发商办理相关出版等审批手续，取得相关出版审批手续后方可开

展代理运营和分发工作。

雪鲤鱼的主营业务为移动游戏的研发和运营，以及移动游戏渠道接入平台的

运营。《网络出版服务管理规定》《关于移动游戏出版服务管理的通知》的实施

对雪鲤鱼生产经营的影响情况如下：

1、关于移动游戏的研发和运营方面

雪鲤鱼现持有国家新闻出版广电总局核发的《互联网出版许可证》（编号：

新出网证（沪）字 079 号），可以从事网络出版服务。

截至 2016 年 6 月 30 日，雪鲤鱼目前运营移动游戏数量为 8 个，代理发行移

动游戏 1 个。其中代理发行的《大帝国征服者》以及雪鲤鱼 2016 年上半年推出

的《蓝图》《开心戳戳乐》《悟空爱跑酷》《3D 竞速》共 4 款移动游戏目前尚

未取得出版部门的审批手续。

2014 年度、2015 年度和 2016 年 1 至 6 月，上述未取得出版部门审批手续的

移动游戏产生的营业收入以及占雪鲤鱼当期营业收入的比例分别为：10.14 万元、

0.08%，245.83 万元、1.03%，159.70 万元、0.85%。

根据雪鲤鱼出具的情况说明，目前雪鲤鱼已开始办理《蓝图》《开心戳戳乐》

1-2-82

《悟空爱跑酷》《3D 竞速》4 个游戏的出版部门的审批手续，并督促《大帝国

征服者》研发商补办该游戏的出版审批手续。雪鲤鱼及交易对方并出具承诺函，

承诺雪鲤鱼未来开展互联网出版业务，将严格遵守相关法律、法规、规范性文件

的规定，依法履行相应义务和职责；雪鲤鱼已制定了相关规章制度，并对公司业

务流程进行完善和优化，杜绝此类事件的发生，对于自身新研发的移动游戏并上

网出版运营的，将严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定，依法办理出版、

文化等手续，否则将不开展上网运营；如果《大帝国征服者》游戏研发商在 2016

年 10 月 1 日前未能补办出版相关审批手续，雪鲤鱼将停止代理该款游戏。

就上述事宜，交易对方程雪平、俞思敏、诸一楠出具承诺函：若因雪鲤鱼未

按相关规定的要求办理游戏产品新闻出版广电总局前置审批、国产网络游戏文化

部备案，而导致雪鲤鱼被处罚或产生其他经济损失（含影响雪鲤鱼的实际盈利能

力进而导致本次交易估值降低的部分金额）的，由程雪平、俞思敏、诸一楠承担，

并以现金方式向雪鲤鱼补偿。

综上所述，报告期内上述未办理出版审批手续的移动游戏产生的营业收入占

雪鲤鱼营业收入比重较小，对本次交易不构成重大影响；雪鲤鱼及交易对方并出

具承诺函，承诺雪鲤鱼将严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定，依法办

理出版审批手续。因此，上述文件的出台对雪鲤鱼目前移动游戏的研发和运营业

务没有重大影响。

2、关于移动游戏渠道接入平台的运营业务方面

雪鲤鱼移动游戏渠道接入平台的运营业务即易接平台业务，目前主要包括易

接支付业务、易接游戏分发业务、易接流量置换（广告）业务，2017 年拟推出

易接数据分析业务。

（1）易接支付业务

①对易接支付业务模式不会造成重大影响

雪鲤鱼目前开展的易接支付业务是指雪鲤鱼为易接平台上汇集的移动游戏

研发商和渠道商提供支付服务。易接支付平台提供给移动游戏研发商和渠道商的

支付系统，是一种计费接入服务，既可以接入基于电信运营商话费计费的第三方

计费通道，也可以接入支付宝、微信等第三方支付工具，让游戏研发商和渠道商

能够自由选择支付方式，确保游戏玩家支付体验的流畅。

对于选择易接支付服务的移动游戏研发商，易接平台将支付 SDK 嵌入移动

1-2-83

游戏的原始 APK（Android Package 的缩写，即 Android 安装包），整个过程对

于最终游戏玩家而言是完全透明无感知的。雪鲤鱼目前开展的易接支付业务是提

供计费接入服务，不属于对移动游戏的出版、运营或联合运营，不涉及出版审批

手续问题，《网络出版服务管理规定》《关于移动游戏出版服务管理的通知》对

雪鲤鱼易接支付业务模式不会造成重大影响。

②对易接平台所接入移动游戏研发商的影响进而对易接支付业务的影响

截至 2016 年 6 月 30 日，易接平台接入的移动游戏研发商数量为 3,852 家，

游戏数量为 8,090 个。给易接支付业务带来收入的移动游戏研发商数量为 581

家，移动游戏数量为 2,723 个。其中，2016 年上半年度，收入规模较大的 27 家

合作移动游戏研发商的 41 个移动游戏形成的易接支付收入占易接支付业务总收

入的 81.09%。

根据《关于移动游戏出版服务管理的通知》第十四条规定：“本通知施行前

已上网出版运营的移动游戏（含各类预装移动游戏），各游戏出版服务单位及相

关游戏企业应做好相应清理工作，确需继续上网出版运营的，按本通知要求于

2016 年 10 月 1 日前到属地省级出版行政主管部门补办相关审批手续。届时，未

补办相关审批手续的，不得继续上网出版运营。”如果上述给易接支付业务带

来收入的移动游戏不能在 2016 年 10 月 1 日前到属地省级出版行政主管部门补办

相关审批手续，将不得继续上网出版运营，由此将会对雪鲤鱼易接支付业务造

成影响。

为降低上述因素对易接支付业务的影响，雪鲤鱼已采取如下防范措施：

A、《关于移动游戏出版服务管理的通知》出台后，雪鲤鱼积极与易接支付

业务合作的移动游戏研发商沟通，督促、建议移动游戏研发商尽快办理或协助办

理移动游戏的出版相关审批手续。

《关于移动游戏出版服务管理的通知》第三条规定，申请出版不涉及政治、

军事、民族、宗教等题材内容，且无故事情节或者情节简单的消除类、跑酷类、

飞行类、棋牌类、解谜类、体育类、音乐舞蹈类等休闲益智国产移动游戏，游戏

出版服务单位在预定上网出版运营至少 20 个工作日前，将相关申请材料报送属

地省级出版行政主管部门。与之前相关规定比较，《关于移动游戏出版服务管理

的通知》出台后，缩短了出版审批手续的办理时间。目前，雪鲤鱼易接支付业务

1-2-84

所合作的移动游戏多数为上述休闲益智国产移动游戏，办理出版审批手续时间较

短。

截至本《专项核查意见》签署日，与雪鲤鱼合作的 27 家移动游戏研发商的

41 个移动游戏全部已取得或开始启动办理出版审批手续，该 41 个移动游戏为雪

鲤鱼易接支付业务带来的收入占易接支付业务 2016 年 1 至 6 月总收入的 81.09%，

具体情况如下：

文化部备案编国家新闻出版广电预计取得国家

序游戏研发商计算软件著作权登

游戏名称号（申请受理时总局批复文号（提新闻出版广电

号名称记证书登记号

间）交申请材料时间）总局批复时间

文网游备字

重庆临冬科

1 捕鱼消消看 2016SR227415 〔2016〕Ｍ 2016-8-23 2016-9-21

技有限公司

-CSG 5726 号

重庆博大志文网游备字

2 远科技有限捕鱼天天乐 2016SR225240 〔2016〕Ｍ 2016-8-24 2016-9-22

公司 -CSG 5681 号

北京骏马互文网游备字

节奏女孩快

3 动信息技术 2016SR225233 〔2016〕Ｍ 2016-8-22 2016-9-20

跑

有限公司 -CSG 5667 号

北京骏马互文网游备字

4 动信息技术诺曼底登陆 2016SR225269 〔2016〕Ｍ 2016-8-22 2016-11-17

有限公司 -CSG 5683 号

武汉灵动在文网游备字

5 线科技有限穿越枪战 2016SR225325 〔2016〕Ｍ 2016-8-22 2016-9-20

公司 -CSG 5678 号

武汉灵动在文网游备字

6 线科技有限小鸟也疯狂 2016SR231514 〔2016〕Ｍ 2016-8-24 2016-9-22

公司 -CSG 5755 号

深圳创图网文网游备字

7 络科技有限小鸡跑酷 2016SR231362 〔2016〕Ｍ 2016-8-24 2016-9-22

公司 -CSG 5753 号

深圳创图网文网游备字

8 络科技有限消灭北斗星 2016SR129279 〔2016〕Ｍ 2016-8-26 2016-9-24

公司 -CSG 5840 号

华友数码传文网游备字

9 媒科技有限华友消星星 2016SR225243 〔2016〕Ｍ 2016-8-22 2016-9-20

公司 -CSG 5685 号

苏州乐动时文网游备字

10 代网络科技超超跑酷 2016SR129285 〔2016〕Ｍ 2016-8-25 2016-9-23

有限公司 -CSG 5793 号

苏州贝顿网文网游备字

水果风暴狂

11 络科技有限 2016SR225285 〔2016〕Ｍ 2016-8-22 2016-9-20

欢

公司 -CSG 5671 号

苏州贝顿网文网游备字

12 络科技有限全民对对砰 2016SR225193 〔2016〕Ｍ 2016-8-22 2016-9-20

公司 -CSG 5670 号

深圳市应美文网游备字

13 科技有限公苹果消星星 2016SR225246 〔2016〕Ｍ 2016-8-22 2016-9-20

司 -CSG 5669 号

1-2-85

文化部备案编国家新闻出版广电预计取得国家

序游戏研发商计算软件著作权登

游戏名称号（申请受理时总局批复文号（提新闻出版广电

号名称记证书登记号

间）交申请材料时间）总局批复时间

深圳市哲游文网游备字

14 互联科技有哲游消星星 2016SR225231 〔2016〕Ｍ 2016-8-22 2016-9-20

限公司 -CSG 5675 号

深圳市掌上文网游备字

15 游乐科技有糖果也疯狂 2016SR225299 〔2016〕Ｍ 2016-8-22 2016-9-20

限公司 -CSG 5672 号

深圳市逸游文网游备字

16 无限科技有咣当消星星 2016SR229378 〔2016〕Ｍ 2016-8-23 2016-9-21

限公司 -CSG 5725 号

深圳市亮游文网游备字

17 科技有限公五指消星星 2016SR225302 〔2016〕Ｍ 2016-8-22 2016-9-20

司 -CSG 5673 号

深圳市闯游文网游备字

18 天下科技有闯游消星星 2016SR231424 〔2016〕Ｍ 2016-8-24 2016-9-22

限公司 -CSG 5754 号

上海智秀软文网游备字

19 件科技有限星星消消消 2016SR225258 〔2016〕Ｍ 2016-8-22 2016-9-20

公司 -CSG 5697 号

上海青露网

20 络科技有限小宝斗地主 2016SR225263 2016-8-23 2016-8-22 2016-9-20

公司

上海灵导信文网游备字

21 息技术有限萌萌乐消消 2016SR225320 〔2016〕Ｍ 2016-8-22 2016-9-20

公司 -CSG 5680 号

上海灵导信文网游备字

暴力摩托狂

22 息技术有限 2016SR225315 〔2016〕Ｍ 2016-8-22 2016-9-20

暴版

公司 -CSG 5677 号

苏州爱途网文网游备字

23 络科技有限小猫消消消 2016SR225292 〔2016〕Ｍ 2016-8-22 2016-9-20

公司 -CSG 5674 号

上海犇玩信文网游备字

24 息科技有限无炮捕鱼 2016SR231320 〔2016〕Ｍ 2016-8-24 2016-9-22

公司 -CSG 5757 号

浙江古川科文网游备字

25 技股份有限全民射击 2016SR225311 〔2016〕Ｍ 2016-8-22 2016-11-17

公司 -CSG 5684 号

北京联信天文网游备字

26 下科技有限转盘插针 2016SR225328 〔2016〕Ｍ 2016-8-22 2016-9-20

公司 -CSG 5676 号

天津畅雅科

27 欢畅斗地主 2016SR226902 2016.08.23 2016-8-22 2016-9-20

技有限公司

文网游备字

天津畅雅科

28 大圣跑酷 2016SR225719 〔2016〕Ｍ 2016-8-22 2016-9-20

技有限公司

-CSG 5666 号

广州分给网文网游备字

29 络科技股份捕鱼能手 2016SR232965 〔2016〕Ｍ 2016-8-25 2016-9-23

有限公司 -CSG 5785 号

广州分给网文网游备字

30 络科技股份萌萌快乐消 2016SR225334 〔2016〕Ｍ 2016-8-22 2016-9-20

有限公司 -CSG 5668 号

1-2-86

文化部备案编国家新闻出版广电预计取得国家

序游戏研发商计算软件著作权登

游戏名称号（申请受理时总局批复文号（提新闻出版广电

号名称记证书登记号

间）交申请材料时间）总局批复时间

厦门创想无

真人斗地主

31 限信息科技 2016SR225228 2016-8-23 2016-8-22 2016-9-20

有限公司

厦门创想无文网游备字

32 限信息科技海底捞 2016SR225306 〔2016〕Ｍ 2016-8-24 2016-9-22

有限公司 -CSG 5682 号

广州市源子文网游备字

33 文化传播有糖果爱消除 2016SR231369 〔2016〕Ｍ 2016-8-24 2016-9-22

限公司 -CSG 5756 号

广州市源子文网游备字

34 文化传播有极速漂车 2016SR225251 〔2016〕Ｍ 2016-8-22 2016-9-20

限公司 -CSG 5679 号

上海青露网文网游备字

消灭星星粉

35 络科技有限 2016SR071240 〔2016〕Ｍ 2016-8-22 2016-9-20

碎糖果

公司 -CSG 5686 号

浙江古川科文网游备字

消星星欢乐

36 技股份有限 2016SR166926 〔2016〕Ｍ 2016-8-22 2016-9-20

版

公司 -SLG 2605 号

上海时光科文网游备字

新广出审[2016]516

37 技股份有限捕鱼大满贯 2015SR290636 〔2016〕Ｍ -

号

公司 -CSG 2893 号

浙江古川科文网游备字 2016-8-3 北京市新

38 技股份有限萌熊消消乐 2015SR264692 〔2016〕Ｍ闻出版广电局报总 2016-8-30

公司 -SLG 0349 号局

波克城市网文网游备字

波克捕鱼达新广出审[2015]713

39 络科技（上 2015SR059267 〔2016〕Ｍ -

人号

海）有限公司 -CSG 0764 号

波克城市网文网游备字

新广出审[2015]717

40 络科技（上波克斗地主 2015SR059262 〔2014〕Ｍ -

号

海）有限公司 -CBG 123 号

波克城市网文网游备字

波克单机斗新广出审[2015]633

41 络科技（上 2015SR059257 〔2016〕Ｍ -

地主号

海）有限公司 -CBG 5615 号

对于剩余尚未开始办理出版部门审批手续的移动游戏，雪鲤鱼出具承诺函，

承诺积极与相关的移动游戏研发商进行沟通，建议移动游戏研发商尽快办理或协

助办理移动游戏的出版相关审批手续。

B、雪鲤鱼现持有国家新闻出版广电总局核发的《互联网出版许可证》，可

以从事网络出版服务工作。雪鲤鱼根据移动游戏研发商的需求和合作意愿，可以

作为出版服务方出版相关移动游戏。

1-2-87

对于拥有优质移动游戏产品但无意愿办理或者自身无法办理出版审批手续

的移动游戏研发商，雪鲤鱼考虑采取受让的方式取得该等移动游戏软件著作权，

自行办理出版审批手续继而开展易接游戏分发业务。

C、为规范、优质的移动游戏提供计费接入服务是雪鲤鱼开展易接支付业务

的重点发展方向。《网络出版服务管理规定》《关于移动游戏出版服务管理的通

知》的实施，进一步规范了移动游戏出版服务管理秩序，对盗版、侵权、涉不良

内容的游戏起到控制作用，必将提升游戏品质和内容。为规范、优质的移动游戏

提供支付服务，将会为易接平台带来更多的流量，进而有助于雪鲤鱼易接支付业

务的良性发展。

D、雪鲤鱼易接平台目前所提供的业务，除易接支付业务外，还包括易接游

戏分发业务、易接流量置换（广告）业务，未来还将开展易接数据分析业务等其

他移动游戏产业的第三方服务业务。雪鲤鱼收入来源的多样化，将增强雪鲤鱼

易接平台业务的抗风险能力。

E、就上述事宜，交易对方亦出具承诺函，承诺：1、进一步持续督促易接

支付涉及的移动游戏研发商办理相关移动游戏的出版审批手续，并利用自身拥有

的出版服务资质协助办理；2、若因易接支付涉及的移动游戏出版审批手续不完

备导致雪鲤鱼任何经济损失的（含影响雪鲤鱼的实际盈利能力进而导致本次交易

估值降低的部分金额）的，由程雪平、俞思敏、诸一楠承担，并以现金方式向雪

鲤鱼补偿；3、交易对方将严格按照与上市公司就本次交易签署的《发行股份及

支付现金购买资产协议》的约定履行相应的业绩承诺和补偿义务。

综上所述，《网络出版服务管理规定》《关于移动游戏出版服务管理的通知》

对雪鲤鱼易接支付业务的开展造成一定影响，雪鲤鱼已采取相关措施，对相关风

险予以防范。

（2）易接游戏分发业务

雪鲤鱼在易接游戏分发业务中，扮演的角色是游戏发行商。截至 2016 年 6

月 30 日，雪鲤鱼易接游戏分发业务所分发的移动游戏共有 11 个，雪鲤鱼 2016

年上半年推出的《蓝图》《开心戳戳乐》《时空战机》《悟空爱跑酷》《3D 竞

速》共 5 款移动游戏目前尚未取得出版部门的审批手续。

2016 年 1 至 6 月，上述未取得出版部门审批手续的移动游戏产生易接游戏

分发业务的营业收入为 80.76 万元，占雪鲤鱼当期营业收入的比例为 0.43%。

1-2-88

根据雪鲤鱼出具的情况说明，目前雪鲤鱼已开始办理《蓝图》《开心戳戳乐》

《时空战机》《悟空爱跑酷》《3D 竞速》5 个移动游戏的出版部门的审批手续。

雪鲤鱼及交易对方并出具承诺函，雪鲤鱼已制定了相关规章制度，并对公司业务

流程进行完善和优化，杜绝此类事件的发生，今后雪鲤鱼开展易接游戏分发业务，

将严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定，审核移动游戏的出版、文化资

质手续和相关信息是否表明等内容，未办理出版、文化等审批备案手续和不符合

相关规定的移动游戏将不开展分发运营。

同时，交易对方程雪平、诸一楠、俞思敏出具承诺函，若因雪鲤鱼易接游戏

分发业务涉及的移动游戏未按相关规定的要求办理游戏产品新闻出版广电总局

前置审批、国产网络游戏文化部备案手续而导致雪鲤鱼被处罚或产生其他经济损

失（含影响雪鲤鱼的实际盈利能力进而导致本次交易估值降低的部分金额）的，

由程雪平、俞思敏、诸一楠承担，并以现金方式向雪鲤鱼补偿。

综上所述，因雪鲤鱼目前开展的易接游戏分发业务涉及的《蓝图》《开心戳

戳乐》《时空战机》《悟空爱跑酷》《3D 竞速》5 个移动游戏尚未取得出版部

门的审批手续，《网络出版服务管理规定》《关于移动游戏出版服务管理的通知》

的施行对上述游戏的分发业务产生一定影响；由于上述移动游戏产生易接游戏分

发业务的营业收入占雪鲤鱼当期营业收入的比例较小，雪鲤鱼亦已开始办理上述

游戏的出版部门的审批手续，同时交易对方程雪平、诸一楠、俞思敏作出承诺，

若因此导致雪鲤鱼被处罚或产生其他经济损失，由其承担并以现金方式全额向雪

鲤鱼补偿。基于上述，《网络出版服务管理规定》《关于移动游戏出版服务管理

的通知》的施行对雪鲤鱼易接游戏分发业务的日常开展不会造成重大不利影响。

（3）易接流量置换（广告）业务

雪鲤鱼于 2016 年上半年推出易接流量置换（广告）业务。截至 2016 年 6

月 30 日，雪鲤鱼易接流量置换（广告）业务所涉及移动游戏共有 9 个，雪鲤鱼

2016 年上半年推出的《蓝图》《开心戳戳乐》《时空战机》《悟空爱跑酷》《3D

竞速》共 5 款移动游戏目前尚未取得出版部门的审批手续。上述未取得出版部门

的审批手续的移动游戏产生易接流量置换（广告）业务的营业收入为 145.66 万

元，占雪鲤鱼当期营业收入的比例为 0.78%。

根据雪鲤鱼出具的情况说明，目前雪鲤鱼已开始办理《蓝图》《开心戳戳乐》

《时空战机》《悟空爱跑酷》《3D 竞速》5 个移动游戏的出版部门的审批手续。

1-2-89

雪鲤鱼及交易对方并出具承诺函，雪鲤鱼已制定了相关规章制度，并对公司业务

流程进行完善和优化，杜绝此类事件的发生，今后雪鲤鱼开展易接流量置换（广

告）业务，将严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定，审核移动游戏的出

版、文化资质手续和相关信息是否表明等内容，未办理出版、文化等审批备案手

续和不符合相关规定的移动游戏将不开展易接流量置换（广告）业务。

同时，交易对方程雪平、诸一楠、俞思敏出具承诺函，若因雪鲤鱼易接流量

置换（广告）业务涉及的移动游戏未按相关规定的要求办理游戏产品新闻出版广

电总局前置审批、国产网络游戏文化部备案手续而导致雪鲤鱼被处罚或产生其他

经济损失（含影响雪鲤鱼的实际盈利能力进而导致本次交易估值降低的部分金

额）的，由程雪平、俞思敏、诸一楠承担，并以现金方式向雪鲤鱼补偿。

综上所述，因雪鲤鱼目前开展的易接易接流量置换（广告）业务涉及的《蓝

图》《开心戳戳乐》《时空战机》《悟空爱跑酷》《3D 竞速》5 个移动游戏尚

未取得出版部门的审批手续，《网络出版服务管理规定》《关于移动游戏出版服

务管理的通知》的施行对上述游戏的流量置换（广告）业务产生一定影响；由于

上述移动游戏产生易接流量置换（广告）业务的营业收入占雪鲤鱼当期营业收入

的比例较小，雪鲤鱼亦已开始办理上述游戏的出版部门的审批手续，同时交易对

方程雪平、诸一楠、俞思敏作出承诺，若因此导致雪鲤鱼被处罚或产生其他经济

损失，由其承担并以现金方式全额向雪鲤鱼补偿。基于上述，《网络出版服务管

理规定》《关于移动游戏出版服务管理的通知》的施行对雪鲤鱼易接流量置换（广

告）业务的日常开展不会造成重大不利影响。

（4）易接数据分析业务

雪鲤鱼拟推出的易接数据分析业务不涉及对移动游戏的出版、运营或联合运

营，《网络出版服务管理规定》《关于移动游戏出版服务管理的通知》的施行对

雪鲤鱼易接数据分析业务的日常开展不会造成重大不利影响。

综上所述，《网络出版服务管理规定》《关于移动游戏出版服务管理的通知》

的施行，对雪鲤鱼移动游戏的研发和运营以及易接平台业务中的易接游戏分发业

务、易接流量置换（广告）业务、拟推出的易接数据分析业务不存在重大影响。

由于接入易接平台的移动游戏研发商数量较多，若接入的移动游戏的出版审批手

续不完备，将会对雪鲤鱼易接支付业务造成一定影响；雪鲤鱼制定了相关规章制

度，并对公司业务流程进行完善和优化，加强出版资质的管理，并采取相关措施，

1-2-90

对相关风险予以防范。雪鲤鱼已采取督促、协助游戏研发商办理出版文化审批备

案手续，将优质移动游戏产品受让的方式自行办理出版审批手续继而运营等多种

风险应对措施方式，降低因出版审批手续对雪鲤鱼易接支付业务可能造成的影

响。就上述风险应对措施，交易对方亦出具相应的承诺函。雪鲤鱼上述风险应对

措施将减少上述文件的施行对易接支付业务的影响。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：《网络出版服务管理规定》《关于移动游戏出

版服务管理的通知》的施行，对雪鲤鱼移动游戏的研发和运营以及易接平台业务

中的易接游戏分发业务、易接流量置换（广告）业务、拟推出的易接数据分析业

务不存在重大影响。由于接入易接平台的移动游戏研发商数量较多，若接入的移

动游戏的出版审批手续不完备，将会对雪鲤鱼易接支付业务造成一定影响；雪鲤

鱼制定了相关规章制度，并对公司业务流程进行完善和优化，加强出版资质的管

理，并采取相关措施，对相关风险予以防范。雪鲤鱼已采取督促、协助游戏研发

商办理出版文化审批备案手续，将优质移动游戏产品受让的方式自行办理出版审

批手续继而运营等多种风险应对措施方式，降低因出版审批手续对雪鲤鱼易接支

付业务可能造成的影响。就上述风险应对措施，交易对方亦出具相应的承诺函。

雪鲤鱼上述风险应对措施将减少上述文件的施行对易接支付业务的影响。

问题 12：申请材料显示，易接平台为部分移动游戏研发商或线上渠道商提

供安全的后端支付服务。雪鲤鱼易接平台支付业务的主要支付方式以电信运营

商计费代码为主，同时，易接平台也接入支付宝、微信等第三方支付方式来丰

富支付的种类。请你公司补充披露：1)易接平台提供支付服务是否需要履行相

关监管部门的审批或备案等程序，如需要，补充披露相关程序的履行情况。2)

按支付方式补充披露易接平台支付业务的主营业务收入构成情况，并结合未来

的收入构成情况，补充披露易接平台支付业务是否与金融服务相关。请独立财

务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

【答复】

一、易接平台提供支付服务是否需要履行相关监管部门的审批或备案等程

序，如需要，补充披露相关程序的履行情况

1-2-91

《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令[2010]第 2 号）第二条

规定：“本办法所称非金融机构支付服务，是指非金融机构在收付款人之间作为

中介机构提供下列部分或全部货币资金转移服务：（一）网络支付；（二）预付

卡的发行与受理；（三）银行卡收单；（四）中国人民银行确定的其他支付服务。

本办法所称网络支付，是指依托公共网络或专用网络在收付款人之间转移货币资

金的行为，包括货币汇兑、互联网支付、移动电话支付、固定电话支付、数字电

视支付等。……”

《非金融机构支付服务管理办法》第三条规定：“非金融机构提供支付服务，

应当依据本办法规定取得《支付业务许可证》，成为支付机构。”

《非银行支付机构网络支付业务管理办法》（中国人民银行公告[2015]第 43

号，2016 年 7 月 1 日起实施）第二条第三款规定：“本办法所称网络支付业务，

是指收款人或付款人通过计算机、移动终端等电子设备，依托公共网络信息系统

远程发起支付指令，且付款人电子设备不与收款人特定专属设备交互，由支付机

构为收付款人提供货币资金转移服务的活动。”

雪鲤鱼易接平台支付业务向移动游戏研发商和渠道商提供一个支付系统，该

支付系统的主要支付方式以电信运营商计费代码为主，即易接平台提供电信运营

商计费通道的接入服务；同时，该支付系统也接入支付宝、微信等第三方支付工

具来丰富支付方式的种类，即易接平台提供第三方支付工具的接入服务。（1）

电信运营商计费代码的支付方式是指雪鲤鱼将易接支付 SDK 嵌入移动游戏的原

始 APK，由此在移动游戏中配置电信运营商计费通道，游戏玩家付费时，易接

平台将游戏玩家付费请求提交至电信运营商，电信运营商以扣缴游戏玩家话费的

形式完成付费。在此过程中，雪鲤鱼提供的是计费通道接入服务，并未提供资金

转移服务。（2）易接平台接入支付宝、微信等第三方支付工具是指雪鲤鱼将易

接支付 SDK 嵌入移动游戏的原始 APK，由此在移动游戏中配置支付宝、微信等

第三方支付工具的接入服务，游戏玩家付费时，易接平台将游戏玩家付费请求切

换至支付宝、微信等第三方支付工具，游戏玩家最终在支付宝、微信等第三方支

付工具中完成付费。在此过程中，雪鲤鱼提供的是第三方支付工具的接入服务，

亦未提供资金转移服务。

上述两种支付方式中，易接平台没有采用与银行直连的方式将易接平台作为

资金中转平台提供资金支付；易接平台也没有与银联系统对接，通过银联的银行

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卡支付接口进行资金支付。易接平台在支付服务过程中不提供货币资金转移服

务，并非金融支付工具，仅是提供计费接入服务，因此不属于《非金融机构支付

服务管理办法》中规定的支付机构。

移动游戏玩家付费的资金流向如下图：

综上所述，易接平台提供的支付服务不属于《非金融机构支付服务管理办法》

等相关规定所述的非金融机构支付服务，不需要履行相关监管部门的审批或备案

等程序。

二、按支付方式补充披露易接平台支付业务的主营业务收入构成情况，并

结合未来的收入构成情况，补充披露易接平台支付业务是否与金融服务相关

按支付方式分类，易接支付业务的主营业务收入情况如下：

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

支付方式

金额占比金额占比金额占比

电信运营商计费通

10,518.55 99.52% 13,225.67 98.82% 65.95 100.00%

道

支付宝、微信等第

50.81 0.48% 158.40 1.18% - -

三方支付

合计 10,569.36 100.00% 13,384.07 100.00% 65.95 100.00%

报告期内，易接支付业务来自电信运营商计费通道的收入占比超过 98%，是

该业务的主要支付方式。雪鲤鱼未来仍将主要采用电信运营商计费通道的支付方

式。因此，易接支付业务收入未来也将主要来自电信运营商，支付宝、微信等第

三方支付占比仍将较小。易接平台没有与银行直连,也没有与银联系统对接，易

接平台在提供支付服务过程中不提供货币资金转移服务，并非金融支付工具，仅

是提供计费接入服务，因此易接支付业务与金融服务无关。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：易接平台提供的支付服务不属于《非金融机构

支付服务管理办法》等相关规定所述的非金融机构支付服务，不需要履行相关监

管部门的审批或备案等程序；易接支付业务收入未来也将主要来自电信运营商，

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支付宝、微信等第三方支付占比仍将较小。易接平台没有与银行直连,也没有与

银联系统对接，易接平台在提供支付服务过程中不提供货币资金转移服务，并非

金融支付工具，仅是提供计费接入服务，因此易接支付业务与金融服务无关。

问题 13：申请材料显示，目前雪鲤鱼已有 9 年多的运营商计费通道运营经

验，获得相关的业务资质，并与电信运营商建立了稳定的信任关系与合作关

系。雪鲤鱼的 7 家全资子公司均具备电信运营商的 CP 资质，其运营的主要目的

是构建雪鲤鱼基于电信运营商计费通道的支付网络。请你公司补充披露上述

“相关的业务资质”、“CP 资质”的具体内容，包括但不限于名称、发证机

关、有效期限、业务范围、适用地域等。请独立财务顾问和律师核查并发表明

确意见。

【答复】

一、“相关的业务资质”、“CP 资质”的具体内容

根据雪鲤鱼提供的资料及说明，申请材料中所述“相关的业务资质”主要是

指“CP 资质”、“渠道资质”。“CP 资质”是指雪鲤鱼及其子公司与电信运营

商之间建立了内容提供方面的合作关系，按照业务惯例，称为运营商的“CP 资

质”。如《咪咕互动娱乐有限公司 CP 资质接入指导》等文件，均冠以“CP 资

质”称谓。“渠道资质”是指雪鲤鱼及其子公司与电信运营商之间建立了渠道方

面的合作关系，按照业务惯例，称为运营商的“渠道资质”。上述“CP 资质”、

“渠道资质”，运营商不核发单独的书面证书，合作内容等方面均以雪鲤鱼及其

子公司与电信运营商签署的合作协议予以体现。

截至本《专项核查意见》签署日，雪鲤鱼及其子公司与各电信运营商签署的

“CP 资质”、“渠道资质”合作合同情况如下：

序号签署方合作方合作内容签署时间合同到期日备注

CP 的运营商计费到期前双方无异

1 2014-6-1 2017-6-9

接入议，自动顺延 1 年

中国移动通信集

雪鲤鱼

团广东有限公司

渠道商的运营商到期前双方无异

2 2013-10-31 2017-6-9

计费接入议，自动顺延 1 年

1-2-94

序号签署方合作方合作内容签署时间合同到期日备注

CP 的运营商计费到期前双方无异

3 2016-2-26 2016-12-31

接入议，自动顺延 1 年

咪咕互动娱乐有

限公司到期前双方无异

渠道商的运营商

4 2015-2-12 2015-12-31 议，自动顺延 1 年。

计费接入

目前正常顺延。

CP 的运营商计费

5 2015-10-1 2016-12-31

接入

咪咕动漫有限公

司渠道商的运营商

6 2015-10-1 2016-9-30

计费接入

渠道商的运营商

7 2016-1-1 2016-12-31

咪咕数字传媒有计费接入

限公司

CP 的运营商计费

8 2016-6-10 2018-6-9

接入

到期前双方无异议,

9 2016-1-18 2016-12-31

自动顺延 1 年

CP 的运营商计费

接入

到期前双方无异

10 2016-1-18 2016-12-31

议，自动顺延 1 年

小沃科技有限公

司

到期前双方无异

11 2015-12-31 2016-12-30

渠道商的运营商议，自动顺延 1 年

计费接入

到期前双方无异

12 2016-7-11 2016-12-31

议，自动顺延 2 年

炫彩互动网络科渠道商的运营商到期前双方无异

13 2015-8-1 2016-7-31

技有限公司计费接入议，自动顺延 1 年

成都天翼空间科 CP 的运营商计费到期前双方无异

14 2016-1-27 2017-1-26

技有限公司接入议，自动顺延 1 年

天翼爱动漫文化 CP 的运营商计费

15 2016-1-15 2017-1-16

传媒有限公司接入

天翼阅读文化传 CP 的运营商计费

16 2016-7-8 2016-12-31

播有限公司接入

中国移动通信集 CP 的运营商计费到期前双方无异

17 2015-5-25 2017-5-25

团广东有限公司接入议，自动顺延 1 年

百瑟计算机

咪咕互动娱乐有 CP 的运营商计费到期前双方无异

18 2016-2-26 2016-12-31

限公司接入议，自动顺延 1 年

1-2-95

序号签署方合作方合作内容签署时间合同到期日备注

到期前双方无异

19 2016-1-25 2016-12-31

议，自动顺延 1 年

CP 的运营商计费

接入

小沃科技有限公到期前双方无异

20 2016-1-25 2016-12-31

司议，自动顺延 1 年

渠道商的运营商到期前双方无异

21 2016-3-1 2017-2-28

计费接入议，自动顺延 1 年

中国移动通信集 CP 的运营商计费到期前双方无异

22 2016-6-17 2017-6-17

团广东有限公司接入议，自动顺延 1 年

咪咕互动娱乐有 CP 的运营商计费到期前双方无异

23 2016-2-26 2016-12-31

限公司接入议，自动顺延 1 年

到期前双方无异

24 耕歌网络 2016-1-27 2016-12-31

议，自动顺延 1 年

CP 的运营商计费

接入

小沃科技有限公到期前双方无异

25 2016-1-27 2016-12-31

司议，自动顺延 1 年

渠道商的运营商到期前双方无异

26 2016-3-1 2017-2-28

计费接入议，自动顺延 1 年

中国移动通信集 CP 的运营商计费到期前双方无异

27 2014-6-1 2017-3-30

团广东有限公司接入议，自动顺延 1 年

咪咕互动娱乐有 CP 的运营商计费到期前双方无异

28 2016-2-26 2016-12-31

限公司接入议，自动顺延 1 年

到期前双方无异

29 2016-1-18 2016-12-31

议，自动顺延 1 年

CP 的运营商计费

接入

到期前双方无异

30 瑾达软件 2016-1-18 2016-12-31

议，自动顺延 1 年

小沃科技有限公

司

到期前双方无异

31 2016-2-2 2017-2-1

议，自动顺延 1 年

渠道商的运营商

计费接入

到期前双方无异

32 2016-7-11 2016-12-31

议，自动顺延 1 年

炫彩互动网络科 CP 的运营商计费到期前双方无异

33 2016-7-7 2017-6-30

技有限公司接入议，自动顺延 1 年

1-2-96

序号签署方合作方合作内容签署时间合同到期日备注

成都天翼空间科 CP 的运营商计费到期前双方无异

34 2015-3-1 2016-2-29

技有限公司接入议，自动顺延 1 年

中国移动通信集 CP 的运营商计费到期前双方无异

35 2015-5-27 2017-5-27

团广东有限公司接入议，自动顺延 1 年

咪咕互动娱乐有 CP 的运营商计费到期前双方无异

36 2016-2-26 2016-12-31

限公司接入议，自动顺延 1 年

到期前双方无异

37 咖姆经贸 2016-1-25 2016-12-31

议，自动顺延 1 年

CP 的运营商计费

接入到期前双方无异

38 小沃科技有限公 2016-1-25 2016-12-31

议，自动顺延 1 年

司

渠道商的运营商到期前双方无异

39 2016-3-1 2017-2-28

计费接入议，自动顺延 1 年

中国移动通信集 CP 的运营商计费到期前双方无异

40 2015-5-29 2017-5-29

团广东有限公司接入议，自动顺延 1 年

咪咕互动娱乐有 CP 的运营商计费到期前双方无异

41 2016-2-26 2016-12-31

限公司接入议，自动顺延 1 年

到期前双方无异

42 葵逸网络 2016-1-27 2016-12-31

议，自动顺延 1 年

CP 的运营商计费

接入

小沃科技有限公到期前双方无异

43 2016-1-27 2016-12-31

司议，自动顺延 1 年

渠道商的运营商到期前双方无异

44 2016-3-1 2017-2-28

计费接入议，自动顺延 1 年

中国移动通信集 CP 的运营商计费到期前双方无异

45 2014-6-1 2016-8-29

团广东有限公司接入议，自动顺延 1 年

咪咕互动娱乐有 CP 的运营商计费到期前双方无异

46 2016-2-26 2016-12-31

限公司接入议，自动顺延 1 年

邻和信息渠道商的运营商

47 2016-5-1 2017-4-30

咪咕数字传媒有计费接入

限公司 CP 的运营商计费

48 2016-8-1 2018-7-31

接入

小沃科技有限公 CP 的运营商计费到期前双方无异

49 2016-1-25 2016-12-31

司接入议，自动顺延 1 年

1-2-97

序号签署方合作方合作内容签署时间合同到期日备注

到期前双方无异

50 2016-1-25 2016-12-31

议，自动顺延 1 年

渠道商的运营商到期前双方无异

51 2016-3-1 2017-2-28

计费接入议，自动顺延 1 年

炫彩互动网络科 CP 的运营商计费到期前双方无异

52 2016-5-17 2017-4-30

技有限公司接入议，自动顺延 1 年

成都天翼空间科 CP 的运营商计费到期前双方无异

53 2016-1-27 2017-1-26

技有限公司接入议，自动顺延 1 年

中国移动通信集 CP 的运营商计费到期前双方无异

54 2015-5-27 2017-5-27

团广东有限公司接入议，自动顺延 1 年

咪咕互动娱乐有 CP 的运营商计费到期前双方无异

55 2016-2-26 2016-12-31

限公司接入议，自动顺延 1 年

易接信息到期前双方无异

56 2016-1-25 2016-12-31

议，自动顺延 1 年

CP 的运营商计费

接入

小沃科技有限公到期前双方无异

57 2016-1-25 2016-12-31

司议，自动顺延 1 年

渠道商的运营商到期前双方无异

58 2016-3-1 2017-2-28

计费接入议，自动顺延 1 年

注 1：咪咕互动娱乐有限公司、咪咕动漫有限公司、咪咕数字传媒有限公司系中国移动旗下子公司。小沃

科技有限公司系中国联通旗下子公司。炫彩互动网络科技有限公司、成都天翼空间科技有限公司、天翼爱

动漫文化传媒有限公司、天翼阅读文化传播有限公司系中国电信旗下子公司；

注 2：自雪鲤鱼及其下属子公司与运营商开展合作以来，约定到期双方无异议自动顺延 1 年的合同都正常

顺延，尚无出现异议不能顺延情况。

综上所述，申请材料中所述“相关的业务资质”、“CP 资质”是指雪鲤鱼

及其子公司与电信运营商之间建立了内容提供、渠道等方面的合作关系，按照业

务惯例，称为“取得运营商的 CP 资质”。对于该 CP 资质，电信运营商不核发

单独的书面证书，合作内容等方面均以雪鲤鱼及其子公司与电信运营商签署的合

作协议予以体现。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：申请材料中所述“相关的业务资质”、“CP

1-2-98

资质”是指雪鲤鱼及其子公司与电信运营商之间建立了内容提供、渠道等方面的

合作关系，按照业务惯例，称为“取得运营商的 CP 资质”。对于该 CP 资质，

电信运营商不核发单独的书面证书，合作内容等方面均以雪鲤鱼及其子公司与电

信运营商签署的合作协议予以体现。

问题 14：申请材料显示，截至本报告书出具之日，雪鲤鱼及其子公司已取

得 8 项业务资质。请你公司补充披露：1)上述披露与“7 家全资子公司均具备电

信运营商的 CP 资质”的描述是否矛盾。2)即将到期资质是否存在续期计划，如

存在，补充披露续期是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险，以及对交易

完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意

见。

【答复】

一、上述披露与“7 家全资子公司均具备电信运营商的 CP 资质”的描述是

否矛盾。

根据《反馈意见》第 13 题的答复意见，“7 家全资子公司均具备电信运营

商的 CP 资质”主要是指雪鲤鱼及其子公司与电信运营商之间建立了内容提供方

面的合作关系，按照业务惯例，称为取得运营商的“CP 资质”。重组报告书中

披露的“雪鲤鱼及其子公司已取得 8 项业务资质”是指雪鲤鱼及其子公司取得

的政府行政管理部门及行业协会核发的业务资质，上述“CP 资质”和“业务资

质”内容不相同，描述不矛盾。为避免歧义，重组报告书在释义中增加“CP 资

质”是指“雪鲤鱼及其子公司与电信运营商之间建立了内容提供方面的合作关

系。”

综上所述，“CP 资质”是指雪鲤鱼及其子公司与电信运营商之间建立了内

容提供方面的合作关系，与雪鲤鱼及其子公司的“业务资质”描述不矛盾。

二、即将到期资质是否存在续期计划，如存在，补充披露续期是否存在法

律障碍或者不能如期办毕的风险，以及对交易完成后上市公司生产经营的影

响。

重组报告书中披露的雪鲤鱼及其子公司资质中，邻和信息的原《网络文化经

营许可证》（沪网文[2013]0373-049 号）已于 2016 年 6 月到期，邻和信息已办

1-2-99

理新的《网络文化经营许可证》，其他资质文件均在有效期内。同时，截至本《专

项核查意见》出具之日，雪鲤鱼子公司新取得了部分资质。

截至本《专项核查意见》签署日，雪鲤鱼及其子公司拥有的业务资质情况如

下：

序号公司名称证书名称证书编号有效期限业务范围发证机关

沪网文上海市文

网络文化经 2015.6- 利用信息网络经营游戏

1 [2015]0264-0 化广播影

营许可证 2018.6 产品

94 号视管理局

业务种类：第二类增值

电信业务中的信息服务

业务（仅限互联网信息

增值电信业服务）

沪 2015.6.29- 上海市通

2 雪鲤鱼务经营许可业务覆盖范围（服务项

B2-20150105 2020.6.28 信管理局

证目）：上海市（不含新闻、

出版、教育、医疗保健、

药品和医疗器械的互联

网信息服务）。

新出网证国家新闻

互联网出版 2015.11.4- 互联网游戏、手机游戏

3 （沪）字 079 出版广电

许可证 2020.11.3 出版

号总局

沪网文利用信息网络经营游戏上海市文

网络文化经 2016.5-

4 [2016]1828-0 产品（含网络游戏虚拟化广播影

营许可证 2019.5

84 号货币发行）、动漫产品视管理局

业务种类：第二类增值

电信业务中的信息服务

业务（仅限互联网信息

服务）

增值电信业

沪 2014.6.16- 业务覆盖范围（服务项上海市通

5 邻和信息务经营许可

B2-20140071 2019.6.15 目）：上海市（不含新闻、信管理局

证

出版、教育、医疗保健、

药品和医疗器械的互联

网信息服务和互联网电

子公告服务）。

沪上海市软

软件企业证 2016.4.25-

6 RQ-2016-009 — 件行业协

书 2017.4.24

8 会

沪网文上海市文

网络文化经 2015.9-20 利用信息网络经营游戏

7 易接信息 [2015]0717-1 化广播影

营许可证 18.9 产品

67 号视管理局

1-2-100

序号公司名称证书名称证书编号有效期限业务范围发证机关

业务种类：第二类增值

电信业务中的信息服务

业务（仅限互联网信息

增值电信业服务）

沪 2016.4.12- 上海市通

8 务经营许可业务覆盖范围（服务项

B2-20160078 2021.4.11 信管理局

证目）：不含新闻、出版、

教育、医疗保健、药品

和医疗器械的互联网信

息服务

沪上海市软

软件企业证 2016.5.25-

9 RQ-2016-012 — 件行业协

书 2017.5.24

9 会

沪网文上海市文

网络文化经 2016.6- 利用信息网络经营游戏

10 百瑟计算机 [2016]1916-0 化广播影

营许可证 2019.6 产品

90 号视管理局

沪网文上海市文

网络文化经 2016.6- 利用信息网络经营游戏

11 耕歌网络 [2016]2287-1 化广播影

营许可证 2019.6 产品

25 号视管理局

沪网文上海市文

网络文化经 2016.6- 利用信息网络经营游戏

12 瑾达软件 [2016]2205-1 化广播影

营许可证 2019.6 产品

17 号视管理局

沪网文上海市文

网络文化经 2016.6- 利用信息网络经营游戏

13 咖姆经贸 [2016]2164-1 化广播影

营许可证 2019.6 产品

09 号视管理局

沪网文上海市文

网络文化经 2016.6- 利用信息网络经营游戏

14 葵逸网络 [2016]2288-1 化广播影

营许可证 2019.6 产品

26 号视管理局

上表中第 1 项原为 2016 年 6 月到期，现已续期。

上表中第 9 项至第 14 项为新取得资质。在该等新资质取得之前，雪鲤鱼相

关子公司未从事过该等业务。

雪鲤鱼出具承诺函，承诺上述业务资质到期前，雪鲤鱼及其子公司将根据经

营业务开展的需要，及时办理续期手续。

综上所述，雪鲤鱼目前拥有的上述业务资质均在有效期内，不存在即将到期

情况。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：“CP 资质”是指雪鲤鱼及其子公司与电信运

营商之间建立了内容提供的合作关系，与雪鲤鱼及其子公司的“业务资质”描述

不矛盾。雪鲤鱼目前拥有的业务资质均在有效期内，不存在即将到期情况。

1-2-101

问题 15：申请材料显示，雪鲤鱼及其子公司未拥有自有房屋建筑物，经营

场所均以租赁方式使用。请你公司补充披露现有租赁合同是否需要履行租赁备

案登记手续，是否存在租赁违约风险，及上述事项对雪鲤鱼经营稳定性的影

响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【答复】

一、雪鲤鱼及其子公司房屋租赁情况

截至本《专项核查意见》签署日，雪鲤鱼及其子公司租赁房屋的情况如下：

租赁面积

序号承租方出租方所在地租赁期限房屋所有权人及权属证号

（㎡）

上海市徐

汇区龙华

1 雪鲤鱼 694

路 2577 号中国人民解放军总后勤部

61 幢底层沪房地徐字（2003）第

上海市徐 029107 号

上海久阳圣

汇区龙华 2014.1.1- 中国人民解放军第 7315

2 邻和信息博文化发展 694

路 2577 号 2020.12.31 工厂已授权上海久阳圣博

有限公司

61 幢二层文化发展有限公司负责该

上海市徐厂所属地块的物业租赁事

百瑟计算汇区龙华宜

3 346.84

机路 2577 号

61 幢三层

北京市朝

阳区广顺徐光勋

2015.4.1-

4 徐光勋南大街 16 113.97 京（2016）朝阳区不动产

2017.4.4

号院 2 号权第 0016967 号

楼 7 层 703

深圳市南深圳市北科生物科技有限

易接信息

山区高新公司

深圳市汇豊技术产业深房地字第 4000593646

2015.1.15-

5 资产管理有园南区科 147.94 号

2017.1.14

限公司园路 18 号所有权人已将北科大厦

北科大厦 13、14、15 层出租给出租

13 层 1302 方，并已同意出租方转租

（一）截至本《专项核查意见》签署日，上述第 1、2、3 项房屋没有办理房

屋租赁备案登记。同时，根据《中国人民解放军总后勤部、国家工商总局关于加

强〈军队房地产租赁许可证〉管理有关问题的通知》（后营[2010]386 号），军

队出租房地产，必须申领《军队房地产租赁许可证》。根据雪鲤鱼提供的资料，

2013 年 5 月，中国人民解放军第 7315 工厂出具委托书，全权委托上海久阳圣博

文化发展有限公司负责该厂所属地块的物业租赁事宜。2013 年 7 月，中国人民

解放军南京军区某局向上海市徐汇区工商行政管理局出具《房地产租赁证明》，

1-2-102

说明《军队房地产租赁许可证》正在办理。

根据上海久阳圣博文化发展有限公司出具的《情况说明》，中国人民解放军

第 7315 工厂《军队房地产租赁许可证》仍在办理之中。由于上海久阳圣博文化

发展有限公司尚未能提供《军队房地产租赁许可证》，雪鲤鱼及其子公司与上海

久阳圣博文化发展有限公司签署的租赁合同存在一定的法律风险。

根据雪鲤鱼出具的情况说明，目前租赁合同履行情况良好，协议双方未出现

违约情形，雪鲤鱼及其子公司按期缴纳房屋租金；雪鲤鱼及其子公司租赁的上述

房屋主要用于办公用途，对租赁房屋没有特殊的设施或装修要求, 在租赁市场较

易寻找可替代房屋, 即使出现租赁未备案、租赁手续不合法或者租赁到期无法续

租等任何影响租赁合法存续的情形,不会对雪鲤鱼及其子公司的正常生产经营造

成重大不利影响。根据上海久阳圣博文化发展有限公司出具的《情况说明》，目

前双方履行租赁合同情况良好，均未发生违约行为。

程雪平、俞思敏、诸一楠已出具承诺函, 承诺如雪鲤鱼及其子公司因所租赁

的房屋出现租赁未备案、租赁手续不合法或者租赁到期无法续租等任何影响租赁

合法存续的情形而受到处罚或遭受经济损失的, 将予以全额补偿。

综上所述，上述租赁房产行为均为双方当事人的真实意思表示，并得到了实

际履行，雪鲤鱼及其子公司与上海久阳圣博文化发展有限公司签署的租赁合同虽

存在一定的法律风险，但上述租赁房屋仅用于雪鲤鱼及其子公司办公用途，雪鲤

鱼及其子公司日常经营对租赁房屋没有特殊的设施或装修要求, 在租赁市场较

易寻找可替代房屋,不会对雪鲤鱼及其子公司的正常生产经营造成重大不利影

响；相较于雪鲤鱼的资产和业务规模，该等承租房产所涉及的金额较小，不会对

雪鲤鱼的经营和财务情况产生重大影响；同时，交易对方并出具承诺函，承诺就

此事项雪鲤鱼及其子公司受到处罚或遭受经济损失的, 将予以全额补偿；因此，

上述租赁房屋不会对雪鲤鱼经营稳定性造成重大不利影响，不会对本次交易构成

实质性法律障碍。

（二）上述的第 4 项租赁合同，原出租人为金花南，因房屋产权人变更，出

租人变更为徐光勋。根据金花男、徐光勋、易接信息签署的三方协议，新的产权

方徐光勋同意继续向易接信息出租上述房屋，租期、租金标准不变。该房屋现已

办理租赁备案登记手续。

根据雪鲤鱼的出具的说明及中介机构核查，该租赁合同履行情况良好，不存

1-2-103

在租赁违约风险。

综上所述，上述的第 4 项租赁合同已履行租赁备案登记手续，不存在租赁违

约风险，不会对雪鲤鱼经营稳定性的造成影响。

（三）根据 2015 年 8 月 31 日深圳市人民代表大会常务委员会《关于废止<

深圳经济特区房屋租赁条例>的决定》（2015 年 8 月 28 日深圳市第六届人民代

表大会常务委员会第二次会议通过），深圳地区的房屋租赁登记备案由强制变为

政府提供的一种见证服务，当事人可自愿申请登记。易接信息根据该规定，未再

办理上述第 5 项租赁房屋的租赁备案登记手续。

根据雪鲤鱼的出具的说明及中介机构核查，该租赁合同履行情况良好，不存

在租赁违约风险。

综上所述，根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于审理城镇

房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定, 租赁合同不

因未履行租赁备案登记手续而无效, 因此该等租赁合同未经租赁备案登记并不

影响合同的合法有效性。上述的第 4 项租赁合同不存在租赁违约风险，不会对雪

鲤鱼经营稳定性的造成影响。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：（1）上述第 1、2、3 项租赁房产行为均为双

方当事人的真实意思表示，并得到了实际履行，雪鲤鱼及其子公司与上海久阳圣

博文化发展有限公司签署的租赁合同虽存在一定的法律风险，但上述租赁房屋仅

用于雪鲤鱼及其子公司办公用途，雪鲤鱼及其子公司日常经营对租赁房屋没有特

殊的设施或装修要求, 在租赁市场较易寻找可替代房屋,不会对雪鲤鱼及其子公

司的正常生产经营造成重大不利影响；相较于雪鲤鱼的资产和业务规模，该等承

租房产所涉及的金额较小，不会对雪鲤鱼的经营和财务情况产生重大影响；同时，

交易对方并出具承诺函，承诺就此事项雪鲤鱼及其子公司受到处罚或遭受经济损

失的, 将予以全额补偿；因此，上述租赁房屋不会对雪鲤鱼经营稳定性造成重大

不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍；（2）上述的第 4 项租赁合同

已履行租赁备案登记手续，不存在租赁违约风险，不会对雪鲤鱼经营稳定性的造

成影响；（3）根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于审理城镇

房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定, 租赁合同不

1-2-104

因未履行租赁备案登记手续而无效, 因此该等租赁合同未经租赁备案登记并不

影响合同的合法有效性。上述的第 4 项租赁合同不存在租赁违约风险，不会对雪

鲤鱼经营稳定性的造成影响。

问题 16：申请材料显示，雪鲤鱼及其子公司持有的部分域名已经到期或即

将于 2016 年到期。请你公司补充披露上述域名是否有续期计划，如是，补充披

露进展情况、预计完成时间、是否存在法律障碍、及对雪鲤鱼生产经营可能产

生的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【答复】

一、雪鲤鱼及其子公司已办理域名延期手续，新增 4 项域名

自重组报告书签署之日至今，重组报告书中披露的雪鲤鱼及其子公司已到期

和即将于 2018 年到期的域名，雪鲤鱼及其子公司均已办理了延期手续；在此期

间，雪鲤鱼及其子公司新增域名 4 项；同时，为便于管理，雪鲤鱼将部分子公司

域名变更至雪鲤鱼名下。

截至本《专项核查意见》签署日，雪鲤鱼及其子公司拥有的域名共计 45 项，

具体如下：

序号域名持有者注册日期到期日期

1 snowfish.cn 雪鲤鱼 2007.8.20 2021.8.20

2 snowfish.com.cn 雪鲤鱼 2012.05.10 2020.05.10

3 gg51mm.com 雪鲤鱼 2008.07.30 2021.7.30

4 gg51mm.cn 雪鲤鱼 2008.07.30 2021.7.30

5 gg51mm.com.cn 雪鲤鱼 2008.07.30 2021.7.30

6 xueliyu.com.cn 雪鲤鱼 2009.10.20 2019.10.20

7 xueliyu.net 雪鲤鱼 2009.10.20 2019.10.20

8 xueliyu.com 雪鲤鱼 2009.10.20 2019.10.20

9 xueliyu.cn 雪鲤鱼 2009.10.20 2019.10.20

10 kgame.com.cn 雪鲤鱼 2005.3.9 2019.3.9

11 linlinwang.com 雪鲤鱼 2012.5.23 2019.5.23

12 linglingwang.net 雪鲤鱼 2012.5.23 2019.5.23

13 xiongcan.net 雪鲤鱼 2013.3.8 2021.3.8

14 1sdk.com.cn 雪鲤鱼 2014.4.17 2020.4.17

15 1sdk.cn 雪鲤鱼 2014.4.17 2020.4.17

16 雪鲤鱼.中国雪鲤鱼 2012.5.9 2019.5.9

17 雪鲤鱼.net 雪鲤鱼 2012.5.9 2019.5.9

18 雪鲤鱼.com 雪鲤鱼 2012.5.9 2019.5.9

19 雪鲤鱼.cn 雪鲤鱼 2012.5.9 2019.5.9

20 seeh5.com 雪鲤鱼 2015.9.15 2019.9.15

1-2-105

序号域名持有者注册日期到期日期

21 1sdk.net 易接信息 2014.4.17 2020.4.17

22 linglingwang.com.cn 耕歌网络 2012.5.23 2019.5.23

23 linlinwang.cn 耕歌网络 2012.5.23 2019.5.23

24 linglingwang.cn 耕歌网络 2012.5.23 2019.5.23

25 linlinwang.com.cn 耕歌网络 2012.5.23 2019.5.23

26 azaleamo.com 耕歌网络 2013.3.8 2021.3.8

27 meishitiantang.net 耕歌网络 2013.3.8 2021.3.8

28 iwanttogo.cn 耕歌网络 2016.3.29 2021.3.29

29 ttutt.cn 葵逸网络 2008.7.31 2019.7.31

30 linlinwang.net 葵逸网络 2012.5.23 2019.5.23

31 xiangbaba.net 雪鲤鱼 2013.3.8 2021.3.8

32 shequzhijia.net 雪鲤鱼 2013.3.8 2021.3.8

33 leitingwanjun.net 雪鲤鱼 2013.3.8 2021.3.8

34 iwanttofly.cn 葵逸网络 2016.3.29 2021.3.29

35 xiaobalei.com 百瑟计算机 2013.3.8 2021.3.8

36 tianheihei.net 雪鲤鱼 2013.3.8 2021.3.8

37 qingkuai.net 雪鲤鱼 2013.3.8 2021.3.8

38 bestse.net 百瑟计算机 2013.5.21 2020.5.21

39 bluebubble.cn 邻和信息 2012.12.27 2019.12.27

40 hipigames.com 邻和信息 2014.2.21 2019.2.21

41 appgames.cn 瑾达软件 2008.7.31 2019.7.31

42 abusi.net 瑾达软件 2013.3.8 2021.3.8

43 kefumeimei.com 雪鲤鱼 2013.3.8 2021.3.8

44 mmtuu.net 雪鲤鱼 2013.1.28 2021.1.28

45 liuergou.com 咖姆经贸 2013.3.8 2021.3.8

综上所述，截至本《专项核查意见》签署日，雪鲤鱼及其子公司拥有的域名

目前不存在已经到期或即将于 2016 年到期的情形。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：雪鲤鱼及其子公司拥有的域名目前不存在已经

到期或即将于 2016 年到期的情形。

问题 17：申请材料显示，自然人马立男诉雪鲤鱼要求赔偿经济损失 0.90 万

元及相关诉讼费用一案，截至本报告书签署日，仍处于公安机关立案侦查，民

事诉讼暂停的阶段。请你公司补充披露上述被公安机关立案侦查事项的具体信

息，及该事项对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意

见。

【答复】

1-2-106

一、上述被公安机关立案侦查事项的具体信息

根据雪鲤鱼提供的相关资料，上述被公安机关立案侦查的具体信息如下：

2014 年 10 月，自然人马立男（原告）向通化市东昌区人民法院提起民事诉

讼，认为雪鲤鱼（被告）将原告游戏账号无故封锁，致使原告无法继续玩游戏，

导致原告经济损失，要求：1、雪鲤鱼赔偿其经济损失人民币 0.9 万元，将封锁

原告的游戏账号予以解开并对原告道歉；2、本案的一切诉讼费用由雪鲤鱼承担。

2014 年 12 月，雪鲤鱼以马立男存在盗刷游戏中需付费购买人物的行为造成

雪鲤鱼损失为由，向上海市公安局浦东分局报案。

2014 年 12 月 19 日，上海市公安局浦东分局作出“沪公（浦）立字[2014]26262

号”《立案决定书》，决定立案侦查。

由于双方纠纷涉及刑事案件，原告马立男与被告雪鲤鱼民事诉讼案中止审

理。

截至本《专项核查意见》签署日，上述刑事案件仍在侦查之中，民事纠纷案

件仍处于中止审理阶段。

二、该事项对本次交易的影响

经核查，上述刑事案件仍在侦查之中，民事纠纷案件仍处于中止审理阶段；

由于上述案件诉争金额较小，上述民事纠纷和刑事立案不会影响雪鲤鱼的正常生

产经营，对本次交易不够构成重大不利影响。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上述刑事案件仍在侦查之中，民事纠纷案件仍

处于中止审理阶段；由于上述案件诉争金额较小，上述民事纠纷和刑事立案不会

影响雪鲤鱼的正常生产经营，对本次交易不够构成重大不利影响。

问题 18：申请材料显示，雪鲤鱼最近一期业绩增长较快，其中营业收入由

12,647.64 万元上升至 23,811.38 万元，净利润由 7,476.52 万元上升至 9,652.50 万

元。移动游戏的研发和运营业务是 2014 年收入和净利润的主要来源；易接平台

业务在雪鲤鱼营业收入中的占比由 2014 年的 0.52%上升至 2015 年度的

64.39%，是雪鲤鱼 2015 年度营业收入和净利润的主要来源。请你公司：1)结合

主要游戏产品在报告期各期间的付费用户数量、人均 ARPPU 值、在产业链相

1-2-107

关环节的收益分成情况等，补充披露移动游戏研发和运营业务收入确认的合理

性。2)按移动单机游戏和移动网络游戏分别披露易接平台业务在报告期各期间

的营业收入和净利润情况，并结合信息费在各环节的分成情况，进一步补充披

露易接平台业务收入增长较快的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表

明确意见。

【答复】

一、结合主要游戏产品在报告期各期间的付费用户数量、人均 ARPPU

值、在产业链相关环节的收益分成情况等，补充披露移动游戏研发和运营业务

收入确认的合理性。

（一）主要游戏产品运营数据

1、主要功能手机游戏产品

2005 年 5 月至 2012 年 12 月，雪鲤鱼研发和运营的游戏主要是基于功能手

机的单机游戏，这期间雪鲤鱼成功研发和运营了《3 人斗地主》《星际撞球》《塔

防之乱舞三国》等 191 个手机游戏。

经过 2010 年度至 2012 年度功能手机预装游戏市场的激烈竞争，雪鲤鱼的大

部分竞争对手于 2013 年度退出该市场。雪鲤鱼自 2014 年度开始，对功能手机游

戏业务不再有新增的投入，在数据统计分析时，将通过小鱼乐园接入的手游运营

数据合并计算。

通过小鱼乐园运营的功能手机游戏付费玩家数量和游戏充值金额情况如下：

总信息费

月份使用用户数付费用户数 ARPU 值 ARPPU 值

（元）

2013 年 12 月 6,688,516 1,565,999 9,751,226 1.46 6.23

2014 年 1 月 6,906,877 2,282,109 19,813,456 2.87 8.68

2014 年 2 月 6,824,119 2,481,884 23,023,324 3.37 9.28

2014 年 3 月 6,963,520 2,573,905 21,903,701 3.15 8.51

2014 年 4 月 6,881,743 2,587,427 20,222,270 2.94 7.82

2014 年 5 月 6,830,722 2,002,148 15,816,304 2.32 7.90

2014 年 6 月 6,786,992 2,388,778 19,645,412 2.89 8.22

2014 年 7 月 6,755,905 2,555,412 19,262,873 2.85 7.54

2014 年 8 月 6,583,295 2,567,679 21,158,221 3.21 8.24

2014 年 9 月 6,334,160 1,857,356 19,887,672 3.14 10.71

2014 年 10 月 6,201,018 1,734,554 19,370,781 3.12 11.17

2014 年 11 月 5,999,511 2,210,002 16,438,529 2.74 7.44

2014 年 12 月 5,837,826 2,044,361 15,110,244 2.59 7.39

2015 年 1 月 5,639,459 2,026,725 14,748,120 2.62 7.28

1-2-108

总信息费

月份使用用户数付费用户数 ARPU 值 ARPPU 值

（元）

2015 年 2 月 5,366,620 1,740,359 9,542,653 1.78 5.48

2015 年 3 月 5,247,245 1,746,352 11,369,778 2.17 6.51

2015 年 4 月 4,992,622 1,648,786 10,357,537 2.07 6.28

2015 年 5 月 4,801,111 1,477,490 9,549,912 1.99 6.46

2015 年 6 月 4,553,830 1,246,161 6,242,814 1.37 5.01

2015 年 7 月 4,382,586 1,758,729 13,579,962 3.10 7.72

2015 年 8 月 4,174,651 1,562,908 12,821,893 3.07 8.20

2015 年 9 月 3,924,026 1,279,825 10,839,966 2.76 8.47

2015 年 10 月 3,689,020 1,201,700 11,002,668 2.98 9.16

2015 年 11 月 3,451,982 987,918 9,255,868 2.68 9.37

2015 年 12 月 3,278,457 911,651 9,214,567 2.81 10.11

2016 年 1 月 3,104,576 649,257 8,289,512 2.67 12.77

2016 年 2 月 2,877,643 550,194 6,451,126 2.24 11.73

2016 年 3 月 2,698,577 483,524 6,064,875 2.25 12.54

2016 年 4 月 2,530,635 459,912 6,006,509 2.37 13.06

2016 年 5 月 2,367,240 452,438 5,359,375 2.26 11.85

2016 年 6 月 2,208,187 409,978 5,364,493 2.43 13.08

注：总信息费是指游戏玩家实际支付到电信运营商的费用。

在智能手机强势替代的趋势下，功能手机市场的市场需求量以及厂商的出货

量一直呈下降趋势，导致雪鲤鱼功能手机游戏业务量出现逐渐下滑的趋势。

2、主要智能手机游戏产品

雪鲤鱼于 2013 年开始研发基于智能手机的手游，其主要游戏产品是《金榜

斗地主》《全民爱消除》《单机麻将》以及代理的《大帝国征服者》。

2014 年至 2015 年，雪鲤鱼对其主要智能手机游戏产品的运营均采用联合运

营模式。随着易接平台对第三方流量和自有流量的不断汇集，为提升盈利能力，

自 2016 年起，雪鲤鱼主要智能手机游戏产品《金榜斗地主》《全民爱消除》《单

机麻将》，除沿用原来的联合运营模式外，还采用了易接游戏分发和易接流量置

换的方式进行运营。

雪鲤鱼按以易接游戏分发和易接流量置换方式运营形成的总信息费的 7%

（移动游戏行业内游戏研发商信息费分成通常比例）扣除增值税影响后，确认为

雪鲤鱼智能手机游戏营业收入。为与 2014 年度、2015 年度保持一致的统计口径，

且能直观反映以易接游戏分发和易接流量置换方式以外方式形成的营业收入与

合计总信息费的比例情况，以下 2016 年 1 至 6 月主要智能手机游戏的业务数据

中均剔除了易接游戏分发和易接流量置换方式的业务数据。

自 2016 年以来，为提升盈利能力，雪鲤鱼对《金榜斗地主》《全民爱消除》

1-2-109

《单机麻将》均采取易接游戏分发和易接流量置换方式进行运营，同时主动降低

了与渠道商联合运营该等游戏的业务规模，故该等游戏的使用用户数、付费用户

数、总信息费与 2016 年之前各月相比，有所下降。

由于雪鲤鱼智能手机游戏产品易接分发和易接流量置换的运营方式，依托于

易接平台进行，因此相关游戏营业收入与合计总信息费的比例情况，单独予以反

映。

（1）《金榜斗地主》

《金榜斗地主》是雪鲤鱼自研的游戏，于 2013 年 6 月上线。《金榜斗地主》

游戏付费玩家数量和游戏消费金额情况如下：

月份使用用户数付费用户数总信息费（元） ARPU 值 ARPPU 值

2013 年 12 月 4,747,839 358,411 3,919,097 0.83 10.93

2014 年 1 月 5,242,328 423,173 4,650,735 0.89 10.99

2014 年 2 月 4,813,210 424,119 4,800,223 1.00 11.32

2014 年 3 月 5,032,433 370,873 4,105,868 0.82 11.07

2014 年 4 月 4,498,565 312,897 3,639,648 0.81 11.63

2014 年 5 月 4,937,287 391,657 3,411,809 0.69 8.71

2014 年 6 月 4,827,276 293,280 3,725,267 0.77 12.70

2014 年 7 月 5,242,044 315,219 4,195,460 0.80 13.31

2014 年 8 月 5,575,965 310,832 4,078,115 0.73 13.12

2014 年 9 月 5,373,967 274,409 3,461,864 0.64 12.62

2014 年 10 月 5,964,114 293,977 3,787,702 0.64 12.88

2014 年 11 月 5,397,121 262,173 3,507,594 0.65 13.38

2014 年 12 月 5,612,775 349,588 3,683,293 0.66 10.54

2015 年 1 月 5,688,431 315,819 3,740,257 0.66 11.84

2015 年 2 月 5,199,295 323,293 3,236,763 0.62 10.01

2015 年 3 月 5,622,599 312,676 3,573,381 0.64 11.43

2015 年 4 月 5,145,749 269,466 3,403,912 0.66 12.63

2015 年 5 月 5,151,920 272,086 2,096,246 0.41 7.70

2015 年 6 月 5,456,323 261,616 2,283,143 0.42 8.73

2015 年 7 月 6,443,584 401,054 3,803,721 0.59 9.48

2015 年 8 月 6,795,163 431,081 4,752,835 0.70 11.03

2015 年 9 月 5,199,099 297,444 1,147,021 0.22 3.86

2015 年 10 月 5,268,599 298,419 2,200,645 0.42 7.37

2015 年 11 月 4,538,103 234,175 2,087,846 0.46 8.92

2015 年 12 月 4,045,509 195,183 2,165,087 0.54 11.09

2016 年 1 月 2,560,083 59,989 583,365 0.23 9.72

2016 年 2 月 2,427,585 55,761 359,929 0.15 6.45

2016 年 3 月 1,666,845 30,344 313,223 0.19 10.32

2016 年 4 月 1,405,234 17,491 321,243 0.23 18.37

2016 年 5 月 1,195,892 21,958 354,271 0.30 16.13

2016 年 6 月 835,351 30,158 497,005 0.59 16.48

1-2-110

（2）《全民爱消除》

《全民爱消除》是雪鲤鱼自研的游戏，自 2014 年 1 月以来，该游戏付费玩

家数量和游戏充值金额情况如下：

总信息费

月份使用用户数付费用户数 ARPU 值 ARPPU 值

（元）

2014 年 1 月 841 42 1,182 1.41 28.14

2014 年 2 月 52,606 2,514 88,370 1.68 35.15

2014 年 3 月 199,643 10,254 264,127 1.32 25.76

2014 年 4 月 238,296 10,612 285,639 1.20 26.92

2014 年 5 月 266,594 10,932 304,721 1.14 27.87

2014 年 6 月 322,956 12,605 370,372 1.15 29.38

2014 年 7 月 309,297 12,378 566,397 1.83 45.76

2014 年 8 月 290,013 9,712 451,794 1.56 46.52

2014 年 9 月 273,000 8,456 433,586 1.59 51.28

2014 年 10 月 267,491 8,646 346,688 1.30 40.10

2014 年 11 月 247,202 7,629 312,283 1.26 40.93

2014 年 12 月 214,114 6,394 324,336 1.51 50.73

2015 年 1 月 209,283 6,091 290,066 1.39 47.62

2015 年 2 月 228,581 6,202 260,601 1.14 42.02

2015 年 3 月 204,675 4,667 241,510 1.18 51.75

2015 年 4 月 156,897 3,980 191,381 1.22 48.09

2015 年 5 月 147,603 3,309 85,499 0.58 25.84

2015 年 6 月 123,826 2,819 50,154 0.41 17.79

2015 年 7 月 123,427 2,874 53,796 0.44 18.72

2015 年 8 月 131,217 1,932 54,282 0.41 28.10

2015 年 9 月 269,627 5,061 64,002 0.24 12.65

2015 年 10 月 524,724 50,941 669,502 1.28 13.14

2015 年 11 月 429,283 51,095 679,823 1.58 13.31

2015 年 12 月 340,482 31,559 504,245 1.48 15.98

2016 年 1 月 39,933 1,779 36,050 0.90 20.26

2016 年 2 月 24,521 565 8,201 0.33 14.52

2016 年 3 月 45,191 4,953 73,373 1.62 14.81

2016 年 4 月 26,667 4,623 67,916 2.55 14.69

2016 年 5 月 37,051 7,850 104,233 2.81 13.28

2016 年 6 月 40,190 9,087 175,854 4.38 19.35

（3）单机麻将

《单机麻将》是雪鲤鱼自研的游戏，自 2015 年 3 月以来，该游戏付费玩家

数量和游戏充值金额情况如下：

月份使用用户数付费用户数总信息费（元） ARPU 值 ARPPU 值

2015 年 3 月 18,946 313 10,567 0.56 33.76

2015 年 4 月 92,736 3,134 43,658 0.47 13.93

2015 年 5 月 190,227 5,180 83,066 0.44 16.04

2015 年 6 月 293,630 5,980 93,095 0.32 15.57

1-2-111

月份使用用户数付费用户数总信息费（元） ARPU 值 ARPPU 值

2015 年 7 月 508,901 10,457 497,385 0.98 47.56

2015 年 8 月 728,328 15,139 803,736 1.10 53.09

2015 年 9 月 818,009 15,709 446,124 0.55 28.40

2015 年 10 月 928,142 16,721 582,008 0.63 34.81

2015 年 11 月 1,098,631 22,742 707,266 0.64 31.10

2015 年 12 月 1,028,539 21,003 695,026 0.68 33.09

2016 年 1 月 264,220 3,860 84,429 0.32 21.87

2016 年 2 月 280,334 5,310 116,983 0.42 22.03

2016 年 3 月 387,064 5,432 127,329 0.33 23.44

2016 年 4 月 102,248 786 19,009 0.19 24.18

2016 年 5 月 187,121 2,608 59,119 0.32 22.67

2016 年 6 月 111,084 2,003 45,644 0.41 22.79

（4）《大帝国征服者》

《大帝国征服者》是雪鲤鱼代理的游戏，自 2014 年 11 月以来，该游戏付费

玩家数量和游戏充值金额情况如下：

使用用户

月份付费用户数总信息费（元） ARPU 值 ARPPU 值

数

2014 年 11 月 14,745 135 55,556 3.77 411.53

2014 年 12 月 35,724 221 89,344 2.50 404.27

2015 年 1 月 53,564 613 154,839 2.89 252.59

2015 年 2 月 73,369 746 238,631 3.25 319.88

2015 年 3 月 87,212 843 318,450 3.65 377.76

2015 年 4 月 87,441 803 300,782 3.44 374.57

2015 年 5 月 239,694 1,052 302,507 1.26 287.55

2015 年 6 月 335,772 1,477 322,809 0.96 218.56

2015 年 7 月 484,621 1,919 394,316 0.81 205.48

2015 年 8 月 480,732 1,476 483,736 1.01 327.73

2015 年 9 月 348,536 1,014 330,709 0.95 326.14

2015 年 10 月 365,587 1,218 486,890 1.33 399.75

2015 年 11 月 330,005 1,181 483,584 1.47 409.47

2015 年 12 月 360,156 1,421 376,285 1.04 264.80

2016 年 1 月 416,608 1,808 348,371 0.84 192.68

2016 年 2 月 406,566 2,025 698,416 1.72 344.90

2016 年 3 月 444,550 2,099 670,859 1.51 319.61

2016 年 4 月 456,872 2,122 438,405 0.96 206.60

2016 年 5 月 508,681 2,383 414,719 0.82 174.03

2016 年 6 月 504,050 2,492 497,751 0.99 199.74

3、主要游戏产品报告期内营业收入与合计总信息费的比例情况

（1）主要游戏产品报告期内合计总信息费情况

单位：万元

1-2-112

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

功能手机游戏 4,528.25 12,516.55 22,629.38

功能手机游戏小计 4,528.25 12,516.55 22,629.38

金榜斗地主 583.07 3,392.12 4,728.34

全民爱消除 136.96 228.51 342.52

单机麻将 175.00 255.96 -

大帝国征服者 301.59 342.30 5.56

智能手机游戏联合运营方式小计 1,196.62 4,218.89 5,076.42

智能手机游戏易接分发及易接流量

8,716.50 - -

置换方式

智能手机游戏易接分发及易接流量

8,716.50 - -

置换方式小计

（2）主要游戏产品报告期营业收入与合计总信息费的比例情况

单位：万元

功能手机游戏智能手机游戏（注 1）

项目

营业收入/ 营业收入/总信

总信息费营业收入总信息费营业收入

总信息费息费

2014 年度 22,629.38 10,236.92 45.24% 5,076.42 2,344.77 46.19%

2015 年度 12,516.55 6,429.07 51.36% 4,218.89 2,050.09 48.59%

2016 年 1-6 月 4,528.25 2,287.02 50.51% 1,196.62 714.82 59.74%

（续表）

单位：万元

智能手机游戏（注 2）

项目

总信息费营业收入营业收入/总信息费

2016 年 1-6 月 8,716.50 581.43 6.67%

注 1：不包括移动智能手机游戏产品采用易接分发和易接流量置换的运营方式。

注 2：移动智能手机游戏产品采用易接分发和易接流量置换运营方式。

（二）雪鲤鱼移动游戏业务主要运营模式

1、功能手机游戏运营业务

雪鲤鱼自主研发的功能手机游戏，均通过自有的线下渠道（小鱼乐园）进

行运营，游戏玩家可以通过该线下渠道接入平台去浏览、下载及购买小鱼乐园提

供的移动游戏。对于雪鲤鱼自行研发的移动游戏，小鱼乐园为其提供免费的接入

服务。对其他游戏研发商的移动游戏提供的线下渠道接入服务，小鱼乐园按照收

1-2-113

取分成的方式获得收益，即游戏玩家通过雪鲤鱼的小鱼乐园下载其他研发商的移

动游戏，如其在玩游戏的过程中发生消费，雪鲤鱼将按照与该研发商所签署协议

中约定的比例与其进行分成。

2、智能手机游戏运营业务

雪鲤鱼智能手机游戏运营业务一般采用联合运营模式，即雪鲤鱼将移动游戏

产品与 UC、苹果 App Store、91 手机助手、腾讯游戏平台等一个或多个渠道商

进行合作，共同联合运营的一种移动游戏运营方式。游戏玩家通过上述游戏线上

渠道下载移动游戏客户端，并通过渠道商提供的充值接口或雪鲤鱼提供的支付系

统进行消费。在联运模式下，渠道商负责提供玩家充值服务及计费系统的管理，

且大多数渠道商负责游戏的宣传、推广，雪鲤鱼负责游戏版本的更新、技术支持

和维护、以及客户服务。运营商或渠道商根据游戏玩家消费的金额，按照与雪鲤

鱼合作协议的约定比例与雪鲤鱼进行分成。

自 2016 年起，雪鲤鱼主要智能手机游戏产品除采用了上述联合运营模式外，

还采用了易接分发和易接流量置换的自主运营方式。

3、雪鲤鱼移动游戏业务收入分类情况

单位：万元

占移动游戏占移动游戏占移动游戏

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

收入比例收入比例收入比例

功能手机

2,287.02 63.82% 6,429.07 75.82% 10,236.92 81.36%

游戏

智能手机

1,296.25 36.18% 2,050.09 24.18% 2,344.77 18.64%

游戏

合计 3,583.27 100.00% 8,479.15 100.00% 12,581.69 100.00%

（三）雪鲤鱼移动游戏产品的收益分成情况

雪鲤鱼在移动游戏研发和运营领域，主要从事移动单机游戏研发和发行业

务，属于移动游戏研发商和发行商。在联合运营模式下，移动单机游戏产业链相

关环节的收益分成情况如下：

1、电信运营商

移动单机游戏玩家以短信确认缴费后，电信运营商取得总信息费。根据协议

约定，对于功能手机游戏业务，电信运营商信息费分成比例一般为信息费结算款

的 15%；对于智能手机游戏业务，电信运营商信息费分成比例一般为信息费结算

款的 30%。

1-2-114

2、渠道商

根据协议约定，对于渠道商的信息费分成比例一般为在扣除电信运营商分

成、电信运营商坏账后，按信息费结算款的 0%-30%进行结算。电信运营商坏账

比例一般为总信息费的 3%-10%。

3、第三方计费通道

扣除电信运营商分成及坏账、渠道商分成后，第三方计费通道取得信息费结

算款。根据与游戏研发商或发行商的协议约定，对于功能手机游戏业务，第三方

计费通道的信息费分成比例一般为信息费结算款的 15%-40%；对于智能手机游

戏业务，第三方计费通道的信息费分成比例一般为信息费结算款的 3%-5%。

对于移动游戏研发商而言，雪鲤鱼也是第三方计费通道。上文中的第三方计

费通道是指与雪鲤鱼建立合作关系的独立第三方计费通道，该类计费通道与雪鲤

鱼自身的计费通道均为雪鲤鱼支付系统的组成部分。

4、研发商和发行商（雪鲤鱼）

扣除电信运营商分成及坏账、渠道商分成后，第三方计费通道根据协议的约

定与研发商或发行商进行分成。

5、雪鲤鱼报告期移动游戏业务中产业链相关环节的收益分成比例

经测算的雪鲤鱼结

电信运营商渠道商第三方增值税率

项目电信运营商算收入占总信息费

坏账（注 1）计费通道（注 2）

的比例范围（注 3）

功能手机游戏 15% 3%-10% - 15%-40% 6% 43.30%-66.12%

智能手机游戏 30% 3%-10% 0%-30% 3%-5% 6% 39.52%-62.13%

注 1：雪鲤鱼功能手机游戏业务通过自有的线下渠道（小鱼乐园）进行运营，小鱼乐园为其提供免费的接

入服务，因此避免了向其他发行商、渠道接入平台进行分成；雪鲤鱼对线下渠道商（功能机手机厂商等）

的分成较小，且由雪鲤鱼直接支付给功能手机厂商进而形成雪鲤鱼的成本支出，因此对雪鲤鱼结算收入占

总信息费的比例不产生影响。雪鲤鱼智能手机游戏业务需要与渠道商之间的合作，但若按 CPA 模式结算，

雪鲤鱼与渠道商按协议的约定进行结算，由雪鲤鱼直接支付给渠道商进而形成雪鲤鱼的成本支出，因此此

种模式下渠道商的分成一般不会影响雪鲤鱼结算收入占总信息费的比例。

注 2：经各环节分成后，最终结算给雪鲤鱼的信息费结算额为价税合计数，需考虑其对雪鲤鱼收入的影响。

注 3：研发商和发行商的合计分成比例系假设以总信息费为 1，扣除电信运营商的分成及坏账、渠道商、第

三方计费通道这些环节的分成比例后计算而来，计算公式为：总信息费结算比例=1×（1-电信运营商分成比

例）×（1-坏账比例）×（1-渠道商分成比例）×（1-第三方计费通道分成比例）/（1+增值税率）。

自 2016 年起，雪鲤鱼主要智能手机游戏产品还采用了易接分发和易接流量

1-2-115

置换的方式进行运营，雪鲤鱼按此两种方式运营形成的总信息费的 7%（行业内

游戏研发商信息费分成通常比例）扣除增值税影响后，确认为雪鲤鱼移动智能手

机游戏营业收入。上述模式下报告期内移动游戏业务中产业链相关环节的收益分

成情况见本答复“一、/（一）/3/（2）续表”。

（四）移动游戏业务收入确认政策

雪鲤鱼作为移动游戏业务中的研发商及发行商，按照与电信运营商或第三方

计费通道签订合同的约定在收到电信运营商或第三方计费通道提供的计费账单

并经雪鲤鱼运营部核对确认后，当相关经济利益很可能流入雪鲤鱼、收入的金额

能够可靠计量且其可收回性能够得到保证时，按双方确认后的金额计入当期营业

收入核算，结合雪鲤鱼移动游戏研发和运营业务运营模式，上述收入确认政策符

合《企业会计准则》的规定。

（五）移动游戏业务收入确认的合理性的分析

通过对雪鲤鱼研发和运营的主要游戏总信息费、付费用户数量及人均

ARPPU 值等业务数据进行分析后，可以看出：

通过对雪鲤鱼研发和运营的主要游戏总信息费、付费用户数量及人均

ARPPU 值等业务数据进行分析后，可以看出：

1、雪鲤鱼 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1 至 6 月功能手机游戏业务收入

占其总信息费的比例分别为 45.24%、51.36%及 50.51%。雪鲤鱼 2014 年度营业

收入主要来自功能手机游戏业务，作为产业链末端的功能手机游戏研发商，因部

分第三方计费通道的分成比例较高，雪鲤鱼功能手机游戏业务的总信息费分成比

例较低。2015 年度，雪鲤鱼将经营的重心转向易接平台业务，功能手机游戏业

务收入在营业收入中占比降低，雪鲤鱼相应减少与分成比例较高的第三方计费通

道的合作。因此，雪鲤鱼 2015 年度功能手机游戏业务收入占总信息费的比例较

2014 年度高。

通过对雪鲤鱼功能手机游戏业务主要运营模式及该产业链相关环节的收益

分成情况进行分析，可以看出雪鲤鱼在报告期内在经过电信运营商、第三方计费

通道等产业环节的信息费分成后，雪鲤鱼功能手机游戏业务的信息费结算比例应

在 43.30%-66.12%之间。

2、雪鲤鱼 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1 至 6 月联合运营模式下的智能

1-2-116

手机游戏业务收入占主要游戏合计总信息费的比例分别为 46.19%、48.59%及

59.74%。自 2016 年起，雪鲤鱼主要智能手机游戏产品还采用了易接分发和易接

流量置换的方式进行运营，因此 2016 年 1 至 6 月在联合运营模式下渠道商信息

费分成有所降低，由此雪鲤鱼 2016 年 1 至 6 月在联合运营模式下的智能手机游

戏业务收入占总信息费的比例较 2015 年度高。

雪鲤鱼 2016 年 1 至 6 月易接分发和易接流量置换的运营模式下的智能手机

游戏业务收入占主要游戏合计总信息费的比例为 6.67%。

通过对雪鲤鱼智能手机游戏业务主要运营模式及该产业链相关环节的收益

分成情况进行分析，可以看出雪鲤鱼在报告期内联合运营模式下智能手机游戏业

务在经过电信运营商、第三方计费通道、渠道商等产业环节的信息费分成后，雪

鲤鱼智能手机游戏业务的信息费结算比例应在 39.52%-62.13%之间；雪鲤鱼采用

易接分发和易接流量置换的运营模式下智能手机游戏业务的信息费结算比例应

在 7%左右。

3、华普天健会同国信证券在雪鲤鱼的配合下，按照中国注册会计师审计准

则的规定执行了询问、检查、函证、分析性复核等必要的审计程序，通过检查合

同、运营商对账单、实施专项询证以及了解、评价及测试雪鲤鱼内部控制程序、

聘请信息技术专家对雪鲤鱼的信息技术控制的有效性进行审计等方式对雪鲤鱼

报告期内的营业收入进行了专项核查，并由华普天健出具了《上海雪鲤鱼计算机

科技有限公司营业收入专项核查报告》会审字[2016]1435 号及会审字[2016]4388

号）、国信证券出具了《国信证券股份有限公司关于上海雪鲤鱼计算机科技有限

公司销售收入真实性核查报告》《国信证券股份有限公司关于上海雪鲤鱼计算机

科技有限公司 2016 年半年度销售收入真实性核查报告》，确认了雪鲤鱼报告期内

营业收入的合理性。

综上所述，结合雪鲤鱼移动游戏运营模式，雪鲤鱼移动游戏研发和运营业务

收入确认政策符合《企业会计准则》的规定；通过对雪鲤鱼移动游戏业务运营模

式及业务数据的分析，雪鲤鱼移动游戏业务总信息费分成结算比例在依据产业链

收益分成情况测算的合理区间之内，因此雪鲤鱼移动游戏研发和运营业务收入的

确认具备合理性。

二、按移动单机游戏和移动网络游戏分别披露易接平台业务在报告期各期

间的营业收入和净利润情况，并结合信息费在各环节的分成情况，进一步补充

1-2-117

披露易接平台业务收入增长较快的合理性。

（一）雪鲤鱼报告期内营业收入增长情况

单位：万元 / %

营业收入 2015 年增长 2015 年

项目

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度额增长率

移动游戏业务 3,583.27 8,479.15 12,581.69 -4,102.54 -32.61

易接平台业务 15,137.82 15,332.23 65.95 15,266.28 23,148.26

合计 18,721.09 23,811.38 12,647.64 11,163.74 88.27

（二）易接平台报告期内营业收入和净利润情况

报告期内，易接平台业务收入均来自移动单机游戏业务，暂无收入来自移动

网络游戏，具体情况如下：

1、易接支付业务收入报告期内均来自移动单机游戏

相对于支付宝、微信等第三方支付工具而言，基于电信运营商话费计费的支

付系统因无须绑定银行卡、下载支付系统手机客户端等环节，游戏玩家付费门槛

较低，使得其在付费转化方面拥有巨大的支付优势。因此，运营移动单机游戏的

研发商和渠道商主要选择基于电信运营商话费计费的支付系统。

游戏玩家对移动网络游戏每次付费金额通常远高于移动单机游戏，但基于电

信运营商话费计费的支付系统每用户每日付费有上限，而支付宝、微信等种类繁

多的第三方支付工具每用户每次付费金额基本不受限制，因此运营移动网络游戏

的研发商和渠道商主要选择支付宝、微信等第三方支付工具。

易接平台给建立合作关系的移动游戏研发商和渠道商所提供的易接支付系

统，既可以接入基于电信运营商话费计费的支付系统，也可以接入支付宝、微信

等第三方支付工具。除了少数大研发商和大渠道商可以自己解决支付工具之外，

多数中小研发商和渠道商运营移动单机游戏时，因为没有计费通道运营经验和资

源，主要使用易接支付系统来实现其营业收入。对于移动网络游戏，其接入的渠

道商多数有其已选定的支付宝、微信等第三方支付工具。易接平台出于汇集第三

方流量的目的，在为运营移动网络游戏的研发商提供免费线上渠道接入服务时，

通常将含有第三方支付工具的渠道商派生包集成到易接支付系统，帮助移动网络

游戏的研发商顺利实现收入，但该类服务并不会产生易接支付业务收入。

2、易接游戏分发业务收入报告期内均来自移动单机游戏

易接平台于 2015 年下半年开始推出易接游戏分发业务。与移动网络游戏相

1-2-118

比，由于移动单机游戏具有类型多、受众广、下载频次高的特点，对应的渠道商

资源更加碎片化、长尾化，游戏分发商需要具备更广泛的渠道覆盖能力以及更精

准的渠道流量特征的识别能力，才能提升移动单机游戏的新增用户数、付费转化

率及 ARPU 值，从而提高运营收益。因此，移动单机游戏对玩家流量的需求比

移动网络游戏更为迫切。截至本《专项核查意见》签署日，易接平台分发的游戏

均为雪鲤鱼自主研发的移动单机游戏，暂不涉及移动网络游戏。

3、易接平台移动单机游戏业务的营业收入和净利润情况

报告期内，易接平台移动单机游戏业务的营业收入和净利润情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 15,137.82 15,332.23 65.95

营业成本 8,399.66 10,045.29 37.01

营业毛利 6,738.16 5,286.94 28.94

期间费用等（注 1） 1,420.53 1,626.59 13.63

利润总额（注 2） 5,317.63 3,660.35 15.31

所得税费用（注 3） 797.64 549.05 2.30

净利润 4,519.99 3,111.30 13.01

雪鲤鱼营业收入 18,721.09 23,811.38 12,647.64

易接平台移动单机游戏业务收入/雪鲤鱼营业

80.86% 64.39% 0.52%

收入

注 1：此处期间费用等包括营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用及资产减值损失；由于与经

营相关，因此为匡算相关业务的净利润，按相关业务的营业收入占总营业收入的比例，对上述期间费用等

进行分配。

注 2：由于雪鲤鱼报告期内的投资收益及营业外收入基本上与经营无关，因此未考虑这两部分对此处利润

总额的影响。

注 3：由于此表中的净利润为按较为合理的方法进行匡算的数据，系按利润总额乘以 15%（雪鲤鱼适用税

率）的方法进行简易计算，不再考虑纳税调整事项。

（三）易接平台业务的盈利模式

截至 2016 年 6 月 30 日，易接平台业务收入主要来自易接支付业务、易接

游戏分发业务及易接流量置换（广告）业务。

1、易接支付业务

易接支付业务的盈利模式是 CPS 模式，即移动游戏研发商或渠道商使用雪

鲤鱼支付系统，需根据其与雪鲤鱼签署的支付服务协议的相关规定，按照移动单

机游戏或移动网络游戏总收入的一定比例向易接平台支付分成，形成易接支付业

1-2-119

务收入。易接支付业务收入均来自移动单机游戏业务，暂无收入来自移动网络游

戏。

2、易接游戏分发业务

易接游戏分发业务的盈利模式是雪鲤鱼选定若干款移动游戏产品，与有玩家

流量的渠道商对接，以购买用户的模式或盈利分成的模式，将渠道商的玩家流量

导入选定的游戏产品。在易接游戏分发业务中，易接平台只要确保选定产品的单

玩家收益高于单玩家导入成本，即可实现规模化盈利。

易接平台可以采取 CPA 和 CPS 的方式向渠道商支付购买第三方流量的费

用。目前，易接游戏分发业务对第三方流量的采购模式，是以购买用户的模式为

主，即 CPA 模式。

3、易接流量置换（广告）业务

易接平台汇集的第三方流量及自有流量均具备运营移动广告的价值， 2016

年雪鲤鱼推出易接流量置换（广告）业务，即易接广告业务。

与易接平台合作的移动游戏研发商运营的游戏产品所带来的玩家流量，既可

以选择卖给易接平台直接变现，也可以自留使用推广自己的游戏产品；同时，如

果游戏研发商需要更多的流量，可以向易接平台购买广告流量。在极端情况下，

移动游戏研发商在接入易接广告 SDK 之后的某一段时间之内，既不将流量卖给

易接平台，也不向易接平台买入流量。但是作为一个移动游戏研发商，该 CP 在

某个时间段里一般会对流量有额外的购买需求，在某个时间段内也会产生富余流

量。

雪鲤鱼自研的移动游戏及易接游戏分发业务所分发的移动游戏所带来的玩

家流量，既可以卖给易接平台合作的移动游戏研发商，也可以作为沉淀流量自留

使用，为雪鲤鱼已推出和即将推出的自研游戏做广告。

在易接平台上，广告流量的买卖交易之间有价差，这是易接流量置换（广

告）业务的主要盈利模式。此外，在买卖之外沉淀下来的流量，易接平台会用于

游戏分发业务。

2016 年上半年度，易接流量置换（广告）业务所使用的流量，主要为自有

流量，雪鲤鱼使用自有流量为自研移动智能手机游戏做广告，由此增加自研移动

智能手机游戏业务收入。

（四）易接平台业务产业链相关环节的收益分成情况

1-2-120

易接平台属于智能手机游戏线上渠道接入平台，主要通过免费的线上渠道接

入业务汇集第三方流量和自有流量，然后通过易接支付业务、易接游戏分发业务

及易接流量置换（广告）业务等移动游戏产业的第三方服务业务，将汇集的流量

进行变现。易接平台业务涉及的移动游戏产业链相关环节的收益分成情况如下：

1、电信运营商

移动单机游戏用户以短信确认缴费后，电信运营商取得信息费收入。根据协

议约定，电信运营商的信息费分成比例一般为信息费结算款的 30%。

2、第三方计费通道

扣除电信运营商分成及坏账后，第三方计费通道取得信息费结算分成款。根

据协议约定，第三方计费通道的信息费分成比例一般为信息费结算款的 3%-5%。

电信运营商坏账比例一般为总信息费的 3%-10%。

3、易接平台

扣除电信运营商分成及坏账、第三方计费通道分成后，易接平台取得信息费

结算分成款并确认收入。

4、渠道商、研发商或发行商

在易接支付业务中，易接平台提供支付系统服务，根据与渠道商、研发商或

发行商的协议约定，以易接平台统计的信息费结算款为准，按照的一定比例进行

分成结算，形成易接支付业务成本。

在易接游戏分发业务中，雪鲤鱼作为游戏研发商、发行商及支付系统，根据

与渠道商的协议约定，以双方共同确认的数据为准，按照结算单价进行结算，形

成易接游戏分发业务成本。

5、研发商

自 2016 年起，雪鲤鱼主要智能手机游戏产品采用了易接分发和易接流量置

换的方式进行运营，雪鲤鱼按以此两种方式运营形成的总信息费的 7%（行业内

游戏研发商信息费分成通常比例）扣除增值税影响后，确认为雪鲤鱼移动智能手

机游戏营业收入。

6、易接平台业务产业链相关环节的收益分成比例

经测算的易接平台

电信电信运营商第三方增值税率结算收入占总信息

项目研发商（注 1）

运营商坏账计费通道（注 2）费的比例范围（注

3）

1-2-121

经测算的易接平台

电信电信运营商第三方增值税率结算收入占总信息

项目研发商（注 1）

运营商坏账计费通道（注 2）费的比例范围（注

3）

易接平台

30% 3%-10% 3%-5% 0%-11.70% 6% 49.86%-62.13%

业务

注 1：自 2016 年起，雪鲤鱼主要智能手机游戏产品采用了易接分发和易接流量置换的方式进行运营，雪鲤

鱼按以此两种方式运营形成的总信息费的 7%为依据确认雪鲤鱼自研移动智能手机游戏分成，此处列示的比

例为以总信息费的 7%为依据，经测算后的信息费结算款分成比例。除雪鲤鱼以外的研发商、发行商及渠道

商的分成属于易接平台业务成本，不需要考虑这部分对收入结算比例的影响。

注 2：经各环节分成后，最终结算给易接平台的结算款为价税合计数，因此需考虑其对易接平台业务收入

的影响。

注 3：易接平台分成比例系假设以总信息费为 1，扣除电信运营商分成及坏账、第三方计费通道这些环节的

分成比例后计算而来，计算公式为：总信息费结算比例=1×（1-电信运营商分成比例）×（1-坏账比例）×（1-

第三方计费通道分成比例）×（1-研发商分成比例）/（1+增值税率）。

7、易接平台营业收入占总信息费的比例

单位：万元

易接平台营业收入/总

项目（注）总信息费易接平台营业收入

信息费

2015 年度 24,853.62 15,332.23 61.69%

2016 年 1-6 月 25,780.10 15,137.82 58.72%

注：易接平台业务 2014 年度收入仅为 65.95 万元，金额较小，无代表性，因此不再计算当年度易接平台业

务收入占总信息费的比例。

通过对上述易接平台业务数据的分析可以看出，由于自 2016 年起，雪鲤鱼

主要智能手机游戏产品采用了易接分发和易接流量置换的方式进行运营，雪鲤鱼

需以上述方式运营形成的总信息费的 7%为依据，确认雪鲤鱼自研移动智能手机

游戏分成，因此 2016 年 1 至 6 月易接平台营业收入/总信息费较 2015 年度低，

但综合来看，易接平台业务总信息费结算比例在产业链收益分成的合理区间内。

（五）易接平台业务合作方情况

易接平台业务各报告期期末的游戏数量、可用于推广合作的渠道商数量情况

如下：

项目 2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末

移动游戏数量（个） 8,090 4,924 438

渠道商数量（个） 359 264 103

1-2-122

（六）易接平台运营数据

报告期内易接平台接入的移动游戏数量及建立合作关系的渠道商数量情况

如下：

新增用户数使用用户数量新增付费用户数

月份游戏数量

量（注）量

2014 年 7 月 30,306 - 1,005 45

2014 年 8 月 72,947 - 425 99

2014 年 9 月 143,775 - 3,978 161

2014 年 10 月 142,869 - 5,590 228

2014 年 11 月 237,826 - 4,383 303

2014 年 12 月 1,148,970 - 124,637 438

2015 年 1 月 4,326,308 13,167,891 408,614 613

2015 年 2 月 6,762,088 17,631,628 540,700 725

2015 年 3 月 7,736,348 21,019,997 793,641 1,024

2015 年 4 月 16,463,117 32,709,233 1,848,753 1,447

2015 年 5 月 21,828,503 40,459,507 1,621,802 2,029

2015 年 6 月 28,420,270 51,034,857 1,691,524 2,605

2015 年 7 月 35,005,516 68,972,348 2,956,157 3,063

2015 年 8 月 29,366,081 71,761,023 3,078,659 3,501

2015 年 9 月 25,653,693 64,683,981 2,560,704 3,774

2015 年 10 月 22,673,339 66,647,941 2,941,253 4,107

2015 年 11 月 23,051,123 61,174,548 3,106,103 4,471

2015 年 12 月 21,035,935 60,069,601 3,189,698 4,924

2016 年 1 月 28,369,055 69,438,190 2,935,292 5,397

2016 年 2 月 32,434,628 81,413,534 2,807,169 5,596

2016 年 3 月 22,306,064 63,876,569 2,491,647 5,982

2016 年 4 月 19,622,794 61,586,556 2,604,947 6,576

2016 年 5 月 24,156,317 60,086,152 2,920,523 7,275

2016 年 6 月 23,869,671 63,861,800 2,755,439 8,090

注：由于 2014 年易接平台相关系统还在完善中，尚无统计使用用户数量的功能，因此无使用用户数量的相

关数据。

（七）易接平台业务收入增长较快的合理性的分析

通过对易接平台业务报告期内营业收入和匡算的净利润的增长情况的分析

可以看出，雪鲤鱼易接平台业务收入的快速增长，全部来自易接平台的移动单机

游戏业务的快速增长。

通过对易接平台业务运营模式及总信息费在产业链各环节的具体分成情况

1-2-123

的分析可以看出，易接平台业务收入的快速增长主要依托于接入的移动游戏数量

及渠道商合作数量的不断积累。

通过对易接平台业务数据及产业链各环节收益分成情况的分析可以看出，易

接平台业务总信息费结算比例在产业链收益分成的合理区间内。

通过对报告期内易接平台接入的移动游戏数量及建立合作关系的渠道商数

量情况的分析可以看出，由于雪鲤鱼具备多年的移动游戏运营经验，线上渠道接

入业务需求旺盛，易接平台在不断积累研发商、渠道商及移动游戏等产业资源后，

2015 年度起业务开始快速发展，报告期内上述业务数据均呈现快速增长趋势。

通过对易接平台业务报告期内各月的新增用户数量、使用用户数量、新增付

费用户数量及游戏数量情况的分析可以看出，付费用户数量及游戏数量随着易接

平台相关资源的不断累积，报告期内得到迅速的增长。

综上所述，随着易接平台汇集的研发商、渠道商及移动游戏等产业资源的快

速增长，易接平台业务收入增长较快具备产业上的合理性。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：结合雪鲤鱼移动游戏的运营模式，雪鲤鱼移动

游戏研发和运营业务收入确认政策符合《企业会计准则》的规定；通过对雪鲤鱼

移动游戏业务运营模式及业务数据的分析，雪鲤鱼移动游戏业务总信息费结算比

例在依据产业链收益分成情况测算的合理区间之内，同时，独立财务顾问和会计

师对雪鲤鱼营业收入进行了专项核查。因此，雪鲤鱼移动游戏研发和运营业务收

入的确认具备合理性；随着易接平台汇集的研发商、渠道商及移动游戏等产业资

源的快速增长，易接平台业务收入增长较快具备产业上的合理性。

问题 19：申请材料显示，雪鲤鱼 2014 年毛利率为 89.79%，2015 年毛利率

为 55.07%。营业成本分别为 1,291.75 万元、10,699.05 万元，其中营业成本的主

要构成是信息服务费(分成支出)，占 79.96%和 97.98%，工资奖金分别为 120.47

万元、106.03 万元，占 9.29%和 0.99%。请你公司：1)结合业务模式补充披露营

业成本的主要构成是信息服务费(分成支出)的合理性。2)补充披露 2014 年、

2015 年主营业务成本中工资奖金金额较小且呈下降趋势的原因和合理性。3)结

合报告期各期间主营业务构成、各类业务毛利率情况，比对同行业公司情况，

1-2-124

补充披露毛利率变化较快的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确

意见。

【答复】

一、结合业务模式补充披露营业成本的主要构成是信息服务费（分成支出）

的合理性。

（一）雪鲤鱼报告期内营业成本分类情况

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

营业成本 8,475.62 10,699.05 1,291.75

其中：信息服务费（分成支出） 8,407.95 10,483.57 1,032.85

工资奖金 29.97 106.03 120.47

信息服务费（分成支出）占营业成本的比例 99.20% 97.99% 79.96%

工资奖金占营业成本的比例 0.35% 0.99% 9.33%

（二）雪鲤鱼报告期内运营模式

1、雪鲤鱼移动游戏的运营模式

雪鲤鱼目前移动游戏的运营模式主要包括代理模式、联合运营和自运

模式，上述运营模式下均会产生信息服务费（分成支出）。

（1）代理模式

代理模式主要是指移动游戏的发行商以支付版权金或预付分成款的方

式获得游戏研发商开发的产品，由游戏发行商负责移动游戏产品在指定区

域内的推广和运营，游戏发行商在获取游戏运营收入后，根据与游戏研发

商约定的分成比例在每月对账后向其进行分成。

在代理模式下，雪鲤鱼作为发行商，依托自有渠道商资源对代理的游戏

产品进行推广和运营后，对获取的游戏运营收入与渠道商及游戏研发商进行

分成，从而形成信息服务费的分成支出。此过程并不需要集中使用人工推广

和运营，相关业务的对接、处理及数据的计算、统计均需要高度自动化的信

息系统来完成，因此代理模式下形成的营业成本主要为信息服务费的分成支

出。

截至本《专项核查意见》签署日，雪鲤鱼研发的移动游戏均采取自主发

行，少量代理其他游戏研发商的产品。

1-2-125

（2）联运模式

联合运营模式（以下简称“联运模式”）指雪鲤鱼将移动游戏产品与 UC、

苹果 App Store、91 手机助手、腾讯游戏平台等一个或多个渠道商进行合

作，共同联合运营的一种移动游戏运营方式。游戏玩家通过上述游戏线上

渠道下载移动游戏客户端，并通过渠道商提供的充值接口或雪鲤鱼提供的

支付系统进行消费。

在联运模式下，雪鲤鱼将其获取的游戏运营信息费，按照协议的约定与

渠道商进行分成，从而形成信息服务费的分成支出。对于游戏产品的宣传和

推广，一般由渠道商负责，雪鲤鱼仅负责游戏版本的更新、技术支持和维

护、以及客户服务。由于雪鲤鱼相关业务的运营和维护等工作主要由运营部

人员依托信息化系统进行处理，运营部不需投入过多人工即能完成日常工

作，因此联运模式下形成的营业成本主要为信息服务费的分成支出。

雪鲤鱼自主研发的智能手机游戏目前主要采取联合运营模式。

（3）自运模式

自主运营模式（以下简称“自运模式”）指雪鲤鱼自主研发的功能手机

游戏，均通过自有的线下渠道接入平台（小鱼乐园）进行运营。自运模式

下，游戏产品到达游戏玩家手中，不需经过任何外部游戏发行商和线下渠

道接入平台。雪鲤鱼在手机厂商预装游戏产品时一次性支付预装成本或在获

取到游戏运营的信息服务费后，按照协议的约定与预装游戏的手机厂商进行

分成，从而形成信息服务费的分成支出。由于功能手机游戏采取预装游戏产

品至功能手机中的方式运营，因此后期所需的运营维护工作较少，其营业成

本仍主要为信息服务费的分成支出。

自 2016 年起，雪鲤鱼主要智能手机游戏产品除沿用原来的联合运营模式外，

还采用了易接分发和易接流量置换的方式进行运营，具体运营模式见本答复“问

题 18/二/（三）/2、3”。

2、雪鲤鱼易接平台的运营模式

易接平台通过提供免费的线上渠道接入业务，与雪鲤鱼建立合作关系的移动

游戏研发商、渠道商以及汇集的游戏玩家数量快速增长。易接平台一端汇集移动

游戏研发商的产品和游戏玩家，另一端汇集移动游戏渠道商，当该平台两端积累

的合作方达到一定规模时，对新的移动研发商和渠道商的吸引力会不断扩大，该

1-2-126

平台汇集的游戏产品和玩家流量会显著上升，客户合作深度会持续提高，同时也

为易接平台根据移动游戏产业链的各参与方不断演进的需求逐渐开展新的第三

方服务业务奠定了坚实的流量基础。

除了免费的易接线上渠道接入业务之外，易接平台于 2014 年 7 月推出易接

支付业务，于 2015 年下半年推出易接游戏分发业务，于 2016 年推出易接流量置

换（广告）业务，拟于 2017 年推出易接数据分析业务等移动游戏行业的第三方

服务业务。

报告期内，雪鲤鱼易接平台业务分为易接支付业务、易接游戏分发业务和易

接流量置换（广告）业务。

（1）易接支付业务

易接支付业务的运营模式为 CPS 模式，即研发商、渠道商等使用易接平台

的支付系统后，雪鲤鱼需对其获取的游戏运营信息服务费，按照其与研发商、渠

道商等签订的易接支付服务协议的相关规定进行分成，从而形成信息服务费的

分成支出。在此过程中，由雪鲤鱼运营部负责依托易接统计管理系统完成支

付方式的接入、支付产品技术对接、游戏支付运营数据统计以及结算业务。

（2）易接游戏分发业务

易接平台基于合作的大量移动游戏研发商、发行商以及雪鲤鱼自研团队，获

取有盈利能力的移动游戏产品；基于该平台已对接的 359 个游戏渠道（截至 2016

年 6 月末），进行流量精准对接；并依托于雪鲤鱼的支付系统，实现流量的高效

率变现。

易接游戏分发具体盈利模式为，选定若干款移动游戏产品，与有用户量的渠

道商对接，以购买用户的模式或盈利分成的模式，将渠道的用户导入选定的游戏

产品。在该业务中，易接平台只要确保选定产品的单用户收益高于用户导入成本，

即可实现规模化盈利。

在此过程中，由运营部负责依托易接统计管理系统完成合作产品与运营

商代码的接入以及收益统计与结算业务。

（3）易接流量置换（广告）业务

易接平台汇集的第三方流量及自有流量均具备运营移动广告的价值， 2016

年雪鲤鱼推出易接流量置换（广告）业务，即易接广告业务。

在易接平台上，广告流量的买卖交易之间有价差，这是易接流量置换（广

1-2-127

告）业务的主要盈利模式。此外，在买卖之外沉淀下来的流量，易接平台会用于

游戏分发业务。

2016 年上半年度，易接流量置换（广告）业务所使用的流量，主要为自有

流量，雪鲤鱼使用自有流量为自研移动智能手机游戏做广告，由此增加自研移动

智能手机游戏业务收入。

与易接游戏分发业务相同，在此过程中，由运营部负责依托易接统计管

理系统完成合作产品与运营商代码的接入以及收益统计与结算业务。

由于易接平台运营系统高度自动化，运营部不需投入过多人工即能完成

日常工作，因此易接平台业务形成的营业成本主要为信息服务费的分成支出。

综上所述，雪鲤鱼易接平台业务发生的营业成本主要构成是信息服务费（分

成支出）具备合理性。

二、补充披露报告期内主营业务成本中工资奖金金额较小且呈下降趋势的

原因和合理性。

（一）雪鲤鱼报告期内的计入营业成本的人员构成情况

雪鲤鱼报告期内在营业成本中核算人员主要为运营部中负责业务日常运营

工作的人员，主要包括产品运营人员、数据维护人员、计费运营人员等。

（二）雪鲤鱼报告期内主营业务成本中工资奖金金额较小且呈下降趋势的

原因和合理性分析

通过对雪鲤鱼各项业务的运营模式进行分析，可以看出由于雪鲤鱼业务的处

理主要依托于高度自动化的信息处理系统，基本不存在手工处理情况，并不需

要根据业务增长同比例投入人工成本，因此报告期内雪鲤鱼主营业务成本中工

资奖金金额较小。

2014 年度运营人员的工作主要集中于自研游戏数据支持和维护、以及客户

服务等工作。从 2015 年起，雪鲤鱼结合游戏产品的研究项目情况，调整部分运

营人员至自研事业部，并结合易接平台业务的开展情况，又招聘了部分运营人员

负责易接平台业务运营技术支持、系统维护及客户服务等工作，由于新入职人员

薪酬会低于原有员工，因此 2015 年度运营人员的工资及奖金较上年略有下降。

2015 年度雪鲤鱼为适应业务结构的变化，对运营部人员结构进行了调整，

调整部分老员工至其他部门，又招聘了新员工入职，因此工资奖金呈现先高后低

1-2-128

的趋势。到了 2016 年，随着业务结构趋于稳定，运营部人员结构亦趋于稳定，

且 2015 年度工资奖金中包括年终奖金，因此 2016 年 1 至 6 月，运营部人员工资

奖金相对较低。

综上所述，报告期内，雪鲤鱼主营业务成本中工资奖金金额呈下降趋势具备

合理性。

三、结合报告期内主营业务构成、各类业务毛利率情况，比对同行业公司

情况，补充披露毛利率变化较快的合理性

（一）雪鲤鱼报告期内主营业务构成、各类业务毛利率情况

1、报告期内，雪鲤鱼主营业务收入构成情况

单位：万元

2015 年度 2014 年度

业务类型

营业收入收入占比营业收入收入占比

功能手机游戏 6,429.07 27.00% 10,236.92 80.94%

移动游戏

智能手机游戏 2,050.09 8.61% 2,344.77 18.54%

易接支付 13,384.07 56.21% 65.95 0.52%

易接平台

易接游戏分发 1,948.16 8.18% -

合计 23,811.38 100.00% 12,647.64 100.00%

（续表）

单位：万元

2016 年 1-6 月

业务类型

营业收入收入占比

功能手机游戏 2,287.02 12.22%

移动游戏

智能手机游戏 1,296.25 6.92%

易接支付 10,569.36 56.46%

易接平台易接游戏分发 4,001.95 21.38%

易接流量置换 566.51 3.02%

合计 18,721.09 100.00%

2、报告期内，雪鲤鱼各类业务毛利率情况

单位：万元

2015 年度 2014 年度毛利率变

业务类型

营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率动

功能手机游戏 6,429.07 167.89 97.39% 10,236.92 524.78 94.87% 2.52%

移动游戏

智能手机游戏 2,050.09 485.87 76.30% 2,344.77 729.96 68.87% 7.43%

易接支付 13,384.07 9,296.03 30.54% 65.95 37.01 43.88% -13.34%

易接平台

易接游戏分发 1,948.16 749.26 61.54% - - - -

1-2-129

2015 年度 2014 年度毛利率变

业务类型

营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率动

合计 23,811.38 10,699.05 55.07% 12,647.64 1,291.75 89.79% -34.72%

（续表）

单位：万元

2016 年 1-6 月同 2015 年度相

业务类型

营业收入营业成本毛利率比毛利率变动

功能手机游戏 2,287.02 1.43 99.94% 2.55%

移动游戏

智能手机游戏 1,296.25 74.53 94.25% 17.95%

易接支付 10,569.36 6,690.07 36.70% 6.16%

易接平台易接游戏分发 4,001.95 1,709.59 57.28% -4.26%

易接流量置换 566.51 - 100.00% -

合计 18,721.09 8,475.62 54.73% -0.34%

（二）雪鲤鱼报告期内毛利率变动情况分析

1、功能手机游戏报告期内毛利率变动情况分析

近两年随着智能手机的普及，功能手机市场的市场需求量以及厂商的出货

量均呈下降趋势，因此雪鲤鱼报告期内功能手机游戏收入呈下降趋势，营业收入

占比由 2014 年度的 80.94%下降至 2016 年 1 至 6 月的 12.22%。

雪鲤鱼功能手机游戏均通过自有的小鱼乐园进行运营。2014 年以来，雪

鲤鱼成为功能手机游戏市场主要的内容提供商，由于雪鲤鱼对功能手机游

戏采取自主运营模式，其游戏收入无需向其他游戏发行商、渠道接入平台

进行分成，仅需向功能手机厂商等线下渠道一次性支付预装费用，或者进行较

小比例的信息费分成，该业务收入高，业务成本低，毛利率高。

雪鲤鱼向功能手机厂商等线下渠道支付的预装成本支出可以在预装时一

次性支付，也可以按分成比例较低的信息服务费分成支出的形式支付。2014 年

度雪鲤鱼已发生完毕的一次性预装成本在以后年度就不再发生，且随着各年度功

能手机游戏业务的减少，预装成本支出也不断减少，因此功能手机游戏毛利率由

2014 年度的 94.87%逐渐上升至 2016 年 1 至 6 月的 99.94%。

2、智能手机游戏报告期内毛利率变动情况分析

雪鲤鱼 2014 年智能手机游戏业务毛利率为 68.87%，2015 年为 76.30%，2016

年 1 至 6 月为 94.25%，其主要原因是：2014 年度，为了扩大雪鲤鱼自研的《金

榜斗地主》覆盖的渠道商，雪鲤鱼加大了对该游戏的发行力度，除了对接自

1-2-130

有合作渠道实施自主发行之外，还通过北京掌娱对接其有稳定合作关系的渠

道实施外部发行，在 2014 年度 UC、六人恒业等渠道是北京掌娱负责对接来完

成发行的。《金榜斗地主》经北京掌娱发行，雪鲤鱼在扣除其渠道分成支出后

最终获得信息费的比例为 12%；雪鲤鱼自主发行《金榜斗地主》，在扣除渠道

分成支出后最终获得信息费的比例 25%-35%。2015 年度，雪鲤鱼自身覆盖的

渠道商规模显著扩大，因此降低通过北京掌娱外部发行《金榜斗地主》的规

模。雪鲤鱼 2014 年度通过北京掌娱发行《金榜斗地主》形成的收入占该游戏当

年总收入的比例为 39.98%，2015 年通过北京掌娱发行形成的收入占该游戏当年

总收入的比例为 19.33%。因雪鲤鱼自主发行《金榜斗地主》比例提升，引致雪

鲤鱼 2015 年度智能手机游戏业务毛利率提升。

自 2016 年起，雪鲤鱼主要智能手机游戏产品除沿用以前年度的联合运营模

式外，还采用了易接分发和易接流量置换的方式进行运营，雪鲤鱼按以易接分发

和易接流量置换的方式运营形成的总信息费的 7%（行业内游戏研发商信息费分

成通常比例）扣除增值税影响后，确认为雪鲤鱼移动智能手机游戏营业收入。由

于上述分成属于产业链末端分成收入，不会再产生相关成本，因此拉高了 2016

年 1 至 6 月毛利率水平。

虽然雪鲤鱼智能手机游戏毛利率变动较大，但由于该业务收入占雪鲤鱼营业

收入比重较小，因此其对综合毛利率的变动影响有限。

3、易接支付报告期内毛利率变动情况分析

雪鲤鱼易接支付业务 2014 年度、2015 年度毛利率分别为 43.88%、30.54%，

下降了 13.34%。这主要是因为雪鲤鱼易接支付业务于 2014 年 7 月推出，在该业

务运营的初期，业务规模较小，当年度该业务收入仅为 65.95 万元，毛利率虽较

高，但仅反映业务推出初期小规模阶段性的毛利率。2015 年度易接支付业务收

入高速增长，当年度该业务收入高速增长至 13,384.07 万元，业务成本大幅提升

至 9,296.03 万元，2015 年度毛利率水平较 2014 年度有所下降。雪鲤鱼易接支付

业务在 2014 年度推出时间较短，收入规模很小，而易接支付业务在 2015 年度快

速发展，业务规模迅速扩张，两年度之间的毛利率并不具备可比性。

雪鲤鱼易接支付业务 2015 年度、2016 年 1 至 6 月毛利率分别为 30.54%、

36.70%，上升了 6.16%。这主要是因为 2015 年下半年，雪鲤鱼易接平台业务快

速发展，为了应对不断增长的业务规模，雪鲤鱼加大了与结算周期为 N+2 的第

1-2-131

三方计费通道的增量合作，导致在该期间内雪鲤鱼与电信运营商或第三方计费通

道的结算周期渐变为以 N+2 为主，而至 2016 年其收入的结算周期已大部分为

N+2， 2016 年 1 至 6 月收入结算周期变化的影响已较小，因此毛利率较 2015

年度有所上升。

4、易接游戏分发报告期内毛利率变动情况分析

2014 年度，雪鲤鱼刚推出易接支付业务，尚无易接游戏分发业务。因此，

2014 年度与 2015 年度之间，易接游戏分发业务毛利率无法比较。

雪鲤鱼易接游戏分发业务 2015 年度、2016 年 1 至 6 月毛利率分别为 61.54%、

57.28%，下降了 4.26%。这主要是因为自 2016 年起，雪鲤鱼主要智能手机游戏

产品除沿用以前年度的联合运营模式外，还采用了易接分发和易接流量置换的方

式进行运营，雪鲤鱼在收到上述游戏易接游戏分发业务信息费分成后，以易接分

发方式运营形成的总信息费的 7% 为依据，分成给雪鲤鱼智能手机游戏业务，因

此毛利率较上年有所降低。

5、易接流量置换（广告）业务报告期内毛利率变动情况分析

2016 年起，雪鲤鱼刚推出易接流量置换（广告）业务，因此报告期内易接

流量置换（广告）业务毛利率无法比较。

2016 年上半年度，易接流量置换（广告）业务所使用的流量，主要为自有

流量，雪鲤鱼使用自有流量为自研移动智能手机游戏做广告，由此增加自研移动

智能手机游戏业务收入，由于该项业务依托于易接平台原有资源，因此尚无相关

成本发生，毛利率为 100%。

综上所述，雪鲤鱼 2015 年度主营业务结构的变化是导致 2014 年度及 2015

年度综合毛利率变化较大的主要原因。易接支付业务在 2015 年度营业收入中占

比较高，比例为 56.21%，而其因需要支付给移动游戏研发商、发行商或渠道商

信息服务费分成，其毛利率水平与功能手机游戏毛利率相比较低。2016 年 1 至 6

月与 2015 年度相比综合毛利率变动较小。

（三）雪鲤鱼与同行业可比上市公司毛利率对比分析

证券代码 2016 年 1-6 月

证券简称 2015 年度 2014 年度平均值（注 2）备注

（注 1）

天神娱乐 002354 尚未公告 93.06% 98.49% 95.78% （1）

掌趣科技 300315 61.49% 65.03% 65.09% 63.87% （2）

游族网络 002174 61.01% 58.43% 59.89% 59.78% （3）

1-2-132

证券代码 2016 年 1-6 月

证券简称 2015 年度 2014 年度平均值（注 2）备注

（注 1）

中青宝 300052 62.07% 46.44% 68.11% 58.87% （4）

拓维信息 002261 65.82% 55.10% 23.03% 47.98% （5）

平均值（注 2） 62.60% 63.61% 62.92% 63.04%

雪鲤鱼 54.73% 55.07% 89.79% 66.53%

注 1：由于受到同行业可比上市公司半年报信息披露的限制，未获取到中青宝手机游戏业务毛利率作为对

比数据，因此选取其 2016 年 1 至 6 月综合毛利率进行对比分析；天神娱乐截止回复签署日时尚未公告半年

报信息；

注 2：平均值的计算方法采用简单平均的方法，即数据求和后除以求和的数据个数；

注 3：为增加与雪鲤鱼业务的可比性，特选取上述同行业可比上市公司（主营业务与雪鲤鱼有相关性的公

司）年度或半年度报告中记载的手机游戏、移动游戏等业务毛利率作为对比数据；

注 4：同行业上市公司中主要运营的游戏均为智能手机游戏业务，在 A 股市场中未找到与雪鲤鱼同样运营

功能手机游戏业务或智能手机游戏线上渠道接入平台业务的上市公司。

（1）天神娱乐的主营业务为页游和移动网络游戏的研发和发行（上表中 2015

年度及 2014 年度引用的数据为移动游戏业务数据）。在移动网络游戏业务中，游

戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后按协议约定的比例分成给天

神娱乐，在双方核对数据确认无误后，天神娱乐确认营业收入，由于其在产业链

中扮演研发商和发行商的角色，因此一般无需再支付信息费分成支出，使得毛利

率较高。而雪鲤鱼 2014 年度自研功能手机游戏收入占比高，游戏的预装成本较

低，因此当年的综合毛利率也较高。

（2）掌趣科技主营业务为移动游戏产品的开发、发行与运营（上表中 2016

年 1 至 6 月、2015 年度及 2014 年度引用的数据为移动终端游戏业务数据）。掌

趣科技移动游戏包括单机游戏和网络游戏运营业务，业务类型和结构与雪鲤鱼有

所不同。2014 年雪鲤鱼的功能手机游戏收入占比较高，因此综合毛利较高；而

2015 年度及 2016 年 1 至 6 月雪鲤鱼易接支付业务收入占比较高，而易接支付业

务属于移动游戏产业第三方服务业务，仅提供支付系统服务，需要向游戏研发商

等产业环节支付信息费分成支出，毛利率相对较低，因此雪鲤鱼综合毛利率被拉

低，相比掌趣科技毛利率较低。

（3）游族网络主营业务为页游、移动网络游戏的研发和运营，其主要通过

自主平台和联运平台相结合的方式开展游戏运营业务（上表中 2016 年 1 至 6 月、

2015 年度及 2014 年度引用的数据为移动游戏业务数据）。游族网络为游戏研发

商及发行商，其成本主要为广告费、宣传费等推广成本。雪鲤鱼功能手机游戏业

1-2-133

务由于前期已预装产品到手机中，因此不需要支付过多的推广成本；易接支付业

务为游戏研发商及发行商提供计费接入服务，营业成本中主要为信息费分成支

出，并也不会涉及过多的推广成本；所以，与游族网络相比，报告期内平均毛利

率存在一定差异。

（4）中青宝为具有自主研发、运营能力、代理能力的专业化网络游戏公司，

主营业务为网络游戏的开发及运营（上表中 2015 年度及 2014 年度引用的数据为

手机游戏业务数据）。中青宝手机游戏业务主要为网络游戏运营业务，而雪鲤鱼

主营业务包括移动单机游戏及易接平台业务，业务类型有所不同，因此报告期内

平均毛利率存在一定差异。

（5）拓维信息为一家聚焦于在线教育、手机游戏的移动互联网企业，其手

机游戏主营业务为海外精品游戏的引入和发行及自研新精品游戏的开发和运营

（上表中 2016 年 1 至 6 月、2015 年度及 2014 年度引用的数据为手机游戏业务

数据）。拓维信息在手机游戏业务方面主要为海外游戏的发行商及自研游戏的开

发商，业务类型与雪鲤鱼有所区别，因此报告期内平均毛利率存在一定差异。

综上所述，2014 年度，雪鲤鱼营业收入的主要来源为功能手机游戏业务，

该业务通过预装游戏产品至功能手机中，并通过自有的小鱼乐园进行运营，营

业成本主要为支付手机厂商的预装成本（预装成本支出可以在预装时一次性支

付，也可以较低的信息费分成支出的形式支付），由于该部分预装成本较低，因

此该业务毛利率较高。功能手机游戏收入 2014 年度在营业收入中占比较高，因

此雪鲤鱼 2014 年度综合毛利率较高。对比选取的同行业可比上市公司（主要运

营智能手机游戏业务），2014 年度雪鲤鱼综合毛利率为 89.79%，高于选取的同

行业可比上市公司 62.92%的平均水平，但低于天神娱乐 98.49%的最高水平。

2015 年度，雪鲤鱼主营业务结构发生变化，功能手机游戏业务收入占比下

降，易接平台业务收入占比大幅度增加。易接支付业务属于移动游戏产业第三方

服务业务，仅提供支付系统服务，处于产业链的中游，需要向游戏研发商、发行

商或渠道商按约定比例支付信息费分成支出，因此该业务的毛利率相对较低。

2015 年度易接支付业务收入占比较高，因此 2015 年度雪鲤鱼综合毛利率被拉低。

对比选取的同行业可比上市公司，2015 年度雪鲤鱼的综合毛利率为 55.07%，低

于选取的同行业可比上市公司 63.61%的平均水平，但高于中青宝 46.44%的最低

水平。

1-2-134

2016 年 1 至 6 月，功能手机游戏业务收入占比由于市场的原因依旧呈下降

趋势，易接平台业务收入占比有所上升，但变动趋势趋于稳定。雪鲤鱼自 2016

年起开始推出易接流量置换（广告）业务，由于该业务在 2016 年上半年度所使

用的流量主要为自有流量，且该项业务依托于易接平台原有资源，毛利较高，因

此虽然毛利较高的功能手机游戏业务收入占比下降，但未影响到雪鲤鱼综合毛利

率的大幅变动，2016 年 1 至 6 月雪鲤鱼综合毛利率为 54.73%较 2015 年度的

55.07%略有下降但变动较小。对比选取的同行业可比上市公司，2016 年 1 至 6

月雪鲤鱼的综合毛利率为 54.73%，由于业务类型有所不同，因此与同行业可比

上市公司 62.60%的平均水平有所差异。

综上所述，通过对同行业可比上市公司进行分析，雪鲤鱼报告期内的毛利率

具备合理性；2015 年度由于雪鲤鱼主营业务结构发生变化导致毛利率较 2014 年

度变化较快，具备合理性。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：雪鲤鱼易接平台业务形成的营业成本主要构

成是信息服务费（分成支出）具备合理性；报告期内，雪鲤鱼主营业务成本中工

资奖金金额呈下降，符合雪鲤鱼的实际情况，趋势具备合理性；经对比同行业上

市公司进行分析后，雪鲤鱼报告期内的毛利率具备合理性；2015 年度由于业务

结构发生变化导致毛利率较 2014 年度变化较快，具备合理性。

问题 20：申请材料显示，2015 年易接支付业务毛利率为 30.54%，易接游

戏分发业务毛利率为 61.54%。请你公司：1)结合易接支付业务和分发业务在产

业链相关环节的收益分成情况，补充披露上述业务毛利率的合理性。2)补充披

露易接游戏分发业务毛利率高于易接支付业务的原因和合理性。请独立财务顾

问和会计师核查并发表明确意见。

【答复】

一、移动单机游戏的各参与方在产业链各环节获取收益分成情况

在通过易接平台完成线上渠道接入的各种智能手机游戏中，使用易接支付系

统的游戏主要是移动单机游戏。此外，截至本《专项核查意见》签署日，易接平

台分发的游戏均是移动单机游戏。移动单机游戏的各参与方在产业链各环节获取

1-2-135

收益分成情况如下：

第一阶段第二阶段第三阶段

电信运营商坏账电信运营商独立第三方计费通道支付系统发行商渠道商研发商

3%-10% 30% 3%-5% 10%-26% 7%-11% 18%-36% 7%-11%

注 1：第一阶段中，电信运营商坏账比例的基数为总信息费，电信运营商及第三方计费通道分成比例的基

数分别为其获得的信息费结算款；

注 2：第三阶段中，发行商、渠道商和研发商的分成通常是由支付系统统一结算至渠道商，再由渠道商结

算至研发商和发行商，这三个环节的分成比例之和一般为总信息费比例的 40%-50%；

注 3：假设总信息费为 1，则第二阶段支付系统获得的信息费结算款为 1×（1-电信运营商坏账）×（1-电信

运营商）×（1-独立第三方计费通道），按范围上下限取值，则支付系统收到的信息费结算款占总信息费比

例约为 60%-66%（精确值为 59.85%-65.86%），再减去第三阶段的 40%-50%分成比例，测算出支付系统的

分成比例为总信息费的 10%-26%；

注 4：发行商在开展游戏分发业务时，可以采取 CPA 或 CPS 的方式向渠道商支付购买第三方流量的费用。

当发行商采取 CPA 模式时，其成本与总信息费未必保证线性关系。为便于理解，上表中将 CPA 模式下的

购买流量成本按照实务中发生的金额折算成 CPS 模式下的分成比例进行列示，故导致渠道商分成比例区间

较宽。

二、报告期内易接支付业务和易接游戏分发业务毛利构成情况

（一）易接支付业务毛利构成情况

1、在易接支付业务中，雪鲤鱼在产业链中所处的环节

电信运营商支付系统发行商渠道商研发商

√

在易接支付业务中，雪鲤鱼仅是作为移动游戏产业的第三方服务商，提供基

础的支付系统服务。

2、易接支付业务毛利构成情况

易接支付业务支付系统发行商渠道商研发商

营业收入 √ √ √ √

营业成本 √ √ √

毛利 √

在易接支付业务中，其营业收入包含支付系统、发行商、渠道商和研发商所

获得的总信息费分成；其营业成本包含对发行商、渠道商和研发商所支付的总信

息费分成；其毛利仅为提供支付系统所获得的总信息费分成。

（二）分发自研游戏时，易接游戏分发业务毛利构成情况

1-2-136

1、2015 年度，在分发自研游戏时，雪鲤鱼在产业链中所处的环节

电信运营商支付系统发行商渠道商研发商

√ √ √

报告期内在分发自研游戏时，雪鲤鱼不仅是作为移动游戏产业的第三方服务

商，提供基础的支付系统服务，同时还承担游戏发行商和研发商的角色。

2、2015 年度，在分发自研游戏时，易接游戏分发业务毛利构成情况

易接游戏分发业务支付系统发行商渠道商研发商

营业收入 √ √ √ √

营业成本 √

毛利 √ √ √

在易接分发自研游戏时，其营业收入包含支付系统、发行商、渠道商和研发

商所获得的总信息费分成；其营业成本仅包含向渠道商所支付的流量购置成本；

其毛利为提供支付系统，以及作为发行商和研发商所获得的总信息费分成。

3、2016 年 1 至 6 月，在分发自研游戏时，易接游戏分发业务毛利构成情况

易接游戏分发业务支付系统发行商渠道商研发商

营业收入 √ √ √

营业成本 √

毛利 √ √

经过 2015 年下半年度的初步运营之后，雪鲤鱼已取得通过易接平台分发自

研游戏的初步运营经验。为了进一步提升盈利能力，雪鲤鱼自 2016 年起扩大易

接分发自研游戏的规模，雪鲤鱼主要智能手机游戏产品《金榜斗地主》《全民爱

消除》《单机麻将》等除沿用以前年度的联合运营模式外，还采用了易接游戏分

发的方式进行运营。为了有利于易接分发自研游戏业务规模的顺利扩大，需合理

地体现雪鲤鱼自研事业部的利益，因此雪鲤鱼在收到该等游戏与易接游戏分发业

务相关的信息费分成后，以该部分总信息费的 7%为依据划分给自研事业部，形

成雪鲤鱼智能手机游戏业务收入；余下的部分形成易接游戏分发业务收入。

因此，2016 年 1 至 6 月，在易接分发自研游戏时，其营业收入包含支付系

统、发行商和渠道商所获得的总信息费分成；其营业成本包含向渠道商所支付的

流量购置成本；其毛利为提供支付系统，以及作为发行商所获得的总信息费分成。

（三）在分发非自研游戏时，易接游戏分发业务毛利构成情况

1、在分发非自研游戏时，雪鲤鱼在产业链中所处的环节

电信运营商支付系统发行商渠道商研发商

√ √

1-2-137

在分发非自研游戏时，雪鲤鱼不仅是作为移动游戏产业的第三方服务商，提

供基础的支付系统服务，同时还承担游戏发行商的角色。

2、在分发非自研游戏时，易接游戏分发业务毛利构成情况

易接游戏分发业务支付系统发行商渠道商研发商

营业收入 √ √ √ √

营业成本 √ √

毛利 √ √

在易接分发非自研游戏时，其营业收入包含支付系统、发行商、渠道商和研

发商所获得的总信息费分成；其营业成本包含向渠道商所支付的流量购置成本，

以及对研发商所支付的总信息费分成；其毛利为提供支付系统，以及作为发行商

所获得的总信息费分成。

截至本《专项核查意见》签署日，雪鲤鱼推出易接游戏分发业务不久，易接

平台只分发雪鲤鱼自研游戏，暂未分发非自研游戏。

三、报告期内易接支付业务和易接游戏分发业务毛利率的合理性

（一）易接支付业务毛利率的合理性

根据上述移动单机游戏的各参与方在产业链各环节获取收益分成情况，取产

业链中各环节所获得分成比例区间的上限和下限来匡算支付系统的毛利率，结果

为 14.96%-43.21%。

2015 年度和 2016 年 1 至 6 月，易接支付业务毛利率分别为 30.54%和 36.70%，

处在上述范围之中。因此，易接支付业务 2015 年度和 2016 年 1 至 6 月毛利率具

备合理性。

（二）报告期内易接游戏分发业务毛利率的合理性

根据上述移动单机游戏的各参与方在产业链各环节获取收益分成情况，取产

业链中各环节所获得分成比例区间的上限和下限来匡算发行商的毛利率。

1、2015 年度易接游戏分发业务毛利率的合理性

因 2015 年度易接游戏分发业务只分发雪鲤鱼自研游戏，且雪鲤鱼内部不涉

及向自研事业部划分一定比例信息费的情况，故只需测算发行商分发其自研游戏

的毛利率，结果为 36.07%-80.55%。该区间较宽的主要原因是渠道商在产业链的

分成比例区间较宽（18%-36%）。

2015 年度，易接平台只分发雪鲤鱼自研游戏，当年度该业务毛利率为

61.54%，处在上述测算易接游戏分发业务毛利率区间之中。因此，易接游戏分发

1-2-138

业务 2015 年度毛利率具备合理性。

2、2016 年 1 至 6 月易接游戏分发业务毛利率的合理性

2016 年 1 至 6 月，考虑到易接平台将分发自研游戏所获得的信息费的 7%划

分给自研事业部这一因素之后，易接游戏分发产业链各环节收益分成情况如下：

第一阶段第二阶段第三阶段

电信运营商坏账电信运营商独立第三方计费通道支付系统发行商渠道商研发商

3%-10% 30% 3%-5% 3%-19% 7%-15% 18%-36% 7%

注 1：自 2016 年起，雪鲤鱼在收到其自研游戏因易接分发而获得的相关信息费分成后，以该部分信息费的

7%为依据划分给自研事业部，形成雪鲤鱼智能手机游戏业务收入；余下的部分形成易接游戏分发业务收入。

因此，雪鲤鱼在其内部相应的将支付系统的分成比例从一般情况的 10%-26%，下调 7%，变为 3%-19%；

注 2：第三阶段中，发行商、渠道商和研发商的分成通常是由支付系统统一结算至渠道商，再由渠道商结

算至研发商和发行商，这三个环节的分成比例之和一般为总信息费比例的 40%-50%；自 2016 年起，雪鲤

鱼在其内部将第三阶段研发商分成比例从一般情况的 7%-11%变为固定的 7%，则发行商的分成比例从一般

情况的 7%-11%变为 7%-15%。

按上表测算， 2016 年 1 至 6 月易接游戏分发业务毛利率区间为

16.73%-64.67%。

2016 年 1 至 6 月，易接平台只分发雪鲤鱼自研游戏，且在雪鲤鱼内部存在

向自研事业部划分固定比例信息费的情况，该业务毛利率为 57.28%，处在上述

测算易接游戏分发业务毛利率区间之中。因此，易接游戏分发业务 2016 年 1 至

6 月毛利率具备合理性。

四、易接游戏分发业务毛利率高于易接支付业务毛利率的合理性

由上述分析可知，在易接游戏分发业务和支付业务中，雪鲤鱼所获得的业务

收入构成要素是相同的。

在易接支付业务中，雪鲤鱼仅提供支付系统服务，其营业成本包含对发行商、

渠道商和研发商所支付的总信息费分成；在易接分发自研游戏业务中，雪鲤鱼不

仅是提供支付系统服务，同时还是游戏发行商，其营业成本仅包含向渠道商所支

付的流量购置成本。

因此，易接游戏分发业务毛利率高于易接支付业务毛利率具备合理性。

五、易接游戏分发业务的现状及未来拓展计划

1-2-139

在易接游戏分发业务推出的初期，雪鲤鱼选定的移动游戏产品均为其自研游

戏。截至 2015 年末，易接平台分发的游戏主要有《狂暴捕鱼》和《消除星星》。

截至 2016 年 6 月末，除上述两款游戏之外，易接平台增加分发的自研游戏为《金

榜斗地主》《全民爱消除》《单机麻将》《蓝图》等。此外，雪鲤鱼未来拟分发的

自研游戏还包括《全民爱钓鱼》《天天打桌球》，这两款游戏产品的研发目前处于

第二阶段开发。

在取得了初步的成功运营经验之后，面对丰富的移动游戏研发商资源和移动

游戏产品资源，易接平台未来拟以支付买断金或独占版权金的方式主动向与其建

立合作关系的游戏研发商寻找优质的游戏产品；通过版权买断或独占授权的模

式，易接平台可自主决定所分发游戏的运营策略，强化对移动游戏研发商的控制

力以及对第三方流量的话语权，从而获得更大的商业利益。移动游戏市场上存在

大量中小 CP 能设计开发较好的游戏产品，但受限于自身实力，无法全部申请版

号并进行运营。目前，雪鲤鱼已开始着手对该等游戏产品进行收购，并进行升级

改良，以储备未来拟进行分发的游戏。雪鲤鱼对该等游戏已申请计算机软件著作

权，并逐步办理出版、文化等备案审批手续。待相关游戏出版、文化等备案审批

手续办理办毕后，易接平台拟根据手游市场玩家的偏好逐步开展游戏分发工作。

移动游戏类型繁多、创意性强，但开发周期短、开发成本低，因此游戏市场

中存在大量的没有知名度且没有渠道资源的移动游戏研发商和移动游戏产品，可

能其游戏产品本身品质较好，但却被淹没在数以万计的游戏产品中。众多的移动

游戏研发商通过易接平台将其游戏产品接入线上渠道，易接平台可以通过对这些

移动游戏的运行数据进行分析，来选择当下较受市场欢迎的游戏产品，在其上架

的初期即进行版权买断或取得独占版权。对于易接平台而言，支付买断金或独占

版权金的成本在总体上是可控的。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据移动单机游戏的各参与方在产业链各环节

获取收益分成情况，雪鲤鱼易接支付业务和易接游戏分发业务 2015 年度、2016

年 1 至 6 月毛利率均具备合理性。由于雪鲤鱼在提供易接游戏分发业务和易接支

付业务时，在移动游戏产业链中所扮演的角色不同，报告期内易接游戏分发业务

毛利率高于易接支付业务毛利率具备合理性。

1-2-140

问题 21：申请材料显示，2014 年、2015 年雪鲤鱼期间费用分别为 2,380.94

万元、2,326.48 万元，占营业收入的 18.83%、9.77%。其中管理费用占比较

大，主要由职工薪酬和技术开发费构成。请你公司：1)补充披露 2014 年、2015

年期间费用占营业收入比重下滑的原因和合理性。2)结合各年度在职员工人

数、分工情况、年均薪酬情况，补充披露期间费用特别是管理费用的合理性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【答复】

一、补充披露报告期内期间费用占营业收入比重下滑的原因和合理性。

（一）销售费用占营业收入比重及各项目变动情况

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2015 年

2015 年变

项目占营业收占营业收占营业收变动金

金额金额金额动幅度

入比重入比重入比重额

差旅费 1.56 0.01% 4.65 0.02% 0.99 0.01% 3.66 369.70%

办公费 0.62 0.00% 2.88 0.01% 2.30 0.02% 0.58 25.22%

交通运输费 3.13 0.02% 4.22 0.02% 2.20 0.02% 2.02 91.82%

职工薪酬 89.45 0.48% 102.84 0.43% 98.86 0.78% 3.98 4.03%

业务招待费 0.64 0.00% 4.88 0.02% 2.60 0.02% 2.28 87.69%

广告宣传费 26.57 0.14% 64.62 0.27% 62.20 0.49% 2.42 3.89%

会议费 48.25 0.26% 55.32 0.23% 0.56 0.00% 54.76 9,778.57%

其他 1.17 0.01% 1.77 0.01% 2.47 0.02% -0.70 -28.34%

合计 171.39 0.92% 241.17 1.01% 172.18 1.36% 68.99 40.06%

营业收入 18,721.09 - 23,811.38 - 12,647.64 - - -

雪鲤鱼销售费用主要核算为引入优质移动游戏研发商、渠道商等资源以及合

作后的商务维护等工作而发生的费用。

雪鲤鱼 2015 年度销售费用增加 68.99 万元，增幅 40.06%，主要原因系雪鲤

鱼 2015 年度为提高易接平台的品牌知名度，进而为易接平台引入优质产业资源，

举办的年度战略会议所发生的会议费。

雪鲤鱼报告期内在销售费用职工薪酬项目中核算人员主要为商务部中负责

产品的推广、渠道合作等商务工作人员。2014 年度，该部分人员主要负责自研

游戏的推广工作。随着自研游戏的不断完善，至 2015 年起该部分人员将部分工

作重点转移至易接平台业务的推广，由于部分商务工作系依托于信息技术系统完

1-2-141

成，工作量并没有显著增加，因此 2015 年度及 2014 年度职工薪酬较为稳定。2016

年 1 至 6 月，雪鲤鱼根据公司实际业务增长及新业务的拓展情况，增加了商务部

工作人员，因此职工薪酬有所增加。

虽然 2015 年度销售费用因宣传易接品牌较 2014 年度有所增长，但总体增幅

远低于收入的增幅。2015 年度，由于易接平台汇集的研发商、渠道商等资源的

不断增长，易接平台业务收入较 2014 年度快速增长，而销售费用相对于营业收

入的变动并不敏感，因此销售费用在雪鲤鱼营业收入中的占比较 2014 年度有所

下降。

由于 2016 年披露数据为半年报数据，除职工薪酬外，其他销售费用项目与

上年无法准确进行对比分析。

（二）管理费用占营业收入比重及各项目变动情况

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

2015 年度变 2015 年度

项目占营业收入比占营业收占营业收入

金额金额金额动金额变动幅度

重入比重比重

职工薪酬 293.49 1.57% 718.87 3.02% 996.16 7.88% -277.29 -27.84%

差旅费 2.28 0.01% 4.96 0.02% 6.77 0.05% -1.81 -26.74%

办公费 20.66 0.11% 15.06 0.06% 11.51 0.09% 3.55 30.84%

折旧费 0.25 0.00% 0.32 0.00% 0.97 0.01% -0.65 -67.01%

修理费 0.01 0.00% 3.88 0.02% 0.04 0.00% 3.84 9,600.00%

交通运输费 1.53 0.01% 6.00 0.03% 3.74 0.03% 2.26 60.43%

业务招待费 1.54 0.01% 2.93 0.01% 0.41 0.00% 2.52 614.63%

技术开发费 530.32 2.83% 992.59 4.17% 690.52 5.46% 302.07 43.75%

房租及物业管

157.33 0.84% 271.70 1.14% 219.65 1.74% 52.05 23.70%

理费

装修费 1.00 0.01% 1.51 0.01% 194.45 1.54% -192.94 -99.22%

其他 46.92 0.25% 108.81 0.46% 81.89 0.65% 26.92 32.87%

合计 1,055.33 5.64% 2,126.62 8.93% 2,206.10 17.44% -79.48 -3.60%

营业收入 18,721.09 - 23,811.38 - 12,647.64 - - -

雪鲤鱼管理费用主要核算公司为组织日常经营而发生的费用，主要由行政管

理费用、技术开发费用及房租物业费组成。

雪鲤鱼报告期内管理费用中的职工薪酬减少，技术开发费增加的具体原因见

本题答复“二、/（一）/3/（2）”。

2014 年下半年度雪鲤鱼更换办公场所，增加了办公场所的租赁面积，且对

新场所进行重新装修，因此房租及物业管理费 2015 年较 2014 年有所增加，而装

修费 2015 年较 2014 年有所减少。

1-2-142

雪鲤鱼 2015 年度管理费用减少 79.48 万元，减幅 3.60%，其主要原因系 2014

年下半年雪鲤鱼更换办公场所，对新场所进行重新装修，使得装修费 2015 年较

2014 年有所减少所致。

由于雪鲤鱼不属于劳动密集型企业，公司日常的行政管理费用并不会因公司

业务的增长而同趋势增长；另外管理费用中技术开发费的变化来自于雪鲤鱼对研

发项目的投入力度，因此其也不会与业务同趋势增长。2015 年度，雪鲤鱼由于

易接平台研发商、渠道商等资源的不断增长，易接平台业务收入较 2014 年度快

速增长，由于自身行业的特性，其管理费用对业务量的变动并不敏感，因此雪鲤

鱼管理费用占营业收入的比重下降幅度较大。

由于 2016 年披露数据为半年报数据，除职工薪酬外，其他管理费用项目与

上年无法准确进行对比分析。

（三）财务费用占营业收入比重及各项目变动情况

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

2015 年度 2015 年度变

项目占营业收占营业收占营业收

金额金额金额变动金额动幅度

入比重入比重入比重

利息支出 - - - - - - - -

减：利息收入 28.04 0.15% 50.23 0.21% 11.55 0.09% 38.68 334.89%

手续费支出 0.91 0.00% 8.92 0.04% 14.22 0.11% -5.30 -37.27%

合计 -27.13 -0.15% -41.31 -0.17% 2.66 0.02% -43.97 -1,651.32%

营业收入 18,721.09 - 23,811.38 - 12,647.64 - - -

雪鲤鱼财务费用 2015 年度较 2014 年度减少 43.97 万元，减幅 1,651.32%，

主要系 2015 年 6 月 11 日，雪鲤鱼收到高劲松支付的自 2014 年 6 月 17 日起至

2015 年 5 月 5 日止的借款利息 15.93 万元及雪鲤鱼银行存款利息收入增加所致。

雪鲤鱼的财务费用主要为利息收入及手续费支出，其对业务量的变动并不敏

感，并不会因业务的增长而同趋势增长，因此雪鲤鱼财务费用占营业收入的比重

下降幅度较大。

综上所述，雪鲤鱼 2015 年度与 2014 年度相比较期间费用占营业收入比重的

下滑具备合理性。

由于 2016 年披露数据为半年报数据，财务费用各项目与上年无法准确进行

对比分析。

二、结合各年度在职员工人数、分工情况、年均薪酬情况，补充披露期间

费用特别是管理费用的合理性。

1-2-143

（一）雪鲤鱼报告期内管理费用合理性分析

1、雪鲤鱼报告期内管理费用各项目情况如下：

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

项目

金额占比金额占比金额占比

职工薪酬 293.49 27.81% 718.87 33.80% 996.16 45.15%

差旅费 2.28 0.22% 4.96 0.23% 6.77 0.31%

办公费 20.66 1.96% 15.06 0.71% 11.51 0.52%

折旧费 0.25 0.02% 0.32 0.02% 0.97 0.04%

修理费 0.01 0.00% 3.88 0.18% 0.04 0.00%

交通运输费 1.53 0.14% 6.00 0.28% 3.74 0.17%

业务招待费 1.54 0.15% 2.93 0.14% 0.41 0.02%

技术开发费 530.32 50.25% 992.59 46.67% 690.52 31.30%

房租及物业管

157.33 14.91% 271.70 12.78% 219.65 9.96%

理费

装修费 1.00 0.09% 1.51 0.07% 194.45 8.81%

其他 46.92 4.45% 108.81 5.12% 81.89 3.71%

合计 1,055.33 100.00% 2,126.62 100.00% 2,206.10 100.00%

2、雪鲤鱼报告期内在管理费用中核算的人员职能及分工情况

雪鲤鱼报告期内在管理费用职工薪酬项目中核算的人员主要为管理部、支持

管理部、易接事业部等部门中负责内部管理及技术支持工作的人员，主要包括行

政人员、人事人员、法务人员、财务人员和技术支持人员等。

雪鲤鱼报告期内在管理费用技术开发费项目中核算的人员主要为自研事业

部、易接事业部等部门中负责与易接平台相关技术及游戏产品的市场调研、研究

开发、产品评估与升级及研发项目申报等工作的人员，主要包括研发项目的管理

人员、研究开发人员等。

3、雪鲤鱼报告期内管理费用中核算的人员人数及年均薪酬情况

单位：个

2015 年度 2014 年度

项目平均人数平均人数

年初人数年末人数年初人数年末人数

（注 1）（注 1）

管理费用中职工薪酬项目中核算的人员

行政及管理人员 13 16 15.33 11 13 14.34

技术支持人员（注 2） 1 38 30.67 3 1 5.08

实习人员 14 9 12.33 - 14 5.75

小计 28 63 58.33 14 28 25.17

管理费用中技术开发费项目中核算的人员

研究开发人员 61 39 41.08 27 61 40.75

1-2-144

2015 年度 2014 年度

项目平均人数平均人数

年初人数年末人数年初人数年末人数

（注 1）（注 1）

产品评估与升级人员等 19 10 14.67 18 19 15.58

小计 80 49 55.75 45 80 56.33

合计 108 112 114.08 59 108 81.50

（续表 1）

单位：个/万元

2015 年度 2014 年度

项目平均人

薪酬总额年均薪酬平均人数薪酬总额年均薪酬

数

管理费用中职工薪酬项目

行政及管理人员 15.33 217.31 14.18 14.34 270.48 18.86

技术支持人员 30.67 470.54 15.34 5.08 125.80 24.76

实习人员 12.33 31.02 2.52 5.75 12.51 2.18

小计 58.33 718.87 12.32 25.17 408.79 16.24

研发人员（注 3） - - - - 587.37 -

管理费用技术开发费项目中职工薪酬

研究开发人员 41.08 611.03 14.87 40.75 323.56 7.94

产品评估与升级人员等 14.67 200.03 13.64 15.58 116.89 7.50

小计 55.75 811.06 14.55 56.33 440.45 7.82

合计 114.08 1,529.93 13.41 81.50 1,436.61 17.63

（续表 2）

单位：个/万元

2016 年 1-6 月 2016 年 1-6 月

项目年均薪酬

年初人数年末人数平均人数平均人数薪酬总额

（注 4）

管理费用中职工薪酬项目中核算的人员

行政及管理人员 16 15 16.17 16.17 117.06 14.48

技术支持人员 38 22 25.33 25.33 164.00 12.95

实习人员 9 10 10.17 10.17 12.43 2.44

小计 63 47 51.67 51.67 293.49 11.36

管理费用中技术开发费项目中核算的人员

研究开发人员 39 58 48.33 48.33 358.48 14.83

产品评估与升级人员等 10 16 12.17 12.17 106.18 17.45

小计 49 74 60.50 60.50 464.66 15.36

合计 112 121 112.17 112.17 758.15 13.52

注 1：平均人数为按各报告期各月人数求和后除以各报告期月份数计算所得，由于平均人数的变动对计算平

均薪酬的影响较大，为保证计算数据的准确性，平均人数保留两位小数列示。

注 2：该栏列示内容为未归类到立项的研发项目中的技术人员的薪酬情况。

注 3：该栏列示内容为 2014 年度在技术开发费职工薪酬中核算的研发等人员年末计提的奖金，列示在管理

费用职工薪酬中的情况。

注 4：由于 2016 年披露数据为半年报数据，为增加对比性，2016 年 1 至 6 月年均薪酬按半年薪酬乘以 2 匡

算。

注 5：由于雪鲤鱼技术开发费中职工薪酬的占比 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1 至 6 月均较高，分别为

1-2-145

2015 年度 2014 年度

项目平均人

薪酬总额年均薪酬平均人数薪酬总额年均薪酬

数

81.71%、63.79%及 87.62%，因此主要结合职工薪酬分析技术开发费的合理性。

（1）管理费用中核算的职工人数变动的原因

2015 年度，雪鲤鱼开发的易接平台已不断完善，且已形成可观的收益，但

雪鲤鱼为加强易接平台的竞争能力，保证业务和盈利的可持续性，继续对易接流

量置换（广告）业务和易接数据分析业务等所涉及的模块进行研究和开发。截至

2015 年末招聘了 30 多名技术支持人员，具体包括软件工程师、美术设计师等，

因此技术支持人员较 2014 年度有了显著的增加。由于雪鲤鱼对新模块的研究项

目并未专门立项，且该部分人员在开发新模块的同时还负责了部分业务系统的技

术支持工作，从谨慎性考虑，雪鲤鱼未将该部分人员的薪酬作为研发费的加计扣

除基数在技术开发费用中核算。

2016 年 1 至 6 月，随着雪鲤鱼推出新的易接业务模块，并产生收益，雪鲤

鱼调整部分技术支持人员作为研究开发人员从事新立项的研究项目，因此 2016

年 1 至 6 月技术支持人员平均人数较上年减少，而研究开发人员较上年增加。2016

年 1 至 6 月，雪鲤鱼调整了部分产品评估与升级人员至商务部，以配合业务拓展

的需要，因此产品评估与升级人员平均人数较上年减少。

（2）管理费用中技术开发费变动较大的原因

根据《财政部、国家税务总局关于研究开发费用税前加计扣除有关政策问题

的通知》（财税[2013]70 号）的规定，雪鲤鱼技术开发费职工薪酬中核算的人员

系直接从事研发活动，并有明确的研发项目相对应的研发人员，具体包括研究人

员、技术人员及辅助人员。

2014 年度，雪鲤鱼在年末计提了全年的奖金，其中在技术开发费职工薪酬

中核算的研发等人员的奖金为 587.37 万元。由于计提的奖金在申报纳税的当月

并未发放，雪鲤鱼出于谨慎性考虑，未将这部分研发等人员的奖金作为可加计扣

除的研发费用予以申报，为保证在技术开发费中核算的职工薪酬与可加计扣除的

研发人员薪酬保持一致，雪鲤鱼将该部分奖金计入管理费用中的职工薪酬（具体

情况在本题答复“二/（一）/3”续表 1 中的研发人员栏中列示）。

（3）管理费用中核算的职工年均薪酬变动的原因

雪鲤鱼报告期内行政及管理人员年均薪酬呈下降趋势的原因为：2015 年度，

1-2-146

因公司拟通过非公开发行股票募集现金收购雪鲤鱼 100%股权并签署了附条件生

效的《股权收购协议》与《业绩补偿及业绩奖励协议》。根据《业绩补偿及业绩

奖励协议》的约定，当雪鲤鱼超额完成盈利指标时，公司将召开董事会将超额部

分的 50%作为超额奖励支付给雪鲤鱼的管理团队。因此 2015 年度，雪鲤鱼对管

理团队及关键人员的年薪进行了调整，导致 2015 年度较 2014 年度有所下降。

2015 年度，雪鲤鱼为适应易接平台业务的快速发展，新招聘了 30 多名技术

支持人员，新招聘的人员薪资水平较雪鲤鱼原有员工低，因此拉低了年均薪酬。

2014 年度，雪鲤鱼管理费用技术开发费中的职工薪酬未包括在其中核算的

研发等人员年末计提的奖金，因此上表中研发等人员的年均薪酬低于 2015 年度；

但如果考虑在管理费用职工薪酬中核算的研发等人员年末奖金，则 2014 年度研

发等人员年均薪酬高于 2015 年度，主要系 2014 年度雪鲤鱼成功开发并运营易接

平台，增强了雪鲤鱼的竞争力，因此雪鲤鱼向研发等人员发放的奖金较高。

2016 年 1 至 6 月，雪鲤鱼调整了部分能力较强、薪资较高的技术支持人员

作为研究开发人员从事新立项的研究项目，因此 2016 年 1 至 6 月经匡算的技术

支持人员年均薪酬与 2015 年度相比较低。2016 年 1 至 6 月，雪鲤鱼根据业务拓

展的需要调整部分薪资较低的产品评估与升级人员至商务部，因此 2016 年 1 至

6 月经匡算的产品评估与升级人员年均薪酬与 2015 年度相比较高。

雪鲤鱼管理费用除职工薪酬及技术开发费以外的其他项目的变动情况、变动

原因分析及合理性，详见本题答复“一/（二）”。

（二）雪鲤鱼报告期内销售费用各项目的变动情况、变动原因分析及合理

性，详见本题答复“一/（一）”。

（三）雪鲤鱼报告期内财务费用各项目的变动情况、变动原因分析及合理

性，详见本题答复“一/（三）”。

综上所述，雪鲤鱼报告期的期间费用特别是管理费用的发生具备合理性。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：通过对雪鲤鱼报告内各期间费用的构成因素及

营业收入的变动情况进行分析核查，雪鲤鱼报告期内期间费用占营业收入比重的

下滑具备合理性；结合对报告期各期在职员工人数、分工情况、年均薪酬情况的

分析，雪鲤鱼报告期内的期间费用特别是管理费用的发生具备合理性。

1-2-147

问题 22：申请材料显示，影响易接平台的支付业务收入的主要因素有二：

一是移动游戏市场未来的收入规模；二是易接平台对移动游戏研发商的覆盖程

度。雪鲤鱼预计在 2016 年度线上渠道接入业务仍将高速增长，由 2015 年 12 月

31 日的 2,665 家增长至 5,000 家，覆盖数量增长率为 87.62%。请你公司：1)结

合截止日前线上渠道接入业务已实际接入的移动游戏研发商数量，补充披露

2016 年预计覆盖数量的可实现性。2)结合线上渠道接入业务和易接平台支付业

务的关联性，补充披露易接平台对移动游戏研发商的覆盖程度将影响支付业务

收入的合理性。3)结合已引入易接平台的游戏研发商对其他平台的排他性、游

戏研发商覆盖数量对平台游戏流量的影响，并结合易接平台支付业务的计费模

式，补充披露预测期收入增长的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表

明确意见。

【答复】

一、结合截止日前线上渠道接入业务已实际接入的移动游戏研发商数量，

补充披露 2016 年预计覆盖数量的可实现性

截至 2016 年 6 月 30 日，易接平台线上渠道接入业务实际接入移动游戏研发

商数量为 3,852 家，2016 年上半年接入数量为 1,187 家，平均每月 198 家，鉴于

易接平台市场品牌和影响力的提升，团队推广经验的积累，以及接入技术不断完

善，按上半年接入数量计算，2016 年度实现累计覆盖 5,000 家是可以完成的。今

后，雪鲤鱼对于易接平台的建设重心不再聚焦于对 CP 覆盖规模的增长，而转向

提升平台内移动游戏研发商质量和价值挖掘上。

二、结合线上渠道接入业务和易接平台支付业务的关联性，补充披露易接

平台对移动游戏研发商的覆盖程度将影响支付业务收入的合理性

（一）线上渠道接入业务和易接平台支付业务的关联性

雪鲤鱼的易接平台通过线上渠道接入业务可以覆盖到大量的移动游戏研发

商，其中部分移动游戏研发商在正常开展业务时，会对支付业务有需求，其中一

部分就会转化成易接平台支付业务的合作方，使用支付业务的合作方越多，支付

业务收入规模越高。

（二）移动游戏研发商的覆盖程度对支付业务收入的影响

自 2014 年 7 月以来，与易接平台建立合作关系的移动游戏研发商数量及游

1-2-148

戏玩家使用易接支付的信息费呈增长趋势，详细情况如下：

单位：个，元

当月接入当月新增

日期累计结算客户累计接入客户当月信息费

客户结算客户

2014 年 7 月 48 2 2 48 11,961

2014 年 8 月 78 4 6 126 21,9570

2014 年 9 月 91 8 14 217 20,9710

2014 年 10 月 78 22 36 295 281,287

2014 年 11 月 98 36 72 393 1,140,000

2014 年 12 月 111 57 129 504 2,228,723

2015 年 1 月 130 11 140 634 4,576,255

2015 年 2 月 81 18 158 715 6,914,124

2015 年 3 月 222 48 206 937 11,668,279

2015 年 4 月 274 72 278 1211 28,484,379

2015 年 5 月 282 67 345 1493 19,716,967

2015 年 6 月 220 39 384 1713 18,045,849

2015 年 7 月 178 30 414 1891 27,618,965

2015 年 8 月 186 21 435 2077 29,518,896

2015 年 9 月 115 16 451 2192 25,335,287

2015 年 10 月 110 19 470 2302 26,648,321

2015 年 11 月 149 17 487 2451 31,499,257

2015 年 12 月 214 13 500 2665 35,779,844

2016 年 1 月 148 12 512 2813 40,293,679

2016 年 2 月 121 11 523 2934 30,084,436

2016 年 3 月 208 10 533 3142 30,259,548

2016 年 4 月 251 12 545 3393 35,410,789

2016 年 5 月 251 15 560 3644 39,482,155

2016 年 6 月 215 21 581 3852 39,425,155

由上表可见，平均每覆盖一个有结算关系的游戏研发商每月产生约 6.5 万元

信息费，平均每覆盖一个游戏研发商每月产生约 1 万元信息费，信息费收入与游

戏研发商覆盖数成正比关系，即当通过易接平台接入线上渠道的移动游戏研发商

越来越多时，该平台沉淀的用户流量会显著上升，信息费会越高，最终，经运营

商确认后转化为易接支付收入。

综上所述，易接平台对移动游戏研发商的覆盖程度将影响支付业务收入具备

合理性。

三、结合已引入易接平台的游戏研发商对其他平台的排他性、游戏研发商

覆盖数量对平台游戏流量的影响，并结合易接平台支付业务的计费模式，补充

披露预测期收入增长的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见

（一）雪鲤鱼未对移动游戏研发商设置排他性条款，但合作关系依然稳定

1-2-149

雪鲤鱼未对通过易接平台接入线上渠道的移动游戏研发商设置排他性条款，

但依然与游戏研发商保持相对稳定的合作关系，具体原因如下：

1、易接平台提供的优质产品服务

易接平台为移动游戏研发商提供线上渠道接入服务，一次接入实现适配市场

上全部主流线上渠道 SDK，为移动游戏提供安全、便捷、好用的专业支付服务。

在线上渠道接入服务中，易接平台提供易接 SDK 和易接工具两个产品：

产品/服务主要功能主要优势

易接 SDK 是使用易接打包工具的易接 SDK 容量小，包体仅有

基础，通过易接的接口，可以直接 100k，不会影响游戏本身包体的

使用易接工具合成多家不同渠道大小；易于接入，覆盖所有主流

的 SDK 包，不需要阅读其他家的游戏框架接口；接口兼容所有平

SDK 文档，不需要直接进行接口台的 SDK，无需特殊处理；支

调试。持中英文开发。

易接工具是一款智能加载第三方本地化操作，免于游戏文件的网

SDK 的工具，可以自动生成 APK 络传输，更加便捷；具有包体加

文件，不再需要繁琐的阅读 SDK 固功能，游戏打包更加安全；具

文档，不需要进行相关的接口调有中英文界面并可无缝切换，易

试，大大缩短了软件发布的时间。于海外团队使用。

易接 SDK 集成了主流安卓渠道的 SDK，为移动游戏研发商提供一站式接入

服务。此外，针对三大电信运营商的四个渠道，每一家略有雷同却又不尽相同的

打包接入流程，易接 SDK 推出制作三网包的功能，打一个包三网通用，一次性

接入三个电信运营商渠道。

2、易接平台多种业务类型有利于移动游戏研发商的进一步需求

由于线上渠道接入业务需求旺盛，基于免费的前端易接 SDK+免费的中端易

接工具，易接平台通过向游戏研发商免费提供线上渠道接入服务，易接平台沉淀

了大量的移动游戏研发商用户，对接了大量的线上渠道。免费的易接线上渠道接

入业务，快速积累易接平台的流量。

除了提供高效的线上渠道接入服务之外，易接平台还为部分移动游戏研发商

或线上渠道商提供安全的后端支付服务。研发商或渠道商使用易接平台的支付系

统，需根据其与易接的支付服务协议的相关规定，按照游戏总收入的一定比例向

易接支付费用，形成易接平台收费的易接支付业务。目前 A 股市场上除易接平

台外，暂无其他可同时提供渠道接入和支付业务的平台供合作方选择。

1-2-150

易接平台自 2015 年下半年以来，开始推出易接游戏分发业务，基于易接合

作的大量游戏研发商、发行商以及雪鲤鱼自研团队，获取有盈利能力的游戏产品；

基于该平台已对接的 359 个游戏渠道（截至 2016 年 6 月末），进行流量精准对接；

并依托于雪鲤鱼的支付系统，实现流量的高效率变现。

3、游戏研发商更换平台要付出一定的时间成本

从技术接入方面来看，如果游戏研发商更换平台，则需要重新做技术对接，

有一定的时间成本。

从运营使用方面来看，更换平台需要运营人员重新熟悉该平台的工具，了解

该平台的参数配置，从而也会有一定的时间成本。

（二）游戏研发商覆盖数量对平台游戏流量的影响

自 2014 年 7 月以来，易接平台每月新增游戏玩家及新增付费玩家数量情况

如下表所示：

移动游戏研发商新增游戏玩家统计数新增付费玩家统计数

时间

（个）（个）（个）

2014 年 7 月 48 30,306 1,005

2014 年 8 月 126 72,947 425

2014 年 9 月 217 143,775 3,978

2014 年 10 月 295 142,869 5,590

2014 年 11 月 393 237,826 4,383

2014 年 12 月 504 1,148,970 124,637

2015 年 1 月 634 4,326,308 408,614

2015 年 2 月 715 6,762,088 540,700

2015 年 3 月 937 7,736,348 793,641

2015 年 4 月 1,211 16,463,117 1,848,753

2015 年 5 月 1,493 21,828,503 1,621,802

2015 年 6 月 1,713 28,420,270 1,691,524

2015 年 7 月 1,891 35,005,516 2,956,157

2015 年 8 月 2,077 29,366,081 3,078,659

2015 年 9 月 2,192 25,653,693 2,560,704

2015 年 10 月 2,302 22,673,339 2,941,253

2015 年 11 月 2,451 23,051,123 3,106,103

2015 年 12 月 2,665 21,035,935 3,189,698

2016 年 1 月 2,813 28,369,055 2,935,292

2016 年 2 月 2,934 32,434,628 2,807,169

2016 年 3 月 3,142 22,306,064 2,491,647

2016 年 4 月 3,393 19,622,794 2,604,947

2016 年 5 月 3,644 24,156,317 2,920,523

2016 年 6 月 3,852 23,869,671 2,755,439

注：新增游戏玩家统计数为每月新注册的游戏 ID 总量；新增付费玩家统计数为每月新增的付费游戏 ID 总

量。

1-2-151

从上表可见，虽然月份之间存在波动情况，但随着游戏研发商覆盖数量的增

加，新增游戏玩家和新增付费玩家数量大体呈正比增加状态。

（三）易接平台支付业务的计费模式

雪鲤鱼对移动单机游戏提供的易接支付服务需要根据游戏产品及推广渠道

情况，配置不同的电信运营商及第三方计费通道的计费代码，以支持游戏玩家通

过电信运营商短信确认扣缴话费以实现小额支付。报告期内，随着建立业务合作

关系的渠道商、第三方计费通道及电信运营商、游戏研发商数量的快速增加，使

用雪鲤鱼易接支付业务的移动单机游戏数量及业务规模迅速扩大。

一般而言，移动单机游戏的生命周期在 3-20 个月之间，整体生命周期较短。

相应的，各个移动单机游戏所配置使用的电信运营商及第三方计费通道的计费代

码的使用周期也较短，随着使用易接支付服务的游戏产品的变化，雪鲤鱼的客户

也随之发生变化。同时，除国内三大电信运营商外，第三方计费通道市场较为分

散，与雪鲤鱼建立合作关系的第三方计费通道数量较多。

雪鲤鱼运营部负责各类支付方式的接入工作，主要支付方式以电信运营商计

费代码为主，根据电信运营商计费代码的稳定性、结算成功率、回款账期、结算

比例等因素确定与各个电信运营商的合作方式。同时，易接平台也接入支付宝、

微信等第三方支付方式来丰富支付的种类。

（四）会计师会同独立财务顾问对雪鲤鱼的收入核查情况

电信运营商或独立第三方的计费通道向雪鲤鱼提供计费账单时不会区分移

动游戏收入和易接平台收入，因此会计师和独立财务顾问在进行核查时亦未进行

区分。

1、收入核查的范围

会计师会同独立财务顾问对易接平台业务中的易接支付业务收入及易接游

戏分发业务收入均进行了核查。由于 2014 年易接平台业务收入仅为 65.95 万元，

占雪鲤鱼当年总营业收入比例仅为 0.52%。易接平台业务主要于 2015 年起开始

快速发展，2015 年度和 2016 年 1 至 6 月分别实现收入 15,332.23 万元和 15,137.82

万元，占雪鲤鱼当期总营业收入比例分别为 64.39%和 80.86%。因此易接平台业

务收入核查的期间为 2015 年度和 2016 年 1 至 6 月。

2、收入核查的方法及依据

（1）核查合同、运营商对账单、发票、回款情况，并抽取部分运营商或第

1-2-152

三方计费通道对其交易额执行营业收入专项函证，进而通过整个证据链条分析判

断雪鲤鱼营业收入的真实性。

（2）获取易接平台业务部分游戏玩家总数量、付费玩家数量、付费玩家月

人均消费值等统计数据，分析雪鲤鱼营业收入的合理性。

（3）在雪鲤鱼相关人员不知情的情况下，审计人员作为游戏玩家使用手机

在不同的时点向不同游戏充值若干笔，之后有针对性的查询易接平台业务系统是

否已收集、汇总该等消费行为数据，进而判断公司营业收入归集、汇总的及时性、

有效性。

（4）根据员工情况以及雪鲤鱼业务充值情况判断是否存在自我充值消费行

为。

（5）聘请信息技术专家对雪鲤鱼 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间

审计范围内系统的信息技术控制的有效性进行审计。

3、收入核查的结论

（1）通过对选取样本的相关对账单等资料进行核对，对账单、发票以及收

入确认金额一致，核对比例 2015 年度为 84.43%、2016 年 1 至 6 月为 92.80%；

通过对重要的运营商或第三方计费通道实施收入专项函证，回函情况较好，回函

金额相符，收入专项函证样本营业收入金额占总营业收入的比例 2015 年度为

51.71%、2016 年 1 至 6 月为 84.42%，全部回函相符。

（2）分析报告期各月信息费较大的若干易接平台业务游戏付费玩家占玩家

总数量（活跃用户数量）的比值及付费玩家月人均消费值（由于易接平台上运营

的游戏数量庞大，各游戏形成的信息费较分散，因此抽取信息费较大的若干项游

戏进行核查），相关数据波动处于合理范围或符合相关业务特点及发展趋势。

（3）通过审计人员作为游戏玩家使用手机在不同的时点向不同易接平台游

戏充值若干笔后，发现实际消费金额及实际消费时间、次数均已在雪鲤鱼信息系

统中如实反映。

（4）通过对雪鲤鱼员工情况以及雪鲤鱼业务充值情况判断，雪鲤鱼不存在

通过员工自我充值消费虚增易接平台业务收入的客观条件。

（5）基于信息技术专家的 IT 审计程序及审计意见，雪鲤鱼 2014 年 1 月 1

日至 2016 年 6 月 30 日期间的与易接平台业务相关的信息系统按照《中国注册会

计师审计准则》和《企业内部控制基本规范》的相关规定为财务报表提供了合理

1-2-153

的确信度。对于纳入范围的信息系统及其 IT 环境，通过执行 IT 控制及抽样测试，

未发现直接导致财务报表重大错报的高风险点或实质性漏洞，信息技术及应用层

面的有关控制的设计与执行得到了有效控制。

上述易接平台业务的收入核查情况说明，引自华普天健出具的《上海雪鲤鱼

计算机科技有限公司营业收入专项核查报告》（会审字[2016]1435 号）、《关于

上海雪鲤鱼计算机科技有限公司营业收入真实性的专项核查报告》（会审字

[2016]4388 号），以及国信证券出具的《国信证券股份有限公司关于上海雪鲤鱼

计算机科技有限公司销售收入真实性核查报告》《国信证券股份有限公司关于上

海雪鲤鱼计算机科技有限公司 2016 年半年度销售收入真实性核查报告》。

综上所述，雪鲤鱼虽然未对接入易接平台的游戏研发商设置排他性条款，但

依然与游戏研发商保持相对稳定的合作关系。易接平台游戏研发商覆盖数量与平

台游戏流量成正比关系。易接平台支付业务的计费模式使得其与线上渠道接入业

务具有紧密的关联性。根据目前线上渠道接入情况，预计雪鲤鱼能够实现 2016

年易接平台接入移动游戏研发商达到 5,000 家的目标。鉴于 2016 年易接平台接

入的移动研发商覆盖规模的扩大，以及平台服务给客户带来的完美体验和收益实

现，因此，预测期易接平台业务收入增长具备合理性。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至 2016 年 6 月 30 日，易接平台线上渠道接

入业务实际接入移动游戏研发商数量为 3,852 家，2016 年上半年接入数量为 1,187

家，平均每月 198 家，鉴于易接平台市场品牌和影响力的提升，团队推广经验的

积累，以及接入技术不断完善，按上半年接入数量计算，2016 年度实现累计覆

盖 5,000 家是可以完成的；易接平台对移动游戏研发商的覆盖程度将影响支付业

务收入具备合理性；雪鲤鱼虽然未对接入易接平台的游戏研发商设置排他性条

款，但依然与游戏研发商保持相对稳定的合作关系。易接平台游戏研发商覆盖数

量与平台游戏流量成正比关系。易接平台支付业务的计费模式使得其与线上渠道

接入业务具有紧密的关联性。根据目前线上渠道接入情况，预计雪鲤鱼能够实现

2016 年易接平台接入移动游戏研发商达到 5,000 家的目标。鉴于 2016 年易接平

台接入的移动研发商覆盖规模的扩大，以及平台服务给客户带来的完美体验和收

益实现，因此，预测期易接平台业务收入增长具备合理性。

1-2-154

问题 23：申请材料显示，影响易接平台的游戏分发业务收入的主要因素有

二：一是有合作关系的渠道商数量较多；二是拥有支付工具有利于分发收入的

实现。截至本报告书签署日，易接游戏分发业务目前月均信息费约 1,200 万

元，对应的月均业务收入约 800 万元，收益法评估时游戏分发业务 2016 年的预

测收入为 9,600 万元。请你公司：1)结合游戏分发业务与相关渠道商的合作模

式，补充披露游戏分发业务收入受渠道商数量影响较大的合理性。2)补充披露

游戏分发业务所涉及游戏的经营情况，并结合 2016 年度分发业务的开展计划，

补充披露 2016 年预测收入的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明

确意见。

【答复】

一、结合游戏分发业务与相关渠道商的合作模式，补充披露游戏分发业务

收入受渠道商数量影响较大的合理性

根据雪鲤鱼运营计划于 2016 年底完成接入 5,000 家移动游戏研发商，完成

平台的搭建工作。易接平台拟于 2017 年完成平台生态系统的建设，自身成为移

动游戏的主流分发平台。易接游戏分发业务主要包括：合作产品与电信运营商代

码的接入、产品推广以及收益统计与结算。

易接分发可以采取 CPA 和 CPS 的方式向渠道商支付购买第三方流量的费

用。目前，易接平台游戏分发业务对第三方流量的采购模式，是以购买用户的模

式为主，即 CPA 模式。

1、合作产品与电信运营商代码接入

雪鲤鱼运营部负责各类支付方式的接入工作，主要支付方式以电信运营商计

费代码为主，根据电信运营商计费代码的稳定性、结算成功率、回款账期、结算

比例等因素确定与各个电信运营商的合作方式；同时接入支付宝、微信等第三方

支付方式来丰富支付的种类。商务部负责引入优质合作方产品完成电信运营商计

费代码和第三方支付的接入。

2、产品推广以及收益统计与结算

易接商务部负责寻找合适的渠道商进行推广合作，运营部每日将前一日的产

品收益情况分别同步给 CP 和渠道商。每月初完成 CP 和渠道商的收益对账工作，

当月底完成合作打款。

1-2-155

一个渠道商的用户规模是在一定时间内是相对稳定的，用户规模代表了该渠

道商向各种游戏导入用户的能力。渠道商的合作方与渠道商的合作深度，决定了

其能从渠道商处获取的用户占渠道商整体用户的比例。对于分发业务而言，一方

面是要与尽量多的渠道商进行合作，以扩大能触及的用户规模；另一方面是要提

高与渠道商的合作深度，以尽量最大化获取渠道商的用户群体。

综上所述，游戏分发业务受渠道商数量影响较大具备合理性。

二、补充披露游戏分发业务所涉及游戏的经营情况，并结合 2016 年度分发

业务的开展计划，补充披露 2016 年预测收入的可实现性

1、易接游戏分发业务的经营特点

易接平台于 2015 年下半年开始推出易接游戏分发业务。由于移动单机游戏

具有类型多、受众广、下载频次高的特点，对应的渠道资源更加碎片化、长尾化，

游戏分发商需要具备更广泛的渠道覆盖能力以及更精准的渠道流量特征的识别

能力，才能提升移动单机游戏的新增用户数、付费转化率及 ARPU 值，从而提

高运营收益。易接平台通过对其合作的游戏研发商接入移动游戏产品的运营数据

进行分析，较为深入地了解各类移动游戏及各类渠道的玩家特征，能够较为精准

地完成移动游戏和渠道流量的匹配。

易接平台基于合作的大量移动游戏研发商、发行商以及雪鲤鱼自研团队，获

取有盈利能力的移动游戏产品；基于该平台已对接的 359 个游戏渠道（截至 2016

年 6 月末），进行流量精准对接；并依托于雪鲤鱼的支付系统，实现流量的高效

率变现。

易接游戏分发具体盈利模式为，选定若干款移动游戏产品，与有用户量的渠

道商对接，以盈利分成的模式或购买用户的模式，将渠道的用户导入选定的游戏

产品。在该业务中，易接平台只要确保选定产品的单用户收益高于用户导入成本，

即可实现规模化盈利。

在易接游戏分发业务推出的初期，雪鲤鱼均通过易接平台分发其自研游戏。

2015 年度下半年，易接平台开始推出易接游戏分发业务，所分发的两款自研游

戏是《消除星星》和《狂暴捕鱼》。自 2016 年以来，在获得了游戏分发的初步

运营经验之后，易接平台扩大了自研游戏分发的数量，除了分发《消除星星》《狂

暴捕鱼》之外，还对《金榜斗地主》《全民爱消除》《单机麻将》《蓝图》开始

进行分发。

1-2-156

在取得了初步的成功运营经验之后，面对丰富的移动游戏研发商资源和移动

游戏产品资源，易接平台未来拟以买断或独占版权的方式，主动向游戏研发商寻

找优质的游戏产品，通过该模式，易接平台可自主决定所分发游戏的运营策略，

强化对移动游戏研发商的控制力以及对第三方流量的话语权，从而获得更大的商

业利益。移动游戏市场上存在大量中小 CP 能设计开发较好的游戏产品，但受限

于自身实力，无法全部申请版号并进行运营。目前，雪鲤鱼已开始着手对该等游

戏产品进行收购，并进行升级改良，以储备未来拟进行分发的游戏。雪鲤鱼对该

等游戏已申请计算机软件著作权，并逐步办理出版、文化等备案审批手续。待相

关游戏出版、文化等备案审批手续办理办毕后，易接平台拟根据手游市场玩家的

偏好逐步开展游戏分发工作。

2、易接游戏分发所涉及的游戏经营情况

自 2015 年下半年以来，易接平台开始推出易接游戏分发业务，目前分发的

游戏主要有《金榜斗地主》《全民爱消除》《单机麻将》《狂暴捕鱼》《消除星星》

《蓝图》等。

自 2016 年 1 月以来，《金榜斗地主》通过易接游戏分发业务模式推广情况如

下：

总信息费

月份使用用户数付费用户数 ARPU 值 ARPPU 值

（元）

2016 年 1 月 600,890 43,243 685,879 1.14 15.86

2016 年 2 月 381,850 59,426 517,552 1.36 8.71

2016 年 3 月 239,835 26,116 310,530 1.29 11.89

2016 年 4 月 760,613 81,844 1,165,763 1.53 14.24

2016 年 5 月 785,088 69,243 1,220,916 1.56 17.63

2016 年 6 月 804,803 61,812 1,211,116 1.50 19.59

自 2016 年 1 月以来，《全民爱消除》通过易接游戏分发业务模式推广情况如

下：

总信息费

月份使用用户数付费用户数 ARPU 值 ARPPU 值

（元）

2016 年 1 月 155406 10221 227,635 1.46 22.27

2016 年 2 月 129598 11273 138,807 1.07 12.31

2016 年 3 月 47336 2992 44,156 0.93 14.76

2016 年 4 月 99335 12048 197,242 1.99 16.37

2016 年 5 月 171099 21617 419,320 2.45 19.40

2016 年 6 月 331717 38121 655,619 1.98 17.20

自 2016 年 1 月以来，单机麻将》通过易接游戏分发业务模式推广情况如下：

1-2-157

总信息费

月份使用用户数付费用户数 ARPU 值 ARPPU 值

（元）

2016 年 1 月 33,358 2,043 50,163 1.50 24.55

2016 年 2 月 32,154 2,123 30,438 0.95 14.34

2016 年 3 月 23,613 1,499 27,599 1.17 18.41

2016 年 4 月 73,065 8,635 221,984 3.04 25.71

2016 年 5 月 83,103 6,564 157,944 1.90 24.06

2016 年 6 月 52,706 4,055 98,005 1.86 24.17

自 2015 年 7 月以来，《狂暴捕鱼》游戏付费玩家数量和游戏充值金额情况如

下：

月份使用用户数付费用户数信息费（元） ARPU 值 ARPPU 值

2015 年 7 月 2,308,763 357,649 5,425,377 2.35 15.17

2015 年 8 月 2,765,216 580,425 8,037,453 2.91 13.85

2015 年 9 月 5,590,861 396,167 5,741,487 1.03 14.49

2015 年 10 月 1,189,322 224,168 2,636,234 2.22 11.76

2015 年 11 月 1,151,728 250,694 3,722,134 3.23 14.85

2015 年 12 月 1,157,594 235,662 3,236,704 2.80 13.73

2016 年 1 月 1,064,594 241,679 3,615,379 3.40 14.96

2016 年 2 月 1,935,324 357,736 4,975,849 2.57 13.91

2016 年 3 月 1,272,233 245,145 3,587,274 2.82 13.63

2016 年 4 月 2,135,982 408,534 5,895,488 2.76 14.43

2016 年 5 月 1,871,478 364,745 5,031,155 2.69 13.79

2016 年 6 月 2,149,007 377,469 5,565,640 2.59 14.74

自 2015 年 10 月以来，《消除星星》游戏付费玩家数量和游戏充值金额情况

如下：

月份使用用户数付费用户数信息费（元） ARPU 值 ARPPU 值

2015 年 10 月 3,580,025 563,192 7,381,121 2.06 13.11

2015 年 11 月 4,703,836 588,719 6,882,310 1.46 11.69

2015 年 12 月 5,098,440 611,353 7,263,231 1.42 11.88

2016 年 1 月 4,595,568 580,459 6,723,025 1.46 11.58

2016 年 2 月 6,434,470 646,270 7,696,747 1.20 11.91

2016 年 3 月 6,359,232 800,608 9,638,671 1.52 12.04

2016 年 4 月 7,200,267 659,100 7,528,997 1.05 11.42

2016 年 5 月 5,564,646 657,598 7,896,280 1.42 12.01

2016 年 6 月 6,910,734 718,588 8,209,339 1.19 11.42

自 2016 年 4 月以来，《蓝图》通过易接游戏分发业务模式推广情况如下：

月份使用用户数付费用户数信息费（元） ARPU 值 ARPPU 值

2016 年 4 月 65,612 7,062 109,678 1.67 15.53

2016 年 5 月 181,211 20,790 368,782 2.04 17.74

2016 年 6 月 132,490 12,978 193,994 1.46 14.95

1-2-158

易接平台未来拟分发的自研游戏有《全民爱钓鱼》《天天打桌球》。《全民爱

钓鱼》是一款休闲钓鱼类手机游戏，该款游戏让玩家们体验到近乎真实的钓鱼感

受，在钓鱼时精确掌握钓鱼技巧、拉杆力度、甩竿角度，才能将最大的鱼王钓起。

足不出户尽享钓鱼乐趣，全球渔场任君选择。

《天天打桌球》是一款很锻炼脑力的游戏手机单机游戏，接近 3D 的画面，

再搭配具有临场感的撞击声，仿佛让人置身于现场。只要技术好，每一球都可以

随心控制，多种游戏模式，满足玩家不同需求。

截至本《专项核查意见》签署日，上述两款游戏正处于第二阶段开发中，预

计 2016 年三季度陆续推出。

3、易接游戏分发业务的经营思路

从以上数据来看，雪鲤鱼易接游戏分发业务依靠《消除星星》《狂暴捕鱼》

获得信息费，效果良好，游戏玩家以及充值金额持续增加。雪鲤鱼今后的发展方

向是坚持以目标用户精准定位、多渠道推广为核心，精心培育和持续投入适合做

游戏分发的产品。随着发行渠道资源的积累，公司在移动游戏领域的平台式分发

能力日益凸显。

雪鲤鱼始终坚持持续的渠道拓展，逐步优化渠道结算流程，建立渠道评级、

数据统计、产品投放效果评估及持续优化机制，有效提高移动游戏产品的推广效

果，形成了覆盖多种渠道类型的合作体系，帮助游戏研发商完成游戏产品的用户

拓展。通过增加数据分析维度，对分发渠道做更好的区分，重点关注安装转化率，

有效用户数，付费转化和利润率等参数，计算出对应的渠道评分值。

雪鲤鱼加强运营和商务人员的业务沟通效率，建立渠道预警机制，对评分较

低的渠道进行及时的预警，保证整体的收益率处于较好的水平线之上。

雪鲤鱼优化商务人员的激励机制，从单一的收益考量，到综合的推广效果考

量，保证分发收益的最大化。

雪鲤鱼继续优化产品品质，丰富分发的产品线，从而根据渠道用户特性制定

更为精准的投放策略。

雪鲤鱼强化重点渠道的合作关系，借助易接渠道接入和易接支付的优势对长

期稳定的优质合作渠道给予特别的支持。以期维持长期优质的分发效果。

4、2016 年度易接游戏分发业务的开展计划

（1）资金

1-2-159

从已合作的渠道商情况来看，某些资源较好，体量较大的渠道商本身需要一

定资金进行用户量的采集，并且从之前的运营数据可以发现这些渠道商回报率相

对较高。因此雪鲤鱼计划通过增加预付金额的方式使这部分渠道为雪鲤鱼带来更

大的用户量。从而使得整体分发业务的收益进一步扩大。针对这个需求点，雪鲤

鱼计划准备 2000 万元人民币流动资金，作为渠道预付款来使用。

（2）新增分发游戏的途径

自开展分发业务以来，雪鲤鱼一直在尝试和各种类型的渠道进行合作的可能

性，目前雪鲤鱼主要合作的分发游戏的渠道商以流量分发商和广告平台为主，这

些渠道商的主要特点是用户定位精准，分发规模灵活可控，但从合作的情况来看，

这部分渠道商的规模和用户群体有一定局限性。为了打破这种用户群体和量级的

局限，雪鲤鱼打算对其他一些渠道类型进行更深度的接触和合作。计划深入合作

的目标渠道类型如下：○1 超级 APP。超级 APP 一般具有较大规模的用户群体，

并且很多 APP 的用户类型比较垂直，有利于推行一些特定类型的产品。○2 大型

应用商店的广告资源位。大型应用商店的用户覆盖面广，用户基数庞大，在应用

商店的广告资源位进行独立的投放，转化率有保证。

（3）精细化运营

研发人员会针对分发运营提供更优化的分析工具和更完备的数据支持，达到

分析数据维度的扩充，进而优化投放效率，在同样资源的情况下，获得更优质的

产品回报。另外，经过近一年的分发业务开展，雪鲤鱼也逐步探索出了适合自己

的分发策略。通过数据的定位，可以对分发设定一系列的数值标准，例如利润率，

安装转化率等。对合作渠道的质量可以得到更好的控制。同时，雪鲤鱼通过加大

投放资金，对于回报率较高的渠道进行深度绑定，并且可放宽渠道的试量标准，

增加产品的投放数量，达到计划的收益目标。

5、2016 年度易接游戏分发业务预测收入的可实现性

根据评估预测，雪鲤鱼 2016 年度易接游戏分发业务收入可以达到 9,600 万

元，2016 年度实际完成情况如下：

单位：万元

日期信息费易接游戏分发业务收入

2015 年 11 月 1,060.44

2015 年 12 月 1,049.99

2016 年 1 月 1,148.36 555.80

2016 年 2 月 1,354.56 550.32

1-2-160

日期信息费易接游戏分发业务收入

2016 年 3 月 1,376.28 601.87

2016 年 4 月 1,645.98 709.95

2016 年 5 月 1,664.66 721.33

2016 年 6 月 1,704.98 862.68

合计 - 4,001.95

2016 年 7 月 - 872.48

2016 年 8 月 - 893.61

2016 年，易接游戏分发的经营思路得到有效贯彻，业务开展计划得以顺利

实施，因此易接游戏分发业务收入呈现逐月递增的趋势，截至 2016 年 6 月 30

日，易接游戏分发业务已实现收入 4,001.95 万元，占全年预测的比例为 41.69%。

由于 2016 年下半年雪鲤鱼还将推出新的游戏分发产品，随着与易接平台建立合

作关系的渠道商数量的增加，易接游戏分发业务收入已呈现逐月递增的趋势。因

此，2016 年及以后的易接游戏分发预测收入实现的可能性较高。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：对于游戏分发业务而言，一方面是要与尽量多

的渠道商进行合作，以扩大能触及的用户规模；另一方面是要提高与渠道商的合

作深度，以尽量最大化获取渠道商的用户群体。因此，游戏分发业务受渠道商数

量影响较大具备合理性；易接平台游戏分发业务所涉及游戏经营情况良好，并已

制定 2016 年度分发业务的开展计划。截至 2016 年 6 月 30 日，易接游戏分发业

务已实现收入 4,001.95 万元，占全年预测的比例为 41.69%。由于 2016 年下半年

雪鲤鱼还将推出新的游戏分发产品，随着与易接平台建立合作关系的渠道商数量

的增加，易接游戏分发业务收入已呈现逐月递增的趋势。因此，2016 年及以后

的易接游戏分发预测收入实现的可能性较高。

问题 24：申请材料显示，收益法评估时预测的 2016 年-2018 年毛利率分别

为 44.38%、41.95%和 41.42%，高于 2015 年易接支付业务等相关业务的毛利

率。请你公司结合预测期收入构成、各业务预测毛利率情况，比对报告期相关

业务的毛利率，补充披露预测期毛利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核

查并发表明确意见。

【答复】

1-2-161

一、毛利率较高的易接游戏分发业务收入占比上升使预测期总收入毛利率

高于易接支付业务毛利率

1、2015 年雪鲤鱼相关业务毛利率情况

单位：万元

2015 年度

业务类型

营业收入占比毛利率

功能机手机游戏 6,429.07 27.00% 97.39%

移动游戏

智能手机游戏 2,050.09 8.61% 76.30%

易接支付 13,384.07 56.21% 30.54%

易接平台

易接分发 1,948.16 8.18% 61.54%

合计 23,811.38 100.00% 55.07%

2、2016 至 2018 年雪鲤鱼预测期各业务毛利率情况

单位：万元

2016 年度 2017 年度 2018 年度

业务类型

收入收入比例毛利率收入收入比例毛利率收入收入比例毛利率

功能机手机游戏 3,600.00 8.14% 96.89% 1,800.00 2.94% 97.01% 900 1.22% 97.06%

移动游戏

智能手机游戏 1,000.00 2.26% 76.08% 1,000.00 1.63% 76.20% 1,000.00 1.35% 76.25%

易接支付 30,000.00 67.87% 31.44% 42,000.00 68.63% 31.56% 50,400.00 68.09% 31.61%

易接平台易接分发 9,600.00 21.72% 61.80% 14,400.00 23.53% 61.92% 18,720.00 25.29% 61.97%

易接置换 - - - 2,000.00 3.27% 49.59% 3,000.00 4.05% 49.64%

合计 44,200.00 100.00% 44.38% 61,200.00 100.00% 41.95% 74,020.00 100.00% 41.42%

3、雪鲤鱼 2015 年度与预测期各业务毛利率比较情况

预测期毛利率与

预测毛利率

2015 年差异

2015 年毛利

业务类型率预测期毛利

(1) 2016 年 2017 年 2018 年率算术平均（3）=（2）-（1）

（2）注 1

功能手机游戏 97.39% 96.89% 97.01% 97.06% 96.99% -0.40%

移动游戏

智能手机游戏 76.30% 76.08% 76.20% 76.25% 76.18% -0.12%

易接支付 30.54% 31.44% 31.56% 31.61% 31.54% 1.00%

易接平台易接游戏分发 61.54% 61.80% 61.92% 61.97% 61.90% 0.36%

易接流量置换 - - 49.59% 49.64% 49.62% 49.62%

总收入毛利率 55.07% 44.38% 41.95% 41.42% 42.58% -12.49%

注：由于易接流量置换（广告）业务目前处于小规模试运营阶段，仅是在自研游戏上尝试投放广告，虽然

已形成实质性收入，出于审慎目的，评估时未考虑企业预测 2016 年度预计将实现的收入。因此易接流量置

换（广告）业务的预测期毛利率算术平均未加入 2016 年。

4、预测期雪鲤鱼毛利率的合理性分析

雪鲤鱼未来的业务结构主要为移动游戏业务和易接平台业务。其中，移动游

1-2-162

戏业务主要包括功能手机游戏业务和智能手机游戏业务。易接平台业务包括易接

支付业务、易接游戏分发业务、易接流量置换（广告）业务。

功能手机游戏业务给雪鲤鱼以前年度带来了丰厚的利润，雪鲤鱼在功能手机

游戏业务有较强的竞争力，虽然功能手机游戏业务收入逐年降低，但预计雪鲤鱼

2016 年至 2018 年仍可享受这部分收益。由于雪鲤鱼自 2014 年度以来对功能手

机游戏业务不再有新增的投入，所以功能手机游戏业务仍将保持较高的毛利率水

平。

在智能手机游戏研发商数量激增、智能手机游戏市场不断动态调整的背景

下，雪鲤鱼智能手机游戏研发及运营面临较大的市场竞争压力。考虑到雪鲤鱼各

智能手机游戏的生命周期、新旧智能手机游戏的交替、及雪鲤鱼对智能手机游戏

运营经验等因素，在本次评估过程中，评估师假设雪鲤鱼智能手机游戏收入稳定

在每年 1,000 万元，经测算的毛利率水平和报告期相近，比较合理。

雪鲤鱼于 2015 年起将经营的重心转向易接平台业务，并于 2014 年 7 月推出

易接支付业务，2015 年下半年推出易接游戏分发业务， 2016 年推出易接流量置

换（广告）业务。

根据评估师对易接平台业务收入、业务成本的测算，2016 年至 2018 年易接

支付业务的平均毛利率为 31.54%，比 2015 年易接支付业务的毛利率高 1%，易

接游戏分发业务的平均毛利率为 61.90%，比 2015 年易接游戏分发业务的 61.54%

高 0.36%，主要原因是预测未来易接支付业务和易接游戏分发业务的收入增长，

但易接支付和易接游戏分发业务成本中除了分成支出与收入同比例增长外，还有

一部分人员工资、办公费、折旧费等增长比例小于收入增长比例，所以未来易接

支付业务和易接游戏分发业务的毛利率略高于 2015 年。易接流量置换（广告）

业务在 2016 年推出，目前该业务的市场测试以自有产品为主，基本没有成本。

考虑到该业务未来大规模推向市场时会有部分购买第三方流量的成本，评估师根

据易接流量置换（广告）业务的经营模式，并结合易接平台业务的综合毛利率，

预测易接流量置换（广告）业务毛利率在 50%左右，具备合理性。

在易接支付业务中，其营业收入包含支付系统、发行商、渠道商和研发商所

获得的信息费分成；其营业成本包含对发行商、渠道商和研发商所支付的信息费

分成其毛利仅为提供支付系统所获得的信息费分成，因此易接支付业务的毛利率

较低。

1-2-163

综上所述，由于移动游戏业务、易接游戏分发业务和易接流量置换（广告）

业务的毛利率水平都比易接支付业务毛利率高，所以收益法评估时预测的 2016

年至 2018 年雪鲤鱼综合毛利率高于 2015 年易接支付业务的毛利率具备合理性。

报告期内，雪鲤鱼主营业务结构的演进使得原来高毛利率的功能手机游戏收入占

比越来越小；另一个毛利率较高的智能手机游戏业务因市场竞争激烈，预测相对

谨慎；而持续增长的易接平台业务的毛利率水平比移动游戏业务的毛利率要低。

因此，由于预测期收入结构的变化导致雪鲤鱼 2016 年至 2018 年预测期的毛利率

水平分别为 44.38%、41.95%和 41.42%，较报告期有所下降具备合理性。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：雪鲤鱼未来发展的业务结构改变使得原来高毛

利率的功能机收入占比越来越小，另一个毛利率较高的智能手机游戏市场竞争激

烈，预测相对谨慎。而持续增长的易接平台业务的毛利率相比移动游戏的毛利率

要低。因此，由于预测期收入结构的变化导致雪鲤鱼 2016 年-2018 年预测期的毛

利率水平分别为 44.38%、41.95%和 41.42%，较报告期下降具备合理性。

问题 25：申请材料显示，本次交易收益法评估折现率为 12.1%。请你公司

结合近期市场可比交易折现率的比较分析，补充披露本次交易选取的折现率的

合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

【答复】

一、本次交易选取的折现率的合理性分析

目前上市公司收购标的公司所采取的评估方法主要是收益现值法，即采用现

金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流。相应的折现率选取加权

平均资本成本（WACC）。由于评估基准日的时效性一般为一年，通过公开渠道

查询到 2015 年 1 月 1 日以来的中国 A 股上市公司收购与雪鲤鱼相似行业标的公

司的评估交易案例共有 4 笔，折现率情况如下表所示：

序号上市公司收购标的评估基准日净资产评估值折现率

1 升华拜克炎龙科技 2015 年 6 月 30 日 11,502.05 160,509.97 14.10%

2 中南重工值尚互动 2015 年 7 月 31 日 3,319.06 87,112.04 14.89%

3 帝龙新材美生元 2015 年 9 月 30 日 17,152.09 347,160.69 14.28%

1-2-164

序号上市公司收购标的评估基准日净资产评估值折现率

4 浙江金科杭州哲信 2015 年 11 月 30 日 25,161.43 260,570.00 13.19%

平均值 14.12%

5 奥维通信雪鲤鱼 2015 年 12 月 31 日 15,258.86 191,456.88 12.10%

由上表可见，游戏行业近期相关并购案例资产评估收益法选取的折现率平均

值为 14.12%，取值区间为 13.19%-14.89%。本次评估确定的折现率为 12.10%，

低于可比公司平均值。

本次评估选取的折现率低于可比公司平均值的原因是随着评估基准日的变

化，评估折现率选取的各项参数值有所不同，具体分析如下：

1、无风险收益率

2015 年以来，由于宏观经济的变化，人民银行继续实施稳健的货币政策，

更加注重松紧适度，适时适度预调微调，完善差别准备金动态调整机制，2015

年经历了五次降息，导致国债收益率不断下降，经评估师查询 Wind 资讯，2015

年 1-12 月无风险收益率已从 3.50%下降到 2.82%。由于可比交易案例的评估基准

日早于 2015 年 12 月 31 日，因此本次折现率选取的无风险收益率低于其他交易

案例。

2、市场风险溢价

由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较

短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方

面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场

股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可

信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可

以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国

成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：

中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息

美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率

美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅虎

财经 http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收益

率表示，数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。

根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险

1-2-165

补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。

在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得

到评估基准日中国市场风险溢价为 6.17%。

经天健兴业研究计算得出，2015 年 1 至 12 月，市场风险溢价从 8.31%下降

到 6.17%。由于可比交易案例的评估基准日早于 2015 年 12 月 31 日，因此本次

折现率选取的无风险收益率低于其他交易案例。

3、企业特定风险调整系数

经查询，可比公司的特有风险调整系数的取值区间为 4%-5%，本次评估选

取的企业特别风险调整系数为 3%。在本次选取的可比交易的并购标的中，炎龙

科技主要从事网络游戏的研发和代理发行，值尚互动主要从事移动游戏的代理发

行和运营服务，美生元主要从事移动游戏的研发和发行，杭州哲信主要从事移动

休闲游戏发行运营，均以游戏研发、发行和运营为主，其业务收入受游戏玩家偏

好变化等市场风险因素影响较大。而雪鲤鱼主要从事的易接平台业务目前具备一

定的稀缺性，为移动游戏产业提供第三方服务业务，业务模式决定了其经营风险

较小，特有风险及个别风险较可比公司小，具备合理性。

综上所述，本次评估最终选取的折现率的各项参数符合雪鲤鱼基本特性，市

场公开参数选取准确，因此本次评估折现率 12.10%是合理的。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次评估最终选取的折现率的各项参数符合雪

鲤鱼基本特性，市场公开参数选取准确，因此本次评估折现率 12.10%是合理的。

问题 26：申请材料显示，本次交易，程雪平、俞思敏、诸一楠已作出聘用

期及竞业禁止等承诺。请你公司补充披露程雪平、俞思敏、诸一楠与其任职或

曾任职的其他单位是否存在聘用期或竞业禁止等相关约定，如存在，补充披露

相关约定对本次交易的影响及相关风险应对措施。请独立财务顾问和律师核查

并发表明确意见。

【答复】

一、程雪平、俞思敏、诸一楠与其任职或曾任职的其他单位不存在聘用期

或竞业禁止等相关约定

1-2-166

根据雪鲤鱼提供的资料，程雪平、俞思敏自雪鲤鱼 2005 年 5 月设立后即开

始在雪鲤鱼任职，诸一楠自 2006 年 6 月开始在雪鲤鱼任职。程雪平、俞思敏、

诸一楠均出具承诺函，承诺自入职雪鲤鱼以来，除在雪鲤鱼及其关联方任职外，

未在其他公司兼职，与任职或曾任职的其他单位不存在聘用期或竞业禁止等相关

约定。

根据《劳动合同法》的相关规定，竞业限制期限不超过二年。程雪平、俞思

敏、诸一楠在雪鲤鱼任职均已达 10 年。经登陆全国法院被执行信息查询系统、

中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站进行查询，上述人员不存在尚未了

结的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚情况。

综上所述，程雪平、俞思敏、诸一楠与其任职或曾任职的其他单位不存在聘

用期或竞业禁止等相关约定。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：程雪平、俞思敏、诸一楠与其任职或曾任职的

其他单位不存在聘用期或竞业禁止等相关约定。

问题 27：请你公司结合上市公司近期股价走势，补充披露：1)本次交易发

行股份购买资产的可行性，及对上市公司和中小股东权益的影响。2)股价波动

对本次发行股份募集配套资金的影响及可能发行失败的补救措施。请独立财务

顾问核查并发表明确意见。

【答复】

一、本次交易发行股份购买资产的可行性，及对上市公司和中小股东权益

的影响

（一）本次交易发行股份购买资产的可行性

1、本次交易发行股份购买资产情况

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买程雪平、俞思敏、诸一楠合计持有

的雪鲤鱼 100%股权，共支付交易对价 186,000.00 万元，交易对价以发行 79,487,180

股普通股股份及支付 74,400.00 万元现金的方式支付，发行股份价格为 14.04 元/股，

不低于上市公司定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日

前 60 个交易日股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日股票交易总额/定价基准日

1-2-167

前 60 个交易日股票交易总量）。

具体情况如下：

持有雪鲤支付方式

序拟出售股权交易对价

交易对方鱼出资额股份对价现金对价

号比例（万元）

（万元）（万元）（万元）

1 程雪平 380.325 38.03% 70,740.45 42,444.27 28,296.18

2 俞思敏 365.077 36.51% 67,904.32 40,742.59 27,161.73

3 诸一楠 254.598 25.46% 47,355.23 28,413.14 18,942.09

合计 1,000.000 100.00% 186,000.00 111,600.00 74,400.00

2、上市公司近期股价走势

以 2016 年 8 月 26 日为基准日，上市公司在基准日前 20 个交易日（包括基

准日当日）的股票均价为 13.98 元/股，略低于本次发行股份购买资产 14.04 元/

股的发行价格。

3、交易对方看好上市公司长期发展

交易对方程雪平、俞思敏、诸一楠通过本次交易获得的上市公司股票自股份

交割日起 36 个月内不转让。交易对方长期看好上市公司“通信+游戏”双轮驱动

模式的发展，因此希望通过换股的形式成为上市公司的股东。

同时，交易对方也是雪鲤鱼的主要管理人员，已与上市公司约定本次交易完

成日起 72 个月内不得自雪鲤鱼或奥维通信及其子公司离职。交易对方将尽最大

努力维护上市公司全体股东的利益。

4、《发行股份及支付现金购买资产协议》约定了违约责任

根据上市公司与程雪平、俞思敏、诸一楠签订了《发行股份及支付现金购买

资产协议》，关于本次交易的违约责任约定如下：

“18.1《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除不可抗力原因以外，

任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项

下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下

作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

18.2 如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《发行股份及支付现金

购买资产协议》项下其应履行的任何义务，导致《发行股份及支付现金购买资产

协议》的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违约给其他各

1-2-168

方造成损失的，还应予以足额赔偿（包括但不限于直接损失、间接损失以及因主

张权利而发生的合理的律师费、交通费、诉讼仲裁费用等）。

……

18.6 本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反《发行股份及支付现金

购买资产协议》的约定，未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的

期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以本次交易总额的万分之三计算

违约金支付给奥维通信，但由于奥维通信的原因导致逾期办理标的股权交割的除

外。

18.7 除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，任何一方违反《发

行股份及支付现金购买资产协议》中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的实

际经济损失。

18.8《发行股份及支付现金购买资产协议》各方应遵守《发行股份及支付现

金购买资产协议》其他条款中约定的违约责任，上述条款与本条不冲突。”

根据上市违约责任约定，若交易对方未按照协议约定履行本次交易的相关义

务，上市公司可要求其承担违约责任并赔偿相应的损失，以维护上市公司及上市

公司股东的合法权益。

（二）本次交易对上市公司和中小股东权益的影响

1、本次发行股份购买资产发行价格符合相关法律法规的要求

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个

交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股

份购买资产的发行价格为 14.04 元/股，不低于上市公司定价基准日前 60 个交易日

公司股票交易均价的 90%。

2、本次交易相关议案经股东大会审议通过，控股股东及其一致行动人回避

表决

2016 年 5 月 27 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了

本次交易的相关议案。为保障中小股东的合法权益，上市公司审议本次交易相关

议案的股东大会采取了现场投票与网络投票相结合的召开方式，为中小股东参加

股东大会提供便利。在审议本次交易相关议案时，上市公司控股股东杜方及其一

致行动人杜安顺、王崇梅回避表决，切实保障了中小股东的权益。

1-2-169

3、本次交易将提高上市公司盈利能力

根据华普天健出具的会专字 [2016]4389 号《备考审阅报告》、会专字

[2016]1509 号《备考审阅报告》及上市公司同期财务报告，本次交易前后上市公

司盈利能力指标如下：

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年度

项目

本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后

归属于母公司股东的净利 -1,957.69 5,319.20 886.45 5,538.94

润

扣除非经常性损益后归属 -2,240.01 4,936.55 476.76 4,245.84

于母公司股东净利润

从上表可见，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提高，有效保

障上市公司及中小股东的权益。

二、股价波动对本次发行股份募集配套资金的影响及可能发行失败的补救

措施

（一）股价波动对本次发行股份募集配套资金的影响

股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、行业景气

度、资金供求状况等因素的影响，同时也会因国内外政治经济形势及投资者心理

因素的变化而产生波动。以 2016 年 8 月 26 日为基准日，上市公司在基准日前

20 个交易日（包括基准日当日）的股票均价为 13.98 元/股，低于本次交易募集

配套资金的底价 15.64 元/股。

从目前市场情况来看，不能排除未来 A 股市场整体动荡使得公司股价出现

较大幅度波动，从而导致公司询价发行股份募集配套资金失败的风险，公司已在

重组报告书“重大风险提示”部分对非公开发行股份募集配套资金未达到预期的

风险进行了提示。

（二）募集配套资金发行失败的补救措施

1、本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金为前提条件

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：公司拟

以发行股份及支付现金的方式购买程雪平、俞思敏、诸一楠合计持有的雪鲤鱼

100%股权，共支付交易对价 186,000.00 万元，交易对价以发行 79,487,180 股普通

股股份及支付 74,400.00 万元现金的方式支付；为支付本次交易中的现金对价和相

1-2-170

关发行费用并补充上市公司流动资金，公司拟向杜方，以及证券投资基金管理公司、

证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其

它符合法律法规规定的不超过 9 名的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过

91,360.00 万元。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金为前提条件，如募集配

套资金未能实施，上市公司将自筹资金支付该部分现金。

2、募集配套资金发行失败的补救措施

公司拟募集配套资金不超过 91,360.00 万元，若配套资金未能成功募集，公司

将全力筹集资金进行补救，同时控股股东杜方及其一致行动人王崇梅、杜安顺也将

积极配合上市公司筹集资金。

截至 2016 年 6 月 30 日，公司控股股东杜方及其一致行动人王崇梅、杜安顺合

计持有公司股票共计 16,760 万股，已质押共 500 万股，未质押共 16,260 万股。以

2016 年 8 月 26 日为基准日，上市公司股票基准日（含）以前 20 个交易日均价

为 13.98 元/股。以 13.98 元/股计算，公司控股股东及其一致行动人未质押股票市

值约为 22.73 亿元。如公司未能按计划募集配套资金，公司可像银行申请并购贷款

等融资方式，公司控股股东及其一致行动人将以其持有的股票为公司提供担保。按

40%质押率计算，可申请获得约 9.09 亿的资金，能够弥补募集配套资金发行失败的

影响。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产具有可行性；本次

发行股份购买资产发行价格符合相关法律法规的要求；本次交易相关议案经股东

大会审议通过，控股股东及其一致行动人回避表决；本次交易完成后，上市公司

盈利能力将得到大幅提高，有效保障上市公司及中小股东的权益；从目前市场情

况来看，不能排除未来 A 股市场整体动荡使得公司股价出现较大幅度波动，从

而导致公司询价发行股份募集配套资金失败的风险，公司已在重组报告书中对非

公开发行股份配套融资未达到预期的风险进行了提示；上市公司为募集配套资金

发行失败拟定了补救措施，相关补救措施切实可行，能够保障本次交易的顺利实

施。

1-2-171

问题 28：申请材料显示，2016 年 5 月 6 日，国家国防科工局出具《国防科

工局关于奥维通信股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》(科工计

[2016]464 号)。请你公司补充披露上述审查意见的主要内容及对本次交易的影

响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【答复】

一、《国防科工局关于奥维通信股份有限公司资产重组涉及军工事项审查

的意见》（科工计[2016]464 号）的主要内容

2016 年 5 月 6 日，国家国防科工局出具《国防科工局关于奥维通信股份有

限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计[2016]464 号，以下简称《审

查意见》），其主要内容如下：

“经对相关军工事项进行审核，原则同意奥维通信股份有限公司资产重组。

本意见仅限于我局对该公司本次资产重组的军工事项审查，军工事项外的其他事

项，应按照国家有关规定办理。具体意见如下：

一、奥维通信股份有限公司资产重组须严格遵守国家有关法律法规，并按要

求在公司章程中设定军工事项特别条款，履行法定程序后报你办备案。

二、该公司有关涉密信息披露，应按国家有关规定办理。

三、该公司资产重组后，应按照《武器装备科研生产许可实施办法》第二十

八条规定，书面报告有关变化情况；按规定办理武器装备科研生产许可、安全保

密管理资质等相关事项的变更手续。后续重大涉军事项，应按有关规定报审。

四、本意见有效期 24 个月。”

二、《审查意见》对本次交易的影响

1、本次交易应通过国防科工局的军工事项审查

根据 2016 年 3 月 17 日公布的《国防科工局关于印发<涉军企事业单位改制

重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法>的通知》（科工计

[2016]209 号，以下简称“《通知》”）第二条规定：“本办法所称涉军企事业

单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。”奥维通信属于该办法

规定的涉军企业。

根据《通知》第六条规定：“涉军企事业单位实施以下上市及上市后资本运

作行为，须履行军工事项审查程序：

1-2-172

（一）涉军企事业单位及其控股的涉军公司发生的境内外资本市场首次公开

发行股份并上市、涉军上市公司分拆子公司在境内外多层次资本市场上市（挂

牌）；

（二）涉军上市公司发行普通股、发行优先股、发行可转换公司债券（一般

可转债、分离交易可转债）以及其他证券衍生品；

（三）上市公司收购涉军资产（企业）、涉军上市公司发行股份或现金收购

资产、上市公司出让涉军资产、涉军资产置换；

（四）涉军上市公司的股东减持涉军上市公司股份、涉军上市公司的股东发

行可交换债券、涉军上市公司持股激励等导致涉军上市公司实际控制人地位发生

变化（含国有股权控制类别变更）的行为；

（五）其他涉及军工资产交易的行为。”

第七条规定：“涉军企事业单位在履行改制、重组、上市及上市后资本运作

法定程序之前，须通过国防科工局军工事项审查，并接受相关指导、管理、核查。

涉军企事业单位实施改制、重组、上市及上市后资本运作，应严格遵守国家

各项法律、法规,以及有关部门规章制度，符合国防科技工业发展规划和军品科

研生产能力结构布局要求，有利于发展军工主业，保证军品科研生产能力不受影

响，保证军工关键设备设施安全、完整和有效使用，保证国家秘密安全，保护国

防知识产权不受损失，避免国有资产流失，确保军品科研生产任务完成。”

根据上述规定，奥维通信本次以发行股份及支付现金方式收购雪鲤鱼 100%

股权事项，应当履行军工事项审查程序。奥维通信目前已取得国防科工局对本次

交易的《审查意见》，原则同意本次交易。

2、根据《审查意见》《通知》的规定，本次交易完成后，上市公司和交易

对方尚需进一步履行的变更或备案事项

根据《审查意见》要求，本次交易完成后，奥维通信应按照《武器装备科研

生产许可实施办法》第二十八条规定，书面报告有关变化情况；按规定办理武器

装备科研生产许可、安全保密管理资质等相关事项的变更手续。后续重大涉军事

项，应按有关规定报审。

根据《通知》第二十三条规定，改制、重组、上市及上市后进行资本运作的

涉军企事业单位在公司（组织）章程中，应设立军工事项特别条款。奥维通信已

在 2016 年 5 月 27 日 2016 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司章程修改

1-2-173

的议案。

根据《通知》第二十九条规定，投资者对涉军上市公司股份实施重大收购，

收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司股份达到 5%时，收购方应在股权

交割后向国防科工局备案。因此，本次交易完成后，达到奥维通信股份 5%以上

的交易对方，尚需向国防科工局备案。

3、奥维通信、雪鲤鱼及交易对方均出具承诺函，承诺本次交易将严格按照

《审查意见》《通知》及其他法律、法规、规范性文件的规定履行相应程序和

义务

综上所述，本次交易已完成国防科工局军工事项审查并取得《审查意见》，

原则同意本次交易；根据《审查意见》《通知》等规定，上市公司和交易对方在

本次交易完成后尚需进一步履行相应变更和备案手续，但不属于本次交易的前置

程序，因此《审查意见》对本次交易不会造成重大影响。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易已完成国防科工局军工事项审查并取

得《审查意见》，原则同意本次交易；《审查意见》《通知》等规定应履行的相

应程序和义务均系本次交易完成后方才实施，不属于本次交易的前置程序，因此

《审查意见》对本次交易不会造成重大影响。

问题 29：申请材料显示，本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的

其他必要的事前审批、核准或同意。请你公司补充披露上述必要的事前审批、

核准或同意的具体内容及相关办理进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发

表明确意见。

【答复】

一、请你公司补充披露上述必要的事前审批、核准或同意的具体内容及相

关办理进展情况

本次交易尚需获得中国证监会核准，不存在法律法规及监管部门所要求的其

他事前审批、核准或同意。

二、独立财务顾问核查意见

1-2-174

经核查，独立财务顾问认为：本次交易除需获得中国证监会核准以外，不存

在其他事前审批、核准或同意。

问题 30：申请材料显示，本次交易存在业绩补偿上限未全额覆盖交易作价

的风险，本次交易中净利润承诺方对上市公司实施利润补偿的上限为 5.52 亿

元，占本次交易总对价 18.60 亿元的 29.68%，并未全额覆盖交易对价。请你公

司仔细核对业绩补偿的具体条款，进一步补充披露本次交易是否设有利润补偿

上限。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【答复】

一、本次交易业绩补偿全额覆盖交易作价

根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补

充协议》，双方约定盈利预测补偿内容如下：

（一）业绩补偿承诺期限及承诺净利润数

程雪平、俞思敏、诸一楠承诺，雪鲤鱼 2016 年度、2017 年度、2018 年度实

现的实际净利润分别不低于 1.43 亿元、1.86 亿元、2.23 亿元。

（二）实际净利润数与承诺净利润数差额的确定

在利润补偿期间，如果雪鲤鱼实现的经审计的累积净利润不足承诺净利润数

的，则由净利润承诺方以现金及股份的方式按《发行股份及支付现金购买资产协

议》的约定向奥维通信进行利润补偿。

如雪鲤鱼在 2016 年度、2017 年度、2018 年度未能实现承诺净利润，则程雪

平、俞思敏、诸一楠应在各年度《专项审核报告》在上市公司指定媒体披露后的

10 个工作日内，向奥维通信支付补偿。2016 年度、2017 年度、2018 年度每年的

补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实

现净利润数）÷2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺净利润之和×本次交易的总

对价－累积已补偿金额

净利润承诺方中各方之间按其取得本次交易对价占净利润承诺方总对价的

比例承担盈利预测补偿及减值测试补偿义务，具体各净利润承诺方承担补偿义务

的比例如下：

1-2-175

序号净利润承诺方原持有雪鲤鱼股权比例（%）补偿比例（%）

1 程雪平 38.0325% 38.0325%

2 俞思敏 36.5077% 36.5077%

3 诸一楠 25.4598% 25.4598%

合计 100.00% 100.00%

综上所述，本次发行股份及支付现金购买资产的全部交易对方以其获得的全

部对价进行业绩补偿，本次交易业绩补偿全额覆盖交易作价。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产的全部交易

对方以其获得的全部对价进行业绩补偿，本次交易业绩补偿全额覆盖交易作价。

问题 31：请你公司根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关

规定，结合本次交易评估作价情况和业绩预测的可实现性，补充披露上述超额

业绩奖励设置原因、依据、合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影

响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【答复】

一、本次交易超额奖励情况

2016 年 3 月 1 日，上市公司与交易对方程雪平、俞思敏、诸一楠签订了《发

行股份及支付现金购买资产协议》，约定若雪鲤鱼 2016 年度、2017 年度、2018

年度实际净利润累计数高于三年承诺净利润累计数 5.52 亿元，且承诺期内任一

会计年度经营性现金流量净额>0，则超过 5.52 亿元部分的 50%由雪鲤鱼以现金

方式向雪鲤鱼任职管理团队（不包含奥维通信委派的非雪鲤鱼原经营管理团队成

员）进行业绩奖励。但奖励总额不超过本次交易对价的 20%。若交易对方符合上

述约定的条件，在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》

在指定媒体披露后 30 个工作日内，由雪鲤鱼董事会将确定奖励的经营管理团队

具体范围、具体分配方案和分配时间等情况报上市公司备案后实施。

二、超额业绩奖励设置原因、依据、合理性

（一）超额业绩奖励设置的原因

雪鲤鱼任职管理团队对标的公司的技术研发、经营管理发挥决定性作用。为

进一步激发雪鲤鱼管理团队在本次交易后发展标的公司的动力，维持管理层的积

1-2-176

极性，本次交易中设置了超额业绩奖励安排。通过此安排，有利于实现雪鲤鱼管

理层和标的公司利益的绑定，从而保障上市公司及广大投资者的利益，实现共赢。

（二）超额业绩奖励设置的依据

交易双方是在充分考虑自身利益、业务发展前景、上市公司整体利益等因素

的前提下，经过协商达成的一致意见，符合《合同法》等法律法规要求的公平原

则、自愿原则和权利义务对等原则。目前，超额业绩奖励安排已成为市场普遍接

受的条款设置，经交易各方协商一致后，在重组协议中设置了业绩奖励的相应条

款。

（三）超额业绩奖励设置的合理性

超额业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上市公司

和中小股东的利益、对标的公司管理层股东的激励效果、资本市场类似并购重组

案例等多项因素，有利于上市公司的长期稳定发展，基于公平交易和市场化并购

的原则协商一致的结果，具备合理性。

三、本次交易评估作价情况

本次交易标的资产为雪鲤鱼 100%的股权，本次交易的评估基准日为 2015

年 12 月 31 日，评估机构天健兴业采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估

并出具了天兴评报字（2016）第 0040 号《评估报告》，最终采用收益法评估结

果作为本次交易标的股权的评估结论。经评估，雪鲤鱼 100%股权评估值为

191,456.88 万元。

根据评估师对雪鲤鱼的盈利预测，雪鲤鱼 2016 年度至 2018 年度预计将实现

的净利润分别为 14,107.18 万元、18,710.34 万元和 22,483.90 万元，合计 55,301.42

万元。根据本次交易设置的超额奖励条件，雪鲤鱼将以现金方式奖励雪鲤鱼任职

管理团队 50.71 万元。

同时，考虑到评估基准日后雪鲤鱼通过股东会决议将 2015 年 12 月 31 日未

分配利润中的 5,000 万元（含税）按持股比例向股东派发现金股利，经友好协商，

交易各方确定前述股权交易价格定为 186,000 万元。

本次交易作价 186,000 万元已充分考虑 5,000 万元现金分红和或有的 50.71

万元超额奖励的影响，交易作价具备合理性，未损害上市公司和中小股东的权益。

四、业绩预测可实现性

1-2-177

雪鲤鱼 2016 年上半年经营情况如下：

单位：万元

2016 年 1-6 月实际

项目 2016 年预测完成比例

数（注 1）

功能手机游戏 3,600 2,287.02 63.53%

移动游戏

智能手机游戏 1,000 1,296.25 129.63%

易接支付 30,000 10,569.36 35.23%

易接平台易接游戏分发 9,600 4,001.95 41.69%

易接流量置换 - 566.51 -

收入合计 44,200.00 18,721.09 42.36%

净利润 14,107.18 7,276.89 51.58%

雪鲤鱼 2016 年上半年度易接平台的信息费及业务收入情况：

单位：万元

易接流量置换

易接支付易接支付易接游戏分发易接游戏分发易接流量信息（广告）业务

日期

信息费业务收入信息费业务收入费流量置换（广

告）业务收入

2015 年 11 月 3,063.66 1,060.44

2015 年 12 月 3,229.54 1,049.99

2016 年 1 月 3,459.95 1,810.08 1,148.36 555.80 269.31

2016 年 2 月 2,549.57 1,908.08 1,354.56 550.32 284.28

2016 年 3 月 2,712.18 2,044.21 1,376.28 601.87 221.30 141.15

2016 年 4 月 2,874.36 1,506.34 1,645.98 709.95 305.99 149.00

2016 年 5 月 3,221.69 1,602.41 1,664.66 721.33 264.51 115.98

2016 年 6 月 3,269.30 1,698.24 1,704.98 862.68 253.32 160.38

合计 10,569.36 - 4,001.95 - 566.51

2016 年 7 月 1,903.44 - 872.48 - 138.63

2016 年 8 月 1,931.57 - 893.61 - 132.77

注 1：2016 年 1 至 6 月数据来源于雪鲤鱼经审计的财务数据，2016 年 7 至 8 月数据来源于雪鲤鱼运营部提

供的后台业务数据；

注 2：雪鲤鱼的结算周期以 N+2 为主，即当月信息费在 N+2 月确认收入。

从上表可见，雪鲤鱼功能手机游戏收入完成了全年预测的 63.53%，与预测

相符。智能手机游戏业务上半年实现超过 1,000 万元的收入，已提前完成了全年

预测指标。

易接支付业务上半年实现收入占该业务 2016 年全年预测收入的 35.23%，主

要原因为：一方面《网络出版服务管理规定》《关于移动游戏出版服务管理的通

知》等文件的实施，使得接入线上渠道的移动研发商延长了其游戏产品的上线时

间；另一方面易接流量置换（广告）业务盈利模式成熟后单独核算，分解了一部

分易接支付的收入。

1-2-178

易接游戏分发业务收入呈现逐月增长态势，上半年实现收入已占该业务

2016 年全年预测收入的 41.69%。

易接流量置换（广告）业务已经产生 566.51 万元的实质收入，成为雪鲤鱼

新的盈利增长点。

综上所述，虽然雪鲤鱼上半年度业务收入没有达到预测水平，但易接平台各

项业务的实际毛利率水平都高于预测的毛利率水平，因此雪鲤鱼 2016 年上半年

度净利润水平实现了全年预测的 51.58%。

按照目前业务的发展趋势，雪鲤鱼完成预测的全年经营目标是可以实现的，

进而能够完成业绩承诺。

五、超额业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定，参考证监会会计部

《2013 年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中的超额业绩奖励问题

的相关意见，依据《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》中关于职工薪酬确认和计

量的相关规定，对于承诺期最后一个年度支付给雪鲤鱼任职管理团队业绩奖励实

际是以经营管理团队相关人员未来期间的任职为条件，属于任职管理团队相关人

员以其高管身份为雪鲤鱼提供服务，而在未来期间应支付的职工薪酬，因此应在

每个承诺期期末基于雪鲤鱼公司现有及未来的经营情况及其他明显证据能够可

靠估计当期需支付任职管理团队业绩奖励时，将其计入雪鲤鱼当期损益处理。承

诺期最后一期在实际支付给雪鲤鱼任职管理团队业绩奖励，并由雪鲤鱼董事会将

确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间等情况报上市公司

备案后，按最终实际支付金额与前期已计提的差额部分计入雪鲤鱼当期损益处

理。

超额利润奖励的计提会影响雪鲤鱼当期损益，进而影响上市公司当期经营业

绩，在实施时也会对实施当期现金流产生一定影响。但其实施的前提是雪鲤鱼未

来年度实现的业绩大于承诺业绩，因此在超额奖励发放时，不会对上市公司及标

的公司的生产经营产生重大不利影响。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易的超额业绩奖励安排符合《关于并购

重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定，具备合理性；采用的会计处理方法

1-2-179

符合《企业会计准则》及其相关规定；超额利润奖励的实施会影响上市公司当期

经营业绩并会对当期现金流产生一定影响，但其实施的前提是雪鲤鱼未来年度实

现的业绩大于承诺业绩，因此在超额奖励发放时不会对上市公司及标的公司的生

产经营产生重大不利影响。

问题 32：申请材料显示，易接平台日前的游戏分发业务，是以购买用户的

模式为主。请你公司补充披露购买用户模式的具体合义。请独立财务顾问核查

并发表明确意见。

【答复】

一、请你公司补充披露购买用户模式的具体合义

购买用户模式是一种游戏推广方式，是游戏分发业务中对渠道商推广游戏的

激励方式。在易接游戏分发业务中，易接平台可以采取 CPA 和 CPS 的方式向渠

道商支付购买第三方流量的费用。CPA 模式，即“Cost Per Action”，指一款移动

游戏每增加一次用户激活，易接平台便向渠道商支付一个固定金额的费用。CPS

模式，即“Cost Per Sale”，指按照移动游戏内消费金额的一定比例向渠道商分成

的模式。截至本《专项核查意见》签署日，易接平台游戏分发业务对第三方流量

的采购模式，是以购买用户的模式为主，即 CPA 模式。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：在易接游戏分发业务中，易接平台可以采取

CPA 和 CPS 两种方式向渠道商支付购买第三方流量的费用；截至本《专项核查

意见》签署日，易接平台游戏分发业务对第三方流量的采购模式，是以购买用户

的模式为主，即 CPA 模式。

问题 33：请你公司对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报

有关事项的指导意见》的要求，补充披露相关信息。请独立财务顾问和律师核

查并发表明确意见。

【答复】

一、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意

1-2-180

见》的具体要求

《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规

定：上市公司发行股份购买资产，应披露本次融资募集资金到位或重大资产重组

完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势。计算每股收益应按照

《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益

的计算及披露》的规定分别计算基本每股收益和稀释每股收益，同时扣除非经常

性损益的影响。

二、本次交易对即期回报的影响

为测算公司 2016 年度扣除非经常性损益后每股收益，公司作出如下假设：

（1）为最大限度考虑摊薄风险，假设公司于 2016 年 8 月 31 日完成发行股

份购买资产和募集配套资金工作，同时假设募集资金以 15.64 元/股的底价发行，

则本次交易完成后共发行 137,901,503 股新股，上市公司发行在外的股本总额为

494,701,503 股；

（2）假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营状况没有发生重大不利

变化；

（3）假设 2016 年公司无公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有

影响的事项；

（4）目前，上市公司经营呈增长态势。为最大限度考虑摊薄风险，假设上

市公司业务保持稳定不变，扣除非经常性损益后的净利润与 2015 年保持一致，

为 4,440,457.98 元；

（5）按假设（1）公司于 2016 年 8 月 31 日完成发行股份购买资产和募集配

套资金工作，按照相关会计准则，雪鲤鱼在 2016 年 9 月至 12 月期间产生的净利

润将计入上市公司。假设雪鲤鱼 2016 年刚好完成业绩承诺，即实现扣除非经常

性损益后净利润 1.43 亿元，则估算雪鲤鱼在 2016 年 9 月至 12 月实现扣除非经

常性损益后的净利润为 47,666,666.67 元。

特别提请投资者注意：以上假设仅用于分析本次重大资产重组对公司即期回

报的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成

时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失

的，公司不承担赔偿责任。

1-2-181

根据以上假设，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净

资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定的每股收益计算公式

计算，公司 2016 年度将实现扣除非经常性损益后净利润为 52,107,124.65 元，加

权总股本为 402,767,167.67 股，每股收益为 0.1294 元/股，高于上市公司 2015 年

度扣除非经常性损益后每股收益（0.0124 元/股）。

综上所述，本次重大资产重组完成后公司即期回报指标不存在被摊薄的风

险。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司所预计的即期回报摊薄情况具备合理性，

符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意

见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，符合《关于首发及再融资、重大资

产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求。

1-2-182

（本页无正文，为国信证券股份有限公司对《奥维通信股份有限公司关于<中国

证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（161325 号）的回复》之专项核

查意见之签章页）

财务顾问主办人： ______________ ______________

邵鹤令王淼

法定代表人（或授权代表人）： ______________

孙建华

国信证券股份有限公司

年月日

1-2-183

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