海润律师事务所 法律意见书
北京市海润律师事务所
关于奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（二）
[2016]海字第 066-2 号
致：奥维通信股份有限公司
本所接受奥维通信委托担任本次交易的专项法律顾问，为本次交易出具法律
意见。本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理
办法》、《上市规则》、《律师证券业务管理办法》、《律师执业规则》及中国
证监会的其他有关规定，已就本次交易出具了《北京市海润律师事务所关于奥维
通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法
律意见》（[2016]海字第 066 号，以下简称“《法律意见书》”）、《北京市海
润律师事务所关于奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（[2016]海字第 066-1 号，以下简称
“《补充法律意见书（一）》”）。
根据中国证监会《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161325 号，以
下简称“《反馈意见》”）的要求，本所律师对本次交易所涉及的相关问题进行
补充核查并补充说明。同时，华普天健对雪鲤鱼出具了以 2016 年 6 月 30 日为审
计基准日的《审计报告》（会审字[2016]4387 号），《补充法律意见书（一）》
出具日至本补充法律意见书出具日期间雪鲤鱼的相关情况发生变化。为此，本所
律师出具本补充法律意见就《反馈意见》涉及的有关问题作出答复，并对《法律
意见书》、《补充法律意见书（一）》所披露的内容作出相应的修改或补充。对
于《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中未发生变化的内容，本补充法
律意见书不再重复发表意见。
出具本补充法律意见书。对本补充法律意见书，本所律师声明适用《法律意
见书》的相关声明。除本补充法律意见书中另有说明外，本补充法律意见书所用
简称与《法律意见书》的释义一致。
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一、申请材料显示，公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易
获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并
经合法程序召开董事会临时会议决定是否对配套融资的发行价格进行调整。请你
公司补充披露：1)上述发行底价调整机制及拟履行的程序是否符合相关规定。2)
目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》3）
（一）上述发行底价调整机制及拟履行的程序是否符合相关规定
1、募集配套资金的发行底价调整机制
根据《重组报告书》，在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获
得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经
合法程序召开董事会临时会议决定是否对配套融资的发行价格进行调整，董事会
决定对发行价格进行调整的，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日（不
包括调价基准日当日）公司股票价格均价的 90%。
2、募集配套资金发行底价调整机制的合规性
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）第七
条规定, 定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东
大会决议公告日, 也可以为发行期的首日。根据《实施细则》第十六条规定，非
公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当
由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一） 本次非公开发行股票股东大会
决议的有效期已过；（二） 本次发行方案发生变化；（三） 其他对本次发行定
价具有重大影响的事项。
本次交易募集配套资金的发行底价调整机制确定调整后的发行底价为调价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，该等内容符合《上市公司证券发行
管理办法》第三十八条规定, 即“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九
十 ……”
因此，本次交易募集配套资金的发行底价调整机制符合前述规定要求。
3、募集配套资金发行底价调整机制所履行相关程序的合规性
公司于 2016 年 3 月 2 日、2016 年 5 月 11 日分别召开第四届董事会第十次、
第十三次会议，于 2016 年 5 月 27 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议并通
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过了包括募集配套资金发行底价调整机制在内的本次交易相关议案。募集配套资
金发行底价调整机制的制定已履行公司相关的内部决策程序。
本所律师认为，本次交易募集配套资金的发行底价调整机制符合《上市公司
证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
（二）目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排
根据《重组报告书》，本次交易募集配套资金发行底价调整机制未设置刚性
触发条件，而是由公司董事会基于公司股票二级市场价格走势情况，在审慎考虑
基础上酌情决定是否启动调价机制。
2016 年 7 月 29 日，奥维通信召开第四届董事会第十五次会议，审议并通过《关
于不调整重大资产重组募集配套资金的发行底价的议案》。鉴于近期公司股票二
级市场价格走势较为平稳，以本次董事会召开日为基准日的前 20 个交易日（不包
括基准日当日）公司股票交易均价的 90%为 13.80 元/股，与本次重大资产重组募
集配套资金发行底价 15.64 元/股差异较小，公司董事会决定不调整本次重大资产
重组配套融资的发行价格。
综上，本所律师认为，本次交易中募集配套资金发行底价调整机制及其所履
行的程序符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律法规的规定；奥维通信已召开董事会并作出决议，决定不调整本次交
易募集配套资金的发行底价。
二、申请材料显示，雪鲤鱼历史沿革中存在高劲松替王林代持雪鲤鱼股权的
情形。此外， 2015 年 3 月，雪鲤鱼受让程龙德持有的葵逸网络 100%股权，受让
陈杏仙持有的耕歌网络 100%股权。程龙德及陈杏仙均系代程雪平持有相关公司股
权。请你公司补充披露：1)以上股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，
被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情
况。2)代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无
签署解除代持的文件。3)是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影
响。4)雪鲤鱼收购葵逸网络及耕歌网络 100%股权的原因及必要性。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》7）
（一）以上股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真
实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。代持情况是否
已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。
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是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。
1、高劲松代王林持有雪鲤鱼股权方面
根据高劲松、王林提供的资料以及本所律师会同国信证券对相关当事人的访
谈，王林委托高劲松持有雪鲤鱼股权的原因是高劲松与王林为了避免工商变更手
续的麻烦，高劲松代王林持有该部分股权；代持情况真实存在，被代持人王林持
有雪鲤鱼股权系高劲松向其转让所得，因此被代持人王林不存在直接向雪鲤鱼出
资的情形，不存在因其身份不合法而不能直接持股的情况。
就高劲松代王林持有雪鲤股权事宜，《重组报告书》与《法律意见书》均已
披露。
2015 年 2 月，高劲松退出雪鲤鱼，不再持有雪鲤鱼股权。就上述代持事
宜，2015 年 11 月 30 日，高劲松、王林、程雪平、俞思敏、诸一楠签署和解协
议，就王林放弃代持股权的相关权利达成一致意见。根据本所律师会同国信证券
对王林的访谈及其出具的承诺函，王林与高劲松、程雪平、俞思敏、诸一楠已达
成一致意见，上述股权代持事宜已不存在纠纷，王林与高劲松之间的《股权转让
与代持协议书》、《合作协议》、《证明》终止，股权代持关系已经解除，王
林与雪鲤鱼股东之间不再有股权关系和股权纠纷。
综上，本所律师认为，高劲松代持王林股权的原因是高劲松与王林转让股
权系为了避免工商变更手续的麻烦，高劲松代王林持有该部分股权，代持情况
真实存在，被代持人王林持有雪鲤鱼股权系受让高劲松持有雪鲤鱼股权而来，
王林不存在向雪鲤鱼直接出资情形，不存在因被代持人身份不合法而不能直接
持股的情况；该代持关系已全部披露，解除代持关系彻底，被代持人退出时已
签署解除代持的相关文件，不存在经济纠纷或法律风险，对本次交易没有影响。
2、程龙德代程雪平持有葵逸网络 100%股权方面
2013 年 5 月，程龙德受让葵逸网络 100%股权，根据本所律师会同国信证券对
程龙德、程雪平的访谈及其出具的情况说明，程龙德与程雪平系父子关系，由于
程雪平委托程龙德办理受让葵逸网络 100%股权手续时，程龙德工商登记规范意识
不强，将葵逸网络股东登记为程龙德，程龙德系代程雪平受让上述股权，受让上
述股权的股权转让价款系程雪平实际出资，程龙德没有实际出资。股权转让时，
程雪平系雪鲤鱼股东，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持有葵逸网络股
权的情况；2015 年 3 月，程龙德根据程雪平的指示，将程龙德持有的葵逸网络 100%
股权转让给雪鲤鱼，由此解除了股权代持关系；程龙德确认根据程雪平的指示将
其持有的葵逸网络 100%股权转让给雪鲤鱼后，其不再持有葵逸网络的股权，也不
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存在以委托持股、信托持股等任何形式直接或间接持有葵逸网络股权的情形；程
龙德和程雪平之间上述的代持股权的关系已经完全解除，程龙德和程雪平就上述
的代持股权事宜不存在任何纠纷和潜在纠纷。
上述代持关系，《重组报告书》与《法律意见书》均已披露。
综上，本所律师认为，程龙德代持程雪平股权的原因是程龙德工商登记规
范意识不强，代持情况真实存在，受让葵逸网络股权系被代持人程雪平真实出
资，程龙德没有出资，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况；
该代持关系已全部披露，解除代持关系彻底，代持人程龙德与被代持人程雪平
就解除代持已出具相应的情况说明，确认不存在经济纠纷或法律风险；上述代
持关系现已解除，对本次交易没有影响。
3、陈杏仙代程雪平持有耕歌网络 100%股权方面
2013 年 7 月，陈杏仙设立耕歌网络并持有耕歌网络 100%股权事宜，根据本所
律师会同国信证券对陈杏仙、程雪平的访谈及其出具的情况说明，陈杏仙与程雪
平系母子关系，程雪平委托陈杏仙办理耕歌网络的设立手续，由于陈杏仙对工商
登记规范意识不强，将耕歌网络股东登记为陈杏仙；程雪平委托陈杏仙设立耕歌
网络，出资资金系程雪平实际出资，陈杏仙持有的耕歌网络股权系代程雪平持有，
陈杏仙没有实际出资；耕歌网络设立时，程雪平系雪鲤鱼股东，不存在因被代持
人身份不合法而不能直接持有耕歌网络股权的情况；2015 年 3 月，陈杏仙根据程
雪平的指示，将陈杏仙持有的耕歌网络 100%股权转让给雪鲤鱼，由此解除了股权
代持关系；陈杏仙确认根据程雪平的指示将其持有的耕歌网络 100%股权转让给雪
鲤鱼后，不再持有耕歌网络的股权，也不存在以委托持股、信托持股等任何形式
直接或间接持有耕歌网络股权的情形；陈杏仙和程雪平之间上述的代持股权的关
系已经完全解除，陈杏仙和程雪平就上述的代持股权事宜不存在任何纠纷和潜在
纠纷。
上述代持关系，《重组报告书》与《法律意见书》均已披露。
综上，本所律师认为，陈杏仙代持程雪平股权的原因是陈杏仙对工商登记
规范意识不强，代持情况真实存在，耕歌网络设立系被代持人程雪平真实出资，
陈杏仙没有出资，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况；该代
持关系已全部披露，解除代持关系彻底，代持人陈杏仙与被代持人程雪平就解
除代持已出具相应的情况说明，确认不存在经济纠纷或法律风险，上述代持关
系现已解除，对本次交易没有影响。
（二）雪鲤鱼收购葵逸网络及耕歌网络 100%股权的原因及必要性。
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根据雪鲤鱼和程雪平出具的情况说明，为解决葵逸网络、耕歌网络与雪鲤
鱼之间的同业竞争和关联交易问题，规范雪鲤鱼的日常经营，经程雪平与雪鲤
鱼协商，决定将程雪平实际持有的葵逸网络及耕歌网络 100%股权转让给雪鲤
鱼。上述股权转让完成后，程雪平将不再持有与雪鲤鱼业务类似或相同的其他
公司股权，彻底解决与雪鲤鱼之间的同业竞争和关联交易。
本所律师认为，雪鲤鱼收购葵逸网络及耕歌网络 100%股权的原因系解决
程雪平与雪鲤鱼之间的同业竞争和关联交易问题；上述股权转让完成后，有助
于雪鲤鱼业务、资产等方面的独立性，本次股权转让具有必要性。
三、申请材料显示，雪鲤鱼自 2013 年以来历经 2 次减资，1 次增资。请你公
司补充披露上述连续增减资的原因，增减资行为是否符合《公司法》等相关法律
法规及公司章程的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意
见》8）
（一）2013 年 12 月，雪鲤鱼注册资本由 100 万元减至 81.8182 万元，实收资
本由 100 万元减至 81.8182 万元
1、根据本所律师会同国信证券对雪鲤鱼股东的访谈及雪鲤鱼出具的情况说
明，本次减资的原因是天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）退出雪
鲤鱼，经当时雪鲤鱼全体股东协商一致，以减资的形式解决天津东方富海股权投
资基金合伙企业（有限合伙）退出问题。
2、本次减资履行了如下程序：
2013 年 6 月 20 日，雪鲤鱼召开股东会，同意注册资本由 100 万元减至 81.8182
万元，其中减少天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资 18.1818
万元。
2013 年 8 月 26 日，上海沪江诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪
诚验（2013）22-020 号），验证截至 2013 年 8 月 21 日，雪鲤鱼已减少实收资本
18.1818 万元。
2013 年 6 月 28 日，雪鲤鱼在《文汇报》刊登减资公告。
2013 年 12 月 13 日，上海市工商行政管理局青浦分局同意上述变更。
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此次增资各方未实际认缴。
综上，本所律师认为，雪鲤鱼本次减资的原因是天津东方富海股权投资基金
合伙企业（有限合伙）退出雪鲤鱼，本次减资符合《公司法》等相关法律法规及
雪鲤鱼公司章程的规定。
（二）2015 年 1 月，雪鲤鱼注册资本由 81.8182 万元增至 3,000 万元
1、根据本所律师会同国信证券对雪鲤鱼股东的访谈及雪鲤鱼出具的情况说
明，本次增资的原因是股东为体现雪鲤鱼经营实力，经雪鲤鱼全体股东协商一致，
将雪鲤鱼注册资本由 81.8182 万元增至 3,000 万元。
2、本次增资履行了如下程序：
2015 年 1 月 5 日，雪鲤鱼召开股东会，同意注册资本由 81.8182 万元增至 3,000
万元。
2015 年 1 月 19 日，上海市工商行政管理局青浦分局同意上述变更。
此次增资各方未实际认缴。
综上，本所律师认为，雪鲤鱼本次增资的原因是雪鲤鱼股东为体现雪鲤鱼经
营实力，本次增资符合《公司法》等相关法律法规及雪鲤鱼公司章程的规定。
（三）2015 年 3 月，雪鲤鱼注册资本由 3,000 万元减至 1,000 万元
1、根据本所律师会同国信证券对雪鲤鱼股东的访谈及雪鲤鱼出具的情况说
明，本次减资的原因是：2015 年 2 月，雪鲤鱼股东开始筹划资本运作，由于雪鲤
鱼实收资本（81.8182 万元）与注册资本（3,000 万元）不一致，同时考虑到股东
缴纳出资款的资金压力，决定将雪鲤鱼注册资本由 3,000 万元减至 1,000 万元，
同时全体股东缴纳出资资金，使雪鲤鱼实收资本由 81.8182 万元增至 1,000 万元，
由此雪鲤鱼注册资本与实收资本金额一致。
2、本次减资履行了如下程序：
2015 年 3 月 6 日，雪鲤鱼召开股东会，同意注册资本由 3,000 万元减至 1,000
万元。
2015 年 3 月 11 日，雪鲤鱼在《上海商报》刊登减资公告。
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减资后，雪鲤鱼股东按照减资后的出资情况实际认缴各自的出资。随后，雪
鲤鱼就本次实收资本变更在上海市工商行政管理局网站办理了企业公示。
2015 年 5 月 26 日，上海市工商行政管理局青浦分局同意了本次减资。
2015 年 6 月 5 日，上海沪江诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪
诚验（2015）22-005 号），验证截至 2015 年 3 月 31 日，雪鲤鱼已收到程雪平、
俞思敏、诸一楠缴纳的新增注册资本 918.1818 万元，变更后雪鲤鱼累计注册资本
为 1,000 万元。
综上，本所律师认为，雪鲤鱼本次减资的原因是雪鲤鱼股东考虑注册资本与
实收资本的一致性以及股东出资的资金压力，将雪鲤鱼注册资本由 3,000 万元减
至 1,000 万元；本次减资符合《公司法》等相关法律法规及雪鲤鱼公司章程的规
定。
四、2016 年 3 月 10 日起，《网络出版服务管理规定》正式施行。2016 年 7
月 1 日起，国家新闻出版广电总局办公厅《关于移动游戏出版服务管理的通知》
将正式施行。申请材料显示，标的资产主营业务为移动游戏的研发和运营，以及
移动游戏渠道接入平台的运营。请你公司补充披露《网络出版服务管理规定》、
国家新闻出版广电总局办公厅《关于移动游戏出版服务管理的通知》等相关规定
对标的资产生产经营的影响及相关风险应对措施。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。（《反馈意见》11）
根据《网络出版服务管理规定》的相关规定，从事网络出版服务，必须依法
经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》。网络游戏上网出版
前，必须向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意
后，报国家新闻出版广电总局审批。
根据《关于移动游戏出版服务管理的通知》的相关规定，移动游戏联合运营
单位在联合运营移动游戏时，须核验该移动游戏的审批手续是否完备，相关信息
是否标明，不得联合运营未经批准或者相关信息未标明的移动游戏；自该通知施
行之日（2016 年 7 月 1 日）起，未经国家新闻出版广电总局批准的移动游戏，不
得上网出版运营；本通知施行前已上网出版运营的移动游戏（含各类预装移动游
戏），各游戏出版服务单位及相关游戏企业应做好相应清理工作，确需继续上网
出版运营的，按本通知要求于 2016 年 10 月 1 日前到属地省级出版行政主管部门
补办相关审批手续。届时，未补办相关审批手续的，不得继续上网出版运营。
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为落实《网络出版服务管理规定》《关于移动游戏出版服务管理的通知》的
相关规定，雪鲤鱼在上述文件出台后即组织公司有关部门和人员进行专题学习，
并作出了《关于严格遵守<网络出版服务管理规定>、<关于移动游戏出版服务管理
的通知>等相关规定的通知》。根据该通知，雪鲤鱼将严格按照相关法律、法规的
规定，做好游戏研发、出版发行、上线运营等各个环节的规范运作；对公司业务
流程等方面进行完善和优化；设立游戏产品审批与备案管理团队，由公司运营总
监直接管理，负责自研游戏产品的出版前置审批及文化备案工作；代理运营的产
品以及分发的游戏产品，在代理运营和分发前审核相关出版手续，手续不全的，
督促游戏研发商办理相关出版等审批手续，取得相关出版审批手续后方可开展代
理运营和分发工作。
雪鲤鱼的主营业务为移动游戏的研发和运营，以及移动游戏渠道接入平台的
运营。《网络出版服务管理规定》、《关于移动游戏出版服务管理的通知》的实
施对雪鲤鱼生产经营的影响情况和应对措施如下：
（一）关于移动游戏的研发和运营方面
1、雪鲤鱼现持有国家新闻出版广电总局核发的《互联网出版许可证》（编号：
新出网证（沪）字 079 号），可以从事网络出版服务。
2、截至 2016 年 6 月 30 日，雪鲤鱼目前运营移动游戏数量为 8 个，代理发行
移动游戏 1 个。其中代理发行的《大帝国征服者》以及雪鲤鱼 2016 年上半年推出
的《蓝图》、《开心戳戳乐》、《悟空爱跑酷》、《3D 竞速》共 4 款移动游戏目
前尚未取得出版部门的审批手续。
2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月（以下简称“报告期”），上述未取得
出版部门审批手续的移动游戏产生的营业收入以及占雪鲤鱼当期营业收入的比例
分别为：10.14 万元、0.08%，245.83 万元、1.03%，159.70 万元、0.85%。
根据雪鲤鱼出具的情况说明，目前雪鲤鱼已开始办理《蓝图》、《开心戳戳
乐》、《悟空爱跑酷》、《3D 竞速》4 个游戏的出版部门的审批手续，并督促《大
帝国征服者》研发商补办该游戏的出版审批手续。雪鲤鱼及交易对方并出具承诺
函，承诺雪鲤鱼未来开展互联网出版业务，将严格遵守相关法律、法规、规范性
文件的规定，依法履行相应义务和职责；雪鲤鱼已制定了相关规章制度，并对公
司业务流程进行完善和优化，杜绝此类事件的发生，对于自身新研发的移动游戏
并上网出版运营的，将严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定，依法办理
出版、文化等手续，否则将不开展上网运营；如果《大帝国征服者》游戏研发商
在 2016 年 10 月 1 日前未能补办出版相关审批手续，雪鲤鱼将停止代理该款游戏。
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就上述事宜，交易对方程雪平、俞思敏、诸一楠出具承诺函：若因雪鲤鱼未
按相关规定的要求办理游戏产品新闻出版广电总局前置审批、国产网络游戏文化
部备案，而导致雪鲤鱼被处罚或产生其他经济损失（含影响雪鲤鱼的实际盈利能
力进而导致本次交易估值降低的部分金额）的，由程雪平、俞思敏、诸一楠承担，
并以现金方式向雪鲤鱼补偿。
综上，本所律师认为，报告期内，上述未办理出版审批手续的移动游戏产生
的营业收入占雪鲤鱼营业收入比重较小，对本次交易不构成重大影响；雪鲤鱼及
交易对方并出具承诺函，承诺雪鲤鱼将严格按照相关法律、法规、规范性文件的
规定，依法办理出版审批手续。因此，上述文件的出台对雪鲤鱼目前移动游戏的
研发和运营业务没有重大影响。
（二）关于移动游戏渠道接入平台的运营业务方面
雪鲤鱼移动游戏渠道接入平台的运营业务即易接平台业务，目前主要包括易
接支付业务、易接游戏分发业务、易接流量置换（广告）业务，2017 年拟推出易
接数据分析业务。
（1）易接支付业务
①对易接支付业务模式不会造成重大影响
雪鲤鱼目前开展的易接支付业务是指雪鲤鱼为易接平台上汇集的移动游戏研
发商和渠道商提供支付服务。易接支付平台提供给移动游戏研发商和渠道商的支
付系统，是一种计费接入服务，既可以接入基于电信运营商话费计费的第三方计
费通道，也可以接入支付宝、微信等第三方支付工具，让游戏研发商和渠道商能
够自由选择支付方式，确保游戏玩家支付体验的流畅。
对于选择易接支付服务的移动游戏研发商，易接平台将支付 SDK 嵌入移动游
戏的原始 APK（Android Package 的缩写，即 Android 安装包），整个过程对于最
终游戏玩家而言是完全透明无感知的。雪鲤鱼目前开展的易接支付业务是提供计
费接入服务，不属于对移动游戏的出版、运营或联合运营，易接支付业务本身不
涉及出版审批手续问题，《网络出版服务管理规定》《关于移动游戏出版服务管
理的通知》对雪鲤鱼易接支付业务模式不会造成重大影响。
②对易接平台所接入移动游戏研发商的影响进而对易接支付业务的影响
截至 2016 年 6 月 30 日，易接平台接入的移动游戏研发商数量为 3,852 家，
游戏数量为 8,090 个。给易接支付业务带来收入的移动游戏研发商数量为 581
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家，移动游戏数量为 2,723 个。其中，2016 年上半年度，收入规模较大的 27 家合
作移动游戏研发商的 41 个移动游戏形成的易接支付收入占易接支付业务总收入的
81.09%。
根据《关于移动游戏出版服务管理的通知》第十四条规定：“本通知施行前
已上网出版运营的移动游戏（含各类预装移动游戏），各游戏出版服务单位及相
关游戏企业应做好相应清理工作，确需继续上网出版运营的，按本通知要求于
2016 年 10 月 1 日前到属地省级出版行政主管部门补办相关审批手续。届时，未补
办相关审批手续的，不得继续上网出版运营。”根据上述规定，如果上述给易接
支付业务带来收入的移动游戏不能在 2016 年 10 月 1 日前到属地省级出版行政主
管部门补办相关审批手续，将不得继续上网出版运营，由此将会对雪鲤鱼易接支
付业务造成影响。
为降低上述因素对易接支付业务的影响，雪鲤鱼已采取如下防范措施：
A、《关于移动游戏出版服务管理的通知》出台后，雪鲤鱼积极与易接支付业
务合作的移动游戏研发商沟通，督促、建议移动游戏研发商尽快办理或协助办理
移动游戏的出版相关审批手续。
《关于移动游戏出版服务管理的通知》第三条规定，申请出版不涉及政治、
军事、民族、宗教等题材内容，且无故事情节或者情节简单的消除类、跑酷类、
飞行类、棋牌类、解谜类、体育类、音乐舞蹈类等休闲益智国产移动游戏，游戏
出版服务单位在预定上网出版运营至少 20 个工作日前，将相关申请材料报送属地
省级出版行政主管部门。与之前相关规定比较，《关于移动游戏出版服务管理的
通知》出台后，缩短了出版审批手续的办理时间。目前，雪鲤鱼易接支付业务所
合作的移动游戏多数为上述休闲益智国产移动游戏，办理出版审批手续时间较
短。
截至本补充法律意见书出具之日，与雪鲤鱼合作的 27 家移动游戏研发商的 41
个移动游戏已取得或开始启动办理出版审批手续的工作，该 41 个移动游戏为雪鲤
鱼易接支付业务带来的收入占易接支付业务总收入的 81.09%。具体情况如下：
文化部备案编 国家新闻出版广电 预计取得国家
序 游戏研发商 计算软件著作权登
游戏名称 号（申请受理时 总局批复文号（提 新闻出版广电
号 名称 记证书登记号
间） 交申请材料时间） 总局批复时间
文网游备字
重庆临冬科
1 捕鱼消消看 2016SR227415 〔2016〕Ｍ-CSG 2016-8-23 2016-9-21
技有限公司
5726 号
海润律师事务所 法律意见书
文化部备案编 国家新闻出版广电 预计取得国家
序 游戏研发商 计算软件著作权登
游戏名称 号（申请受理时 总局批复文号（提 新闻出版广电
号 名称 记证书登记号
间） 交申请材料时间） 总局批复时间
重庆博大志 文网游备字
2 远科技有限 捕鱼天天乐 2016SR225240 〔2016〕Ｍ-CSG 2016-8-24 2016-9-22
公司 5681 号
北京骏马互 文网游备字
节奏女孩快
3 动信息技术 2016SR225233 〔2016〕Ｍ-CSG 2016-8-22 2016-9-20
跑
有限公司 5667 号
北京骏马互 文网游备字
4 动信息技术 诺曼底登陆 2016SR225269 〔2016〕Ｍ-CSG 2016-8-22 2016-11-17
有限公司 5683 号
武汉灵动在 文网游备字
5 线科技有限 穿越枪战 2016SR225325 〔2016〕Ｍ-CSG 2016-8-22 2016-9-20
公司 5678 号
武汉灵动在 文网游备字
6 线科技有限 小鸟也疯狂 2016SR231514 〔2016〕Ｍ-CSG 2016-8-24 2016-9-22
公司 5755 号
深圳创图网 文网游备字
7 络科技有限 小鸡跑酷 2016SR231362 〔2016〕Ｍ-CSG 2016-8-24 2016-9-22
公司 5753 号
深圳创图网 文网游备字
8 络科技有限 消灭北斗星 2016SR129279 〔2016〕Ｍ-CSG 2016-8-26 2016-9-24
公司 5840 号
华友数码传 文网游备字
9 媒科技有限 华友消星星 2016SR225243 〔2016〕Ｍ-CSG 2016-8-22 2016-9-20
公司 5685 号
苏州乐动时 文网游备字
10 代网络科技 超超跑酷 2016SR129285 〔2016〕Ｍ-CSG 2016-8-25 2016-9-23
有限公司 5793 号
苏州贝顿网 文网游备字
水果风暴狂
11 络科技有限 2016SR225285 〔2016〕Ｍ-CSG 2016-8-22 2016-9-20
欢
公司 5671 号
苏州贝顿网 文网游备字
12 络科技有限 全民对对砰 2016SR225193 〔2016〕Ｍ-CSG 2016-8-22 2016-9-20
公司 5670 号
深圳市应美 文网游备字
13 科技有限公 苹果消星星 2016SR225246 〔2016〕Ｍ-CSG 2016-8-22 2016-9-20
司 5669 号
深圳市哲游 文网游备字
14 互联科技有 哲游消星星 2016SR225231 〔2016〕Ｍ-CSG 2016-8-22 2016-9-20
限公司 5675 号
深圳市掌上 文网游备字
15 游乐科技有 糖果也疯狂 2016SR225299 〔2016〕Ｍ-CSG 2016-8-22 2016-9-20
限公司 5672 号
深圳市逸游 文网游备字
16 无限科技有 咣当消星星 2016SR229378 〔2016〕Ｍ-CSG 2016-8-23 2016-9-21
限公司 5725 号
深圳市亮游 文网游备字
17 科技有限公 五指消星星 2016SR225302 〔2016〕Ｍ-CSG 2016-8-22 2016-9-20
司 5673 号
深圳市闯游 文网游备字
18 天下科技有 闯游消星星 2016SR231424 〔2016〕Ｍ-CSG 2016-8-24 2016-9-22
限公司 5754 号
海润律师事务所 法律意见书
文化部备案编 国家新闻出版广电 预计取得国家
序 游戏研发商 计算软件著作权登
游戏名称 号（申请受理时 总局批复文号（提 新闻出版广电
号 名称 记证书登记号
间） 交申请材料时间） 总局批复时间
上海智秀软 文网游备字
19 件科技有限 星星消消消 2016SR225258 〔2016〕Ｍ-CSG 2016-8-22 2016-9-20
公司 5697 号
上海青露网
20 络科技有限 小宝斗地主 2016SR225263 2016-8-23 2016-8-22 2016-9-20
公司
上海灵导信 文网游备字
21 息技术有限 萌萌乐消消 2016SR225320 〔2016〕Ｍ-CSG 2016-8-22 2016-9-20
公司 5680 号
上海灵导信 文网游备字
暴力摩托狂
22 息技术有限 2016SR225315 〔2016〕Ｍ-CSG 2016-8-22 2016-9-20
暴版
公司 5677 号
苏州爱途网 文网游备字
23 络科技有限 小猫消消消 2016SR225292 〔2016〕Ｍ-CSG 2016-8-22 2016-9-20
公司 5674 号
上海犇玩信 文网游备字
24 息科技有限 无炮捕鱼 2016SR231320 〔2016〕Ｍ-CSG 2016-8-24 2016-9-22
公司 5757 号
浙江古川科 文网游备字
25 技股份有限 全民射击 2016SR225311 〔2016〕Ｍ-CSG 2016-8-22 2016-11-17
公司 5684 号
北京联信天 文网游备字
26 下科技有限 转盘插针 2016SR225328 〔2016〕Ｍ-CSG 2016-8-22 2016-9-20
公司 5676 号
天津畅雅科
27 欢畅斗地主 2016SR226902 2016.08.23 2016-8-22 2016-9-20
技有限公司
文网游备字
天津畅雅科
28 大圣跑酷 2016SR225719 〔2016〕Ｍ-CSG 2016-8-22 2016-9-20
技有限公司
5666 号
广州分给网 文网游备字
29 络科技股份 捕鱼能手 2016SR232965 〔2016〕Ｍ-CSG 2016-8-25 2016-9-23
有限公司 5785 号
广州分给网 文网游备字
30 络科技股份 萌萌快乐消 2016SR225334 〔2016〕Ｍ-CSG 2016-8-22 2016-9-20
有限公司 5668 号
厦门创想无
真人斗地主
31 限信息科技 2016SR225228 2016-8-23 2016-8-22 2016-9-20
3
有限公司
厦门创想无 文网游备字
32 限信息科技 海底捞 2016SR225306 〔2016〕Ｍ-CSG 2016-8-24 2016-9-22
有限公司 5682 号
广州市源子 文网游备字
33 文化传播有 糖果爱消除 2016SR231369 〔2016〕Ｍ-CSG 2016-8-24 2016-9-22
限公司 5756 号
广州市源子 文网游备字
34 文化传播有 极速漂车 2016SR225251 〔2016〕Ｍ-CSG 2016-8-22 2016-9-20
限公司 5679 号
上海青露网 文网游备字
消灭星星粉
35 络科技有限 2016SR071240 〔2016〕Ｍ-CSG 2016-8-22 2016-9-20
碎糖果
公司 5686 号
海润律师事务所 法律意见书
文化部备案编 国家新闻出版广电 预计取得国家
序 游戏研发商 计算软件著作权登
游戏名称 号（申请受理时 总局批复文号（提 新闻出版广电
号 名称 记证书登记号
间） 交申请材料时间） 总局批复时间
浙江古川科 文网游备字
消星星欢乐
36 技股份有限 2016SR166926 〔2016〕Ｍ-SLG 2016-8-22 2016-9-20
版
公司 2605 号
上海时光科 文网游备字
新广出审[2016]516
37 技股份有限 捕鱼大满贯 2015SR290636 〔2016〕Ｍ-CSG -
号
公司 2893 号
浙江古川科 文网游备字 2016-8-3 北京市新
38 技股份有限 萌熊消消乐 2015SR264692 〔2016〕Ｍ-SLG 闻出版广电局报总 2016-8-30
公司 0349 号 局
波克城市网 文网游备字
波克捕鱼达 新广出审[2015]713
39 络科技（上 2015SR059267 〔2016〕Ｍ-CSG -
人 号
海）有限公司 0764 号
波克城市网 文网游备字
新广出审[2015]717
40 络科技（上 波克斗地主 2015SR059262 〔2014〕Ｍ-CBG -
号
海）有限公司 123 号
波克城市网 文网游备字
波克单机斗 新广出审[2015]633
41 络科技（上 2015SR059257 〔2016〕Ｍ-CBG -
地主 号
海）有限公司 5615 号
对于剩余尚未开始办理出版部门审批手续的移动游戏，雪鲤鱼出具承诺函，
承诺积极与相关的移动游戏研发商进行沟通，建议移动游戏研发商尽快办理或协
助办理移动游戏的出版相关审批手续。
B、雪鲤鱼现持有国家新闻出版广电总局核发的《互联网出版许可证》，可以
从事网络出版服务工作。雪鲤鱼根据移动游戏研发商的需求和合作意愿，可以作
为出版服务方出版相关移动游戏。
对于拥有优质移动游戏产品但无意愿办理或者自身无法办理出版审批手续的
移动游戏研发商，雪鲤鱼考虑采取受让的方式取得该等移动游戏软件著作权，自
行办理出版审批手续继而开展易接游戏分发业务。
C、为规范、优质的移动游戏提供计费接入服务是雪鲤鱼开展易接支付业务
的重点发展方向。《网络出版服务管理规定》、《关于移动游戏出版服务管理的
通知》的实施，进一步规范了移动游戏出版服务管理秩序，对盗版、侵权、涉不
良内容的游戏起到控制作用，必将提升游戏品质和内容。为规范、优质的移动游
戏提供支付服务，将会为易接平台带来更多的流量，进而有助于雪鲤鱼易接支付
业务的良性发展。
海润律师事务所 法律意见书
D、雪鲤鱼易接平台目前所提供的业务，除易接支付业务外，还包括易接游
戏分发业务、易接流量置换（广告）业务，未来还将开展易接数据分析业务等其
他移动游戏产业的第三方服务业务。雪鲤鱼收入来源的多样化，将增强雪鲤鱼易
接平台业务的抗风险能力。
E、就上述事宜，交易对方亦出具承诺函，承诺：1、进一步持续督促易接支
付涉及的移动游戏研发商办理相关移动游戏的出版审批手续，并利用自身拥有的
出版服务资质协助办理；2、若因易接支付涉及的移动游戏出版审批手续不完备
导致雪鲤鱼任何经济损失的（含影响雪鲤鱼的实际盈利能力进而导致本次交易估
值降低的部分金额）的，由程雪平、俞思敏、诸一楠承担，并以现金方式向雪鲤
鱼补偿；3、交易对方将严格按照与上市公司就本次交易签署的《发行股份及支付
现金购买资产协议》的约定履行相应的业绩承诺和补偿义务。
综上，本所律师认为，《网络出版服务管理规定》、《关于移动游戏出版服
务管理的通知》的实施对雪鲤鱼易接支付业务的开展造成一定影响，雪鲤鱼已采
取相关措施，对相关风险予以应对和防范。
（2）易接游戏分发业务
雪鲤鱼在易接游戏分发业务中，扮演的角色是游戏发行商。截至 2016 年 6 月
30 日，雪鲤鱼易接游戏分发业务所分发的移动游戏共有 11 个，雪鲤鱼 2016 年上
半年推出的《蓝图》、《开心戳戳乐》、《时空战机》、《悟空爱跑酷》、《3D
竞速》共 5 款移动游戏目前尚未取得出版部门的审批手续。
2016 年 1-6 月，上述未取得出版部门审批手续的移动游戏产生易接游戏分发
业务的营业收入为 80.76 万元，占雪鲤鱼当期营业收入的比例为 0.43%。
根据雪鲤鱼出具的情况说明，目前雪鲤鱼已开始办理《蓝图》、《开心戳戳
乐》、《时空战机》、《悟空爱跑酷》、《3D 竞速》5 个移动游戏的出版部门的
审批手续。雪鲤鱼及交易对方并出具承诺函，雪鲤鱼已制定了相关规章制度，并
对公司业务流程进行完善和优化，杜绝此类事件的发生，今后雪鲤鱼开展易接游
戏分发业务，将严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定，审核移动游戏的
出版、文化资质手续和相关信息是否表明等内容，未办理出版、文化等审批备案
手续和不符合相关规定的移动游戏将不开展分发运营。
同时，交易对方程雪平、诸一楠、俞思敏出具承诺函，若因雪鲤鱼易接游戏
分发业务涉及的移动游戏未按相关规定的要求办理游戏产品新闻出版广电总局前
置审批、国产网络游戏文化部备案手续而导致雪鲤鱼被处罚或产生其他经济损失
（含影响雪鲤鱼的实际盈利能力进而导致本次交易估值降低的部分金额）的，由
海润律师事务所 法律意见书
程雪平、俞思敏、诸一楠承担，并以现金方式向雪鲤鱼补偿。
综上，本所律师认为，因雪鲤鱼目前开展的易接游戏分发业务涉及的《蓝图》、
《开心戳戳乐》、《时空战机》、《悟空爱跑酷》、《3D 竞速》5 个移动游戏尚
未取得出版部门审批手续，《网络出版服务管理规定》《关于移动游戏出版服务
管理的通知》的施行对上述游戏的分发业务产生一定影响；由于上述移动游戏产
生易接游戏分发业务的营业收入占雪鲤鱼当期营业收入的比例较小，雪鲤鱼亦已
开始办理上述游戏的出版部门审批手续，同时交易对方程雪平、诸一楠、俞思敏
作出承诺，若因此导致雪鲤鱼被处罚或产生其他经济损失，由其承担并以现金方
式全额向雪鲤鱼补偿。基于上述，《网络出版服务管理规定》《关于移动游戏出
版服务管理的通知》的施行对雪鲤鱼易接游戏分发业务的日常开展不会造成重大
不利影响。
（3）易接流量置换（广告）业务
雪鲤鱼于 2016 年上半年推出易接流量置换（广告）业务。截至 2016 年 6 月
30 日，雪鲤鱼易接流量置换（广告）业务所涉及移动游戏共有 9 个，雪鲤鱼 2016
年上半年推出的《蓝图》、《开心戳戳乐》、《时空战机》、《悟空爱跑酷》、
《3D 竞速》共 5 款移动游戏目前尚未取得出版部门的审批手续。上述未取得出版
部门审批手续的移动游戏产生易接流量置换（广告）业务的营业收入为 145.66 万
元，占雪鲤鱼当期营业收入的比例为 0.78%。
根据雪鲤鱼出具的情况说明，目前雪鲤鱼已开始办理《蓝图》、《开心戳戳
乐》、《时空战机》、《悟空爱跑酷》、《3D 竞速》5 个移动游戏的出版部门的
审批手续。雪鲤鱼及交易对方并出具承诺函，雪鲤鱼已制定了相关规章制度，并
对公司业务流程进行完善和优化，杜绝此类事件的发生，今后雪鲤鱼开展易接流
量置换（广告）业务，将严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定，审核移
动游戏的出版、文化资质手续和相关信息是否表明等内容，未办理出版、文化等
审批备案手续和不符合相关规定的移动游戏将不开展易接流量置换（广告）业务。
同时，交易对方程雪平、诸一楠、俞思敏出具承诺函，若因雪鲤鱼易接流量
置换（广告）业务涉及的移动游戏未按相关规定的要求办理游戏产品新闻出版广
电总局前置审批、国产网络游戏文化部备案手续而导致雪鲤鱼被处罚或产生其他
经济损失（含影响雪鲤鱼的实际盈利能力进而导致本次交易估值降低的部分金额）
的，由程雪平、俞思敏、诸一楠承担，并以现金方式向雪鲤鱼补偿。
综上，本所律师认为，因雪鲤鱼目前开展的易接易接流量置换（广告）业务
涉及的《蓝图》、《开心戳戳乐》、《时空战机》、《悟空爱跑酷》、《3D 竞速》
海润律师事务所 法律意见书
5 个移动游戏尚未取得出版部门的审批手续，《网络出版服务管理规定》、《关于
移动游戏出版服务管理的通知》的施行对上述游戏的流量置换（广告）业务产生
一定影响；由于上述移动游戏产生易接流量置换（广告）业务的营业收入占雪鲤
鱼当期营业收入的比例较小，雪鲤鱼亦已开始办理上述游戏的出版部门的审批手
续，同时交易对方程雪平、诸一楠、俞思敏作出承诺，若因此导致雪鲤鱼被处罚
或产生其他经济损失，由其承担并以现金方式全额向雪鲤鱼补偿。基于上述，《网
络出版服务管理规定》《关于移动游戏出版服务管理的通知》的施行对雪鲤鱼易
接流量置换（广告）业务的日常开展不会造成重大不利影响。
（4）易接数据分析业务
雪鲤鱼拟推出的易接数据分析业务不涉及对移动游戏的出版、运营或联合运
营，《网络出版服务管理规定》《关于移动游戏出版服务管理的通知》的施行对
雪鲤鱼易接数据分析业务的日常开展不会造成重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，《网络出版服务管理规定》、《关于移动游戏出
版服务管理的通知》的施行，对雪鲤鱼移动游戏的研发和运营以及易接平台业务
中的易接游戏分发业务、易接流量置换（广告）业务、拟推出的易接数据分析业
务不存在重大影响。由于接入易接平台的移动游戏研发商数量较多，若接入的移
动游戏的出版审批手续不完备，将会对雪鲤鱼易接支付业务造成一定影响；雪鲤
鱼制定了相关规章制度，并对公司业务流程进行完善和优化，加强出版资质的管
理，并采取相关措施，对相关风险予以防范。雪鲤鱼已采取督促、协助游戏研发
商办理出版文化审批备案手续，将优质移动游戏产品受让的方式自行办理出版审
批手续继而运营等多种风险应对措施方式，降低因出版审批手续对雪鲤鱼易接支
付业务可能造成的影响。就上述风险应对措施，交易对方亦出具相应的承诺函。
雪鲤鱼上述风险应对措施将减少上述文件的施行对易接支付业务的影响。
五、申请材料显示，易接平台为部分移动游戏研发商或线上渠道商提供安全
的后端支付服务。雪鲤鱼易接平台支付业务的主要支付方式以电信运营商计费代
码为主，同时，易接平台也接入支付宝、微信等第三方支付方式来丰富支付的种
类。请你公司补充被露：1)易接平台提供支付服务是否需要履行相关监管部门的
审批或备案等程序，如需要，补充披露相关程序的履行情况。2)按支付方式补充
披露易接平台支付业务的主营业务收入构成情况，并结合未来的收入构成情况，
补充披露易接平台支付业务是否与金融服务相关。请独立财务顾问、律师和会计
师核查并发表明确意见。（《反馈意见》12）
海润律师事务所 法律意见书
（一）易接平台提供支付服务是否需要履行相关监管部门的审批或备案等程
序，如需要，补充披露相关程序的履行情况。
1、《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令[2010]第 2 号）的相
关规定
第二条规定：“本办法所称非金融机构支付服务，是指非金融机构在收付款
人之间作为中介机构提供下列部分或全部货币资金转移服务：（一）网络支付；
（二）预付卡的发行与受理；（三）银行卡收单；（四）中国人民银行确定的其
他支付服务。本办法所称网络支付，是指依托公共网络或专用网络在收付款人之
间转移货币资金的行为，包括货币汇兑、互联网支付、移动电话支付、固定电话
支付、数字电视支付等。……”
第三条规定：“非金融机构提供支付服务，应当依据本办法规定取得《支付
业务许可证》，成为支付机构。”
2、《非银行支付机构网络支付业务管理办法》（中国人民银行公告[2015]第
43 号，2016 年 7 月 1 日起实施）第二条第三款规定：“本办法所称网络支付业务，
是指收款人或付款人通过计算机、移动终端等电子设备，依托公共网络信息系统
远程发起支付指令，且付款人电子设备不与收款人特定专属设备交互，由支付机
构为收付款人提供货币资金转移服务的活动。”
雪鲤鱼易接平台支付业务向移动游戏研发商和渠道商提供一个支付系统，该
支付系统的主要支付方式以电信运营商计费代码为主，即易接平台提供电信运营
商计费通道的接入服务；同时，该支付系统也接入支付宝、微信等第三方支付工
具来丰富支付方式的种类，即易接平台提供第三方支付工具的接入服务。（1）电
信运营商计费代码的支付方式是指雪鲤鱼将易接支付 SDK 嵌入移动游戏的原始
APK，由此在移动游戏中配置电信运营商计费通道，游戏玩家付费时，易接平台将
游戏玩家付费请求提交至电信运营商，电信运营商以扣缴游戏玩家话费的形式完
成付费。在此过程中，雪鲤鱼提供的是计费通道接入服务，并未提供资金转移服
务。（2）易接平台接入支付宝、微信等第三方支付工具是指雪鲤鱼将易接支付 SDK
嵌入移动游戏的原始 APK，由此在移动游戏中配置支付宝、微信等第三方支付工具
的接入服务，游戏玩家付费时，易接平台将游戏玩家付费请求切换至支付宝、微
信等第三方支付工具，游戏玩家最终在支付宝、微信等第三方支付工具中完成付
费。在此过程中，雪鲤鱼提供的是第三方支付工具的接入服务，亦未提供资金转
移服务。
上述两种支付方式中，易接平台没有采用与银行直连的方式将易接平台作为
海润律师事务所 法律意见书
资金中转平台提供资金支付；易接平台也没有与银联系统对接，通过银联的银行
卡支付接口进行资金支付。易接平台在支付服务过程中不提供货币资金转移服务，
并非金融支付工具，仅是提供计费接入服务，因此不属于《非金融机构支付服务
管理办法》中规定的支付机构。
移动游戏玩家付费的资金流向如下图：
综上，本所律师认为，易接平台提供支付服务不属于《非金融机构支付服务
管理办法》等相关规定所述的非金融机构支付服务，不需要履行相关监管部门的
审批或备案等程序。
（二）按支付方式补充披露易接平台支付业务的主营业务收入构成情况，并
结合未来的收入构成情况，补充披露易接平台支付业务是否与金融服务相关。
按支付方式分类，易接支付业务的主营业务收入情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
支付方式
金额 占比 金额 占比 金额 占比
电信运营商计费通
10,518.55 99.52% 13,225.67 98.82% 65.95 100.00%
道
支付宝、微信等第
50.81 0.48% 158.40 1.18% - -
三方支付
合 计 10,569.36 100.00% 13,384.07 100.00% 65.95 100.00%
报告期内，易接支付业务来自电信运营商计费通道的收入占比超过 98%，是该
业务的主要支付方式。雪鲤鱼未来仍将主要采用电信运营商计费通道的支付方式。
因此，易接支付业务收入未来也将主要来自电信运营商，支付宝、微信等第三方
支付占比仍将较小。易接平台没有与银行直连,也没有与银联系统对接，易接平台
在提供支付服务过程中不提供货币资金转移服务，并非金融支付工具，仅是提供
计费接入服务，因此易接支付业务与金融服务无关。
综上，本所律师认为，易接平台支付业务与金融服务无关。
海润律师事务所 法律意见书
六、申请材料显示，目前雪鲤鱼已有 9 年多的运营商计费通道运营经验，获
得相关的业务资质，并与电信运营商建立了稳定的信任关系与合作关系。雪鲤鱼
的 7 家全资子公司均具备电信运营商的 CP 资质，其运营的主要目的是构建雪鲤鱼
基于电信运营商计费通道的支付网络。请你公司补充披露上述“相关的业务资
质”、“CP 资质”的具体内容，包括但不限于名称、发证机关、有效期限、业务
范围、适用地域等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》
13）
根据雪鲤鱼提供的资料及说明，申请材料中所述“相关的业务资质”主要是
指“CP 资质”、“渠道资质”。“CP 资质”是指雪鲤鱼及其子公司与电信运营商
之间建立了内容提供方面的合作关系，按照业务惯例，称为运营商的“CP 资质”。
如《咪咕互动娱乐有限公司 CP 资质接入指导》等文件，均冠以“CP 资质”称谓。
“渠道资质”是指雪鲤鱼及其子公司与电信运营商之间建立了渠道方面的合作关
系，按照业务惯例，称为运营商的“渠道资质”。上述“CP 资质”、“渠道资质”，
运营商不核发单独的书面证书，合作内容等方面均以雪鲤鱼及其子公司与电信运
营商签署的合作协议予以体现。
截至本补充法律意见书出具之日，雪鲤鱼及其子公司与各运营商签署的“CP
资质”、“渠道资质”合作合同情况如下：
序
签署方 合作方 合作内容 签署时间 合同到期日 备注
号
CP 的运营商计 到期前双方无异
1 2014-6-1 2017-6-9
费接入 议，自动顺延 1 年
中国移动通信集
团广东有限公司
渠道商的运营商 到期前双方无异
2 2013-10-31 2017-6-9
计费接入 议，自动顺延 1 年
CP 的运营商计 到期前双方无异
3 2016-2-26 2016-12-31
咪咕互动娱乐有 费接入 议，自动顺延 1 年
限公司
雪鲤鱼 渠道商的运营商 到期前双方无异
4 2015-2-12 2015-12-31
计费接入 议，自动顺延 1 年
CP 的运营商计
5 2015-10-1 2016-12-31
费接入
咪咕动漫有限公
司 渠道商的运营商
6 2015-10-1 2016-9-30
计费接入
咪咕数字传媒有 渠道商的运营商
7 2016-1-1 2016-12-31
限公司 计费接入
海润律师事务所 法律意见书
序
签署方 合作方 合作内容 签署时间 合同到期日 备注
号
CP 的运营商计
8 2016-6-10 2018-6-9
费接入
到期前双方无异
9 2016-1-18 2016-12-31
议,自动顺延 1 年
CP 的运营商计
费接入
到期前双方无异
10 2016-1-18 2016-12-31
议，自动顺延 1 年
小沃科技有限公
司
到期前双方无异
11 2015-12-31 2016-12-30
渠道商的运营商 议，自动顺延 1 年
计费接入
到期前双方无异
12 2016-7-11 2016-12-31
议，自动顺延 2 年
炫彩互动网络科 渠道商的运营商 到期前双方无异
13 2015-8-1 2016-7-31
技有限公司 计费接入 议，自动顺延 1 年
成都天翼空间科 CP 的运营商计 到期前双方无异
14 2016-1-27 2017-1-26
技有限公司 费接入 议，自动顺延 1 年
天翼爱动漫文化 CP 的运营商计
15 2016-1-15 2017-1-16
传媒有限公司 费接入
天翼阅读文化传 CP 的运营商计
16 2016-7-8 2016-12-31
播有限公司 费接入
中国移动通信集 CP 的运营商计 到期前双方无异
17 2015-5-25 2017-5-25
团广东有限公司 费接入 议，自动顺延 1 年
咪咕互动娱乐有 CP 的运营商计 到期前双方无异
18 2016-2-26 2016-12-31
限公司 费接入 议，自动顺延 1 年
百瑟计 到期前双方无异
19 2016-1-25 2016-12-31
算机 议，自动顺延 1 年
CP 的运营商计
费接入
小沃科技有限公 到期前双方无异
20 2016-1-25 2016-12-31
司 议，自动顺延 1 年
渠道商的运营商 到期前双方无异
21 2016-3-1 2017-2-28
计费接入 议，自动顺延 1 年
耕歌网 中国移动通信集 CP 的运营商计 到期前双方无异
22 2016-6-17 2017-6-17
络 团广东有限公司 费接入 议，自动顺延 1 年
海润律师事务所 法律意见书
序
签署方 合作方 合作内容 签署时间 合同到期日 备注
号
咪咕互动娱乐有 CP 的运营商计 到期前双方无异
23 2016-2-26 2016-12-31
限公司 费接入 议，自动顺延 1 年
到期前双方无异
24 2016-1-27 2016-12-31
议，自动顺延 1 年
CP 的运营商计
费接入
小沃科技有限公 到期前双方无异
25 2016-1-27 2016-12-31
司 议，自动顺延 1 年
渠道商的运营商 到期前双方无异
26 2016-3-1 2017-2-28
计费接入 议，自动顺延 1 年
中国移动通信集 CP 的运营商计 到期前双方无异
27 2014-6-1 2017-3-30
团广东有限公司 费接入 议，自动顺延 1 年
咪咕互动娱乐有 CP 的运营商计 到期前双方无异
28 2016-2-26 2016-12-31
限公司 费接入 议，自动顺延 1 年
到期前双方无异
29 2016-1-18 2016-12-31
议，自动顺延 1 年
CP 的运营商计
费接入
到期前双方无异
30 2016-1-18 2016-12-31
议，自动顺延 1 年
瑾达软 小沃科技有限公
件 司
到期前双方无异
31 2016-2-2 2017-2-1
议，自动顺延 1 年
渠道商的运营商
计费接入
到期前双方无异
32 2016-7-11 2016-12-31
议，自动顺延 1 年
炫彩互动网络科 CP 的运营商计 到期前双方无异
33 2016-7-7 2017-6-30
技有限公司 费接入 议，自动顺延 1 年
成都天翼空间科 CP 的运营商计 到期前双方无异
34 2015-3-1 2016-2-29
技有限公司 费接入 议，自动顺延 1 年
中国移动通信集 CP 的运营商计 到期前双方无异
35 2015-5-27 2017-5-27
团广东有限公司 费接入 议，自动顺延 1 年
咖姆经
咪咕互动娱乐有 CP 的运营商计 到期前双方无异
36 贸 2016-2-26 2016-12-31
限公司 费接入 议，自动顺延 1 年
小沃科技有限公 CP 的运营商计 到期前双方无异
37 2016-1-25 2016-12-31
司 费接入 议，自动顺延 1 年
海润律师事务所 法律意见书
序
签署方 合作方 合作内容 签署时间 合同到期日 备注
号
到期前双方无异
38 2016-1-25 2016-12-31
议，自动顺延 1 年
渠道商的运营商 到期前双方无异
39 2016-3-1 2017-2-28
计费接入 议，自动顺延 1 年
中国移动通信集 CP 的运营商计 到期前双方无异
40 2015-5-29 2017-5-29
团广东有限公司 费接入 议，自动顺延 1 年
咪咕互动娱乐有 CP 的运营商计 到期前双方无异
41 2016-2-26 2016-12-31
限公司 费接入 议，自动顺延 1 年
葵逸网 到期前双方无异
42 2016-1-27 2016-12-31
络 议，自动顺延 1 年
CP 的运营商计
费接入
小沃科技有限公 到期前双方无异
43 2016-1-27 2016-12-31
司 议，自动顺延 1 年
渠道商的运营商 到期前双方无异
44 2016-3-1 2017-2-28
计费接入 议，自动顺延 1 年
中国移动通信集 CP 的运营商计 到期前双方无异
45 2014-6-1 2016-8-29
团广东有限公司 费接入 议，自动顺延 1 年
咪咕互动娱乐有 CP 的运营商计 到期前双方无异
46 2016-2-26 2016-12-31
限公司 费接入 议，自动顺延 1 年
渠道商的运营商
47 2016-5-1 2017-4-30
咪咕数字传媒有 计费接入
限公司 CP 的 运 营 商 计
48 2016-8-1 2018-7-31
费接入
邻和信
到期前双方无异
49 息 2016-1-25 2016-12-31
议，自动顺延 1 年
CP 的运营商计
费接入
小沃科技有限公 到期前双方无异
50 2016-1-25 2016-12-31
司 议，自动顺延 1 年
渠道商的运营商 到期前双方无异
51 2016-3-1 2017-2-28
计费接入 议，自动顺延 1 年
炫彩互动网络科 CP 的运营商计 到期前双方无异
52 2016-5-17 2017-4-30
技有限公司 费接入 议，自动顺延 1 年
海润律师事务所 法律意见书
序
签署方 合作方 合作内容 签署时间 合同到期日 备注
号
成都天翼空间科 CP 的运营商计 到期前双方无异
53 2016-1-27 2017-1-26
技有限公司 费接入 议，自动顺延 1 年
中国移动通信集 CP 的运营商计 到期前双方无异
54 2015-5-27 2017-5-27
团广东有限公司 费接入 议，自动顺延 1 年
咪咕互动娱乐有 CP 的运营商计 到期前双方无异
55 2016-2-26 2016-12-31
限公司 费接入 议，自动顺延 1 年
易接信 到期前双方无异
56 息 2016-1-25 2016-12-31
议，自动顺延 1 年
CP 的运营商计
费接入
小沃科技有限公 到期前双方无异
57 2016-1-25 2016-12-31
司 议，自动顺延 1 年
渠道商的运营商 到期前双方无异
58 2016-3-1 2017-2-28
计费接入 议，自动顺延 1 年
注： 1、咪咕互动娱乐有限公司、咪咕动漫有限公司、咪咕数字传媒有限公司系中国移
动旗下子公司。小沃科技有限公司系中国联通旗下子公司。炫彩互动网络科技有限公司、成
都天翼空间科技有限公司、天翼爱动漫文化传媒有限公司、天翼阅读文化传播有限公司系中
国电信旗下子公司。
2、自雪鲤鱼及其下属子公司与运营商开展合作以来，约定到期双方无异议自动顺延 1 年
的合同都正常顺延，尚无出现异议不能顺延情况。
综上，本所律师认为，申请材料中所述“相关的业务资质”、“CP 资质”是
指雪鲤鱼及其子公司与运营商之间建立了内容提供、渠道等方面的合作关系，按
照业务惯例，称为“取得运营商的 CP 资质”。对于该 CP 资质，运营商不核发单
独的书面证书，合作内容等方面均以雪鲤鱼及其子公司与运营商签署的合作协议
予以体现。
七、申请材料显示，截至本报告书出具之日，雪鲤鱼及其子公司已取得 8 项
业务资质。请你公司补充披露：1)上述披露与“7 家全资子公司均具备电信运营
商的 CP 资质”的描述是否矛盾。2)即将到期资质是否存在续期计划，如存在，补
充披露续期是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险，以及对交易完成后上市
公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意
海润律师事务所 法律意见书
见》14）
（一）上述披露与“7 家全资子公司均具备电信运营商的 CP 资质”的描
述是否矛盾。
根据《反馈意见》第 13 题的答复意见，“7 家全资子公司均具备电信运营商
的 CP 资质”主要是指雪鲤鱼及其子公司与运营商之间建立了内容提供方面的合作
关系，按照业务惯例，称为取得运营商的“CP 资质”。《重组报告书》、《法律
意见书》中披露的“雪鲤鱼及其子公司已取得 8 项业务资质”是指雪鲤鱼及其子
公司取得的政府行政管理部门及行业协会核发的业务资质，上述“CP 资质”和“业
务资质”内容不相同，描述不矛盾。为避免歧义，《重组报告书》在释义中增加
“CP 资质”是指“雪鲤鱼及其子公司与运营商之间建立了内容提供方面的合作关
系。”
本所律师认为，“CP 资质”是指雪鲤鱼及其子公司与运营商之间建立了内容
提供方面的合作关系，与雪鲤鱼及其子公司的“业务资质”描述不矛盾。
（二）即将到期资质是否存在续期计划，如存在，补充披露续期是否存在
法律障碍或者不能如期办毕的风险，以及对交易完成后上市公司生产经营的影
响。
《法律意见书》中披露的雪鲤鱼及其子公司资质中，邻和信息的原《网络文
化经营许可证》（沪网文[2013]0373-049 号）已于 2016 年 6 月到期，邻和信息
已办理新的《网络文化经营许可证》，其他资质文件均在有效期内。同时，截至
本补充法律意见书出具之日，雪鲤鱼子公司新取得了部分资质。雪鲤鱼及其子公
司目前拥有的业务资质情况如下：
公
序 司 证书名
证书编号 有效期限 业务范围 发证机关
号 名 称
称
网 络 文 沪网文 上海市文
2015.6- 利用信息网络经营游戏
1 化 经 营 [2015]0264 化广播影
2018.6 产品
许可证 -094 号 视管理局
雪 业务种类：第二类增值
鲤 增 值 电 电信业务中的信息服务
沪
鱼 信 业 务 2015.6.29- 业务（仅限互联网信息 上 海 市 通
2 B2-2015010
经 营 许 2020.6.28 服务） 信管理局
5
可证 业务覆盖范围（服务项
目）：上海市（不含新闻、
海润律师事务所 法律意见书
公
序 司 证书名
证书编号 有效期限 业务范围 发证机关
号 名 称
称
出版、教育、医疗保健、
药品和医疗器械的互联
网信息服务）。
互 联 网 新 出 网 证 国家新闻
2015.11.4- 互联网游戏、手机游戏
3 出 版 许 （沪）字 079 出版广电
2020.11.3 出版
可证 号 总局
网络文 沪网文 利用信息网络经营游戏 上海市文
3 2016.5-
化经营 [2016]1828 产品（含网络游戏虚拟 化广播影
4 2019.5
许可证 -084 号 货币发行）、动漫产品 视管理局
业务种类：第二类增值
电信业务中的信息服务
业务（仅限互联网信息
邻 增值电 服务）
沪
和 信业务 2014.6.16- 业务覆盖范围（服务项 上 海 市 通
5 B2-2014007
信 经营许 2019.6.15 目）：上海市（不含新闻、 信管理局
1
息 可证 出版、教育、医疗保健、
药品和医疗器械的互联
网信息服务和互联网电
子公告服务）。
沪 上海市软
软件企 2016.4.25-
6 RQ-2016-00 — 件行业协
业证书 2017.4.24
98 会
网 络 文 沪 网 文 上海市文
2015.9-2018. 利用信息网络经营游戏
7 化 经 营 [2015]0717 化广播影
9 产品
许可证 -167 号 视管理局
业务种类：第二类增值
电信业务中的信息服务
业务（仅限互联网信息
易 增 值 电
沪 服务）
接 信 业 务 2016.4.12- 上海市通
8 B2-2016007 业务覆盖范围（服务项
信 经 营 许 2021.4.11 信管理局
8 目）：不含新闻、出版、
息 可证
教育、医疗保健、药品
和医疗器械的互联网信
息服务
沪 上海市软
软件企 2016.5.25-
9 RQ-2016-01 — 件行业协
业证书 2017.5.24
29 会
百
瑟 网络文 沪网文 上海市文
2016.6- 利用信息网络经营游戏
10 计 化经营 [2016]1916 化广播影
2019.6 产品
算 许可证 -090 号 视管理局
机
耕 网络文 沪网文 上海市文
2016.6- 利用信息网络经营游戏
11 歌 化经营 [2016]2287 化广播影
2019.6 产品
网 许可证 -125 号 视管理局
海润律师事务所 法律意见书
公
序 司 证书名
证书编号 有效期限 业务范围 发证机关
号 名 称
称
络
瑾
网络文 沪网文 上海市文
达 2016.6- 利用信息网络经营游戏
12 化经营 [2016]2205 化广播影
软 2019.6 产品
许可证 -117 号 视管理局
件
咖
网络文 沪网文 上海市文
姆 2016.6- 利用信息网络经营游戏
13 化经营 [2016]2164 化广播影
经 2019.6 产品
许可证 -109 号 视管理局
贸
葵
网络文 沪网文 上海市文
逸 2016.6- 利用信息网络经营游戏
14 化经营 [2016]2288 化广播影
网 2019.6 产品
许可证 -126 号 视管理局
络
雪鲤鱼并出具承诺函，承诺上述业务资质到期前，雪鲤鱼将根据经营业务开
展的需要，及时办理续期手续。
综上，本所律师认为，雪鲤鱼目前拥有的上述业务资质均在有效期内，不存
在即将到期情况。
八、申请材料显示，雪鲤鱼及其子公司未拥有自有房屋建筑物，经营场所均
以租赁方式使用。请你公司补充披露现有租赁合同是否需要履行租赁备案登记手
续，是否存在租赁违约风险，及上述事项对雪鲤鱼经营稳定性的影响。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》15）
截至本补充法律意见书出具之日，雪鲤鱼及其子公司租赁房屋的情况如下：
序 租赁面积 房屋所有权人及权属
承租方 出租方 所在地 租赁期限
号 （㎡） 证号
上海市徐 中国人民解放军总后
汇区龙华 勤部
1 雪鲤鱼 694
路 2577 号 沪房地徐字（2003）第
上海久阳圣
61 幢底层 2014.1.1- 029107 号
博文化发展
上海市徐 2020.12.31 中国人民解放军第
有限公司
汇区龙华 7315 工厂已授权上海
2 邻和信息 694
路 2577 号 久阳圣博文化发展有
61 幢二层 限公司负责该厂所属
海润律师事务所 法律意见书
序 租赁面积 房屋所有权人及权属
承租方 出租方 所在地 租赁期限
号 （㎡） 证号
上海市徐 地块的物业租赁事宜
百瑟计算 汇区龙华
3 346.84
机 路 2577 号
61 幢三层
北京市朝
阳区广顺
徐光勋
南大街 16 2015.4.1-
4 徐光勋 113.97 京（2016）朝阳区不动
号院 2 号 2017.4.4
产权第 0016967 号
楼7层
703
深圳市北科生物科技
易接信息 深圳市南
有限公司
山区高新
深房地字第
深圳市汇豊 技术产业
2015.1.15- 4000593646 号
5 资产管理有 园南区科 147.94
2017.1.14 所有权人已将北科大
限公司 园路 18 号
厦 13、14、15 层出租
北科大厦
给出租方，并已同意出
13 层 1302
租方转租
（一）截至本补充法律意见书出具之日，上述第 1、2、3 项房屋没有办理房
屋租赁备案登记。同时，根据《中国人民解放军总后勤部、国家工商总局关于加
强〈军队房地产租赁许可证〉管理有关问题的通知》（后营[2010]386 号），军队
出租房地产，必须申领《军队房地产租赁许可证》。根据雪鲤鱼提供的资料，2013
年 5 月，中国人民解放军第 7315 工厂出具委托书，全权委托上海久阳圣博文化发
展有限公司负责该厂所属地块的物业租赁事宜。2013 年 7 月，中国人民解放军南
京军区某局向上海市徐汇区工商行政管理局出具《房地产租赁证明》，说明《军
队房地产租赁许可证》正在办理。百瑟计算机据此向上海市工商行政管理局徐汇
分局申请办理迁入登记并取得准予。
根据上海久阳圣博文化发展有限公司出具的《情况说明》，中国人民解放军
第 7315 工厂《军队房地产租赁许可证》仍在办理之中。本所律师认为，由于上海
久阳圣博文化发展有限公司尚未能提供《军队房地产租赁许可证》，雪鲤鱼及其
子公司与上海久阳圣博文化发展有限公司签署的租赁合同存在一定的法律风险。
根据雪鲤鱼出具的情况说明，目前租赁合同履行情况良好，协议双方未出现
违约情形，雪鲤鱼及其子公司按期缴纳房屋租金；雪鲤鱼及其子公司租赁的上述
房屋主要用于办公用途，对租赁房屋没有特殊的设施或装修要求, 在租赁市场较
易寻找可替代房屋, 即使出现租赁未备案、租赁手续不合法或者租赁到期无法续
租等任何影响租赁合法存续的情形,不会对雪鲤鱼及其子公司的正常生产经营造
成重大不利影响。根据上海久阳圣博文化发展有限公司出具的《情况说明》，目
海润律师事务所 法律意见书
前双方履行租赁合同情况良好，均未发生违约行为。
程雪平、俞思敏、诸一楠已出具承诺函, 承诺如雪鲤鱼及其子公司因所租赁
的房屋出现租赁未备案、租赁手续不合法或者租赁到期无法续租等任何影响租赁
合法存续的情形而受到处罚或遭受经济损失的, 将予以全额补偿。
本所律师认为，上述租赁房产行为均为双方当事人的真实意思表示，并得到
了实际履行，雪鲤鱼及其子公司与上海久阳圣博文化发展有限公司签署的租赁合
同虽存在一定的法律风险，但上述租赁房屋仅用于雪鲤鱼及其子公司办公用途，
雪鲤鱼及其子公司日常经营对租赁房屋没有特殊的设施或装修要求, 在租赁市场
较易寻找可替代房屋,不会对雪鲤鱼及其子公司的正常生产经营造成重大不利影
响；相较于雪鲤鱼的资产和业务规模，该等承租房产所涉及的金额较小，不会对
雪鲤鱼的经营和财务情况产生重大影响；同时，交易对方并出具承诺函，承诺就
此事项雪鲤鱼及其子公司受到处罚或遭受经济损失的, 将予以全额补偿；因此，
上述租赁房屋不会对雪鲤鱼经营稳定性造成重大不利影响，不会对本次交易构成
实质性法律障碍。
（二）上述的第 4 项租赁合同，原出租人为金花南，因房屋产权人变更，出
租人变更为徐光勋。根据金花男、徐光勋、易接信息签署的三方协议，新的产权
方徐光勋同意继续向易接信息出租上述房屋，租期、租金标准不变。该房屋现已
办理租赁备案登记手续。
根据雪鲤鱼的出具的说明及本所律师核查，该租赁合同履行情况良好，不存
在租赁违约风险。
本所律师认为，上述的第 4 项租赁合同已履行租赁备案登记手续，不存在租
赁违约风险，不会对雪鲤鱼经营稳定性的造成影响。
（三）根据 2015 年 8 月 31 日深圳市人民代表大会常务委员会《关于废止<深
圳经济特区房屋租赁条例>的决定》（2015 年 8 月 28 日深圳市第六届人民代表大
会常务委员会第二次会议通过），深圳地区的房屋租赁登记备案由强制变为政府
提供的一种见证服务，当事人可自愿申请登记。易接信息根据该规定，未再办理
上述第 5 项租赁房屋的租赁备案登记手续。
根据雪鲤鱼的出具的说明及本所律师核查，该租赁合同履行情况良好，不存
在租赁违约风险。
海润律师事务所 法律意见书
本所律师认为，根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于审
理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定, 租
赁合同不因未履行租赁备案登记手续而无效, 因此该等租赁合同未经租赁备
案登记并不影响合同的合法有效性。上述的第 4 项租赁合同不存在租赁违约风
险，不会对雪鲤鱼经营稳定性的造成影响。
九、申请材料显示，雪鲤鱼及其子公司持有的部分域名已经到期或即将于
2016 年到期。请你公司补充披露上述域名是否有续期计划，如是，补充披露进展
情况、预计完成时间、是否存在法律障碍、及对雪鲤鱼生产经营可能产生的影
响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》16）
自《法律意见书》出具之日至今，《法律意见书》中披露的雪鲤鱼及其子公
司已到期和即将于 2017 年到期的域名，雪鲤鱼及其子公司均已办理了延期手续；
雪鲤鱼及其子公司并新增域名 4 项；为便于管理，雪鲤鱼将部分子公司域名转至
雪鲤鱼名下。
截至本补充法律意见书出具之日，雪鲤鱼及其子公司拥有的域名共计 45 项，
具体如下：
序号 域名 持有者 注册日期 到期日期
1 snowfish.cn 雪鲤鱼 2007.8.20 2021.8.20
2 snowfish.com.cn 雪鲤鱼 2012.05.10 2020.05.10
3 gg51mm.com 雪鲤鱼 2008.07.30 2021.7.30
4 gg51mm.cn 雪鲤鱼 2008.07.30 2021.7.30
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序号 域名 持有者 注册日期 到期日期
45 liuergou.com 咖姆经贸 2013.3.8 2021.3.8
经核查，本所律师认为，雪鲤鱼及其子公司拥有的域名目前不存在已经到期
或即将于 2016 年到期的情形。
十、申请材料显示，自然人马立男诉雪鲤鱼要求赔偿经济损失 0.90 万元及相
关诉讼费用一案，截至本报告书签署日，仍处于公安机关立案侦查，民事诉讼暂
停的阶段。请你公司补充披露上述被公安机关立案侦查事项的具体信息，及该事
项对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意
见》17）
（一）上述被公安机关立案侦查事项的具体信息
根据雪鲤鱼提供的相关资料，上述被公安机关立案侦查的具体信息如下：
2014 年 10 月，自然人马立男（原告）向通化市东昌区人民法院提起民事诉讼，
认为雪鲤鱼（被告）将原告游戏账号无故封锁，致使原告无法继续玩该游戏，导
致原告经济损失，要求：1、雪鲤鱼赔偿其经济损失人民币 0.9 万元，将封锁原告
的游戏账号予以解开并对原告道歉；2、本案的一切诉讼费用由雪鲤鱼承担。
2014 年 12 月，雪鲤鱼以马立男存在盗刷游戏中需付费购买人物的行为造成雪
鲤鱼损失为由，向上海市公安局浦东分局报案。
2014 年 12 月 19 日，上海市公安局浦东分局作出“沪公（浦）立字[2014]26262
号”《立案决定书》，决定立案侦查。
由于双方纠纷涉及刑事案件，原告马立男与被告雪鲤鱼民事诉讼案中止审理。
截至目前，上述刑事案件仍在侦查之中，民事纠纷案件仍处于中止审理阶段。
（二）该事项对本次交易的影响
经核查，由上述案件纠纷金额较小，上述民事纠纷和刑事立案不会影响雪鲤
鱼的正常生产经营，对本次交易不够构成重大不利影响。
综上，本所律师认为，上述刑事案件仍在侦查之中，民事纠纷案件仍处于中
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止审理阶段；由于上述案件诉争金额较小，上述民事纠纷和刑事立案不会影响雪
鲤鱼的正常生产经营，对本次交易不够构成重大不利影响。
十一、申请材料显示，本次交易，程雪平、俞思敏、诸一楠已作出聘用期及
竞业禁止等承诺。请你公司补充披露程雪平、俞思敏、诸一楠与其任职或曾任职
的其他单位是否存在聘用期或竞业禁止等相关约定，如存在，补充披露相关约定
对本次交易的影响及相关风险应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。（《反馈意见》26）
根据雪鲤鱼提供的资料，程雪平、俞思敏自雪鲤鱼设立后（2005 年 5 月）开
始在雪鲤鱼任职，诸一楠自 2006 年 6 月开始在雪鲤鱼任职。程雪平、俞思敏、诸
一楠均出具承诺函，承诺自入职雪鲤鱼以来，除在雪鲤鱼及关联公司任职外，未
在其他公司兼职，与任职或曾任职的其他单位不存在聘用期或竞业禁止等相关约
定。
根据《劳动合同法》的相关规定，竞业限制期限不超过二年。程雪平、俞思
敏、诸一楠在雪鲤鱼任职均已达 10 年。经登陆全国法院被执行信息查询系统、中
国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站进行查询，程雪平、俞思敏、诸一楠
不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚情况。
本所律师认为，程雪平、俞思敏、诸一楠与其任职或曾任职的其他单位不存
在聘用期或竞业禁止等相关约定。
十二、申请材料显示，2016 年 5 月 6 日，国家国防科工局出具《国防科工局
关于奥维通信股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计
[2016]464 号）。请你公司补充披露上述审查意见的主要内容及对本次交易的影
响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》28）
（一）2016 年 5 月 6 日，国家国防科工局出具《国防科工局关于奥维通信股
份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计[2016]464 号，以下简称
《审查意见》），其主要内容如下：
“经对相关军工事项进行审核，原则同意奥维通信股份有限公司资产重组。
本意见仅限于我局对该公司本次资产重组的军工事项审查，军工事项外的其他事
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项，应按照国家有关规定办理。具体意见如下：
一、奥维通信股份有限公司资产重组须严格遵守国家有关法律法规，并按要
求在公司章程中设定军工事项特别条款，履行法定程序后报你办备案。
二、该公司有关涉密信息披露，应按国家有关规定办理。
三、该公司资产重组后，应按照《武器装备科研生产许可实施办法》第二十
八条规定，书面报告有关变化情况；按规定办理武器装备科研生产许可、安全保
密管理资质等相关事项的变更手续。后续重大涉军事项，应按有关规定报审。
四、本意见有效期 24 个月。”
（二）《审查意见》对本次交易的影响
1、本次交易应通过国防科工局的军工事项审查
根据 2016 年 3 月 17 日公布的《国防科工局关于印发<涉军企事业单位改制重
组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法>的通知》（科工计
[2016]209 号，以下简称“《通知》”）第二条规定：“本办法所称涉军企事业单
位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。”奥维通信属于该办法规
定的涉军企业。
根据《通知》第六条规定：“涉军企事业单位实施以下上市及上市后资本运
作行为，须履行军工事项审查程序：
（一）涉军企事业单位及其控股的涉军公司发生的境内外资本市场首次公开
发行股份并上市、涉军上市公司分拆子公司在境内外多层次资本市场上市（挂牌）；
（二）涉军上市公司发行普通股、发行优先股、发行可转换公司债券（一般
可转债、分离交易可转债）以及其他证券衍生品；
（三）上市公司收购涉军资产（企业）、涉军上市公司发行股份或现金收购
资产、上市公司出让涉军资产、涉军资产置换；
（四）涉军上市公司的股东减持涉军上市公司股份、涉军上市公司的股东发
行可交换债券、涉军上市公司持股激励等导致涉军上市公司实际控制人地位发生
变化（含国有股权控制类别变更）的行为；
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（五）其他涉及军工资产交易的行为。”
第七条规定：“涉军企事业单位在履行改制、重组、上市及上市后资本运作
法定程序之前，须通过国防科工局军工事项审查，并接受相关指导、管理、核查。
涉军企事业单位实施改制、重组、上市及上市后资本运作，应严格遵守国家各项
法律、法规,以及有关部门规章制度，符合国防科技工业发展规划和军品科研生产
能力结构布局要求，有利于发展军工主业，保证军品科研生产能力不受影响，保
证军工关键设备设施安全、完整和有效使用，保证国家秘密安全，保护国防知识
产权不受损失，避免国有资产流失，确保军品科研生产任务完成。”
根据上述规定，奥维通信本次以发行股份及支付现金收购雪鲤鱼 100%股权事
项，应当履行军工事项审查程序。奥维通信目前已取得国防科工局对本次交易的
《审查意见》，原则同意本次交易。
2、根据《审查意见》、《通知》的规定，本次交易完成后，上市公司和交易
对方尚需进一步履行的变更或备案事项
（1）根据《审查意见》要求，本次交易完成后，奥维通信应按照《武器装备
科研生产许可实施办法》第二十八条规定，书面报告有关变化情况；按规定办理
武器装备科研生产许可、安全保密管理资质等相关事项的变更手续。后续重大涉
军事项，应按有关规定报审。
（2）根据《通知》第二十三条规定，改制、重组、上市及上市后进行资本运
作的涉军企事业单位在公司（组织）章程中，应设立军工事项特别条款。奥维通
信已在 2016 年 5 月 27 日 2016 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司章程修
改的议案。
（3）根据《通知》第二十九条规定，投资者对涉军上市公司股份实施重大收
购，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司股份达到 5%时，收购方应在股
权交割后向国防科工局备案。因此，本次交易完成后，达到奥维通信股份 5%以上
的交易对方，尚需向国防科工局备案。
3、奥维通信、雪鲤鱼及交易对方均出具承诺函，承诺本次交易将严格按照《审
查意见》、《通知》及其他法律、法规、规范性文件的规定履行相应程序和义务。
综上，本所律师认为，本次交易已完成国防科工局军工事项审查并取得《审
查意见》；根据《审查意见》、《通知》等规定，上市公司和交易对方在本次交
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易完成后尚需进一步履行相应变更和备案手续，但不属于本次交易的前置程序，
因此《审查意见》对本次交易不会造成重大影响。
十三、申请材料显示，本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他
必要的事前审批、核准或同意。请你公司补充披露上述必要的事前审批、核准或
同意的具体内容及相关办理进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。（《反馈意见》29）
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需获
得中国证监会核准，不存在其他事前审批、核准或同意。
十四、请你公司对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》的要求，补充披露相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。（《反馈意见》33）
（一）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》的具体要求
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规
定：上市公司发行股份购买资产，应披露本次融资募集资金到位或重大资产重组
完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势。计算每股收益应按照《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算
及披露》的规定分别计算基本每股收益和稀释每股收益，同时扣除非经常性损益
的影响。
（二）本次交易对即期回报的影响
为测算公司 2016 年度扣除非经常损益后每股收益，公司作出如下假设：
（1）为最大限度考虑摊薄风险，假设公司于 2016 年 8 月 31 日完成发行股份
购买资产和募集配套资金工作，同时假设募集资金以 15.64 元/股的底价发行，则
本次交易完成后共发行 137,901,503 股新股，上市公司发行在外的股本总额为
494,701,503 股；
（2）假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营状况没有发生重大不利变
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化；
（3）假设 2016 年公司无公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有
影响的事项；
（4）目前，上市公司经营呈增长态势。为最大限度考虑摊薄风险，假设上市
公司业务保持稳定不变，扣除非经常损益后的净利润与 2015 年保持一致，为
4,440,457.98 元；
（5）按假设（1）公司于 2016 年 8 月 31 日完成发行股份购买资产和募集配
套资金工作，按照相关会计准则，雪鲤鱼在 2016 年 9 月至 12 月期间产生的净利
润将计入上市公司。假设雪鲤鱼 2016 年刚好完成业绩承诺，即实现扣除非经常损
益后净利润 1.43 亿元，则估算雪鲤鱼在 2016 年 9 月至 12 月实现扣除非经常损益
后的净利润为 47,666,666.67 元。
特别提请投资者注意：以上假设仅用于分析本次重大资产重组对公司即期回
报的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成
时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
根据以上假设，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定的每股收益计算公式
计算，公司 2016 年度将实现扣除非经常损益后净利润为 52,107,124.65 元，加
权总股本为 402,767,167.67 股，每股收益为 0.1294 元/股，高于上市公司 2015
年度扣除非经常损益后每股收益（0.0124 元/股）。
综上，本次重大资产重组完成后公司即期回报指标不存在被摊薄的风险。
经核查，本所律师认为，公司所预计的即期回报摊薄情况具备合理性，符合
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
中关于保护中小投资者合法权益的精神，符合《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求。
十五、其他需要补充说明的事项
鉴于《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间雪鲤
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鱼的相关情况发生变化，同时华普天健对雪鲤鱼出具了以 2016 年 6 月 30 日为审
计基准日的《审计报告》（会审字[2016]4387 号）。为此，本所律师对雪鲤鱼 2016
年上半年情况进行补充核查，具体如下：
（一）雪鲤鱼及其子公司的主体资格
由于办理“三证合一”以及经营范围变更，雪鲤鱼、邻和信息、易接信息、
瑾达软件 4 家公司更换了新的营业执照，具体如下：
1、雪鲤鱼
雪鲤鱼现持有上海市青浦区市场监督管理核发的统一社会信用代码为
913101187752264435 的《营业执照》。根据该营业执照记载，名称为上海雪鲤鱼计
算机科技有限公司，类型为有限责任公司（国内合资），法定代表人为程雪平，注
册资本为 1,000 万元人民币，住所为上海市青浦区白鹤镇鹤祥路 1 号 H－762，经
营范围为计算机软件开发、销售，计算机专业领域内的技术咨询、技术服务，计
算机网络工程（除专项审批），图文设计制作，利用信息网络经营游戏产品，互联
网游戏、手机游戏出版，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信
息服务），销售电脑软硬件及配件、电子产品（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
2、邻和信息
邻和信息现持有上海市闵行区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
913101120530234847 的《营业执照》。根据该营业执照，名称为上海邻和信息科技
有限公司，类型为一人有限责任公司（法人独资），住所为上海市闵行区元江路 5500
号第 1 幢 E2670 室，法定代表人俞思敏，注册资本 1,000 万元，经营范围为从事
信息科技、计算机科技、通讯科技专业技术领域内的技术咨询、技术服务、技术
开发、技术转让，计算机服务（除互联网上网服务营业场所），电子商务（不得从
事增值电信、金融业务），人才咨询（不得从事人才中介、职业中介）、投资咨询、
医药咨询（不得从事诊疗活动）、旅游咨询（不得从事旅行社业务）（咨询类项目
除经纪），图文设计制作，设计、制作各类广告，家庭服务（不得从事职业中介、
医疗、餐饮、住宿等前置性行政许可事项），物业服务，电子产品、家用电器、日
用百货、办公用品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、
医疗器械的的销售，利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、动
漫产品，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（详见许
可证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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3、易接信息
易接信息现持有上海市嘉定区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
913101143987664033 的《营业执照》。根据该营业执照，名称为上海易接信息科技
有限公司，类型为一人有限责任公司（法人独资），住所为上海市嘉定区南翔镇科
福路 358-368 号 4 幢 1 层 B 区 1045 号，法定代表人程雪平，注册资本 1,000 万元，
经营范围为从事计算机软硬件、网络、通讯技术领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，网络科技（不得从事科技中介），计算机系统集成，利用信
息网络经营游戏产品，电信业务[第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互
联网信息服务）]，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，图文设
计制作，企业管理咨询，商务咨询，会务服务，从事技术进出口业务，计算机、
软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、通讯器材的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、瑾达软件
瑾达软件现持有上海市崇明县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
9131023067620621X3 的《营业执照》。根据该营业执照，名称为上海瑾达软件科技
有限公司，类型为一人有限责任公司（法人独资），住所为崇明县向化镇阜康路 68
号 2 号楼 387 室（上海永冠经济开发区），法定代表人诸一楠，注册资本 50 万元，
经营范围为软件开发、销售，计算机系统集成，计算机网络工程，计算机、通讯
专业领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，实验室设备（除医疗
器械）销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），利用自有媒体发布广告，
商务信息咨询，电信工程，动漫设计，图文设计制作，经营性互联网文化信息服
务（利用信息网络经营游戏产品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
（二）雪鲤鱼及其子公司的业务资质
1、雪鲤鱼及其子公司的业务资质
《法律意见书》中披露的雪鲤鱼及其子公司资质中，邻和信息的原《网络文
化经营许可证》（沪网文[2013]0373-049 号）已于 2016 年 6 月到期，邻和信息
已办理新的《网络文化经营许可证》，其他资质文件均在有效期内。同时，截至
本补充法律意见书出具之日，雪鲤鱼子公司新取得了部分资质。雪鲤鱼及其子公
司目前拥有的业务资质情况请见本补充法律意见书第七部分（《反馈意见》14）
的相关内容。
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2、雪鲤鱼《消除星星》、雪鲤鱼代理发行《大帝国征服者》游戏相关资质
（1）雪鲤鱼《消除星星》游戏
《法律意见书》中披露雪鲤鱼《消除星星》游戏已办理文化部门备案手续，
出版版号尚在办理之中。
截至本补充法律意见书出具之日，《消除星星》已取得新闻出版部门审批，
具体情况如下：
序号 项目名称 审批文号 运营单位
1 消除星星 新广出审[2016]484 号 雪鲤鱼
（2）《大帝国征服者》游戏
《法律意见书》中披露雪鲤鱼代理发行《大帝国征服者》尚未办理文化部门
备案手续，尚未取得出版版号。
截至本补充法律意见书出具之日，《大帝国征服者》已取得文化部门备案手
续，具体如下：
序号 项目名称 备案文号 出品单位
1 大帝国征服者 文网游备字[2016]M-SLG5704 号 上海迦逸网络科技有限公司
3、雪鲤鱼及其子公司新增移动游戏的文化部门备案手续
截至本补充法律意见书出具之日，雪鲤鱼及其子公司新增取得的移动游戏文
化部门备案手续的情况如下：
序号 游戏名称 备案文号 出品单位
1 蓝图 文网游备字〔2016〕Ｍ-SLG 4978 号 雪鲤鱼
2 时空战机 文网游备字〔2016〕Ｍ-CSG 5609 号 易接信息
3 悟空爱跑酷 文网游备字〔2016〕Ｍ-CSG 5724 号 雪鲤鱼
4 3D 竞速 文网游备字〔2016〕Ｍ-CSG 5633 号 雪鲤鱼
5 开心戳戳乐 文网游备字〔2016〕Ｍ-CSG 5631 号 雪鲤鱼
6 吸血鬼猎手 文网游备字〔2016〕Ｍ-CSG 5521 号 邻和信息
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7 奇遇泡泡龙 文网游备字〔2016〕Ｍ-CSG 5523 号 咖姆经贸
8 飞跃障碍 文网游备字〔2016〕Ｍ-CSG 5508 号 百瑟计算机
9 可爱的小老鼠 文网游备字〔2016〕Ｍ-CSG 5509 号 百瑟计算机
10 萌宠欢乐快消 文网游备字〔2016〕Ｍ-CSG 5510 号 百瑟计算机
11 女子也勇猛 文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG 5511 号 百瑟计算机
12 小鸟对对碰 文网游备字〔2016〕Ｍ-CSG 5512 号 百瑟计算机
13 Q 版塔防 文网游备字〔2016〕Ｍ-CSG 5513 号 瑾达软件
14 暗黑烈尊 文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG 5514 号 瑾达软件
15 地下黑暗录 文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG 5515 号 瑾达软件
16 萌萌消消乐 文网游备字〔2016〕Ｍ-CSG 5516 号 瑾达软件
17 三藏 PK 僵尸 文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG 5518 号 瑾达软件
18 巨龙战歌 文网游备字〔2016〕Ｍ-CSG 5540 号 易接信息
19 泡泡历险记 文网游备字〔2016〕Ｍ-CSG 5542 号 易接信息
20 飞行的小动物 文网游备字〔2016〕Ｍ-CSG 5539 号 雪鲤鱼
21 CS 狙击英雄 文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG 5693 号 雪鲤鱼
22 超能汪星人 文网游备字〔2016〕Ｍ-CSG 5694 号 雪鲤鱼
23 穿越障碍 文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG 5695 号 雪鲤鱼
24 黑暗制裁 文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG 5696 号 雪鲤鱼
25 暗黑决斗战 文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG 5691 号 易接信息
26 暗黑无尽之剑 文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG 5690 号 易接信息
27 不要掉下来 文网游备字〔2016〕Ｍ-CSG 5689 号 易接信息
28 点乐生趣 文网游备字〔2016〕Ｍ-CSG 5688 号 易接信息
29 疯狂老鼠王 文网游备字〔2016〕Ｍ-CSG 5687 号 易接信息
战神无双：暗黑
30
之怒 文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG 5692 号 易接信息
注：（1）上述 1-5 项移动游戏为雪鲤鱼及其子公司目前正在运营的移动游戏，目前正在
办理出版部门的审批手续。就该 5 个移动游戏目前尚未取得出版部门的审批手续事宜，交易
对方已出具承诺函，具体请见本法律意见书第四部分（《反馈意见》11）的内容。
（2）上述 6-30 项移动游戏目前尚未开始运营，正在办理出版部门的审批手续。上述 6-30
项移动游戏雪鲤鱼及其子公司作为易接分发业务和易接流量置换业务的储备。
海润律师事务所 法律意见书
4、雪鲤鱼作为出版服务方出版的游戏
雪鲤鱼作为出版服务方出版的游戏出版审批情况如下：
序号 项目名称 审批文号 出版单位 运营单位 出品单位
上海交叉点
1 爱情公寓保卫战 新广出审[2016]1190 号 雪鲤鱼 雪鲤鱼 信息科技有
限公司
草莓互娱（北
2 使徒行者 新广出审[2016]1268 号 雪鲤鱼 邻和信息 京）文化有限
公司
注：上述 2 个游戏，均已办理文化部门备案，备案文号分别为：文网游备字[2016]Ｍ-CSG
3393 号、文网游备字[2016]Ｍ-CSG 5570 号。
（三）雪鲤鱼及其子公司的主要资产
1、域名
自《法律意见书》出具之日至今，《法律意见书》中披露的雪鲤鱼及其子公
司已到期和即将于 2017 年到期的域名，雪鲤鱼及其子公司均已办理了延期手续；
雪鲤鱼及其子公司并新增域名 4 项；为便于管理，雪鲤鱼将部分子公司域名转至
雪鲤鱼名下。
截至本补充法律意见书出具之日，雪鲤鱼及其子公司拥有的域名共计 45 项，
具体请见本补充法律意见书第九部分（《反馈意见》16）的相关内容。
2、计算机软件著作权
自《法律意见书》出具之日至今，雪鲤鱼及其子公司新增计算机软件著作权
77 项。截至本补充法律意见书出具之日，雪鲤鱼及其子公司拥有的域名共计 122
项，具体如下：
序 著作权 首次发表 权利取得方
登记号 作品名称
号 人 日期 式
百瑟女子也勇猛游戏软件
1 2016SR168208 百瑟 2015/11/1 原始取得
[简称：女子也勇猛]V1.0
百瑟飞跃障碍游戏软件[简
2 2016SR173230 百瑟 2015/7/15 原始取得
称：飞跃障碍]V1.0
百瑟可爱的小老鼠游戏软件
3 2016SR173234 百瑟 2015/8/11 原始取得
[简称：可爱的小老鼠]V1.0
4 2016SR171767 百瑟萌宠欢乐快消游戏软件 百瑟 2015/8/15 原始取得
海润律师事务所 法律意见书
序 著作权 首次发表 权利取得方
登记号 作品名称
号 人 日期 式
[简称：萌宠欢乐快消]V1.0
小鸟对对碰游戏软件[简称：
5 2016SR174587 百瑟 2015/10/13 原始取得
小鸟对对碰]V1.0
瑾达疯狂游戏厅游戏软件 瑾达软
6 2014SR047813 2013/10/23 原始取得
[简称：疯狂游戏厅]V1.56 件
瑾达啪啪斗地主游戏软件 瑾达软
7 2014SR050934 2013/12/12 原始取得
[简称：啪啪斗地主]V1.0 件
瑾达超级格斗之王游戏软件 瑾达软
8 2015SR042362 未发表 原始取得
[简称：超级格斗之王]V1.0 件
瑾达地下黑暗录游戏软件 瑾达软
9 2016SR166995 2016/1/20 原始取得
[简称：地下黑暗录]V1.0 件
瑾达暗黑烈尊游戏软件[简 瑾达软
10 2016SR166972 2016/1/20 原始取得
称：暗黑烈尊]V1.0 件
瑾达三藏 PK 僵尸游戏软件 瑾达软
11 2016SR167990 2016/1/25 原始取得
[简称：三藏 PK 僵尸]V1.0 件
瑾达 Q 版塔防游戏软件[简 瑾达软
12 2016SR172146 2016/1/25 原始取得
称：Q 版塔防]V1.0 件
萌萌消消乐游戏软件[简称： 瑾达软
13 2016SR173567 2015/8/22 原始取得
萌萌消消乐]V1.0 件
反恐奇兵游戏软件[简称：反
14 2016SR107244 咖姆 未发表 原始取得
恐奇兵]V1.0
奇遇泡泡龙游戏软件[简称：
15 2016SR173702 咖姆 2015/8/18 原始取得
奇遇泡泡龙]V1.0
杀戮之王游戏软件[简称：杀
16 2016SR107246 葵逸 未发表 原始取得
戮之王]V1.0
雪鲤鱼城市生活信息化智能
17 2013SR076888 平台软件[简称：城市生活信 邻和 2012/8/1 受让
息化智能平台]V1.0
邻和社区居民信息化智能平
18 2014SR171100 台软件[简称：邻和社 邻和 未发表 原始取得
区]V2.0
邻和手游数据统计分析系统
19 2016SR029949 邻和 未发表 原始取得
软件 V1.0
天天爱飙车游戏软件[简称：
20 2016SR107247 邻和 未发表 原始取得
天天爱飙车]V1.0
吸血鬼猎手游戏软件[简称：
21 2016SR175954 邻和 2015/9/7 原始取得
吸血鬼猎手]V1.0
2010SR008185 雪鲤鱼手机娱乐引擎平台软
22 雪鲤鱼 2007/10/1 原始取得
件[简称: STEP]V1.8
2010SR069687 雪鲤鱼手机流媒体技术平台
23 软件[简称: 手机流媒体技 雪鲤鱼 2010/8/20 原始取得
术平台]V1.0.0
2010SR069758 雪鲤鱼宠物情缘游戏软件
24 雪鲤鱼 2010/8/16 原始取得
[简称: 宠物情缘]V1.0
2010SR069872 雪鲤鱼无线影音视频播放器
25 雪鲤鱼 2007/7/15 原始取得
软件[简称: 无线影音]V1.0
26 2010SR069874 雪鲤鱼 Step 应用娱乐平台软 雪鲤鱼 2007/12/1 原始取得
海润律师事务所 法律意见书
序 著作权 首次发表 权利取得方
登记号 作品名称
号 人 日期 式
件[简称：Step 平台]V1.1.4
2011SR017402 雪鲤鱼 GameVillage 游戏村
27 手机模拟器软件[简称： 雪鲤鱼 2007/4/30 原始取得
GameVillage 游戏村]V1.0
2011SR078097 雪鲤鱼非诚勿扰社交软件
28 雪鲤鱼 未发表 原始取得
[简称：非诚勿扰]V1.0
2011SR078099 雪鲤鱼大闹天宫 online 网络
29 游戏软件[简称：大闹天宫 雪鲤鱼 未发表 原始取得
online]V1.0
2012SR044614 雪鲤鱼麻将无双游戏软件
30 雪鲤鱼 2011/7/20 原始取得
[简称：麻将无双]V1.0
2012SR045185 雪鲤鱼爆笑军旗游戏软件
31 雪鲤鱼 2011/9/23 原始取得
[简称：爆笑军旗]V1.0
2012SR095583 雪鲤鱼应用软件支撑平台软
32 件[简称： 应用软件支撑平 雪鲤鱼 2012/5/22 原始取得
台]V1.0
2012SR095797 雪鲤鱼互动软件支撑平台软
33 件[简称： 互动软件支撑平 雪鲤鱼 2012/5/25 原始取得
台]V1.0
2013SR013927 雪鲤鱼手机流媒体技术平台
34 软件[简称： 手机流媒体技 雪鲤鱼 2012/12/21 原始取得
术平台]V2.0.0
2013SR130336 雪鲤鱼移动智能云音乐盒软
35 件[简称：移动智能云音乐 雪鲤鱼 2013/8/10 原始取得
盒]V1.0
2013SR130592 雪鲤鱼 B2C 无线移动互联网
36 贸易平台软件[简称：B2C 平 雪鲤鱼 2013/8/1 原始取得
台]V1.0
2013SR130601 雪鲤鱼极速移动安全浏览器
37 软件[简称：极速移动安全浏 雪鲤鱼 2013/9/17 原始取得
览器]V1.0
2014SR004389 雪鲤鱼金榜斗地主游戏软件
38 雪鲤鱼 2013/5/1 原始取得
[简称：金榜斗地主]V1.0
2014SR025383 雪鲤鱼战地与荣耀 3D 游戏软
39 件[简称：战地与荣耀 雪鲤鱼 2013/9/9 原始取得
3D]V1.0
2014SR044102 雪鲤鱼全民爱消除游戏软件
40 雪鲤鱼 2013/12/17 原始取得
[简称：全民爱消除]V1.1.2
2014SR044103 雪鲤鱼歪歪斗地主游戏软件
41 雪鲤鱼 2014/2/12 原始取得
[简称：歪歪斗地主]V1.0
2014SR093356 雪鲤鱼数字音视频编解码软
42 件[简称：数字音视频编解 雪鲤鱼 2013/12/27 原始取得
码]V1.0
2014SR093351 雪鲤鱼第三方电子商务交易
43 与服务软件[简称：第三方电 雪鲤鱼 2013/9/27 原始取得
子商务交易与服务]V1.0
44 2014SR096264 雪鲤鱼移动智能云音乐盒软 雪鲤鱼 2014/3/20 原始取得
海润律师事务所 法律意见书
序 著作权 首次发表 权利取得方
登记号 作品名称
号 人 日期 式
件[简称：移动智能云音乐
盒]V2.0
2014SR096406 雪鲤鱼 B2C 无线移动互联网
45 贸易平台软件[简称：B2C 平 雪鲤鱼 2014/3/22 原始取得
台]V2.0
2014SR096408 雪鲤鱼极速移动安全浏览器
46 软件[简称：极速移动安全浏 雪鲤鱼 2014/4/20 原始取得
览器]V2.0
2014SR189222 雪鲤鱼泡泡龙勇者传说游戏
47 软件[简称：泡泡龙勇者传 雪鲤鱼 未发表 原始取得
说]V1.0
2015SR015573 雪鲤鱼金榜拼五张游戏软件
48 雪鲤鱼 未发表 原始取得
[简称：金榜拼五张]V1.0
2015SR050659 雪鲤鱼易接 SDK 手游开发者
49 雪鲤鱼 未发表 原始取得
公共服务平台软件 V1.9
2015SR067673 雪鲤鱼单机麻将游戏软件
50 雪鲤鱼 未发表 原始取得
V1.0.023
2015SR108405 雪鲤鱼疯狂游戏厅游戏软件
51 雪鲤鱼 未发表 原始取得
[简称：疯狂游戏厅]V2.0
2015SR120713 雪鲤鱼狂暴捕鱼游戏软件
52 雪鲤鱼 未发表 原始取得
[简称：狂暴捕鱼]V1.0
2015SR125394 雪鲤鱼小鱼游戏软件[简称：
53 雪鲤鱼 未发表 原始取得
小鱼游戏]V1.0
2015SR194059 雪鲤鱼无线互联网信息传输
54 雪鲤鱼 未发表 原始取得
技术软件 V1.0
2015SR193949 雪鲤鱼蓝图游戏软件[简称：
55 雪鲤鱼 原始取得
蓝图]V1.0 2015/7/2
2015SR195319 雪鲤鱼无线应用软件图片压
56 雪鲤鱼 原始取得
缩传输软件 V1.0 未发表
2015SR209594 雪鲤鱼无线互联网物流信息
57 查询软件[简称：快件助 雪鲤鱼 原始取得
手]V1.0 2015/8/21
雪鲤鱼消除星星游戏软件
58 2016SR036312 雪鲤鱼 2015/11/1 原始取得
[简称：消除星星]V1.0
3D 英雄游戏软件[简称：3D
59 2016SR174347 雪鲤鱼 2015/6/20 原始取得
英雄]V1.0
CS 狙击英雄游戏软件[简称：
60 2016SR174363 雪鲤鱼 2015/6/20 原始取得
CS 狙击英雄]V1.0
疯狂斗地主-赢话费游戏软
61 2016SR172741 件[简称：疯狂斗地主-赢话 雪鲤鱼 2015/7/22 原始取得
费]V1.0
萌萌守卫塔防游戏软件[简
62 2016SR175052 雪鲤鱼 2015/9/20 原始取得
称：萌萌守卫塔防]V1.0
深海向前冲游戏软件[简称：
63 2016SR174342 雪鲤鱼 2015/7/15 原始取得
深海向前冲]V1.0
唐僧智斗僵尸游戏软件[简
64 2016SR174350 雪鲤鱼 2015/7/16 原始取得
称：唐僧智斗僵尸]V1.0
海润律师事务所 法律意见书
序 著作权 首次发表 权利取得方
登记号 作品名称
号 人 日期 式
消除传奇游戏软件[简称：消
65 2016SR174368 雪鲤鱼 2015/6/19 原始取得
除传奇]V1.0
雪鲤鱼 3D 竞速游戏软件[简
66 2016SR167317 雪鲤鱼 2015/9/17 原始取得
称：3D 竞速]V1.0
雪鲤鱼冰冻小章鱼游戏软件
67 2016SR174012 雪鲤鱼 2015/8/15 原始取得
[简称：冰冻小章鱼]V1.0
雪鲤鱼猜不透的陷阱游戏软
68 2016SR171759 件[简称：猜不透的陷 雪鲤鱼 2015/8/17 原始取得
阱]V1.0
雪鲤鱼超级步兵游戏软件
69 2016SR166956 雪鲤鱼 2015/12/1 原始取得
[简称：超级步兵]V1.0
雪鲤鱼超级回收站游戏软件
70 2016SR167328 雪鲤鱼 2015/9/24 原始取得
[简称：超级回收站]V1.0
雪鲤鱼超能汪星人游戏软件
71 2016SR169104 雪鲤鱼 2015/9/17 原始取得
[简称：超能汪星人]V1.0
雪鲤鱼超能战鸡游戏软件
72 2016SR168562 雪鲤鱼 2015/9/6 原始取得
[简称：超能战鸡]V1.0
雪鲤鱼穿越障碍游戏软件
73 2016SR177728 雪鲤鱼 2015/9/10 原始取得
[简称：穿越障碍]V1.0
雪鲤鱼单机斗地主赚话费游
74 2016SR167951 戏软件[简称：单机斗地主赚 雪鲤鱼 2015/4/26 原始取得
话费]V1.0
雪鲤鱼地球保卫战游戏软件
75 2016SR172903 雪鲤鱼 2015/9/21 原始取得
[简称：地球保卫战]V1.0
雪鲤鱼洞穴大逃亡游戏软件
76 2016SR167702 雪鲤鱼 2015/9/11 原始取得
[简称：洞穴大逃亡]V1.0
雪鲤鱼飞行的小动物游戏软
77 2016SR172437 件[简称：飞行的小动 雪鲤鱼 2015/7/17 原始取得
物]V1.0
雪鲤鱼疯狂出租车游戏软件
78 2016SR172440 雪鲤鱼 2015/9/11 原始取得
[简称：疯狂出租车]V1.0
雪鲤鱼疯狂水滴游戏软件
79 2016SR171769 雪鲤鱼 2015/9/8 原始取得
[简称：疯狂水滴]V1.0
雪鲤鱼黑暗制裁游戏软件
80 2016SR167325 雪鲤鱼 2015/10/9 原始取得
[简称：黑暗制裁]V1.0
雪鲤鱼滑动城堡游戏软件
81 2016SR172528 雪鲤鱼 2015/8/15 原始取得
[简称：滑动城堡]V1.0
雪鲤鱼欢乐斗地主送话费游
82 2016SR170061 戏软件[简称：欢乐斗地主送 雪鲤鱼 2015/4/20 原始取得
话费]V1.0
雪鲤鱼金榜斗地主 yy 送话费
83 2016SR170060 游戏软件[简称：金榜都地主 雪鲤鱼 2015/4/18 原始取得
yy 送话费]V1.0
雪鲤鱼进军的忍士游戏软件
84 2016SR167326 雪鲤鱼 2015/8/19 原始取得
[简称：进军的忍士]V1.0
雪鲤鱼开心戳戳乐游戏软件
85 2016SR167984 雪鲤鱼 2015/11/26 原始取得
[简称：开心戳戳乐]V1.0
海润律师事务所 法律意见书
序 著作权 首次发表 权利取得方
登记号 作品名称
号 人 日期 式
雪鲤鱼看谁点的快游戏软件
86 2016SR167697 雪鲤鱼 2015/8/19 原始取得
[简称：看谁点的快]V1.0
雪鲤鱼狼烟四起游戏软件
87 2016SR174396 雪鲤鱼 2015/8/10 原始取得
[简称：狼烟四起]V1.0
雪鲤鱼萌动爱消除游戏软件
88 2016SR172911 雪鲤鱼 2015/7/26 原始取得
[简称：萌动爱消除]V1.0
雪鲤鱼母鸡快跑游戏软件
89 2016SR174407 雪鲤鱼 2015/10/19 原始取得
[简称：母鸡快跑]V1.0
雪鲤鱼伞兵突击游戏软件
90 2016SR174402 雪鲤鱼 2015/10/19 原始取得
[简称：伞兵突击]V1.0
雪鲤鱼数字的进化游戏软件
91 2016SR174399 雪鲤鱼 2015/9/6 原始取得
[简称：数字的进化]V1.0
雪鲤鱼双人障碍物游戏软件
92 2016SR167955 雪鲤鱼 2015/10/23 原始取得
[简称：双人障碍物]V1.0
雪鲤鱼悟空爱跑酷游戏软件
93 2016SR167631 雪鲤鱼 2015/9/14 原始取得
[简称：悟空爱跑酷]V1.0
爆击僵尸游戏软件[简称：爆
94 2016SR177720 雪鲤鱼 2015/7/22 原始取得
击僵尸]V1.0
生死海战游戏软件[简称：生
95 2016SR179794 雪鲤鱼 2015/7/16 原始取得
死海战]V1.0
坦克大决战游戏软件[简称：
96 2016SR179781 雪鲤鱼 2015/7/16 原始取得
坦克大决战]V1.0
易接手游渠道 SDK 接入中间
易接信
97 2014SR156101 件平台软件[简称：易接 SDK 未发表 原始取得
息
平台]V1.0
易接手游渠道 SDK 接入中间 易接信
98 2016SR029532 未发表 原始取得
件平台软件 V2.0 息
易接点乐生趣游戏软件[简 易接信
99 2016SR167336 2015/8/21 原始取得
称：点乐生趣]V1.0 息
易接暗黑无尽之剑游戏软件 易接信
100 2016SR166963 2015/9/22 原始取得
[简称：暗黑无尽之剑]V1.0 息
易接战神无双:暗黑之怒游
易接信
101 2016SR167332 戏软件[简称：战神无双：暗 2015/10/9 原始取得
息
黑之怒]V1.0
易接全民掘金狂潮游戏软件 易接信
102 2016SR167966 2015/11/26 原始取得
[简称：全民掘金狂潮]V1.0 息
易接哆哆的礼物游戏软件 易接信
103 2016SR167494 2015/9/14 原始取得
[简称：哆哆的礼物]V1.0 息
易接疯狂老鼠王游戏软件 易接信
104 2016SR166787 2015/11/17 原始取得
[简称：疯狂老鼠王]V1.0 息
易接时空战机游戏软件[简 易接信
105 2016SR167978 2015/11/16 原始取得
称：时空战机]V1.0 息
易接不要掉下来游戏软件 易接信
106 2016SR167334 2015/7/21 原始取得
[简称：不要掉下来]V1.0 息
易接末日血战游戏软件[简 易接信
107 2016SR167257 2015/9/17 原始取得
称：末日血战]V1.0 息
108 2016SR167496 易接动物蔬菜齐聚游戏软件 易接信 2015/9/1 原始取得
海润律师事务所 法律意见书
序 著作权 首次发表 权利取得方
登记号 作品名称
号 人 日期 式
[简称：动物蔬菜齐聚]V1.0 息
易接泡泡历险记游戏软件 易接信
109 2016SR169113 2015/8/21 原始取得
[简称：泡泡历险记]V1.0 息
暗黑决斗战游戏软件[简称： 易接信
110 2016SR171927 2015/9/17 原始取得
暗黑决斗战]V1.0 息
屌丝水果游戏软件[简称：屌 易接信
111 2016SR171938 2015/8/23 原始取得
丝水果]V1.0 息
巨龙战歌游戏软件[简称：巨 易接信
112 2016SR171934 2015/7/17 原始取得
龙战歌]V1.0 息
萌萌哒酷跑游戏软件[简称： 易接信
113 2016SR172748 2015/10/28 原始取得
萌萌哒酷跑]V1.0 息
易接彩色世界游戏软件[简 易接信
114 2016SR173362 2015/8/9 原始取得
称：彩色世界]V1.0 息
易接虫虫大战游戏软件[简 易接信
115 2016SR174390 2015/9/20 原始取得
称：虫虫大战]V1.0 息
易接怪兽防御游戏软件[简 易接信
116 2016SR173520 2015/12/14 原始取得
称：怪兽防御]V1.0 息
易接蛤蟆开会游戏软件[简 易接信
117 2016SR172906 2015/10/13 原始取得
称：蛤蟆开会]V1.0 息
易接花丛使者游戏软件[简 易接信
118 2016SR173831 2015/8/19 原始取得
称：花丛使者]V1.0 息
易接森林奇遇冒险游戏软件 易接信
119 2016SR172151 2015/12/3 原始取得
[简称：森林奇遇冒险]V1.0 息
易接蔬菜大丰收游戏软件 易接信
120 2016SR172126 2015/10/18 原始取得
[简称：蔬菜大丰收]V1.0 息
易接消除麻将游戏软件[简 易接信
121 2016SR173284 2015/8/11 原始取得
称：消除麻将]V1.0 息
易接勇往直前游戏软件[简 易接信
122 2016SR172486 2015/10/10 原始取得
称：勇往直前]V1.0 息
根据本所律师核查上述计算机软件著作权的相关权属证书，本所律师认为，
雪鲤鱼及其子公司拥有的上述计算机软件著作权真实、合法、有效。
（四）雪鲤鱼的主要关联方和关联交易
1、新增关联方
雪鲤鱼新增关联方上海裕槐实业有限公司，其基本情况如下：
序 关联方 注册
经营范围 关联关系
号 名称 资本
上海裕 实业投资、投资管理、资产管理、物业管理、餐饮企 雪鲤鱼股
槐实业 500 业管理（不得从事食品生产经营），市场营销策划、企 东程雪平
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有限公 万元 业形象策划、会务服务、计算机服务，室内装潢及设 父亲程龙
司 计，商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询（以上 德和母亲
海润律师事务所 法律意见书
咨询除经纪）、财务咨询（不得从事代理记账），建筑 陈杏仙共
装修装饰建设工程专业施工，建筑科技领域内的技术 持有该公
咨询、技术开发、技术转让、技术服务，计算机及辅 司100%股
助设备（除计算机信息安全专用产品）、建材、电子产 权
品、仪器仪表、钢材、办公用品及设备的销售，从事
货物及技术的进出口业务。[依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动]
2、根据雪鲤鱼提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，雪鲤鱼关联方：
雪鲤鱼香港有限公司办理完毕解散手续，上海邻祥商务咨询有限公司已办理完毕
注销手续。
3、新增关联交易
雪鲤鱼 2016 年 1-6 月新增关联交易情况如下：
（1）提供劳务（或服务）
单位：元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-6 月发生额
上海鱼智网络科技有限公司 游戏业务收入 11,263,327.21
上海飞玩信息科技有限公司 游戏业务收入 5,240,841.78
上海热酷信息科技有限公司 游戏业务收入 9,576,739.26
上海雪米信息科技有限公司 游戏业务收入 6,405,651.72
北京掌娱无限软件技术有限公司 游戏业务收入 1,787,865.38
厦门豆泡网络科技有限公司 游戏业务收入 1,136.42
（2）接受劳务（或服务）
单位：元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-6 月发生额
北京冰狮互动科技有限公司 游戏业务分成支出 9,009.12
上海趣鱼网络科技有限公司 游戏业务分成支出 15,781.87
（3）关键管理人员报酬
单位：万元
项 目 2016 年 1-6 月发生额
关键管理人员报酬 67.05
（4）关联方应收应付款项
海润律师事务所 法律意见书
单位：元
项目名称 关联方 2016 年 6 月 30 日余额
应付账款 上海趣鱼网络科技有限公司 1,237.66
注：①程雪平原持有鱼智公司 20%股权，2015 年 3 月 9 日，程雪平将其持有
的鱼智公司股权全部转让给蒋祺文。2015 年 5 月，鱼智公司就上述股权转让事项
办理了工商变更手续。至 2016 年 6 月起，程雪平不再持有鱼智公司股权超过一年，
雪鲤鱼不再将鱼智公司及其子公司列示为雪鲤鱼关联方，因此雪鲤鱼与鱼智公司
及其子公司的关联交易列示期间 2016 年 1-5 月。
②2015 年 2 月 11 日，高劲松将持有的雪鲤鱼 16.12 万元股权转让给诸一楠，
高劲松不再持有雪鲤鱼股权。至 2016 年 3 月起，高劲松不再持有雪鲤鱼股权超过
一年，雪鲤鱼不再将其控股公司掌娱公司及北京冰狮互动科技有限公司（以下简
称冰狮互动）列示为雪鲤鱼关联方，因此雪鲤鱼与掌娱公司及冰狮互动的关联交
易列示期间为 2016 年 1-2 月。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文）
海润律师事务所 法律意见书
（本页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于奥维通信股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》的签字
盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
朱玉栓：_______________ 王肖东：__________________
冯 玫：__________________
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