证券代码：300284 证券简称：苏交科 公告编号：2016-089
苏交科集团股份有限公司
2016年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议；
3、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议事项的参与
度，本次股东大会对中小投资者进行单独计票，中小投资者是指除上市公司董事、
监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东。
一、会议召开和出席情况
公司 2016 年第二次临时股东大会采用现场和网络投票相结合的方式召开，其
中：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 8 月 26
日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；
2、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016 年 8 月 25 日 15:00
至 2016 年 8 月 26 日 15:00 期间的任意时间；
3、现场会议于 2016 年 8 月 26 日（星期五）下午 13:30 在江苏省南京市江宁
区诚信大道 2200 号三楼方山大学第二教室召开。本次会议由公司董事会召集，大
会由公司董事长符冠华先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律
师出席了会议。会议的召集、召开与表决程序符合法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定。
4 、出席本 次股东大 会会议的 股东及 股 东授权 委 托代表 共 18 名，代 表
275,325,480 股，占公司有表决权股份总数的 49.6127%。其中，参加现场会议的
股东及股东授权委托代表共 15 人，代表 273,008,145 股，占公司有表决权股份总
数的 49.1951%；通过网络投票的股东共 3 人，代表 2,317,335 股，占公司有表决
权股份总数的 0.4176%；通过现场和网络方式出席本次会议的中小投资者共 8 人，
代表 30,147,613 股，占公司有表决权股份总数的 5.4325%。
二、议案审议表决情况
本次大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式对以下议案进行表
决，结果如下：
1、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
表决结果：同意 275,325,480 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持
表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的 0%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 30,147,613 股，占出席会议（现场及网络）
中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议（现场及网络）中小投资
者所持表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议（现场及网络）中小投资者所持表决
权的 0%。
2、逐项审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》
2.1 交易标的及交易价格
表决结果：同意 275,325,480 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持
表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的 0%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 30,147,613 股，占出席会议（现场及网络）
中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议（现场及网络）中小投资
者所持表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议（现场及网络）中小投资者所持表决
权的 0%。
2.2 交易对方
表决结果：同意 275,325,480 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持
表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的 0%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 30,147,613 股，占出席会议（现场及网络）
中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议（现场及网络）中小投资
者所持表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议（现场及网络）中小投资者所持表决
权的 0%。
2.3 定价方式及依据
表决结果：同意 275,325,480 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持
表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的 0%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 30,147,613 股，占出席会议（现场及网络）
中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议（现场及网络）中小投资
者所持表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议（现场及网络）中小投资者所持表决
权的 0%。
3、审议通过了《关于本次重大资产重组事项审计报告、评估报告和备考审阅
报告的议案》
表决结果：同意 275,325,480 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持
表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的 0%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 30,147,613 股，占出席会议（现场及网络）
中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议（现场及网络）中小投资
者所持表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议（现场及网络）中小投资者所持表决
权的 0%。
4、审议通过了《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
表决结果：同意 275,325,480 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持
表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的 0%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 30,147,613 股，占出席会议（现场及网络）
中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议（现场及网络）中小投资
者所持表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议（现场及网络）中小投资者所持表决
权的 0%。
5、审议通过了《关于本次重大资产重组不构成借壳上市的议案》
表决结果：同意 275,325,480 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持
表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的 0%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 30,147,613 股，占出席会议（现场及网络）
中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议（现场及网络）中小投资
者所持表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议（现场及网络）中小投资者所持表决
权的 0%。
6、审议通过了《关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益具体
措施的议案》
表决结果：同意 275,325,480 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持
表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的 0%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 30,147,613 股，占出席会议（现场及网络）
中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议（现场及网络）中小投资
者所持表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议（现场及网络）中小投资者所持表决
权的 0%。
7、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意 275,325,480 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持
表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的 0%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 30,147,613 股，占出席会议（现场及网络）
中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议（现场及网络）中小投资
者所持表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议（现场及网络）中小投资者所持表决
权的 0%。
8、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意 275,325,480 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持
表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的 0%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 30,147,613 股，占出席会议（现场及网络）
中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议（现场及网络）中小投资
者所持表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议（现场及网络）中小投资者所持表决
权的 0%。
9、审议通过了《关于<重大资产购买报告书>及其摘要的议案》
表决结果：同意 275,325,480 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持
表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的 0%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 30,147,613 股，占出席会议（现场及网络）
中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议（现场及网络）中小投资
者所持表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议（现场及网络）中小投资者所持表决
权的 0%。
10、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
表决结果：同意 275,325,480 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持
表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的 0%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 30,147,613 股，占出席会议（现场及网络）
中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议（现场及网络）中小投资
者所持表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议（现场及网络）中小投资者所持表决
权的 0%。
11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组
相关事宜的议案》
表决结果：同意 275,325,480 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持
表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的 0%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 30,147,613 股，占出席会议（现场及网络）
中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议（现场及网络）中小投资
者所持表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议（现场及网络）中小投资者所持表决
权的 0%。
12、审议通过了《关于同意公司与美国 TESTAMERICA ENVIRONMENTAL SERVICES
LLC 签署<合并协议和计划书>的议案》
表决结果：同意 275,325,480 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持
表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的 0%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 30,147,613 股，占出席会议（现场及网络）
中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议（现场及网络）中小投资
者所持表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议（现场及网络）中小投资者所持表决
权的 0%。
三、律师出具法律意见
1、律师事务所名称：国浩律师(上海)事务所
2、律师名称：方祥勇律师、曹江玮律师
3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出
席本次股东大会的人员资格和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序
和表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件
1、苏交科集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会决议。
2、国浩律师（上海）事务所关于苏交科集团股份有限公司 2016 年第二次临
时股东大会的法律意见书。
特此公告。
苏交科集团股份有限公司董事会
二〇一六年八月二十六日
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