合诚工程咨询股份有限公司
对外投资管理制度
总则
第一条为规范公司对外投资行为，控制投资风险，提高投资效益，实现投资
决策的规范化、科学化、制度化，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《合诚工程咨询股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际经营情况，制定本制
度。
第二条本制度所称对外投资，是指公司将货币、实物、无形资产、流动资产
等可供支配的资源作价出资，进行各种形式的投资活动。包括委托理财、证券投
资、投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼
并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。按照投资期限的长短，公司对外投
资分为短期投资和长期投资。
（一）短期投资：主要指公司及子公司购入的能随时变现且持有时间不超过
一年（含一年）的投资，包括股票、债券、基金、金融衍生品等金融投资产品以
及委托他人代为进行短期投资的行为。
（二）长期投资：主要指在一年内不能随时变现或不准备随时变现的各种投
资，包括债权投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
2、公司出资与其他境内、境外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司
实体或开发项目；
3、向控股或参股企业追加投资；
4、收购资产、企业收购和兼并；
5、参股其他境内、境外独立法人实体；
6、公司依法可以从事的其他投资。
第三条公司的对外投资应符合国家关于对外投资的法律、法规规定，并应遵
循以下原则：
（一）符合国家产业政策；
（二）符合公司发展战略，有利于公司可持续发展；
（三）对外投资的产权明晰，风险可控；
（四）科学论证与决策，坚持效益优先原则。
第四条公司分公司、下属全资子公司、控股子公司以及拥有实际控制权公司
（以下统称为“子公司”）的对外投资也适用于本制度。未经公司审批同意，任何
子公司、分公司不得进行对外投资。
对外投资的组织机构与职责
第五条公司股东大会、董事会和董事长为公司对外投资的决策机构，各自在
其权限范围内对公司的对外投资做出决策。
第六条公司设置投资评审委员会，负责在投资决策前对拟投资项目进行充分
的可行性分析和论证并提出投资建议，同时对已投资项目进行评价及调整建议。
投资评审委员会会议由董事长召集并主持，公司总经理、分管副总经理、财务总
监、投资管理部门负责人及召集人认为必要的内、外相关专业人员参加。
第七条总经理可根据实际需要成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务
执行和具体实施，对公司对外投资项目负有监管的职能。公司可建立相应的问责
机制，对该实施小组的工作情况进行跟踪和考核。
第八条公司负责对外投资管理部门作为投资项目管理的职能部门，负责协调
组织相关部门对投资项目进行评估、可行性分析及综合论证，作为投资项目上报
投资评审委员会审议的责任部门，组织落实公司及各子公司投资项目的立项论证。
负责公司投资管理业务的日常工作，承担监督子公司贯彻执行公司总体经营方针、
子公司章程及本管理办法，组织落实各投资项目所属公司的董事会决策程序，组
织开展项目后评价工作及负责投资企业各项股权管理的日常工作等。
第九条公司财务部负责对外投资的财务管理，负责筹措投资资金，协助办理
出资手续，并根据公司相关管理要求履行对投资项目的财务管理、监控等相关职
能。
第十条公司相关职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协助和
支持公司的投资工作，并履行相应的管理与服务职能。
对外投资的审批权限
第十一条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第十二条对外投资达到如下标准之一的，应当由公司董事会审议后，提交股
东大会审批：
（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在 12 个月内连续对
同一或相关项目分次投资的，以其累计数计算对外投资的数额。
第十三条除上条规定的标准外，对外投资达到下列标准之一的，应由公司董
事会审批：
（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在 12 个月内连续对
同一或相关项目分次投资的，以其累计数计算对外投资的数额。
第十四条公司董事长有权决定尚未达到本制度第十三条规定的董事会审批
标准的对外投资。
第十五条对外投资涉及关联交易的，除应遵守本制度外，还应遵守公司《关
联交易实施细则》。
第十六条在股东大会、董事会或董事长决定对外投资事项以前，公司投资管
理部门应根据项目情况逐级向总经理、董事长、董事会直至股东大会提供拟投资
项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。
对外投资实施管理
第十七条公司短期投资决策程序
（一）公司短期投资管理部负责对随机投资建议预选投资机会和投资对象，
根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；
（二）公司财务部负责提供公司资金流量状况；
（三）短期投资计划按本制度审批权限履行审批程序后实施。
第十八条涉及证券投资的，至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操
作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对
任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。负责短期投资
管理部还应当定期与财务部核对证券投资资金的使用及结存情况。
第十九条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，具备相关
业务资质，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与
受托方签署书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务
及法律责任。
第二十条公司应针对公司股票、基金、债券及期货投资行为建立健全相关的
内控制度，严格控制投资风险。公司不得利用银行信贷资金直接或间接进入股市。
第二十一条公司投资管理部门对长期投资项目进行初步评估，提出投资建议，
提交投资评审委员会。
第二十二条公司投资评审委员会，可成立成立投资项目评估小组，对已立项
的投资项目进行可行性分析、评估，对长期投资项目进行综合评审，形成项目投
资计划书，按审批权限要求报经决策机构审批。
第二十三条对于重大投资项目可聘请专家或专业中介机构进行可行性分析。
第二十四条经批准实施的对外投资项目，应当由公司总经理负责组织具体实
施，应编制具体实施计划有序地组织实施，实施过程可根据情况合理调整投资预
算，投资预算的调整应按投资权限要求报经决策机构审批。
第二十五条公司投资管理部对对对外投资项目负有监管的职能。对投资过程
中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并
建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。
第二十六条公司财务部对负责对外投资的财务管理，由财务部负责筹措资金，
按照投资类别等进行会计处理等。
第二十七条公司董事会秘书办公室负责对公司对外投资项目的信息披露，信
息披露应严格按照《公司法》、《上交所上市规则》和国家有关法律、法规及《公
司章程》等规定的履行信息披露义务。
第二十八条公司长期权益性投资项目实施后，根据公司《子公司管理制度》
对投资项目进行管理。
第二十九条公司对外投资项目实施后，由投资管理部门组织相关部门对投资
效果进行评价。原则上应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报
告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是
否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告
所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出
有关处置意见。投资管理部和财务部定期负责对投资项目的进度、投资预算的执
行。
第三十条公司监事会、审计部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行
为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处
理。
对外投资的处置
第三十一条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收
回、转让、核销等必须依照本制度第九条的金额限制，经过公司股东大会或董事
会决议通过后方可执行。
第三十二条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1、按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
3、由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十三条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3、由于自身经营资金不足，公司无意追加投资的；
4、本公司认为有必要的其他情形。
第三十四条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对
被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否
有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，
各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
附则
第三十五条本制度所称“以上”含本数，“以下”不含本数。
第三十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。
第三十七条本制度自公司股东大会批准之日起实施，由公司董事会负责解释。
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