证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2016-31
关于对产业并购基金优先级有限合伙人进行
相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏
公司于 2016 年 1 月 12 日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《中百
控股集团股份有限公司关于与关联方共同投资设立产业基金的议案》，同意中百
控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中百集团”）与武汉商联（集团）
股份有限公司（以下简称“武商联”）等公司共同投资设立武汉东湖中百产业并
购基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准）（以下简称“产业
基金”或”合伙企业”），并签署《武汉东湖中百产业并购基金合伙企业（有限合
伙）发起人协议书》及《补充协议》。
该基金采取结构化设计，包括 “优先级有限合伙人”、“中间级有限合伙人”
和“劣后级有限合伙人”三类。 目前，基金管理公司已完成引导基金的申请工作
并已确定交银国际信托有限公司和上海锦傲投资管理有限公司作为优先级有限
合伙人，并拟签订产业基金合伙协议。根据合伙协议收益分配的约定，合伙企
业应每年一次按照优先级有限合伙人实缴出资余额(即累计实缴出资金额扣除已
返还投资本金)及实际使用时间向其预付年化【6.5】%分红金额，在项目退出分
配时，优先级有限合伙人享有优先获得分配本金和分红的权利。（合伙协议具体
内容详见同日公告）。
为获得优先级有限合伙人的资金支持，保障产业基金的资金需求，公司同意
对优先级有限合伙人在合伙企业项下的实缴出资余额及其所预期的合伙收益提
供增信，向优先级有限合伙人做出相关不可撤销的承诺。
本次拟签署的相关承诺事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项将需提交股东大会审议。本公司
2016 年 8 月 22 日召开的第八届董事会第十五次会议以 11 票赞成、0 票反对、0
票弃权，审议通过了《关于与产业基金优先级有限合伙人签署相关承诺的的议
案》。独立董事就本次交易发表了独立意见。
一、优先级有限合伙人情况介绍
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(一)交银国际信托有限公司（作为“交银国信稳健1940号单一资金信托”
受托人,以下简称：“交银国信”）
类型：有限责任公司
住所：武汉市江汉区建设大道847号瑞通广场B座16-17层
法定代表人：赵炯
注册资本：376,470.588万元
成立日期：2003年1月30日
营业期限：长期
统一社会信用代码：914200001775900188
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或
财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资；经营企业资
产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关
部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管
箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有
财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委
员会批准的其它业务。上述范围包括本外币业务。
主要股东：交通银行股份有限公司持有其85%股权，湖北省交通投资有限公
司持有其15%股权。
(二) 上海锦傲投资管理有限公司（以下简称“锦傲投资”）
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3E-2369室
法定代表人：戚敏勇
注册资本：5000万元
成立日期：2015年4月27日
营业期限：长期
统一社会信用代码：91310000332620601L
经营范围：投资管理，资产管理，投资管理咨询和顾问服务，企业管理，财
务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：交银国信资产管理有限公司持有其100%股权。
二、《中百集团承诺书》的主要内容：
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(一)中百集团将严格遵守合伙协议的各项约定；
(二)中百集团承诺应按照本承诺函约定受让优先级有限合伙人所持合伙份
额，并按照约定方式向优先级有限合伙人支付其所持合伙份额的转让价款，即
优先级有限合伙人在合伙企业项下享有获得足额分配本金和分红的权利，若合
伙企业分配的投资本金和分红金额不足时，由中百集团补足优先级有限合伙人
应获得分配的本金及分红金额与其实际取得的本金及分红金额的差额，该补足
金额计入转让价款。中百集团应支付的转让价款计算方式以本承诺函附件约定
为准。
(三)在中百集团支付了上述全部转让价款（差额补足款、其余转让价款）后，
中百集团方取得优先级有限合伙人在合伙企业所持的合伙企业份额；届时，中
百集团有义务办理优先级有限合伙份额的转让手续，交银国信和锦傲投资应予
以配合。
(四)若中百集团未按时支付上述差额补足之资金或其余转让价款，优先级有
限合伙人可有权不再追加后续投资，并保留对中百集团追索的权利。同时，优
先级有限合伙人有权但无义务以市场化方式（向第三方转让）处置优先级有限
合伙人所持有的优先级有限合伙份额, 如市场化方式处置所得款项不足以支付
中百集团在本承诺函项下应付款项的，不足部分由中百集团在5个工作日内予以
补足。
(五)中百集团确认已知悉合伙协议条款，并基于真实、自愿的意思表示作出
本承诺函，且不与中百集团签署的任何协议、承诺函及声明函等构成冲突；若
承诺函效力存在瑕疵，中百集团保证将全额赔偿因本承诺函效力存在瑕疵给优
先级有限合伙人造成的全部损失。
(六)中百集团确认武汉东湖中百商业并购基金管理有限公司具备成为普通
合伙人的资格并已在基金业协会办理完毕基金管理人登记手续，其作为本合伙
企业的普通合伙人管理合伙企业不违反法律法规的规定。中百集团确认对武汉
东湖中百商业并购基金管理有限公司作为普通合伙人管理合伙企业的合法合规
性负责，如因武汉东湖中百商业并购基金管理有限公司作为本合伙企业普通合
伙人存在合法合规性问题而导致合伙企业遭受损失的，中百集团承担连带赔偿
责任。
(七)中百集团在本承诺函项下的义务是确定、无疑义、无条件的，中百集团
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承诺按照本承诺函的约定义务，而不以任何情形为由拒绝履行前述义务。若中
百集团未履行前述义务的，除应继续履行外，中百集团还应按优先级有限合伙
人实缴出资余额及其所预期的合伙收益的合计数的每日万分之五承担违约金。
违约金不足以弥补优先级有限合伙人由此遭受的损失的，还应就不足的部分继
续赔偿。
(八)中百集团承诺依据本承诺函向优先级有限合伙人支付的款项是中百集
团合法所得。
(九)优先级有限合伙人和中百集团之间的一切通知均为书面形式，可由专人
送达、挂号邮递、特快专递等方式传送，传真可作为辅助送达方式，但事后必
须以上述约定方式补充送达。
(十)除非本承诺函另有明确规定，本承诺函中所用词语的含义与该词语在合
伙协议中的含义相同。
(十一)本承诺函一经签署，未经优先级有限合伙人书面同意，本承诺函不得
变更或撤销。本承诺函自中百集团内部有权机构批准并签署后生效，至本承诺
函项下义务全部履行完毕之日终止。本承诺函正本一式陆份，优先级有限合伙
人和中百集团各执贰份，各份具有同等法律效力。
三、签署相关承诺的目的及对公司的影响
公司为获得优先级有限合伙人资金的支持，保障产业基金的资金需求，对优
先级有限合伙人在合伙企业项下的实缴出资余额及其所预期的合伙收益提供增
信，向优先级有限合伙人做出相关承诺，有利于产业基金获得业务发展所需资
金和目标项目的投资培育，加快推动公司长期产业化布局的发展目标。公司通
过产业基金投资运作，用少量投资锁定了具有发展潜力的目标公司及业务，放
大了投资效应，分散了项目前期培育的投资风险，促进公司持续稳定健康发展。
四、存在的风险及控制措施
公司本次投资具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受到经济
环境、行业周期等多种因素影响，存在对外投资并购过程中战略决策、创新管
理等风险。
风险控制措施:
(一)公司将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，紧密切
合公司发展战略，寻找具有投资价值的标的，加强投前风控论证、投后项目管
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理，提高科学决策水平，维护公司及股东的利益。
(二)产业基金围绕公司产业链上下游发起并购，优化整合业务链系统，对公
司的相关领域进行投资。公司将对产业基金投资项目进行充分论证和可行性研
究，并报董事会确认。公司通过进入投资决策委员会对合伙企业投资进行管理，
且对投资项目具有一票否决权，有效控制决策风险。
(三)对产业基金的最终规模坚持按投资项目实际需求进行规划和设置，降低
产业基金运作成本。
(四)公司将定期对产业基金的规范性、内控制度的有效性、项目进展的具体
情况等进行跟踪，保证投资安全。
五、独立董事意见
公司投资设立产业基金，有利于实现公司发展战略，推动公司产业升级转
型。公司在风险可控的前提下向优先级有限合伙人做出相关承诺，对优先级有
限合伙人在合伙企业项下的实缴出资余额及其所预期的合伙收益提供增信，有
利于产业基金获得业务发展所需资金和目标项目的投资培育，加快推动公司长
期产业化布局的发展目标。该事项符合公司及全体股东的利益，且履行了现阶
段必要的审批程序，符合法律、法规、公司章程及《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律、法规的相关规定。我们一致同意将该事项提交公司股东大会审
议。
六、备查文件
(一)独立董事意见。
(二)中百控股集团股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议。
特此公告
中百控股集团股份有限公司
董事会
二〇一六年八月二十四日
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