国信证券股份有限公司 关于中科电气本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
国信证券股份有限公司
关于
湖南中科电气股份有限公司
本次重组产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年八月
国信证券股份有限公司 关于中科电气本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
声明与承诺
国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受湖南中科电气股份
有限公司（以下简称“中科电气”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发
行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重
组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报
和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事
人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出
的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客
观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾
问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、
完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的
各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上
述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
国信证券股份有限公司 关于中科电气本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
第一节 独立财务顾问核查意见
根据中国证券监督管理委员会《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证券交
易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，国
信证券股份有限公司作为湖南中科电气股份有限公司（以下简称“中科电气”或“上
市公司”）发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实信
用的原则，对中科电气本次重组审核分道制相关事项进行了核查，独立财务顾问核
查意见如下：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产
业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
经核查，本次交易标的公司星城石墨致力于锂电池负极材料的研发、生产和销
售。
经营范围为：锂电子电池负极材料、碳素产品、石墨矿产品、碳纤维材料、石
墨稀材料、碳基复合材料、电子辅助材料的研发、生产、销售；提供相关的技术咨
询、技术服务；回收废石墨材料；对外贸易经营者备案登记允许的进出口贸易业务。
（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或经营审批文件方可经营）
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012修订）》，公司所属行
业为“C38电气机械和器材制造业”，根据《国民经济行业分类GB/T 4754-2011》
公司所属行业为“C38电气机械和器材制造业”—“C384电池制造”—“C3841锂
离子电池制造业”
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业
企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电
子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购， 是
否构成借壳上市
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（1）本次重组涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
上市公司处于电磁冶金行业，一直专注于工业磁力应用技术和设备的研发、生
产、销售和服务，主要产品为连铸EMS设备及起重磁力设备，其中连铸EMS设备为公
司主导产品。上市公司凭借完整的产品线、领先的技术及稳定的产品质量，稳居国
内行业龙头地位，上市公司下游行业是钢铁行业。
标的公司星城石墨的主营业务为锂电池负极材料的研发、生产和销售，主要产
品覆盖动力（电动汽车）、消费电子类（软包、圆柱、方壳）、储能等锂离子电池
领域，其所处行业为锂电池材料行业，该行业属于锂电池的上游行业，其发展前景
与锂电池的发展状况密切相关。
本次交易完成后，中科电气业务板块将延伸至新能源领域，这将分散公司单一
业务的周期性波动风险，改善公司收入结构，实现快速发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同
行业或上下游并购。
（2）本次重组是否构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人余新、李爱武夫妇持有上市公司
23.87%股份。此外，余强为余新的弟弟，李小浪为李爱武的弟弟，邓亮为上市公司
董事，为巩固余新和李爱武夫妇作为上市公司的控股股东和实际控制人地位，其分
别与余新、李爱武夫妇签署了一致行动协议。余新女士的一致行动人邓亮、余强、
李小浪合计持有公司6,813,833股，占公司总股本比例2.91%；因此，余新、李爱武
夫妇合计控制公司26.78%股份。
本次交易完成后，余新、李爱武夫妇合计控制公司24.18%股份，公司的控股股
东和实际控制人未发生改变。因此，本次重组不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不构成重组上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易中，中科电气拟以发行股份及支付现金的方式购买星城石墨97.6547%
股权，交易作价48,827.35万元，其中以发行股份的方式支付60.06%的整体交易对价，
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以现金方式支付39.94%的整体交易对价。
经核查，本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚
未结案的情形。
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第二节 独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业并购，不构成借壳上市；
3、本次重大资产重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于湖南中科电气股份有限公司本次重
组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
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2016年8月22日
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