北京德恒律师事务所
关于深圳市朗科智能电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
律师工作报告
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
目录
释义 .......................................................................................................................................................... 2
引言 .......................................................................................................................................................... 6
一、北京德恒律师事务所及签名律师介绍 .......................................................................................... 6
二、出具本报告的主要工作过程 .......................................................................................................... 7
三、律师出具本报告的声明事项 .......................................................................................................... 7
正文 .......................................................................................................................................................... 9
一、本次发行上市的批准和授权 .......................................................................................................... 9
二、发行人本次发行的主体资格 ........................................................................................................ 11
三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................................................ 12
四、发行人的设立 ................................................................................................................................ 17
五、发行人的独立性 ............................................................................................................................ 21
六、发起人、股东和实际控制人 ........................................................................................................ 24
七、发行人的股本及其演变过程 ........................................................................................................ 33
八、发行人的业务 ................................................................................................................................ 41
九、关联交易及同业竞争 .................................................................................................................... 44
十、发行人的主要财产 ........................................................................................................................ 53
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................................ 68
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................................ 71
十三、发行人章程的制定与修改 ........................................................................................................ 72
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................................................... 75
十五、发行人董事、监事及高级管理人员及其变化 ........................................................................ 80
十六、发行人的税务 ............................................................................................................................ 85
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................................................ 90
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................................ 92
十九、发行人业务发展目标 ................................................................................................................ 95
二十、诉讼、仲裁和行政处罚 ............................................................................................................ 97
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................................................... 98
二十二、结论性意见 ............................................................................................................................ 98
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释义
在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
发行人、朗科智能、 指 深圳市朗科智能电气股份有限公司
公司
朗科有限 指 深圳市朗科电器有限公司，即发行人的前身
杭州朗能 指 杭州朗能电子科技有限公司
广东朗科 指 广东朗科智能电气有限公司
安徽朗智 指 安徽朗智电气有限公司
星之光公司 指 深圳市星之光半导体照明技术服务有限公司
东莞朗固 指 东莞市朗固智能电气有限公司
鼎泉投资 指 深圳市鼎泉投资企业（有限合伙）
鼎科投资 指 深圳市鼎科投资企业（有限合伙）
富海银涛拾号 指 深圳市富海银涛拾号投资合伙企业（有限合伙）
上海遵道 指 上海遵道投资合伙企业（有限合伙）
合谷电子 指 深圳市合谷电子有限公司
勤进通咨询 指 深圳市勤进通工程咨询有限公司
同富康实业 指 深圳市同富康实业发展有限公司
保荐机构、主承销 指 中信证券股份有限公司
商
本所、德恒 指 北京德恒律师事务所
天健、会计师事务 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
所
本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
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深圳证券交易所创业板上市交易
本律师工作报告、 指 《北京德恒律师事务所关于深圳市朗科智能电气股
本报告 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律
师工作报告》
法律意见 指 《北京德恒律师事务所关于深圳市朗科智能电气股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法
律意见》
《招股说明书》 指 《深圳市朗科智能电气股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《公司法》 指 2013 年 12 月 28 日中华人民共和国第十二届全国人民
代表大会常务委员会第六次会议修订，自 2014 年 3
月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员
会第十八次会议修订，自 2006 年 1 月 1 日起施行的
《中华人民共和国证券法》
《证券法律业务管 指 2007 年 3 月 9 日中国证券监督管理委员会和司法部公
理办法》 布，自自 2007 年 5 月 1 日起施行的《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执 指 2010 年 10 月 20 日中华人民共和国司法部及中国证券
业规则》 监督管理委员会公布的，自 2011 年 1 月 1 日起实施
的《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《管理办法》 指 2014 年 5 月 14 日中国证券监督管理委员会公布的，
自公布之日起实施的《首次公开发行股票并在创业板
上市管理办法》
《第 12 号规则》 指 2001 年 3 月 1 日中国证券监督管理委员会公布并施行
的《<公开发行证券公司信息披露的编报规则>第 12
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号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《章程》、《公司 指 《深圳市朗科智能电气股份有限公司章程》
章程》
《审计报告》 指 天健于 2014 年 1 月 28 日出具的《审计报告》（天健
审〔2014〕3-3 号）
《内部控制鉴证报 指 天健于 2014 年 1 月 28 日出具的《关于深圳市朗科智
告》 能电气股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审
〔2014〕3-6 号）
《纳税情况鉴证报 指 天健于 2014 年 1 月 28 日出具的《关于深圳市朗科智
告》 能电气股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的
鉴证报告》（天健审〔2014〕3-7 号）
中国 指 中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交 指 深圳证券交易所
所
报告期、最近三年 指 2011 年度、2012 年度、2013 年度的会计期间
元 指 人民币元
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D20130515472310024SZ
致：深圳市朗科智能电气股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，担任发行人首次公开发行
人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，为本次发行上市提供法
律服务，并就本次发行上市事宜出具律师工作报告及法律意见。
本所依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《第 12 号规则》、《证
券法律业务执业规则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本报告。
本所同意将本报告作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申请
材料一起上报中国证监会。
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引言
一、北京德恒律师事务所及签名律师介绍
（一）德恒原名中国律师事务中心，经中华人民共和国司法部批准，1993
年 1 月创建于北京，1995 年 7 月更名为德恒律师事务所，2001 年更名为北京市
德恒律师事务所，2011 年更名为北京德恒律师事务所。
德恒总部设在北京，在深圳、上海、长春、沈阳、广州、大连、天津、长沙、
武汉、西安、杭州、济南等地设有分支机构；在中国香港以及荷兰海牙、法国巴
黎、德国法兰克福、美国纽约、加拿大、澳大利亚布里斯班、日本、韩国首尔、
印度新德里、芬兰、阿联酋、智利、巴拿马等国家和城市设有分支或合作机构。
本所全球律师 1000 余人，其中北京总部约 400 人，国内分支机构约 500 人，海
外机构约 150 人。
经司法部、中国证监会、国家发改委等部门批准，本所首批获得从事证券法
律业务、从事涉及境内权益的境外公司相关业务、基本建设项目招投标、科技企
业产权界定等法律服务资质。
（二）本报告由浦洪律师和栗向阳律师共同签署。
浦洪律师：北京德恒律师事务所律师，律师执业证号：14403200710990913。
浦洪律师持有会计学学士、审计学硕士和英国金融学硕士学位，具有丰富的财务、
税务、金融工作经验，执业领域为公司重组、并购、改制上市等方面的法律业务。
浦洪律师的联系方式为：
电话 0755-88286488 传真：0755-88286499
地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层。
栗向阳律师：北京德恒律师事务所律师，律师执业证号：144032002101679
43。栗向阳律师持有法学学士学位。具有丰富的法律、投资、融资等专业知识和
经验。执业领域为公司投融资、并购、重组、改制、上市等方面的法律服务。
栗向阳律师的联系方式为：
电话 0755-88286488 传真：0755-88286499
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地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层。
二、出具本报告的主要工作过程
本所接受发行人的委托担任本次发行上市特聘专项法律顾问后，2012 年 2
月开始正式启动审核本次发行上市的合法性并出具法律意见和律师工作报告的
工作，截至本报告出具之日，本所的主要工作过程如下：
（一）对发行人进行了全面的法律尽职调查，审核范围包括但不限于公司设
立、收购、重大变更事宜；公司资产状况；关联方情况；同业竞争情况；纳税情
况；重大合同的签订及履行情况；员工社会保险及住房公积金缴纳情况；诉讼、
仲裁情况等。
（二）在工作过程中，本所律师与发行人以及保荐机构、会计师事务所等其
他中介机构就本次发行上市所涉及的相关重点法律问题进行了商讨，并提出了相
应的建议和意见，协助发行人予以更正完善。
（三）本所在进行了必要的法律尽职调查以及对相关法律法规研究的基础
上，根据本所对相关法律事实的了解和法律法规的理解制作了本报告及法律意
见。
三、律师出具本报告的声明事项
（一） 本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证
券法律业务执业规则》等规定及本报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。因本所
为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
（二） 为出具本报告，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供
了本所律师认为出具本报告所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料
或口头及书面的证言，一切足以影响本报告出具的事实和文件均已向本所披露，
并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的；依
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法向本所提供出具本报告所必需的全部文件资料和口头及书面证言是发行人的
责任，本所根据事实和法律发表法律意见。
（三） 本所律师对与出具本报告有关的发行人的所有文件、资料及证言进
行了合理核查、判断，并据此发表法律意见；对本报告至关重要而又无法得到独
立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所
依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判
断。
（四） 本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审
计结论、资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本报告中
对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结
论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示
的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资等专业事项，本所未被授权、亦无
权发表任何评论。
（五） 本报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用于其他任何目
的。
（六） 本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国
证监会审核要求引用本报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解；本所及本所承办律师有权对《招股说明书》的相关内容再
次审阅并确认。
本所同意将本报告作为发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市所必
备的法定文件，随其他申请材料一起上报中国证监会，并依法对所出具的律师工
作报告承担相应的法律责任。
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正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会对本次发行上市的批准和授权
2014 年 1 月 2 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，会议审议并通过
了与本次发行上市有关的以下议案：《关于公司首次公开发行股票并在创业板上
市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及可行性的议案》、《关
于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》。会议决
定将上述议案提交于 2014 年 1 月 18 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议。
2014 年 4 月 10 日，发行人召开第一届董事会第七次会议，会议审议并通过
了《关于调整<关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案>的议案》。
会议决定将该议案提交 2014 年 4 月 25 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审
议。
（二）发行人股东大会对本次发行上市的批准和授权
2014 年 1 月 18 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，会议审议并
通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次
公开发行股票募集资金用途及可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前
滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开
发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》。
2014 年 4 月 25 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会，会议审议并
通过了《关于调整<关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案>的议
案》，对原发行方案作出调整，具体内容如下：
（1）发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A 股）
（2）每股面值：人民币 1.00 元
（3）发行数量：本次股票的发行总量不超过 1,500 万股，且发行总量占公
司发行后总股本的比例不低于 25%，其中预计发行新股数量不超过 1,500 万股，
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预计公司股东公开发售股份的数量最高不超过 300 万股，且不得超过自愿设定
12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
公司股东公开发售的股份应符合以下条件：（1）截至公司股票发行时持有股
份时间不低于 36 个月；（2）权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他
依法不得转让的情况的股份。
（4）公开发行新股与公司股东公开发售股份数量的调整机制：公司首次公
开发行股票主要用于筹集公司发展需要的资金，本次新股发行数量根据公司实际
的资金需求合理确定。本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，由公
司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。
（5）公司股东各自公开发售股份的数量，应通过其持有符合条件的股份数
占全体股东持有的符合条件的股份总数的比例，与公司股东拟公开发售股份总数
相乘确定。股东公开发售股份不得导致公司的股权结构发生重大变化或实际控制
人发生变更。
（6）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并已申请开
通创业板市场交易的境内投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
（7）每股发行价格：按照证券监管部门认可的询价方式确定每股发行价格
（8）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式
（9）募集资金用途:
本次发行拟募集资金人民币 13605.82 万元，用于以下几个方面：
a)电子智能控制器产能扩大项目，预计投入募集资金 11641.82 万元；
b)研发中心扩建项目，预计投入募集资金 1964.00 万元；
如实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足项目投资的需要，不足部分将
通过向银行申请贷款或其它途径解决；如有剩余，将用于公司主营业务。如本次
募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投
入，募集资金到位后予以置换。
募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
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（10）上市地点：深圳证券交易所（创业板）
（11）承销方式：主承销商余额包销
（12）承销费用的分摊：本次发行的承销费由公司及公开发售股份的股东按
照发行、发售的股份数量占发行股份总量比例分摊；公开发售股份的股东承担的
承销费用中，每个股东承担的承销费金额，由公开发售股份的股东根据实际发行
情况确定。保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等由公司承担。
（13）决议有效期：自本议案由公司股东大会审议通过之日起二十四个月内
有效。
综上所述，本所律师认为，发行人第一届董事会第六次会议、2014 年第一
次临时股东大会、第一届董事会第七次会议以及 2014 年第二次临时股东大会的
召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符
合《公司法》及发行人现行《公司章程》的规定，会议就本次发行上市所作决议
合法有效。发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权的程序、范围符合
中国法律、法规、规范性文件及发行人现行《公司章程》的规定，合法有效。
根据相关法律、法规、规范性文件的要求，发行人本次发行尚需取得中国证
监会的核准，本次发行的股票上市交易须经深交所审核同意。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
发行人前身朗科有限系一家于 2001 年 11 月 20 日经深圳市工商行政管理局
核准注册成立的有限责任公司。
2012 年 10 月，朗科有限整体变更为朗科智能。2012 年 10 月 26 日，朗科智
能取得由深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301103947063 的《企业法人
营业执照》。详见本律师工作报告第四部分“发行人的设立”。
（二）发行人的合法存续情况
发行人现持有注册号为 440301103947063 的《企业法人营业执照》，注册资
本为 4,500 万元，法定代表人为刘显武，公司住所为深圳市宝安区石岩街道上屋
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社区爱群路同富裕工业区 8-4#厂房 1、2、3 楼 5 楼左，经营范围为“控制板、遥
控器、照明电源、LED 电源、电子镇流器的研发、生产与销售，电子元件的销
售，嵌入式软件的研发及销售，国内贸易，自营进出口业务（按深贸管登证字第
2004-0395 号文经营）”。经本所律师核查，发行人已通过 2012 年度的工商年检。
根据国务院 2014 年 2 月 7 日印发的《国务院关于印发注册资本登记制度改
革方案的通知》（国发〔2014〕7 号）以及中华人民共和国国家工商行政管理总
局 2014 年 2 月 14 日发布的《工商总局关于停止企业年度检验工作的通知》，自
2014 年 3 月 1 日起，工商机关停止企业年度检验工作，企业年度检验制度改为
企业年度报告公示制度。发行人自 2014 年 3 月 1 日起将不再办理工商年检，改
为在市场主体信用信息公示系统向工商行政管理机关报送年度报告，并向社会公
示。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人依法有效存续，其
不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立需要解散、依法被吊
销营业执照、被责令关闭或者被撤销、不能清偿到期债务被宣告破产及《公司章
程》规定的其他需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人为依法设
立并合法有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1.发行人本次发行的股份仅限于普通股一种，符合同股同权、同股同利以及
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同的规定，符合《公司法》第
一百二十六条的规定。
2.如本律师工作报告正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议
事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会
提名委员会、董事会战略委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机
构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
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3.根据天健出具的《审计报告》、发行人的承诺及本所律师的核查，发行人
的财务报表已按照会计准则的规定编制，其在所有重大方面公允反映了发行人最
近三年的财务状况、经营成果和现金流量，发行人最近三年的财务文件无虚假记
载；根据发行人相关主管部门出具的证明、发行人的说明及本所律师的核查，发
行人近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五
十条第一款第（四）项的规定。
4.根据天健出具的《审计报告》，发行人最近 3 个会计年度连续盈利，2011
年、2012 年和 2013 年扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为 13,
295,535.90 元、31,139,585.71 元、41,137,390.23 元。发行人具有持续盈利能力，
财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
5.截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本总额为 4,500 万元。发行人
本次发行前股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）
项的规定。
6.发行人本次发行前，其股份总数为 4,500 万股，发行人本次拟向社会公开
发行股票的总量不超过 1,500 万股，发行新股数量和股东公开发售股份数量之
和，不低于本次发行后公司总股本的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第
（三）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
1.主体资格
（1）如本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”和第七部分“发行人
的股本及其演变过程”所述，发行人前身朗科有限于 2001 年成立，其于 2012 年
10 月以账面净资产折股整体变更为股份有限公司。发行人持续经营时间自朗科
有限成立之日起已超过三年，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）如本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”所述，根据天健于 20
12 年 9 月 26 日出具的《验资报告》（天健验〔2012〕3-51 号），发行人的注册
资本已足额缴纳。发行人的发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办
理完毕，发行人的主要资产不存在权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
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（3）如本律师工作报告正文第八部分“发行人的业务”及第十七部分“发行
人的环境保护和产品质量、技术等标准”所述，发行人目前从事的生产经营活动
均在深圳市市场监督管理局核准的经营范围内，且取得了经营业务所需的各项许
可证，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合
国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
（4）如本律师工作报告正文第六部分“发起人、股东和实际控制人”、第八
部分“发行人的业务”及第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”
所述，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
（5）如本律师工作报告正文第六部分“发起人、股东和实际控制人”及第七
部分“发行人的股本及其演变过程”所述，发行人的股权清晰，控股股东和受控股
股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管
理办法》第十五条的规定。
2.独立性
（1）如本律师工作报告正文第五部分“发行人的独立性”所述，发行人具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十六条的
规定。
（2）如本律师工作报告正文第五部分“发行人的独立性”所述，发行人的资
产完整。发行人拥有与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，
合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术
的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《管理办法》
第十六条的规定。
（3）如本律师工作报告正文第五部分“发行人的独立性”所述，发行人的人
员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务
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人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《管理办法》
第十六条的规定。
（4）如本律师工作报告正文第五部分“发行人的独立性”所述，发行人的财
务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范
的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人没有与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业共用银行账户，符合《管理办法》第十六条的规定。
（5）如本律师工作报告正文第五部分“发行人的独立性”所述，发行人的机
构独立。发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形，符合《管理办法》
第十六条的规定。
（6）如本律师工作报告正文第五部分“发行人的独立性”及第九部分“关联
交易及同业竞争”所述，发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
没有同业竞争或显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十六条的规定。
3.规范运行
（1）如本律师工作报告正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会
议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事
会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、
董事会提名委员会、董事会战略委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《管理办法》第十七条的规定。
（2）根据天健出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及经本所律师核
查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十九条的规定。
（3）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行
政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第二十条
的规定：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
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② 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公
开谴责的；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
（4）根据发行人出具的书面说明和承诺及经本所律师核查，发行人及其控
股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关
核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，
但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
4.财务与会计
（1）根据天健出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》及发行人向本
所出具的书面说明并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地
反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第十八条的
规定。
（2）根据天健出具的《审计报告》，发行人最近 3 个会计年度连续盈利，2
011 年、2012 年和 2013 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别
为 13,295,535.90 元、31,139,585.71 元、41,137,390.23 元，最近两年净利润累计
不少于一千万元。发行人本次发行上市前股本总额为 4,500 万元，发行后股本总
额不少于 3,000 万元；截至 2013 年 12 月 31 日，发行人净资产为 162,038,387.60
元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（二）
项至第（四）项的规定。
5.募集资金运用
根据《招股说明书》及发行人向本所出具的书面说明，发行人本次发行的募
集资金拟用于电子智能控制器产能扩大项目和研发中心扩建项目。上述项目均属
于发行人主营业务范围，募集资金具有明确的用途，发行人的募集资金数额和投
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资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本
支出规划等相适应。符合《管理办法》第二十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》
和《管理办法》的规定，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立情况
1.发行人的设立方式
发行人系由朗科有限整体变更设立的股份有限公司。2012 年 10 月，朗科智
能各发起人以朗科有限截至 2012 年 8 月 31 日经审计的净资产值人民币 107,423,
401.98 元折合实收资本 45,000,000 元，剩余 62,423,401.98 元计入资本公积金。
朗科有限整体变更后，其股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（％）
1 刘显武 2167.20 48.16
2 郑勇 290.25 6.45
3 潘声旺 270.90 6.02
4 吴晓成 212.85 4.73
5 何淦 116.10 2.58
6 廖序 116.10 2.58
7 肖凌 116.10 2.58
8 褚青松 38.70 0.86
9 黄旺辉 38.70 0.86
10 鼎泉投资 132.75 2.95
11 鼎科投资 370.35 8.23
12 富海银涛拾号 450.00 10.00
13 上海遵道 180.00 4.00
合计 4500.00 100.00
2.发行人的设立程序
2012 年 10 月，朗科有限整体变更设立为股份有限公司，具体过程如下：
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（1）2012 年 9 月 19 日，天健深圳分所出具《审计报告》（天健深审（201
2）902 号）。根据该《审计报告》的记载，截至 2012 年 8 月 31 日，朗科有限
的账面净资产为 107,423,401.98 元。
（2）2012 年 9 月 22 日，广东中广信资产评估有限公司出具《关于深圳市
朗科电器有限公司拟整体变更股份有限公司事宜涉及的股东全部权益价值项目
评估报告书》（中广信评报字〔2012〕第 253 号）（以下简称“《评估报告书》”）。
根据该《评估报告书》的记载，朗科有限的股东全部权益于评估基准日 2012 年
8 月 31 日的市场价值为 122,565,800 元。
（3）2012 年 9 月 25 日，朗科有限召开股东会并作出决议，同意朗科有限
以截至 2012 年 8 月 31 日的公司账面净资产 107,423,401.98 元，折合实收资本 4,
500 万元，剩余 62,423,401.98 元计入资本公积金，将朗科有限整体变更设立为股
份有限公司。
（4）2012 年 9 月 25 日，朗科有限的股东刘显武、郑勇、潘声旺、吴晓成、
何淦、廖序、肖凌、褚青松、黄旺辉、鼎泉投资、鼎科投资、富海银涛拾号、上
海遵道作为发起人，共同签署了整体变更设立深圳市朗科智能电气股份有限公司
的《发起人协议》，详见本部分第（二）节“发起人设立过程中签订的《发起人
协议》”。
（5）2012 年 9 月 26 日，天健出具了《验资报告》（天健验〔2012〕3-51
号），详见本部分第（三）节“发起人设立过程中有关验资的情况”。
（6）2012 年 10 月 12 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审
议通过了发行人《章程》，选举了发行人第一届董事会及监事会成员，发行人并
于同日召开了第一届董事会会议和第一届监事会会议。详见本部分第（四）节“发
行人召开创立大会”。
（7）2012 年 10 月 26 日，发行人取得深圳市市场监督管理局向其核发的注
册号为 440301103947063 的《企业法人营业执照》。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的设立方
式及设立程序均符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
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（二）发起人在发行人设立过程中签订的《发起人协议》
2012 年 9 月 25 日，发行人全体发起人签署了《发起人协议》，同意共同发
起设立朗科智能。《发起人协议》对朗科智能的股本总额、股份总数，各发起人
认购的股份数额、持股比例和出资方式、发起人权利及义务、经营范围等内容作
出了明确约定。
经本所律师核查，发起人在发行人设立过程中签订的《发起人协议》内容合
法有效，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存
在纠纷，亦不存在与此相关的潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关审计、评估和验资情况
1.审计
根据天健深圳分所于 2012 年 9 月 19 日出具的《审计报告》（天健深审（2
012）902 号），截至 2012 年 8 月 31 日止，朗科有限经审计的净资产额为 107,
423,401.98 元。
2.评估
根据广东中广信资产评估有限公司于 2012 年 9 月 22 日出具的《评估报告
书》，朗科有限的股东全部权益于评估基准日 2012 年 8 月 31 日的市场价值为 1
22,565,800 元。
3.验资
根据天健于 2012 年 9 月 26 日出具的《验资报告》（天健验〔2012〕3-51
号），截至 2012 年 8 月 31 日止，发行人已收到全体发起人所拥有的截至 2012
年 8 月 31 日止朗科有限经审计的净资产 107,423,401.98 元。
经本所律师核查，发行人设立时已履行了必要的审计、评估及验资程序，符
合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人召开创立大会
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2012 年 10 月 12 日，发行人在朗科有限会议室召开创立大会，全体发起人
出席创立大会。创立大会逐项审议并一致通过了《关于审议深圳市朗科电器有限
公司整体变更为股份有限公司的议案》、《深圳市朗科智能电气股份有限公司筹
建工作报告》、《深圳市朗科智能电气股份有限公司章程》等议案，同时，创立
大会选举产生了发行人第一届董事会及第一届监事会。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人创立大会
的程序及所议事项均符合法律、法规和规范性文件的规定。
（五）工商登记
2012 年 10 月 26 日，发行人经深圳市市场监督管理局核准登记，领取注册
号为 440301103947063 的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，
发行人设立时的注册地址为深圳市宝安区石岩街道上屋社区爱群路同富裕工业
区 8-4#厂房 1、2、3 楼 5 楼左，法定代表人为刘显武，注册资本为 4,500 万元，
经营范围为“控制板、遥控器、照明电源、LED 电源、电子镇流器的研发、生产
与销售，电子元件的销售，嵌入式软件的研发及销售，国内贸易，自营进出口业
务（按深贸管登证字第 2004-0395 号文经营）”。
经本所律师核查，发行人已履行了工商登记注册手续，发行人的设立行为合
法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
综上所述，本所律师认为：
1.发行人设立的方式、条件和程序等均符合设立时法律、法规和规范性文件
的规定，并得到有权部门的批准；
2.发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合设立时有关法律、法规和
规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷；
3.发行人设立过程已履行了有关审计、验资、评估等必要程序，符合设立时
法律、法规的规定；
4.发行人创立大会的程序及所审议事项符合设立时法律、法规和规范性文件
的规定。
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五、发行人的独立性
（一）发行人的资产完整
经本所律师核查，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司后，朗科
有限拥有的完整的生产经营性资产、相关生产技术、配套设施和知识产权已全部
由发行人承继。发行人资产完整且完全独立于股东，不存在资产、资金被其控股
股东占用而损害发行人利益的情况，符合《管理办法》第十六条的规定。
（二）发行人的业务独立
1.发行人的业务
根据发行人的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为“控制板、遥控
器、照明电源、LED 电源、电子镇流器的研发、生产与销售，电子元件的销售，
嵌入式软件的研发及销售，国内贸易，自营进出口业务（按深贸管登证字第 200
4-0395 号文经营）”。
2.发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，控股股东、实际控制人刘
显武除持有发行人 48.16%的股权外，无其他对外投资。
根据发行人控股股东、实际控制人刘显武出具的《关于避免同业竞争承诺
函》，其目前没有、将来也不以任何形式从事或者参与与发行人主营业务相同或
相似的业务和活动，不通过投资于其他公司从事或参与和发行人主营业务相同或
相似的业务和活动。如本律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”所
述，发行人及其子公司与控股股东、实际控制人之间不存在严重影响公司独立性
或者显失公平的关联交易。
综上所述，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行
人业务独立于控股股东，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》
第十六条的规定。
（三）发行人的人员独立
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根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会的相关决议文件，发行人的董
事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序产生。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员在
其他单位任职情况如下表所示：
其他兼职情况 兼职单位与发行人的
姓名 任职
任职公司或单位 所任职务 关联关系
杭州朗能 执行董事 全资子公司
广东朗科 执行董事 全资子公司
董事长 东莞朗固 执行董事 全资子公司
刘显武
总经理
安徽朗智 执行董事 全资子公司
深圳市宝安区半导体照明 发行人参与的非营利
副理事长
产业技术创新联盟 性社会团体
发行人股东富海银涛
深圳市富海银涛投资管理合伙企业 投资总监
顾鼐米 董事 拾号的普通合伙人
深圳市联得自动化装备股份有限公司 董事 无关联关系
深圳市正方圆投资发展有限公司 执行董事
深圳市德沃投资发展有限公司 监事
深圳市德沃实业发展有限公司 监事
董事长
华章投资控股有限公司
总经理
深圳市长盈精密技术股份有限公司 独立董事
詹伟哉 独立董事 无关联关系
江汉石油钻头股份有限公司 独立董事
深圳市惠程电气股份有限公司 独立董事
深圳市海王生物工程股份有限公司 独立董事
江西财经大学 兼职教授
武汉大学社会保障中心 客座教授
中山大学 教授
詹宜巨 独立董事 广州中大百迅信息技术有限公司 董事长 无关联关系
江苏赛福天钢索股份有限公司 独立董事
厦门大学 教授
朱福惠 独立董事 中国法学会宪法学研究会 副会长 无关联关系
福建省法学会宪法学专业委员会 副会长
开发验证中
何淦 监事 杭州朗能 全资子公司
心经理
根据发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的
声明与保证并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的总经理、副总经理、财
务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的
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其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中
兼职，符合《管理办法》第十六条的规定。
（四）发行人的财务独立
1.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人设立了独立的财务部门
并聘用了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2.经本所律师核查，发行人已在深圳市农村商业银行公明支行开设了独立的
基本账户，账号为 0000 5595 9697，发行人不存在与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3.经本所律师核查，发行人取得了由深圳市国家税务局和深圳市地方税务局
共同颁发的《税务登记证》（深税登字 440301733083907），国税纳税编码：04
604230，地税纳税编码：20187750。
4.根据天健出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人已经按照
《企业内部控制基本规范》的标准于 2013 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了
与财务报表相关的有效的内部控制。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人财务独立，
符合《管理办法》第十六条的规定。
（五）发行人的机构独立
根据发行人业务经营的需要，发行人设置了相应的办公机构和生产经营机
构，发行人的组织机构设置如下：
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根据发行人《公司章程》及发行人历次相关股东大会、董事会及监事会决议，
发行人已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理层等公司治理机构。
根据发行人的声明与保证及本所律师的核查，本所律师认为，发行人建立了
健全的内部经营管理机构，能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。发行人机构独立，符合《管理
办法》第十六条的规定。
（六）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经本所律师核查，发行人拥有独立完整的研发系统、采购系统、生产系统和
销售系统，拥有与上述生产经营相适应的技术和管理人员，具有与其生产经营相
适应的场所、机器设备，具有独立的研究开发系统。因此，本所律师认为，发行
人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公平的
关联交易，符合《管理办法》第十六条的规定。
六、发起人、股东和实际控制人
（一）发行人的发起人及股东
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发行人系由朗科有限整体变更设立，朗科有限的原股东均为发行人的发起
人。发行人的发起人为刘显武、郑勇、潘声旺、吴晓成、何淦、廖序、肖凌、褚
青松、黄旺辉、鼎泉投资、鼎科投资、富海银涛拾号、上海遵道。具体如下：
1.刘显武，男，1969 年 12 月 3 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，住
址为广东省深圳市福田区福源大厦 3 栋 18C，身份证号码为 34240119691203***
*。现持有朗科智能 2167.2 万股股份，占朗科智能股本总额的 48.16%。
2.郑勇，男，1967 年 6 月 2 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为
广东省深圳市南山区蔚蓝海岸 B20-2B，身份证号码为 42012319670602****。现
持有朗科智能 290.25 万股股份，占朗科智能股本总额的 6.45%。
3.潘声旺，男，1967 年 3 月 14 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，住
址为深圳市南山区银杏苑七单元 302 房，身份证号码为 34240119670314****。
现持有朗科智能 270.9 万股股份，占朗科智能股本总额的 6.02%。
4.吴晓成，男，1969 年 8 月 19 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，住
址为广东省深圳市南山区福庭苑 6-704，身份证号码为 61010319690819****。现
持有朗科智能 212.85 万股股份，占朗科智能股本总额的 4.73%。
5.何淦，男，1980 年 8 月 15 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址
为河南省新乡市郊区五一路 27 号附 1 号，身份证号码为 41232119800815****。
现持有朗科智能 116.1 万股股份，占朗科智能股本总额的 2.58%。
6.廖序，男，1963 年 2 月 15 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址
为广东省深圳市南山区南山大道 1109 号华联花园 11-701，身份证号码为 510214
19630215****。现持有朗科智能 116.1 万股股份，占朗科智能股本总额的 2.58%。
7.肖凌，男，1977 年 10 月 20 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址
为江西省新余市与水区五一北路 1 号，身份证号码为 36212219771020****。现
持有朗科智能 116.1 万股股份，占朗科智能股本总额的 2.58%。
8.褚青松，男，1975 年 3 月 25 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，住
址为湖南省衡阳县金兰镇杉木村罗雅组 8-20 号，身份证号码为 43042119750325
****。现持有朗科智能 38.7 万股股份，占朗科智能股本总额的 0.86%。
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9.黄旺辉，男，1980 年 8 月 8 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址
为江西省南昌市东湖区后墙路 33 号市人才交流中心，身份证号码为 3601241980
0808****，现持有朗科智能 38.7 万股股份，占朗科智能股本总额的 0.86%。
10.鼎泉投资
（1）鼎泉投资的基本情况
鼎泉投资成立于 2012 年 4 月 25 日，现持有深圳市市场监督管理局核发的注
册号为 440306602305786 的《合伙企业营业执照》，住所地为深圳市宝安区石岩
街道上排社区爱群路同富裕工业区 7-6#宿舍 508 号房，执行合伙人为朱昌安，经
营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含证券、期货、保
险及其他金融业务）。鼎泉投资现持有发行人 132.75 万股股份，占发行人总股
本的 2.95%。经本所律师核查，鼎泉投资的合伙人均为发行人的员工。
（2）鼎泉投资的合伙人信息
普通合伙人相关信息如下：
出资 出资额（万
姓名 证件号码 住所 占比（%）
方式 元）
安徽省霍山县与儿街镇
朱昌安 34242719691009**** 货币 9 4.8661
与儿街居委会
有限合伙人相关信息如下：
出资方 出资额
姓名 证件号码 住所 占比%
式 （万元）
湖南省道县道江镇小江口路 148
陈文劲 43292319780429**** 货币 9 4.8661
号
广东省清新县飞来峡镇升平居
叶凯帆 44090219780903**** 货币 11.25 6.0827
委会升平大街 50 号
广西临桂县临桂镇花罡村委会
唐冬明 45032219830711**** 货币 9 4.8661
陆家村 101 号
湖北省潜江市渔洋镇金城村 7 组
颜勇 42242819810117**** 货币 6.75 3.6496
32 户
江西省南昌市经济技术开发区
李立坤 36242419871022**** 货币 2.7 1.4598
枫林西大街 632 号集体宿舍
广西武宣县三里镇慕古村民委
钟朝远 45222519800205**** 货币 4.5 2.433
慕古村 7 队 2 区 82 号
3-3-2-26
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丁俊 42230219820203**** 湖北省赤壁市车埠镇东街 54 号 货币 2.7 1.4598
山西省中阳县宁乡镇乔家沟村
王卫强 14233219810804**** 货币 9 4.8661
背坡 23 号
安徽省蚌埠市淮上区吴小街镇
吴伟 34031119860801**** 货币 9 4.8661
吴大台村大台 61 号
安徽省阜南县曹集镇省阜濛农
张玉杰 34122519860914**** 货币 9 4.8661
场 429 号
江西省萍乡市莲花县路口镇丰
朱福亮 36032119780124**** 货币 11.25 6.0827
施村日尾口 6 号
广东省深圳市宝安公明街道田
刘显胜 34242119740213**** 货币 17.1 9.2455
寮社区警民路 43 号
广东省和平县长塘镇街镇教育
陈少瑞 44162419731224**** 货币 6.75 3.6496
路 23 号
湖南省桃源县黄石镇泉进村书
袁万宜 43242619730623**** 货币 6.75 3.6496
房组
湖南华容县操军镇八股村三组 2
甘建民 43062319801008**** 货币 6.75 3.6496
4号
湖南省新化县槎溪镇第一居委
邹志雄 43252419830723**** 货币 6.75 3.6496
会第九居民小组 516 号
四川省广安市广安县观塘镇八
陈强 51362219780823**** 货币 6.75 3.6496
里村 5 组 23 号
广西宾阳县王灵镇三择村委会
侯廷飚 45212319811113**** 货币 2.7 1.4598
三择村 219 号
广东省罗定市罗平镇新光新和 8
罗立坤 44123019760813**** 货币 6.75 3.6496
号
广东省阳春市双滘镇垌头村委
李传军 44172219721129**** 货币 2.7 1.4598
会垌头村 102 号
湖南省沅陵县沅陵镇文化南路 3
邓永康 43302219810715**** 货币 2.7 1.4598
栋 1 单元 301 号
广西环江毛南族自治县长美乡
覃有山 45272419860407**** 货币 2.7 1.4598
内典村肯盆屯 16 号
河南省方城县赵河镇杜庄村官
吴旭东 41132219800308**** 货币 2.7 1.4598
庄4号
湖南省辰溪县城郊乡六弓塘村
杨绍友 43122319851204**** 货币 2.7 1.4598
三组
四川省大英县蓬莱镇江南中路 2
任丽英 51092119780415**** 货币 4.5 2.433
22 号 1 单元 4 楼 2 号
安徽省安庆市岳西县响肠镇新
秦名仙 34082819880510**** 货币 4.5 2.433
浒村享堂组 36 号
广东省深圳市宝安区公明田寮
向德波 43070319820526**** 货币 9 4.8661
村警民路 43 号
11.鼎科投资
3-3-2-27
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（1）鼎科投资的基本情况
鼎科投资成立于 2012 年 4 月 24 日，现持有深圳市市场监督管理局核发的注
册号为 440306602305698 的《合伙企业营业执照》，住所地为深圳市宝安区石岩
街道上排社区爱群路同富裕工业区 7-6#宿舍 509 号房，执行合伙人为刘显胜，经
营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含证券、期货、保
险及其他金融业务）。鼎科投资现持有发行人 370.35 万股股份，占发行人总股
本的 8.23%。经本所律师核查，鼎科投资的合伙人均为发行人及其子公司的员工。
（2）鼎科投资的合伙人信息
普通合伙人相关信息如下：
出资 出资额
姓名 证件号码 住所 占比（%）
方式 （万元）
广东省深圳市宝安公明
刘显胜 34242119740213**** 街道田寮社区警民路 43 货币 134.775 26.0613%
号
有限合伙人相关信息如下：
出资 出资额
姓名 证件号码 住所 占比（%）
方式 （万元）
广东省深圳市南山区福庭苑
吴晓成 61010319690819**** 货币 2.25 0.4331%
6-704
乔治江 51010819770614**** 陕西省西乡市老渔坝 3 组 货币 81 15.6658%
广西桂林市七星区金鸡路 1
白裕耀 45088119830518**** 货币 5.4 1.0444%
号
周盼盼 34032119870707**** 安徽省怀远县双沟乡北湖村 货币 3.6 0.6963%
陕西省大荔县城关镇富民路
梁娟 61052319840327**** 货币 2.7 0.5222%
12 号
黄剑 36242519880525**** 江西省永丰县东湖村 货币 3.1 0.6092%
罗羽 43062119820917**** 湖南省岳阳县云山乡联合村 货币 13.5 2.6110%
广西桂林市七星区金鸡路 1
唐秀康 45262419800724**** 货币 9.0 1.7406%
号
江西省宜春市宜丰县新昌镇
黎军明 36222919831107**** 货币 2.7 0.5222%
城北路 105 号
3-3-2-28
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江西省宜春市宜丰县新昌镇
房俊 34290119901220**** 货币 2.7 0.5222%
城北路 105 号
安徽省巢湖市居巢区夏阁镇
张鹏 34030219811201**** 货币 9.0 1.74%
中心粮站宿舍
安徽省芜湖市繁昌县繁阳镇
俞日荣 34022219711130**** 货币 9.0 1.74%
渡江大道南 46 号
广西灵山县平南镇石基村委
曾祥宝 45072119860219**** 货币 4.5 0.87%
会桂星塘村
湖北省巴东县野三关镇花栎
黄勇 42282319870720**** 货币 4.5 0.87%
树村
安徽省蚌埠市龙子湖区珠城
胡鹏 34242719851018**** 货币 6.75 1.31%
路8号
江西省赣州市于都县车溪乡
肖香腾 36213219740508**** 货币 6.75 1.31%
罗杭村
广东省深圳市南山区高新产
刘宇 52010219770411**** 货币 81 15.6658%
业区清华研究院 B 区 4 楼
陈菊 51092119820117**** 四川省大英县回马镇金竹村 货币 4.5 0.87%
安徽省舒城县城关镇三九田
王德存 34242519780915**** 货币 4.5 0.87%
塘 D 区舒麻西邨
安徽省蚌埠市龙子湖区珠城
程辉 34240119851106**** 货币 9.0 1.74%
路8号
安徽省六安市金安区皖西路
贺中林 34240119700120**** 货币 2.7 0.52%
43 号
安徽省安庆市岳西县来榜镇
刘云霄 34082819870212**** 货币 4.5 0.87%
羊河村
河南省方城县拐河镇养马口
杨庆贺 41132219861110**** 货币 4.5 0.87%
村
安徽省六安市金安区东河口
刘洋 34240119870624**** 货币 2.7 0.52%
镇三堡墩村
安徽省蚌埠市龙子湖区珠城
张勤 34292119870722**** 货币 2.7 0.52%
路3号
湖北省随州市曾都区新街镇
杨晓林 42900119780627**** 货币 3.6 0.7%
河源店村
广东省深圳市龙岗区横岗六
钟红兵 42212319791004**** 货币 24.75 4.7868%
约金塘工业区万顺路 2 号
安徽省铜陵市狮子山区鸡冠
雷隆 34070319700305**** 货币 15.75 3.0461%
山铁矿集体户 1 号
安徽省蚌埠市蚌山区曹山路
来梦永 34222419850910**** 货币 3.15 0.6092%
1000 号
四川省南充市顺庆区师大路
孙泽英 51031119850521**** 货币 6.75 1.3055%
1号
河南省南阳市卧龙区英庄镇
贾海印 41130319711018**** 货币 11.25 2.1803%
王塘庄村
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广东省深圳市罗湖区宝安北
陈果 41292519791209**** 货币 2.475 0.4787%
路 3039 号
江西省吉安市安福县平都镇
刘金平 36242919780615**** 货币 2.475 0.4787%
大市场路 23 号
湖南省蓝山县楠市镇上下村
梁礼军 43292719780410**** 货币 2.475 0.4787%
三组
广西临桂县临桂镇花罡村委
唐冬明 45032219830711**** 货币 4.5 0.8703%
会陆家村 101 号
重庆市大足县棠香街道南环
毛登华 51023019721101**** 货币 11.25 2.1758%
东路 139 号 1 幢 2 单元 16-3
湖北省南漳县板桥镇老湾村
郭峰 42062419791102**** 货币 11.25 2.1758%
一组
12.富海银涛拾号
（1）富海银涛拾号的基本情况
富海银涛拾号成立于 2012 年 4 月 20 日，现持有深圳市市场监督管理局核发
的注册号为 440304602305073 的《合伙企业营业执照》，住所地为深圳市福田区
上梅林八号路鼎业大楼 0911，执行合伙人为深圳市富海银涛投资管理合伙企业
（有限合伙），经营范围为“投资兴办实业、股权投资（具体项目另行申报）：
投资咨询、受托资产管理（以上不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项
目）”。富海银涛拾号现持有发行人 450 万股股份，占发行人总股本的 10%。
（2）富海银涛拾号的合伙人信息
普通合伙人相关信息如下：
名称 住所 出资方式 出资额（万元） 占比（%）
深圳市富海银涛投资管理合 深圳市福田区上梅林
货币 2.97 0.1093
伙企业(有限合伙) 八号路鼎业大楼 0911
有限合伙人相关信息如下：
名称 住所 出资方式 出资额（万元） 占比（%）
深圳市富海银涛壹佰号股
深圳市福田区上梅林八
权投资合伙企业（有限合 货币 854.6776 31.4467
号路鼎业大楼 0812
伙）
深圳市富海银涛创业投资 深圳市福田区上梅林八
货币 502.7515 18.4981
有限公司 号路鼎业大楼 0801
深圳市富海银涛资产管理 深圳市福田区上梅林八 货币 0.03 0.0011
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有限公司 号路鼎业大楼 0807
芜湖天润创新投资中心 安徽省芜湖市经济技术
货币 502.7515 18.4981
（有限合伙） 开发区管委会三楼
杭州富海银涛金业创业投 杭州市滨江区滨安路 11
货币 854.6776 31.4467
资合伙企业（有限合伙） 80 号 7 号楼 502 室
13.上海遵道
（1）上海遵道的基本情况
上海遵道成立于 2012 年 7 月 17 日，现持有上海市工商行政管理局核发的注
册号为 310230000533086 的《合伙企业营业执照》，住所地为上海市崇明县长江
农场长江大街 161 号 1 幢 1122 室，执行合伙人为张纪纯，经营范围为投资管理，
创业投资【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。上海遵道现持有发行
人 180 万股股份，占发行人总股本的 4%。
（2）上海遵道的合伙人信息：
普通合伙人相关信息如下：
出资 出资额
姓名 证件号码 住所 占比（%）
方式 （万元）
长沙市开福区教育街 66
张纪纯 43010519561028**** 货币 1.08 0.1
号 17 栋 2 门 104 房
有限合伙人相关信息如下：
出资方 出资额
姓名 证件号码 住所 占比（%）
式 （万元）
长沙市开福区教育街 66 号
李玉梅 43232119680326**** 货币 236.52 21.9
17 栋 2 门 104 房
山东省烟台市莱山区府后
周余桃 37061319620407**** 货币 842.4 78
路 3 号附 111 号
经本所律师核查，发行人的发起人在发行人设立时均具有《中华人民共和国
民法通则》、《公司法》等法律、法规规定的担任股份有限公司发起人的资格。
（二）发起人的人数、住所、出资比例
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经本所律师核查，发行人有 13 名发起人，发起人均在中国境内拥有住所，
符合当时有效法律、行政法规和规范性文件关于发起人人数及住所的规定。根据
天健出具的《验资报告》（天健验〔2012〕3-51 号），发行人设立时的注册资本
4,500 万元，已全部由 13 名发起人全额按比例缴纳。
综上所述，本所律师认为，各发起人均在中国境内有住所，发起人的人数、
住所、出资比例均符合当时有效法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发起人的出资
根据天健于 2012 年 9 月 26 日出具的《验资报告》（天健验〔2012〕3-51
号），发行人系由朗科有限以整体变更方式设立的股份有限公司，发起人按照各
自持有朗科有限股权的比例，以朗科有限经审计的账面净资产作为对发行人的出
资。
经本所律师核查，朗科有限整体变更设立为股份有限公司时，相应的机器设
备、专利等资产和债权债务全部由发行人承继。
本所律师认为，发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发
行人不存在法律障碍。由于发行人的设立属于有限责任公司整体变更设立为股份
有限公司，发起人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其
他企业中的权益折价入股的情形。
（四）发行人的实际控制人
经本所律师核查，自 2009 年 4 月至本律师工作报告出具之日，刘显武一直
为发行人的第一大股东。刘显武现持有发行人 2167.2 万股股份，占发行人总股
本的 48.16%，并担任发行人的董事长兼总经理。
综上所述，本所律师认为，刘显武为发行人的实际控制人，且最近两年未发
生变更。
（五）发行人的股东
经本所律师核查，自发行人设立后，其股东及各自持股数量、持股比例均未
发生过变化。截至本律师工作报告出具之日，发行人的股东皆为发行人设立时的
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发起人。本所律师认为，发行人的股东均具有法律、法规和规范性文件规定作为
股份有限公司股东的资格。
七、发行人的股本及其演变过程
（一）发行人前身——朗科有限的设立
朗科有限于 2001 年 11 月 20 日成立，注册资本为 50 万元，其中郑勇以货币
出资 17 万元，持有朗科有限 34%的股权；刘春蕾以货币出资 16.5 万元，持有朗
科有限 33%的股权；刘显胜以货币出资 16.5 万元，持有朗科有限 33%的股权。
根据刘显武和刘显胜出具的《委托持股情况确认书》，朗科有限设立时，刘
显武委托刘显胜持有朗科有限 33%之股权，刘显胜之出资款全部由刘显武提供。
2001 年 10 月 29 日，深圳枫桦会计师事务所出具《验资报告》（深枫桦验
字（2001）317 号），验证截至 2001 年 10 月 15 日止，朗科有限已收到公司股
东投入的资本 50 万元人民币，均为货币出资。
朗科有限成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额 出资比例 出资方式
1 郑勇 17 万元 34% 货币出资
2 刘显胜 16.5 万元 33% 货币出资
3 刘春蕾 16.5 万元 33% 货币出资
合计 50 万元 100%
2001 年 11 月 20 日，朗科有限取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》。
（二）朗科有限的历次股权变更
1.股权第一次变更
2007 年 4 月 7 日，朗科有限召开股东会并作出决议，同意股东刘春蕾将其
持有朗科有限的共 33%的股权分别转让给下述股东，股东名称及转让比例分别
为：刘显胜 13.17%、潘声旺 6.67%、廖序 4.17%、郑勇 3.49%、肖凌 2.5%、何
淦 2.5%、乔治江 0.5%，股权转让价格相应分别为：6.585 万元、3.335 万元、2.
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085 万元、1.745 万元、1.25 万元、1.25 万元、0.25 万元。同日，朗科有限的全
体股东作出《章程修正案》，就上述变更事项对公司章程做出相应调整。
2007 年 7 月 11 日，刘春蕾与刘显胜、潘声旺、廖序、郑勇、肖凌、何淦、
乔治江就上述股权转让事宜共同签订《股权转让协议书》，并进行了公证。
根据刘显武和刘显胜出具的《委托持股情况确认书》，刘显胜本次受让的朗
科有限 13.17%之股权为代刘显武持有，其支付的股权转让价款由刘显武提供。
本次股权转让后，朗科有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额 出资比例 出资方式
1 刘显胜 23.085 万元 46.17% 货币出资
2 郑勇 18.745 万元 37.49% 货币出资
3 潘声旺 3.335 万元 6.67% 货币出资
4 廖序 2.085 万元 4.17% 货币出资
5 肖凌 1.25 万元 2.5% 货币出资
6 何淦 1.25 万元 2.5% 货币出资
7 乔治江 0.25 万元 0.5% 货币出资
合计 50 万元 100%
2007 年 7 月 24 日，深圳市工商行政管理局向朗科有限核发了新的《企业法
人营业执照》，核准上述变更登记事宜。
2.股权第二次变更
2009 年 4 月 1 日，朗科有限召开股东会并作出决议，同意乔治江将其持有
的朗科有限 0.5%的股权转让给刘显武；刘显胜将其持有的朗科有限 36.17%的股
权转让给刘显武；郑勇将其持有的朗科有限 16.23%的股权转让给刘显武；郑勇
将其持有的朗科有限 3.73%的股权转让给潘声旺；郑勇将其持有的朗科有限 0.1
3%的股权转让给廖序；郑勇将其持有的朗科有限 0.9%的股权转让给肖凌；郑勇
将其持有的朗科有限 1.5%的股权转让给何淦；其他股东放弃优先购买权。
2009 年 4 月 2 日，就上述股权转让事宜，转让方乔治江、刘显胜、郑勇与
受让方潘声旺、廖序、肖凌、何淦、刘显武共同签订《股权转让协议书》，并进
行了公证。该《股权转让协议书》约定，乔治江将其持有的朗科有限 0.5%的股
权以 0.25 万元价格转让给刘显武；刘显胜将其持有的朗科有限 36.17%的股权以
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18.085 万元价格转让给刘显武；郑勇将其持有的朗科有限 16.23%的股权以 8.115
万元价格转让给刘显武；郑勇将其持有的朗科有限 3.73%的股权以 1.865 万元价
格转让给潘声旺；郑勇将其持有的朗科有限 0.13%的股权以 0.065 万元价格转让
给廖序；郑勇将其持有的朗科有限 0.9%的股权以 0.45 万元转让给肖凌；郑勇将
其持有的朗科有限 1.5%的股权以 0.75 万元转让给何淦。
根据刘显武和刘显胜出具的《委托持股情况确认书》，本次刘显胜将其代为
持有的朗科有限 36.17%的股权转让给刘显武，解除了部分委托持股，刘显胜继
续代刘显武持有朗科有限 10%之股权。
经本所律师核查，发行人的本次股权转让和紧随其后的第三次股权变更一并
办理了工商变更登记。
本次股权转让后，朗科有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额 出资比例 出资方式
1 刘显武 26.45 万元 52.9% 货币出资
2 郑勇 7.5 万元 15% 货币出资
3 潘声旺 5.2 万元 10.4% 货币出资
4 刘显胜 5 万元 10% 货币出资
5 廖序 2.15 万元 4.3% 货币出资
6 何淦 2 万元 4% 货币出资
7 肖凌 1.7 万元 3.4% 货币出资
合计 50 万元 100%
3.股权第三次变更
2009 年 5 月 18 日，朗科有限召开股东会并作出决议，同意朗科有限的注册
资本由 50 万元增加至 500 万元，新增注册资本由公司股东按其股权比例认缴。
同日，朗科有限的全体股东作出《章程修正案》，就上述变更事项对公司章程做
出相应调整。
根据刘显武和刘显胜出具的《委托持股情况确认书》，本次刘显胜缴纳之增
资款由刘显武提供，其继续代刘显武持有朗科有限 10%之股权。
2009 年 4 月 23 日，深圳中元会计师事务所出具《验资报告》（深中元验字
（2009）第 12 号），验证截至 2009 年 4 月 21 日止，朗科有限已收到公司股东
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缴纳的新增注册资本共 450 万元人民币，均为货币出资，朗科有限的累计实收注
册资本为 500 万元人民币。
本次增资后，朗科有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额 出资比例 出资方式
1 刘显武 264.5 万元 52.9% 货币出资
2 郑勇 75 万元 15% 货币出资
3 潘声旺 52 万元 10.4% 货币出资
4 刘显胜 50 万元 10% 货币出资
5 廖序 21.5 万元 4.3% 货币出资
6 何淦 20 万元 4% 货币出资
7 肖凌 17 万元 3.4% 货币出资
合计 500 万元 100%
2009 年 5 月 25 日，深圳市工商行政管理局核准了发行人第二次及第三次股
权变更登记事宜，并向朗科有限核发了新的《企业法人营业执照》。
4.股权第四次变更
2010 年 11 月 8 日，朗科有限召开股东会并作出决议，同意朗科有限的注册
资本由 500 万元增加至 1200 万元，新增注册资本由全体股东按照其出资比例同
比例认缴，其中刘显武认缴 370.3 万元，郑勇认缴 105 万元，潘声旺认缴 72.8
万元，刘显胜认缴 70 万元，廖序认缴 30.1 万元，何淦认缴 28 万元，肖凌认缴 2
3.8 万元。同日，朗科有限的全体股东作出《章程修正案》，就上述变更事项对
公司章程做出相应调整。
根据刘显武和刘显胜出具的《委托持股情况确认书》，本次刘显胜缴纳之增
资款由刘显武提供，其继续代刘显武持有朗科有限 10%之股权。
2010 年 11 月 15 日，深圳中元会计师事务所出具《验资报告》（深中元验
字（2010）48 号），验证截至 2010 年 11 月 12 日止，朗科有限已收到公司股东
缴纳的新增注册资本共 700 万元人民币，均为货币出资，朗科有限的累计实收注
册资本为 1200 万元人民币。
本次增资后，朗科有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额 出资比例 出资方式
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1 刘显武 634.8 万元 52.9% 货币出资
2 郑勇 180 万元 15% 货币出资
3 潘声旺 124.8 万元 10.4% 货币出资
4 刘显胜 120 万元 10% 货币出资
5 廖序 51.6 万元 4.3% 货币出资
6 何淦 48 万元 4% 货币出资
7 肖凌 40.8 万元 3.4% 货币出资
合计 1200 万元 100%
2010 年 11 月 18 日，深圳市市场监督管理局向朗科有限核发了新的《企业
法人营业执照》，核准上述变更登记事宜。
5.股权第五次变更
2012 年 2 月 6 日，朗科有限召开股东会并作出决议，同意朗科有限股东进
行股权转让：其中，郑勇将其持有的朗科有限 4.5%的股权以 243 万元的价格转
让给吴晓成；郑勇将其持有的朗科有限 3%的股权以 162 万元的价格转让给刘显
胜；潘声旺将其持有的朗科有限 2.4%的股权以 129.6 万元的价格转让给刘显武；
潘声旺将其持有的朗科有限 1%的股权以 54 万元的价格转让给吴晓成；肖凌将其
持有的朗科有限 0.4%的股权以 21.6 万元的价格转让给刘显武；廖序将其持有的
朗科有限 1%的股权以 54 万元的价格转让给黄旺辉；廖序将其持有的朗科有限 0.
3%的股权以 16.2 万元的价格转让给刘显武；何淦将其持有的朗科有限 1%的股
权以 54 万元的价格转让给褚青松；其他股东自愿放弃优先购买权。同时，该次
股东会同意就上述变更事项相应修改公司章程。
2012 年 2 月 13 日，转让方郑勇、潘声旺、肖凌、廖序、何淦与受让方吴晓
成、刘显胜、刘显武、黄旺辉、褚青松就上述股权转让事宜共同签订《股权转让
合同》，并进行了公证。
2012 年 2 月 18 日，朗科有限的全体股东作出《章程修正案》，就上述变更
事项对公司章程做出相应调整。
根据刘显武和刘显胜出具的《委托持股情况确认书》，刘显胜本次受让之朗
科有限 3%的股权为代刘显武持有，其支付的股权转让价款由刘显武提供。
本次股权转让后，朗科有限的股权结构如下：
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序号 股东姓名 出资额 出资比例 出资方式
1 刘显武 672 万元 56% 货币出资
2 郑勇 90 万元 7.5% 货币出资
3 潘声旺 84 万元 7% 货币出资
4 刘显胜 156 万元 13% 货币出资
5 廖序 36 万元 3% 货币出资
6 何淦 36 万元 3% 货币出资
7 肖凌 36 万元 3% 货币出资
8 吴晓成 66 万元 5.5% 货币出资
9 黄旺辉 12 万元 1% 货币出资
10 褚青松 12 万元 1% 货币出资
合计 1200 万元 100%
2012 年 3 月 2 日，深圳市市场监督管理局向朗科有限核发了新的《企业法
人营业执照》，核准上述变更登记事宜。
6.股权第六次变更
2012 年 5 月 8 日，朗科有限召开股东会并作出决议，同意股东进行股权转
让，其中：刘显胜将其持有朗科有限 3.425%的股权以 184.95 万元人民币的价格
转让给鼎泉投资；刘显胜将其持有朗科有限 9.575%的股权以 517.05 万元人民币
的价格转让给鼎科投资；其他股东自愿放弃优先购买权。同时，该次股东会同意
就上述变更事项相应修改公司章程。
2012 年 5 月 8 日，刘显胜与鼎泉投资、鼎科投资就上述股权转让事宜分别
签订《股权转让合同》，并进行了公证。同日，朗科有限的全体股东作出《章程
修正案》，就上述变更事项对公司章程做出相应调整。
根据刘显武和刘显胜出具的《委托持股情况确认书》，本次刘显武委托刘显
胜将其代为持有的朗科有限 13%之股权分别转让给鼎泉投资和鼎科投资，用于员
工持股。至此，委托持股已全部解除，双方不存其他委托持股情况，不存在任何
纠纷或潜在纠纷。刘显胜持有的鼎泉投资、鼎科投资的财产份额为其以自有资金
出资取得。
本次股权转让完成后，朗科有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额 出资比例 出资方式
1 刘显武 672 万元 56% 货币出资
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2 郑勇 90 万元 7.5% 货币出资
3 潘声旺 84 万元 7% 货币出资
4 廖序 36 万元 3% 货币出资
5 何淦 36 万元 3% 货币出资
6 肖凌 36 万元 3% 货币出资
7 吴晓成 66 万元 5.5% 货币出资
8 黄旺辉 12 万元 1% 货币出资
9 褚青松 12 万元 1% 货币出资
10 鼎科投资 114.9 万元 9.575% 货币出资
11 鼎泉投资 41.1 万元 3.425% 货币出资
合计 1200 万元 100%
2012 年 5 月 30 日，深圳市市场监督管理局向朗科有限核发了新的《企业法
人营业执照》，核准上述变更登记事宜。
7.股权第七次变更
2012 年 7 月 16 日，朗科有限分别与富海银涛拾号、上海遵道签订了《增资
扩股协议书》，约定朗科有限的注册资本由 1200 万元增至 1395.3488 万元，新
增注册资本由富海银涛拾号和上海遵道认缴，其中：富海银涛拾号的总出资额为
2700 万元，认缴新增注册资本 139.5349 万元，占增资完成后公司注册资本的 10%；
上海遵道的总出资额不低于 1080 万元，认缴公司新增注册资本 55.8139 万元，
占增资完成后公司注册资本的 4%。本次增资的溢价部分，计入公司的资本公积。
2012 年 8 月 14 日，朗科有限召开股东会并作出决议，同意公司新增股东富
海银涛拾号和上海遵道，且朗科有限的注册资本由人民币 1200 万元增加到人民
币 1395.3488 万元。增加的人民币 195.3488 万元注册资本由新股东富海银涛拾号、
上海遵道认缴。其中，富海银涛拾号出资额为人民币 2700 万元，认缴公司新增
注册资本人民币 139.5349 万元，占增资完成后公司注册资本的 10％，剩余部分
人民币 2560.4651 万元计入公司资本公积金；上海遵道出资额为人民币 1080 万
元，认缴公司新增注册资本人民币 55.8139 万元，占增资完成后朗科有限注册资
本的 4％。剩余部分人民币 1024.1861 万元计入公司资本公积金。
2012 年 8 月 17 日，天健深圳分所出具了《验资报告》（天健深验字（2012）
33 号），验证截至 2012 年 8 月 16 日止，朗科有限已收到公司股东缴纳的新增
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注册资本共 195.3488 万元人民币，均为货币出资，朗科有限的累计实收注册资
本为 1395.3488 万元人民币。
本次增资后，朗科有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额 出资比例 出资方式
1 刘显武 672 万元 48.16% 货币出资
2 郑勇 90 万元 6.45% 货币出资
3 潘声旺 84 万元 6.02% 货币出资
4 廖序 36 万元 2.58% 货币出资
5 何淦 36 万元 2.58% 货币出资
6 肖凌 36 万元 2.58% 货币出资
7 吴晓成 66 万元 4.73% 货币出资
8 黄旺辉 12 万元 0.86% 货币出资
9 褚青松 12 万元 0.86% 货币出资
10 鼎科投资 114.9 万元 8.23% 货币出资
11 鼎泉投资 41.1 万元 2.95% 货币出资
12 上海遵道 55.8139 万元 4% 货币出资
13 富海银涛拾号 139.5349 万元 10% 货币出资
合计 1395.3488 万元 100%
2012 年 8 月 24 日，深圳市市场监督管理局向朗科有限核发了新的《企业法
人营业执照》，核准上述变更登记事宜。
8.股权第八次变更
2012 年 8 月 24 日，朗科有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由
人民币 1,395.3488 万元增加到 4,500 万元。新增注册资本人民币 3,104.6512 万元
由公司资本公积金转入。
2012 年 8 月 28 日，天健深圳分所出具了《审计报告》（天健深验（2012）
40 号），验证截至 2012 年 8 月 27 日止，朗科有限的新增注册资本共 3,104.651
2 万元人民币，均为资本公积金转入，朗科有限的累计实收注册资本为 4,500 万
元人民币。
本次增资后，朗科有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额 出资比例 出资方式
1 刘显武 2167.2 万元 48.16% 货币出资
2 郑勇 290.25 万元 6.45% 货币出资
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3 潘声旺 270.9 万元 6.02% 货币出资
4 廖序 116.1 万元 2.58% 货币出资
5 何淦 116.1 万元 2.58% 货币出资
6 肖凌 116.1 万元 2.58% 货币出资
7 吴晓成 212.85 万元 4.73% 货币出资
8 黄旺辉 38.7 万元 0.86% 货币出资
9 褚青松 38.7 万元 0.86% 货币出资
10 鼎科投资 370.35 万元 8.23% 货币出资
11 鼎泉投资 132.75 万元 2.95% 货币出资
12 上海遵道 180 万元 4% 货币出资
13 富海银涛拾号 450 万元 10% 货币出资
合计 4500 万元 100%
2012 年 8 月 29 日，深圳市市场监督管理局向朗科有限核发了新的《企业法
人营业执照》，核准上述变更登记事宜。
（三）发行人的设立
2012 年 10 月，朗科有限整体变更为股份有限公司，具体详见本律师工作报
告第四部分“发行人的设立”。
（四）股份质押情况
根据发行人股东的声明和保证及经本所律师核查，发行人股东所持股份不存
在设置任何质押及其他第三方权益负担的情况，所持股份无被查封、冻结的情况。
综上，本所律师认为：
1.发行人及其前身朗科有限设立时的股权（股份）设置、股本结构合法有效，
产权界定和确认不存在潜在纠纷及风险；
2.发行人的历次股权变更合法、合规、真实、有效；
3.发起人和股东所持股份未设置任何质押及其他第三方权益的情况，所持股
份无被查封、冻结的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人经营范围和经营方式
1.发行人的经营范围
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（1）根据发行人现行有效的公司章程及其持有的《企业法人营业执照》，
发行人的经营范围为控制板、遥控器、照明电源、LED 电源、电子镇流器的研
发、生产与销售，电子元件的销售，嵌入式软件的研发及销售，国内贸易，自营
进出口业务（按深贸管登证字第 2004-0395 号文经营）。
（2）发行人经营范围的历次变更如下：
2001 年 11 月 20 日，朗科有限成立时的经营范围为：生产家用电器、工控
设备、微电脑控制板、遥控器、电子元件及销售。
2004 年 5 月 17 日，朗科有限召开股东会，决定将朗科有限的经营范围变更
为：生产家用电器、工控设备、微电脑控制板、遥控器、电子元件及销售。自营
进出口业务（按深贸管登证字第 2004-0395 号文经营）。2004 年 6 月 16 日，深
圳市工商行政管理局向朗科有限核发了新的《企业法人营业执照》。
2009 年 4 月 8 日，朗科有限召开股东会，决定将朗科有限的经营范围变更
为：生产家用电器、工控设备、微电脑控制板、遥控器、电子元件及销售，嵌入
式软件的研发及销售。自营进出口业务（按深贸管登证字第 2004-0395 号文经营）。
2009 年 4 月 13 日，深圳市工商行政管理局向朗科有限核发了新的《企业法人营
业执照》。
2009 年 5 月 18 日，朗科有限召开股东会，决定将朗科有限的经营范围变更
为：控制板、遥控器、照明电源、LED 电源、电子镇流器的研发、生产与销售，
电子元件的销售，嵌入式软件的研发及销售，国内贸易，自营进出口业务（按深
贸管登证字第 2004-0395 号文经营）。2009 年 5 月 25 日，深圳市工商行政管理
局向朗科有限核发了新的《企业法人营业执照》。
2.发行人及其子公司拥有的经营许可及资质
（1）2008 年 7 月 30 日，朗科有限取得中华人民共和国深圳海关核发的《中
华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，海关注册登记编码：
4403960755，有效期至 2014 年 7 月 30 日。
（2）2012 年 11 月 2 日，朗科智能取得深圳市经济贸易和信息化委员会核
发的《对外贸易经营者备案登记表》，编号为：01604237。
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（3）2012 年 11 月 2 日，朗科智能取得中华人民共和国深圳出入境检验检
疫局核发的《自理报检单位备案登记证明书》，备案登记号为 4708600003，有
效期至 2017 年 11 月 1 日。
（4）2012 年 9 月 10 日，朗科有限取得深圳市科技创新委员会、深圳市财
政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局共同颁发的《高新技术企业证
书》，证书编号：GR201244200152，该证书有效期为三年。
（5）2010 年 4 月 19 日，杭州朗能取得了杭州市对外贸易经济合作局核发
的《对外贸易经营者备案登记表》，编号为：00808412。
（二）发行人在中国大陆以外经营
根据发行人说明和本所律师核查，发行人未在中国大陆以外经营。
（三）发行人的主营业务
1.根据发行人营业执照登记的经营范围以及报告期内发行人签订和履行的
销售合同，发行人的主营业务为电子智能控制器的研发、生产和销售。
2.根据发行人说明和天健出具的《审计报告》，2011 年、2012 年、2013 年，
发行人的主营业务收入分别为 253,927,673.71 元、383,648,842.86 元和 528,060,3
69.77 元，分别占发行人总业务收入的 99.47%、99.19%及 99.45%。
本所律师认为，发行人的收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出，
近两年未发生过变更。
（四）发行人的持续经营
1.经本所律师核查，发行人的生产经营正常，不存在法律、法规和《公司章
程》规定的导致无法持续经营的情形。
2.根据天健出具的《审计报告》，发行人的主要财务指标良好，不存在不能
支付到期债务的情况。根据发行人提供的正在履行的重大合同并经本所律师核
查，该等重大合同不存在可能影响发行人持续经营能力的内容。
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3.根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的高级管理人员和核心人员专
职在发行人处工作，董事、监事、高级管理人员和员工队伍稳定。
综上，本所律师认为：
1.发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
经营范围涉及许可经营项目的，已取得有关部门的许可；
2.发行人未在中国大陆以外经营业务；
3.发行人的主营业务突出，且近两年没有发生变更；
4.发行人依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.关联方
根据《公司法》以及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定，结
合本所律师核查的发行人的实际情况，本所律师认为，报告期内发行人的关联方
主要有：
（1）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
发行人控股股东及实际控制人为刘显武先生，除发行人外，刘显武先生未实
际控制其他企业。
（2）其他持有发行人 5%以上股份的股东
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，其他持有发行人 5%股份
以上的股东有：
序号 关联方名称 关联关系
1 富海银涛拾号 发行人股东，持有发行人 10%的股份
2 鼎科投资 发行人股东，持有发行人 8.23%的股份
3 郑勇 发行人股东，持有发行人 6.45%的股份
4 潘声旺 发行人股东，持有发行人 6.02%的股份
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发行人的实际控制人及持有发行人 5%以上股份的股东的具体情况详见本律
师工作报告第六部分“发起人、股东和实际控制人”。
（3）发行人的参、控股子公司
发行人的参、控股子公司如下表所示：
序号 关联方名称 关联关系
1 杭州朗能 发行人全资子公司
2 广东朗科（已注销） 发行人全资子公司
3 东莞朗固 发行人全资子公司
4 安徽朗智 发行人全资子公司
5 星之光公司 发行人参股子公司，发行人持有其 10.7143%之股权
杭州朗能、广东朗科、东莞朗固以及星之光公司的情况详见本律师工作报告
第十部分第（一）节“发行人对外投资”。
（4）公司董事、监事、高级管理人员以及与其关系密切的家庭成员
公司的董事、监事及其高级管理人员情况详见本律师工作报告第十五部分
“发行人董事、监事及高级管理人员及其变化”。前述人员及其关系密切家庭成员
均为公司的关联自然人。
（5）公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东或与其关系密切
的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业
公司名称 说明
深圳市正方圆投资有限公司 持股 60%并担任执行董事
詹伟哉 通过深圳市正方圆投资有限公司间接
华章投资控股有限公司
持股 51%，并担任董事长、总经理
詹宜巨 广州中大百迅信息技术有限公司 持股 42.3%并担任董事长
与郑勇关系密切的
深圳市联宇通实业有限公司
家庭成员控制的公司
郑勇
与郑勇关系密切的
深圳市洲暨实业有限公司
家庭成员控制的公司
除发行人以及上述公司外，公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上
的股东及其关系密切的家庭成员不存在控制、共同控制或施加重大影响的其他企
业。
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（6）公司董事、监事、高级管理人员兼职的企业
除在本公司任职外，公司部分董事、独立董事在其他企业担任了职务，这些
企业均为公司关联方，具体情况如下：
公司董事、监事、高级管理人员
序号 任职的关联企业名称
在关联企业任职情况
1 深圳市富海银涛投资管理合伙企业 顾鼐米任投资总监
2 深圳市联得自动化装备股份有限公司 顾鼐米任董事
3 深圳市正方圆投资有限公司 詹伟哉任执行董事
4 深圳市德沃投资发展有限公司 詹伟哉任监事
5 深圳市德沃实业发展有限公司 詹伟哉任监事
6 华章投资控股有限公司 詹伟哉任董事长、总经理
7 深圳市长盈精密技术股份有限公司 詹伟哉任独立董事
8 江汉石油钻头股份有限公司 詹伟哉任独立董事
9 深圳市惠程电气股份有限公司 詹伟哉任独立董事
10 深圳市海王生物工程股份有限公司 詹伟哉任独立董事
11 广州中大百迅信息技术有限公司 詹宜巨任董事长
12 江苏赛福天钢索股份有限公司 詹宜巨任独立董事
（7）其他关联方
①合谷电子
合谷电子成立于 1998 年 8 月 7 日，注册资本 50 万元，法定代表人为郭士军。
合谷电子成立时的经营范围为遥控器控制板、来电显示器的生产、销售（不含专
营、专控、专卖商品及限制项目）。2008 年 3 月 7 日，合谷电子法定代表人变
更为刘显武。合谷电子存续期间的股权结构未发生变化，其股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本 出资比例 出资方式
1 郭士军 20 万元 40% 货币出资
2 刘显武 20 万元 40% 货币出资
3 谢潇东 10 万元 20% 货币出资
合计 50 万元 100% —
合谷电子股东中，郭士军与朗科有限创立时的股东刘春蕾为夫妻关系。合谷
电子存续期间主要业务为生产、销售 VCD 遥控器控制板。2005 年起，由于 VC
D 遥控器控制板市场萎缩，合谷电子逐步停止运营。
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2011 年 10 月，合谷电子启动了注销程序，并于 2011 年 11 月 23 日在《深
圳特区报》刊登了清算公告。2011 年 12 月 27 日，深圳市同德税务师事务所出
具了《关于深圳市合谷电子有限公司注销税务登记鉴证报告》（编号 240542010
020092），确认合谷电子 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 11 月 30 日期间无欠缴税费。
深圳市光明新区国家税务局及深圳市光明新区地方税务局分别于 2012 年 2 月 27
日及 2012 年 4 月 17 日出具《注销税务登记通知书》，核准合谷电子注销税务登
记。2012 年 4 月 20 日，清算组作出了《清算报告》。2012 年 5 月 7 日，深圳市
市场监督管理局出具《企业注销通知书》，核准合谷电子注销。
2009 年之前，朗科有限存在向合谷电子采购设备和原材料的情形，2010 年
起，合谷电子已经完全停止经营，朗科有限未再与合谷电子发生交易行为。
②勤进通咨询
勤进通咨询前身为深圳市勤进通电子有限公司，成立于 2000 年 1 月 19 日，
经营范围是电子产品的购销及其他国内商业、物资供销业，工商注册号为 44030
1104342747，注册资本 50 万元，其中许成列出资 45 万元，持有其 90%之股权；
刘显武出资 5 万元，持有其 10%之股权。许成列任公司执行董事和总经理，刘显
武任公司监事。
2011 年 3 月 21 日，深圳市勤进通电子有限公司变更为深圳市勤进通工程咨
询有限公司，经营范围变更为桥梁工程的设计与咨询；电子产品、工程配件的销
售及其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除
外）。
2012 年 3 月 10 日，刘显武与许成列之配偶陈艳签订了《股权转让协议书》，
约定刘显武将所持勤进通咨询 10%的股份转让给陈艳。2012 年 12 月 31 日，勤
进通咨询股东会决定任命陈艳为公司监事，刘显武不再担任公司监事。
勤进通咨询在报告期内未与公司发生关联交易，陈艳、许成列二人与刘显武
不存在亲属关系或其他关联关系。
2.发行人与关联方之间的关联交易
（1）经常性关联交易
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根据天健出具的《审计报告》及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具
之日，发行人与关联方之间在报告期内未发生经常性关联交易。
（2）偶发性关联交易
根据天健出具的《审计报告》及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具
之日，发行人与关联方之间在报告期内发生的偶发性关联交易具体情况如下：
① 收购杭州朗能为全资子公司
2011 年 12 月 8 日，杭州朗能召开股东会并作出决议，同意刘显武将其持有
的杭州朗能 10%的股权转让给朗科有限，刘宇将其持有的杭州朗能 5%的股权转
让给朗科有限。2011 年 12 月 12 日，刘显武、刘宇分别与朗科有限签订《股权
转让协议》，约定刘显武、刘宇分别将其持有杭州朗能 10%、5%的股权以 45 万
元、22.5 万元人民币的价格转让给朗科有限。本次股权转让完成后，朗科有限持
有杭州朗能 100%的股权。2012 年 12 月 19 日，杭州朗能办理了上述事项的工商
登记变更手续。
② 关联方向朗科有限提供的借款
序号 关联方 借款金额 合同借款期限 借款年利率
1 刘显武 100 万元 2011.06.28-2013.06.27 4.00%
2 刘显胜 200 万元 2011.10.24-2012.10.23 3.50%
3 刘显武 20 万元 2011.12.26-2012.12.25 4.00%
4 刘显胜 50 万元 2012.05.03-2012.11.02 3.00%
- 370 万元
根据发行人向本所提供的转账凭证并经本所律师核查，朗科有限已于 2012
年 8 月 9 日分别向刘显武、刘显胜偿还上述借款并支付了借款利息。
③ 发行人接受控股股东、实际控制人及其配偶所提供的担保
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否已履行完毕
刘显武 发行人 7,151,968.96 2013.9.5 2014.6.25 否
陈静 发行人 7,151,968.96 2013.9.5 2014.6.25 否
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以上为发行人控股股东刘显武及其配偶陈静为招商银行深圳分行蛇口支行
开具的银行承兑汇票 7,151,968.96 元提供担保。
④ 对关联方的应收应付款余额
单位：元
项目 关联方 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
刘显胜 -- -- 2,000,000.00
其他应付款
刘显武 -- -- 1,200,000.00
小计 -- -- 3,200,000.00
根据公司各独立董事分别出具的《独立董事关于深圳市朗科智能电气股份有
限公司最近三年关联交易的独立意见》，公司独立董事认为，朗科智能自 2011
年以来逐步建立健全各项制度，完善法人治理结构，实现规范运作，公司在 201
1 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日发生的重大关联交易事项均属合理、必要，
关联交易定价合理有据、客观公允，关联交易均已履行了当时法律法规、公司章
程及公司其他规章制度规定的批准程序，不存在因此而损害公司及其他股东利益
的情形。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人除上述已披露的关联交易外，无
其他重大关联交易。
3.发行人制定的关联交易公允决策程序
（1）发行人现行《公司章程》的有关规定
《公司章程》第三十八条第（十六）项规定：“公司与关联人发生的交易金
额（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）在 10
00 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易须经股
东大会审议通过。”
《公司章程》第三十九条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，
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达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（三）为
资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近
一期经审计净资产百分之十的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。”
《公司章程》第七十七条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定，与该
关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照
大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的二分之一以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第
七十四条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的三分之二以上通过方为有效。”
《公司章程》第一百零七条第（四）项规定：“公司的股东、实际控制人及
其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币 3000 万元或高于公司最近经
审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回
收欠款”的情况下，应由独立董事向董事会或股东大会发表独立书面意见。
《公司章程》第一百一十五条第（一）项规定：“（董事会有权审议）公司
与关联自然人发生的单笔交易金额在 30 万元以上的；或与关联法人发生的交易
金额（含同一标的或同一关联法人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）
在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易
事项。但公司与关联方发生的交易金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（受赠现金资产和提供担保除外），应提
交股东大会审议批准。”
《公司章程》第一百二十五条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
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权。该等董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东大会审议。”
（2）发行人《股东大会议事规则》对关联交易决策制度有以下规定：
《股东大会议事规则》第九条规定，公司与关联人发生的交易金额（含同一
标的或同一关联人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）在 1000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易由股东大会审议通
过；第五十三条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；第五十四条规定，公司
与其关联法人（不含公司子公司）达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联
人连续 12 个月达成的关联交易累积金额，获赠现金资产和提供担保除外）在 10
0 万元以上不足 1000 万元的，需由公司董事会审议批准。公司与关联自然人发
生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，及公司与关联法人发生的交易金额在
100 万元以上，或占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易应由独立董
事认可后提交董事会讨论。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议。
（3）发行人《董事会议事规则》对关联交易决策制度有以下规定：
《董事会议事规则》第五条规定，董事会在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；第七条
规定，董事会应针对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联
交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。第二十二条，规定在审议关联交易事项时，
关联董事不得委托或代理非关联董事代为出席；非关联董事也不得接受关联董事
的委托。
（4）发行人《独立董事工作制度》对关联交易制度有以下规定：
《独立董事工作制度》第十五条规定，重大关联交易（指公司拟与关联人达
成的总额高于人民币 3000 万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关
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联交易）应由独立董事认可后，提交董事会审议；独立董事作出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。第十六条规定，公司的
股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币 3000 万
元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款。
综上，经本所律师核查，本所律师认为：
1.报告期内的关联交易定价合法、公允，不存在损害发行人及其股东利益的
情形；
2.报告期内的关联交易不存在违反当时法律、法规及发行人当时《公司章程》
规定的情况；
3.发行人制定了专门的《关联交易管理制度》，对关联交易的关联方、关联
交易的范围、关联交易的决策程序以及关联交易的信息披露等做了专门的规定。
（二）同业竞争
1.经发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人
和控股股东及其关联方之间不存在同业竞争的情况。
2.为了避免未来可能发生的同业竞争情况，发行人的控股股东和实际控制人
刘显武签署了《避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
（1）在本承诺函签署之日，本人不存在且不从事任何与朗科智能及其子公
司主营业务相同、相似或构成竞争的业务，也未直接或间接经营任何与朗科智能
及其子公司的主营业务相同、相似或构成竞争的业务；
（2）自本承诺函签署之日起，本人将不以任何方式从事，包括与他人合作
直接或间接从事与朗科智能及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业
务；
（3）自本承诺函签署之日起，本人将尽一切可能之努力使本人其他关联企
业不从事与朗科智能及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
（4）自本承诺函签署之日起，本人不投资控股于业务与朗科智能及其子公
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司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
（5）自本承诺函签署之日起，本人不向其他业务与朗科智能及其子公司相
同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有
技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；
（6）自本承诺函签署之日起，如果未来本人拟从事的业务可能与朗科智能
及其子公司存在同业竞争，将本着朗科智能及其子公司优先的原则与朗科智能协
商解决；
（7）不利用朗科智能的控股股东及实际控制人的地位直接或通过本人控制
的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用朗科智能资金；若因
朗科智能与本人控制的其他企业之间的资金往来致使朗科智能遭受任何责任或
处罚，或因此给朗科智能造成任何损失的，均由本人承担全部责任；
（8）在本人作为朗科智能股东或关联方期间，以及在担任朗科智能董事、
监事或高级管理人员期间及辞去上述职务后六个月内，本承诺函为有效之承诺。
如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向朗科智能赔偿一切直接和间接
损失，并承担相应的法律责任。
综上，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人为避免与发行人构成
同业竞争所作出的上述承诺是有效的，具有法律约束力，同时其承诺对发行人利
益的保护也是充分的。
（三）发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施的披露
根据《招股说明书》，发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施已予
以充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资
截至本律师工作报告出具之日，根据发行人提供的资料及本所律师的核查，
发行人共拥有四家全资子公司，即杭州朗能、广东朗科、东莞朗固和安徽朗智，
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其中广东朗科现已注销；发行人有一家参股子公司，即星之光公司。发行人对外
投资的具体情况如下：
1.杭州朗能
（1）杭州朗能的基本情况
公司名称 杭州朗能电子科技有限公司
注册号 330198000016310
住所 杭州经济技术开发区下沙街道幸福南路 115 号七格工业园区 7#厂房
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
许可经营项目：生产：控制板、遥控器、照明电源、LED 电源、电子镇流
器及电子元件
经营范围 一般经营项目：研发：嵌入式软件、LED 电源器；销售：控制板、遥控器、
照明电源、LED 电源、电子镇流器、电子元件；货物进出口；其他无需报
经审批的一切合法项目。
营业期限 2009 年 6 月 25 日至 2019 年 6 月 23 日
注册资本 450 万元人民币
实收资本 450 万元人民币
法定代表人 刘显武
登记机关 杭州市工商行政管理局
（2）杭州朗能的设立及变更
杭州朗能成立于 2009 年 6 月 25 日，是由朗科有限、刘显武和刘宇共同设立
的有限责任公司。
2009 年 6 月 22 日，杭州正宇会计师事务所出具《验资报告》（正宇会验（2
009）379 号），验证截至 2009 年 6 月 19 日止，杭州朗能已收到全体股东缴纳
的 450 万元注册资本，均为货币出资。
杭州朗能成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
1 刘显武 45 万元 10% 货币出资
2 刘宇 22.5 万元 5% 货币出资
3 朗科有限 382.5 万元 85% 货币出资
合计 450 万元 100%
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2011 年 12 月 8 日，杭州朗能召开股东会作出决议，同意股东进行股权转让：
其中，刘显武将其持有的杭州朗能 10%的股权转让给朗科有限；刘宇将其持有的
杭州朗能 5%的股权转让给朗科有限。
2011 年 12 月 12 日，刘显武与朗科有限签订《股权转让协议》，约定刘显
武将其持有杭州朗能 10%的股权以 45 万元人民币的价格转让给朗科有限。同日，
刘宇与朗科有限签订《股权转让协议》，约定刘宇将其持有杭州朗能 5%的股权
以 22.5 万元人民币的价格转让给朗科有限。本次股权转让完成后，朗科有限持
有杭州朗能 100%的股权。
2011 年 12 月 19 日，杭州市工商行政管理局向杭州朗能核发了新的《企业
法人营业执照》。
由于朗科有限整体变更为朗科智能，2012 年 10 月 26 日，杭州朗能对股东
名称进行了变更。
经核查，本所律师认为，杭州朗能为依法设立的有限责任公司，现合法存续。
2.广东朗科（已注销）
（1）广东朗科的基本情况
公司名称 广东朗科智能电气有限公司
注册号 441900001442607
住所 东莞市塘厦镇田沙路 7 号
公司类型 有限责任公司(法人独资)
研发、生产、销售：智能控制器、变频控制器、照明电源、智能电源、智能
经营范围
充电器、电子镇流器、动力锂电池控制装置；研发、销售：嵌入式软件。
营业期限 2012 年 10 月 29 日至长期
注册资本 1,008 万元人民币
实收资本 1,008 万元人民币
法定代表人 刘显武
登记机关 东莞市工商行政管理局
（2）广东朗科的设立及变更
广东朗科于 2012 年 10 月 29 日在东莞市工商行政管理局注册成立，为发行
人的全资子公司。
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2012 年 10 月 29 日，东莞市永胜会计师事务所（普通合伙）出具了《验资
报告》（永胜验字（2012）第 A2365 号），截至 2012 年 10 月 29 日止，广东朗
科已收到股东朗科有限缴纳的注册资本合计人民币 1,008 万元，股东的出资形式
为货币出资。
由于朗科有限整体变更为朗科智能，2012 年 11 月 20 日，广东朗科对股东
名称进行了变更。
（3）广东朗科的注销
2013 年 10 月 28 日，发行人作出了解散广东朗科的股东决定，并于 2013 年
11 月 4 日在《东莞日报》刊登了清算公告。2013 年 12 月 10 日，东莞市正量税
务师事务所有限公司出具了《企业注销税务登记税款清算鉴证报告》（东正所涉
税鉴字（2013）1566 号），确认广东朗科无欠缴税款。东莞市国家税务局塘厦
税务分局及东莞市地方税务局塘厦税务分局分别于 2013 年 12 月 19 日和 2014
年 1 月 21 日出具了《东莞市国家税务局税务事项通知书》（塘厦国税通〔2013〕
182784）和《东莞市地方税务局塘厦税务分局税务事项通知书》（莞地税东莞地
税塘厦分局核准字〔2014〕000053 号），核准广东朗科注销税务登记。2014 年
1 月 14 日，清算组作出了《广东朗科智能电气有限公司清算报告》。2014 年 1
月 20 日，东莞市工商行政管理局出具了《核准注销登记通知书》（粤莞核注销
通内字【2014】第 1400022310 号），核准广东朗科注销。
3.东莞朗固
（1）东莞朗固的基本情况
公司名称 东莞市朗固智能电气有限公司
注册号 441900001656775
住所 东莞市塘厦镇田沙路 7 号
公司类型 有限责任公司(法人独资)
研发、生产、销售：智能控制器、变频控制器、照明电源、智能电源、智能
经营范围 充电器、电子镇流器、动力锂电池控制装置。（法律、行政法规、国务院决
定禁止或者规定应当取得许可的项目除外）
营业期限 2013 年 7 月 10 日至长期
注册资本 500 万元人民币
3-3-2-56
关于深圳市朗科智能电气股份有限公司
北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
实收资本 500 万元人民币
法定代表人 刘显武
登记机关 东莞市工商行政管理局
（2）东莞朗固的设立
东莞朗固于 2013 年 7 月 10 日在东莞市工商行政管理局注册成立，为发行人
的全资子公司。
2013 年 7 月 8 日，东莞华利联合会计师事务所（普通合伙）出具了《验资
报告》（华利验字〔2013〕第 1232 号），截至 2013 年 7 月 5 日止，东莞朗固已
收到股东朗科智能缴纳的注册资本合计人民币 500 万元整，均以货币出资。
经核查，本所律师认为，东莞朗固为依法设立的有限责任公司，现合法存续。
4.安徽朗智
（1）安徽朗智的基本情况
公司名称 安徽朗智电气有限公司
注册号 341822000097047
住所 安徽省广德县经济开发区
公司类型 一人有限责任公司
一般经营项目：研发、生产、销售：智能控制器、变频控制器、照明电源、
智能电源、智能充电器、电子镇流器、动力锂电池控制装置、小家电产品及
经营范围
厨房用具（法律、行政法规、国务院决定禁止或者规定应当取得许可的项目
除外）
营业期限 2014 年 2 月 18 日至 2064 年 2 月 18 日
注册资本 500 万元人民币
实收资本 500 万元人民币
法定代表人 刘显武
登记机关 广德县市场监督管理局
（2）安徽朗智的设立
安徽朗智于 2014 年 2 月 18 日在广德县市场监督管理局注册成立，为发行人
的全资子公司。
3-3-2-57
关于深圳市朗科智能电气股份有限公司
北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
2014 年 2 月 17 日，安徽南方会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（皖
南设验字（2014）67 号），截至 2014 年 2 月 17 日止，安徽朗智已收到股东朗
科智能缴纳的注册资本合计人民币 500 万元整，均以货币出资。
经核查，本所律师认为，安徽朗智为依法设立的有限责任公司，现合法存续。
5.星之光公司
（1）星之光公司的基本情况
公司名称 深圳市星之光半导体照明技术服务有限公司
注册号 440306106599757
住所 深圳市宝安区西乡铁岗水库桃花源科技创新园 A 栋孵化楼 423-426
公司类型 有限责任公司
半导体照明技术开发及技术咨询；展览展示策划、会务策划；计算机和半导体软
经营范围 硬件的技术开发；企业管理咨询（不含人才中介服务）。(法律、行政法规、国
务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
营业期限 2012 年 10 月 10 日至 2022 年 10 月 10 日
注册资本 140 万元人民币
实收资本 140 万元人民币
法定代表人 鲍恩忠
登记机关 深圳市市场监督管理局
（2）星之光公司的设立
为推动半导体照明技术创新和产业发展，提升深圳市宝安区半导体照明产业
整体水平，发行人与包括深圳大学光电子学研究所、深圳市半导体照明产业发展
促进会、清华大学深圳研究生院、深圳市松禾资本管理有限公司、深圳市达晨创
业投资有限公司等在内的机构、公司，共同成立了深圳市宝安区半导体照明产业
技术创新联盟（以下简称“联盟”）。2012 年 10 月 10 日，联盟设立星之光公
司作为联盟资源共享平台。
星之光公司于 2012 年 10 月 10 日在深圳市市场监督管理局注册成立，是由
鲍恩忠、陈之良共同设立的有限责任公司。星之光公司设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
1 鲍恩忠 5 万元 50% 货币出资
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2 陈之良 5 万元 50% 货币出资
合计 10 万元 100%
根据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》以及中国建
设银行股份有限公司深圳前进支行出具的《银行询证回函》，截止 2012 年 10
月 10 日，星之光公司的股东已缴纳全部注册资本。
（3）星之光公司变更情况
2012 年 10 月 20 日，星之光公司召开股东会并作出决议，同意公司注册资
本增加至 140 万元。增加的注册资本全部由新增加的七位股东认购。发行人通过
认购星之光公司新增注册资本成为其股东。本次增资后，星之光公司股权结构如
下：
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
1 鲍恩忠 5 万元 3.5714% 货币出资
2 陈之良 5 万元 3.5714% 货币出资
3 朗科智能 15 万元 10.7143% 货币出资
4 深圳市绿色半导体照明有限公司 15 万元 10.7143% 货币出资
5 深圳市华力兴工程塑料有限公司 10 万元 7.1429% 货币出资
6 深圳市日上光电股份有限公司 15 万元 10.7143% 货币出资
7 深圳市索佳光电实业有限公司 10 万元 7.1429% 货币出资
8 深圳市通普科技有限公司 15 万元 10.7143% 货币出资
9 深圳市洲明科技股份有限公司 50 万元 35.7142% 货币出资
合计 140 万元 100%
2012 年 11 月 26 日，深圳市中茂会计师事务所（普通合伙）出具了《验资
报告》（中茂验资〔2012〕第 B374 号），截至 2012 年 11 月 26 日止，星之光
公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 130 万元，均以货币出资。
经核查，本所律师认为，星之光为依法设立的有限责任公司，现合法存续。
（二）房屋租赁情况
发行人目前无自有房屋。报告期内，发行人经营所用房屋均采用租赁方式。
截至 2013 年 12 月 31 日，发行人及其子公司的房屋租赁情况如下：
1.发行人承租的房屋
（1）承租房屋的基本情况
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租赁价格
序号 出租方 租赁场所 用途 租赁期限
（元/月）
深圳市宝安区石岩街道上屋社区爱群路 2013.4.14-
1 同富康实业 厂房 116,303.00
同富裕工业区 8-4#厂房整栋 2014.11.15
石岩街道上排社区爱群路同富裕工业区 7 2013.2.1-
2 同富康实业 宿舍 55,306.00
-5#宿舍一楼（109-116）及第 2-7 层 2014.11.15
石岩街道上排社区爱群路同富裕工业区 7 2013.2.1-
3 同富康实业 宿舍 9,553.00
-6#宿舍楼五楼（503-507）及六楼 2014.11.15
为保证上述租赁合同期限届满后，发行人可继续使用 8-4#厂房进行生产经营
活动，发行人已与同富康实业签署了《房屋租赁意向书》，约定发行人有权续租
同富裕工业区 8-4#整栋厂房，租赁期限自 2014 年 11 月 15 日起至 2017 年 11 月
16 日止。
（2）房屋租赁合同的登记备案情况
经本所律师核查，以上房屋租赁合同均已在深圳市宝安区房屋租赁管理办公
室备案登记，备案登记时间分别为 2013 年 5 月 17 日，2013 年 3 月 26 日，及 2
013 年 3 月 26 日。备案登记号分别为宝 GA027608（备），宝 GA026343（备），
宝 GA026341（备）。
（3）房屋租赁的合法性
根据同富康实业出具的《关于房屋土地情况的说明》，上述厂房及宿舍占用
的土地原为工业用地，但由于规划调整，该地块于 2004 年被划入生态控制线内，
因而无法办理房屋产权证书。其中，7-5#宿舍、7-6#宿舍已取得建设用地规划许
可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证；8-4#厂房暂未取得相关证书。
根据 2009 年 9 月 1 日实施的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件司法解
释的理解与适用》第二条规定：“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按
照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在
一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民
法院应当认定有效。”本所律师认为，同富康实业已就 7-5#宿舍、7-6#宿舍取得
建设工程规划许可证，相应房屋租赁合同合法有效。8-4#厂房因规划调整而无法
办理房屋产权证书，且尚未取得建设工程规划许可证，相应租赁合同存在法律瑕
疵。
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根据租赁物所在地政府部门深圳市宝安区石岩街道办事处及深圳市宝安区
石岩街道城市建设科出具的书面证明，上述厂房及宿舍确为同富康实业所有，未
列入拆迁计划。
经本所律师核查，发行人的生产经营对厂房无特殊要求，现有主要生产设备
均可以移动。若确需搬迁厂房，发行人可及时找到合适厂房搬迁。
对于上述租赁房屋存在的法律瑕疵，发行人控股股东刘显武已出具了书面承
诺，如上述租赁房屋因被强制拆迁或产生纠纷无法继续租用，其将承担发行人由
此产生的所有损失。
综上，本所律师认为，同富康实业已就 7-5#宿舍、7-6#宿舍取得建设工程规
划许可证，相应租赁合同合法有效。8-4#厂房因规划调整而无法办理房屋产权证
书，且尚未取得建设工程规划许可证，相应租赁合同存在法律瑕疵，会对发行人
的生产经营构成一定的风险，但不会对发行人日常经营、持续盈利能力产生重要
影响。
2.发行人子公司杭州朗能承租的房屋
（1）承租房屋的基本情况
租赁价格
序号 出租方 租赁场所 用途 租赁期限
（元/月）
杭州下沙街道七格 杭州经济技术开发区幸福南路 115 2009.07.16-
1 厂房 76709.68
社区经济联合社 号七格工业园区 7#标准厂房 2015.05.07
杭州下沙街道七格 杭州经济技术开发区幸福南路 115 2012.09.16-
2 厂房 25055.88
社区经济联合社 号七格工业园区 11#厂房第三层 2014.07.15
淳安县广聚人力资 杭州经济技术开发区幸福南路 115 2013.09.01-
3 宿舍 10,500.00
源开发有限公司 号七格工业园区广聚公寓 15 间宿舍 2014.08.31
浙江群桥人力资源 杭州经济技术开发区幸福南路 115
2013.11.01-
4 开发有限公司下沙 号七格工业园区群桥人力公寓 9 间 宿舍 7,800.00
2014.10.31
分公司 宿舍
（2）房屋租赁的登记备案情况
经本所律师核查，上述房屋租赁合同暂未办理房屋租赁登记备案。前述《关
于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件司法解释的理解与适用》第四条规定：“当事
人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认
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合同无效的，人民法院不予支持。当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合
同生效条件的，从其约定。但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外。”
经本所律师核查，以上房屋租赁合同未约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同
生效条件。因此，上述房屋租赁合同未办理登记备案手续并不影响租赁合同的效
力。
（3）房屋租赁的合法性
经本所律师核查，发行人子公司杭州朗能承租的上述房屋中，位于杭州经济
技术开发区幸福南路 115 号七格工业园区的 7#、11#标准厂房以及广聚公寓均已
取得房屋所有权证。群桥人力公寓暂未取得房屋所有权证，但已取得建设工程规
划许可证。根据上述《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件司法解释的理解与适
用》第二条之规定，当事人就已取得建设工程规划许可证的房屋签订的租赁合同
合法有效。
根据七格联合社出具的《关于房屋土地情况的说明》，截至 2014 年 2 月 19
日，杭州经济技术开发区幸福南路 115 号七格工业园区 7#、11#标准厂房及所占
用土地无抵押和查封的情况，未列入拆迁计划。
综上，本所律师认为，发行人子公司杭州朗能所签订的以上房屋租赁合同合
法有效。
（三）无形资产
1.发行人子公司东莞朗固持有的土地使用权
东莞朗固持有东莞市人民政府颁发的《国有土地使用证》，土地使用权人为
东莞朗固，地块座落于东莞市塘厦镇沙湖社区居民委员会科苑城，地号为 19211
90101018，地类为工业用地，使用权类型为出让，土地使用权面积为 15,322.10
平方米，终止日期为 2063 年 6 月 18 日。
经本所律师核查，东莞朗固合法拥有上述土地使用权，且该等土地使用权没
有设置抵押、担保等第三者权益。
2.专利
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发行人及其子公司已获得的专利情况如下：
序 申请（专利
申请（专利）号 专利名称 类型 专利期限
号 权）人
具有电机软起动功
1 ZL200810065048.5 朗科智能 能的豆浆机控制电 发明专利 2008.01.11-2028.01.10
路
豆浆机连续小功率
2 ZL200810065141.6 朗科智能 发明专利 2008.01.08-2028.01.07
加热控制电路
一种具有过流保护
3 ZL201220260753.2 朗科智能 功能的桥式 LC 谐 实用新型 2012.06.01-2022.05.31
振电路
防止上电瞬间大电
4 ZL201220120228.0 朗科智能 实用新型 2012.03.27-2022.03.26
流冲击的电路
场效应管过电压保
5 ZL201220120245.4 朗科智能 实用新型 2012.03.27-2022.03.26
护电路
6 ZL200920129114.0 朗科智能 电磁炉温度传感器 实用新型 2009.01.04-2019.01.03
电加热煲恒功率加
7 ZL200820091422.4 朗科智能 实用新型 2008.01.04-2018.01.03
热控制电路
一种电子镇流器 LC
8 ZL201220337483.0 朗科智能 谐振点火的装置以 实用新型 2012.07.12-2022.07.11
及电路
一种多功能电子镇
9 ZL201220364506.7 朗科智能 实用新型 2012.07.26-2022.07.25
流器以及遥控器
一种镇流器内部隔
10 ZL201320493618.7 朗科智能 实用新型 2013.08.13-2023.08.12
离散热结构
11 ZL201320523734.9 朗科智能 低频谐振点火器 实用新型 2013.08.26-2023.08.25
一种具有零待机功
12 ZL201320584804.1 朗科智能 实用新型 2013.09.21-2023.09.20
耗的电池装置
一种开关尖峰电压
13 ZL201320588852.8 朗科智能 实用新型 2013.09.23-2023.09.22
吸收电路
一种在热灯状态下
14 ZL201320506861.8 朗科智能 能延时启动的电子 实用新型 2013.08.19-2023.08.18
镇流器
深圳华星恒
泰泵阀有限 可控制输出流量的
15 ZL201220072935.7 实用新型 2012.03.01-2022.02.28
公司；朗科 电磁水泵
智能
美国设计
16 USD700,141S 朗科智能 Ballast 2013.08.29-2027.08.28
专利
用于豆浆机的可控
17 ZL201120198821.2 杭州朗能 实用新型 2011.06.14-2021.06.13
硅驱动电路
18 ZL201220229104.6 杭州朗能 一种多功能豆浆机 实用新型 2012.05.22-2022.05.21
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一种手持式电磁加
19 ZL201220152919.9 杭州朗能 实用新型 2012.04.12-2022.04.11
热器
20 ZL201220152932.4 杭州朗能 一种电磁电陶炉 实用新型 2012.04.12-2022.04.11
一种用于电压力煲
21 ZL201220314503.2 杭州朗能 加热的继电器驱动 实用新型 2012.07.02-2022.07.01
电路
一种继电器保持电
22 ZL201220367356.5 杭州朗能 实用新型 2012.07.27-2022.07.26
路
一种电磁炉发热元
23 ZL201220367732.0 杭州朗能 实用新型 2012.07.27-2022.07.26
器件
一种电磁炉多层单
24 ZL201220367531.0 杭州朗能 实用新型 2012.07.27-2022.07.26
面印制板
经本所律师核查，2012 年 1 月 6 日，朗科有限与深圳华星恒泰泵阀有限公
司（以下简称“华星恒泰”）签订了《技术开发合作协议》，约定朗科有限与华
星恒泰（以下合称“双方”）共同研发的注塞式电磁水泵控制系统项目的项目研究
成果由双方共同共有，双方共同就项目成果提出专利申请。无论项目成果是否成
功申请专利，朗科有限均可有权使用项目成果进行生产，生产产品可销售给华星
恒泰，或在满足华星恒泰采购需求的前提下销售给第三方。朗科有限利用项目成
果所生产并销售给第三方的产品的生产成本及费用全部由朗科有限承担，朗科有
限按销售总金额的 3%向华星恒泰支付专利技术使用费。朗科有限与华星恒泰已
就注塞式电磁水泵控制系统项目的项目研究成果“可控制输出流量的电磁水泵”
以及“一种电磁水泵及其控制输出流量的方法”共同向国家知识产权局提出了专
利申请。截至本律师工作报告出具之日，“可控制输出流量的电磁水泵”实用新型
专利已于 2012 年 11 月 14 日获得授权；发明专利“一种电磁水泵及其控制输出流
量的方法”已于 2012 年 7 月 11 日公开。
3.商标
序号 商标名称 注册号 商品类别 有效期
第 9 类：变压器（电）；逆变器（电）；
调光器（调节器）（电）；灯光调
2010 年 10 月 7
光器（电）；调光器（电的）；照
1 第 7033801 号 日至 2020 年 10
明设备用镇流器；舞台灯光调节
月6日
器；稳压电源；低压电源；控制板
（电）（截止）
第 9 类：变压器（电）；逆变器（电）； 2010 年 10 月 7
2 第 7033802 号
调光器（调节器）（电）；灯光调 日至 2020 年 10
3-3-2-64
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光器（电）；调光器（电的）；照 月6日
明设备用镇流器；舞台灯光调节
器；稳压电源；低压电源；控制板
（电）（截止）
第 9 类：变压器（电）；逆变器（电）；
调光器（调节器）（电）；灯光调
2010 年 11 月 2
光器（电）；调光器（电的）；照
3 第 7333338 号 8 日至 2020 年 1
明设备用镇流器；舞台灯光调节
1 月 27 日
器；稳压电源；低压电源；控制板
（电）（截止）
第 9 类：电池充电器；配电箱（电）；
控制板（电）；逆变器（电）；调 2013 年 12 月 0
4 第 11199915 号 光器（电）；照明设备用镇流器； 7 日至 2023 年 1
舞台灯光调节器；稳压电源；低压 2 月 06 日
电源；遥控装置（截止）
4.软件著作权
序号 软件名称 著作权人 证书号 登记日期
1 朗科电磁炉控制软件 V1.0 朗科智能 软著登字第 0543268 号 2013-04-25
2 朗科电子镇流器软件 V1.0 朗科智能 软著登字第 0546804 号 2013-05-06
5.特许经营权
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，公司无特许经营权。
本所律师查验了发行人提供的专利证书、商标注册证、软件著作权证书，在
中华人民共和国国家知识产权局、国家工商行政管理总局商标局以及中国版权保
护中心的查阅了相关登记档案，并核对了上述部门及美国专利商标局网站上的公
开信息。上述专利、商标以及软件著作权均由发行人及其子公司合法拥有，该等
专利权、商标专用权以及软件著作权合法有效，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，
不存在因担保限制该等专利权、商标权以及软件著作权行使的情况。
（四）主要生产经营设备
根据发行人提供的《主要生产设备明细表》并经本所律师核查，截至 2013
年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备如下：
1.发行人拥有的五万元以上的固定资产明细
单位：元
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序号 设备名称 数量 原值 净值 成新率
1 贴片机 1 1,976,929.82 1,898,676.37 96.04%
2 贴片机 1 1,976,929.82 1,898,676.37 96.04%
3 贴片机（含飞达） 1 1,401,815.30 1,202,056.70 85.75%
4 多功能贴片机 1 663,247.86 222,188.22 33.50%
5 高速贴片机 1 641,025.66 346,688.13 54.08%
6 高速贴片机 1 599,000.00 29,950.00 5.00%
7 贴片机（含真空泵） 1 459,555.83 394,069.13 85.75%
8 高速贴片机 1 427,350.43 176,994.37 41.42%
9 高速贴片机 1 427,350.43 176,994.37 41.42%
10 雷击调备 1 371,795.00 368,851.62 99.21%
11 卧式插件机 2 341,880.34 60,398.62 17.67%
12 高速贴片机 1 286,324.80 77,784.72 27.17%
13 高速贴片机 1 281,829.06 147,960.36 52.50%
14 立式自动插件机 1 256,536.93 118,434.71 46.17%
15 X 射线检测设备 1 256,410.26 232,051.28 90.50%
X 荧光光谱仪（ROSH
16 1 239,316.24 216,581.22 90.50%
测试仪）
17 商务车 1 219,044.25 187,830.45 85.75%
18 自动立式插件机 1 179,487.18 128,333.34 71.50%
19 自动插件机 1 170,940.18 24,786.48 14.50%
20 顺序编码机 2 170,940.18 32,906.13 19.25%
21 自动立式插件机 1 170,940.18 138,461.58 81.00%
22 WT3000 功率计 1 170,940.18 169,586.90 99.21%
23 卧式插件机 1 170,940.17 32,906.12 19.25%
24 1 台自动卧式插件机 1 162,393.16 123,824.86 76.25%
25 全自动视觉印刷机 1 152,991.46 109,388.98 71.50%
26 全自动视觉印刷机 1 152,991.46 111,811.34 73.08%
27 多功能贴片机 1 148,717.95 78,076.95 52.50%
28 卧式插件机 1 145,299.14 80,883.18 55.67%
29 全自动视觉印刷机 1 145,299.14 133,796.29 92.08%
30 小汽车 1 132,450.00 6,622.50 5.00%
31 双波峰焊锡机 1 128,205.12 127,190.16 99.21%
32 点胶机 1 122,358.97 64,238.47 52.50%
33 无铅波峰焊 1 122,000.00 6,100.00 5.00%
34 回流焊 1 120,000.00 6,000.00 5.00%
35 厢式货车 1 113,600.00 5,680.00 5.00%
36 无铅回流焊 1 102,564.10 73,333.36 71.50%
37 无铅回流焊 1 102,564.10 94,444.45 92.08%
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38 无铅双波峰焊机 1 102,564.10 96,068.38 93.67%
39 厢式运输车 1 99,348.58 98,562.07 99.21%
40 小汽车 1 98,000.00 70,069.94 71.50%
41 灌胶机 1 87,179.49 76,136.77 87.33%
42 回流焊 1 86,410.25 43,997.29 50.92%
43 回流焊 1 82,222.22 40,563.02 49.33%
44 光学检测仪 1 76,923.08 29,423.03 38.25%
45 光学检测仪 1 76,923.08 31,858.93 41.42%
46 全自动光学检测仪 1 76,923.08 56,217.93 73.08%
47 离线光学检测仪 AOI 1 76,923.08 70,833.33 92.08%
48 全自动光学检测仪 1 76,923.07 58,653.82 76.25%
49 办公家私 1 73,719.66 22,361.54 30.33%
50 全自动光学检测仪 1 68,376.07 52,136.77 76.25%
51 无铅波峰焊 1 67,568.38 21,565.69 31.92%
52 无铅波峰焊 1 67,568.38 21,565.69 31.92%
53 无铅波峰焊 1 63,931.62 33,564.12 52.50%
54 无铅波峰焊 1 61,538.46 4,051.22 6.58%
55 无铅波峰焊 1 61,538.46 4,051.22 6.58%
56 无铅波峰焊 1 60,564.10 17,412.25 28.75%
EMI 接收机、人工电源
57 1 60,307.67 8,744.69 14.50%
网络（电源）
58 数字电桥 1 53,846.17 49,583.37 92.08%
59 数字示波器 1 52,991.46 52,152.43 98.42%
60 高低温交变湿热试验箱 1 51,282.05 48,846.14 95.25%
61 配电柜 1 51,000.00 2,550.00 5.00%
62 在线测试仪 1 50,485.44 15,314.04 30.33%
63 高功率直流电子负载 1 50,256.41 48,664.95 0.97
2.杭州朗能拥有的五万元以上的固定资产明细
单位：元
序号 设备名称 数量 原值 净值 成新率
1 贴片机 1 586,324.76 567,757.80 96.83%
2 2 台贴片机 Q 型 NM-2558FA/FB 2 470,085.46 280,288.45 59.62%
3 3 台 XG-2000 卧式插件机 3 435,897.42 263,354.92 60.42%
4 贴片机 1 台 1 427,350.42 308,938.77 72.29%
5 帕萨特轿车 1 辆 1 237,668.00 11,883.40 5.00%
6 立式插件机 1 190,598.29 180,009.49 94.44%
7 画板软件 5 套 1 170,940.18 129,487.23 75.75%
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8 卧式插件机 1 162,393.16 77,542.57 47.75%
9 自动灌胶机 1 87,179.49 84,418.81 96.83%
10 自动灌胶机 1 87,179.49 86,489.32 99.21%
11 24 段 2.4 米全自协插件线 1 81,553.40 48,626.27 59.63%
12 1 台顺序编排机(60 站) 1 76,923.08 46,474.58 60.42%
13 回流焊锡机 1 台 1 75,213.68 44,250.80 58.83%
14 无铅双波峰焊锡机 1 台 1 65,811.94 49,660.63 75.46%
15 4 条输送线 500mmX22 米 1 64,077.67 38,206.39 59.63%
16 1 台在线测试仪器 1 55,555.56 46,759.36 84.17%
17 在线测试仪器 1 55,555.56 43,209.88 77.78%
根据发行人的承诺及经本所律师核查，上述主要生产经营设备权属不存在潜
在纠纷或法律风险，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本所律师对发行人及发行人子公司正在履行的重大合同进行了审查。具体情
况如下：
1.销售合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人及发行人子公司与客户签订并且正在
履行的重大合同如下：
序 签约 合同有
合同名称 客户名称 货物名称
号 主体 效期限
Techtronic Industries (D 主机电源灯板、主控板、
MASTER SUPPLY ongguan) Co., LTD（东 朗科 打磨机控制板、地拖控制 2011.11.10-
1
AGREEMENT 莞创机电业制品有限公 有限 板、按键板、喉管连接板、 2014.11.10
司） 碎纸机主板等
配件购销合同（0420 杭州九阳欧南多小家电 朗科 2013.08.29-
2 显示板、电源板
13011100480） 有限公司 智能 2014.08.31
配件购销合同（0420 杭州九阳欧南多小家电 杭州 2013.07.01-
3 显示板、电源板、
13011100423） 有限公司 朗能 2014.06.30
杭州九阳小家电有限公 杭州 2013.09.15-
4 配件购销合同 线路板
司 朗能 2014.09.15
零配件长期采购合同
浙江绍兴苏泊尔生活电 杭州 2014.04.01-
5 （SUPOR/SX-20140 控制板
器有限公司 朗能 2015.03.31
3004-006）
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浙江爱仕达生活电器有 杭州 2014.03.26-
6 购销合同（140326） 电磁炉电源板、控制板
限公司 朗能 2015.03.25
2.采购合同
发行人及发行人子公司与各供应商签订了采购框架协议，约定双方供销合同
的采购产品类别、质量责任、账期等事项。采购的具体数量与金额则由双方以订
单的方式确定。截至本律师工作报告出具之日，发行人及发行人子公司与供应商
已经签订并且正在履行的重大框架协议如下：
合同有
序号 供应商 供应材料名称 签约主体
效期限
集成电路、IGBT、 2013.03.13-
1 深圳市华富洋供应链有限公司 朗科智能
MCU、半导体等 2018.03.12
2 威健国际贸易（上海）有限公司 电子元器件 朗科智能 2014.03.20—长期
集成电路、MOS 管
3 贝能电子（福建）有限公司 朗科智能 2014.03.11-长期
等
4 诺华达电子（深圳）有限公司 单片机 朗科智能 2014.03.11-长期
深圳市国泽瑞五金散热器制品有 散热片、弹片、五
5 朗科智能 2014.03.11-长期
限公司 金件
6 广东超华科技股份有限公司 线路板 朗科智能 2014.03.11-长期
3.项目投资协议
（1）项目投资协议（2013 年 K-55-1 号）
2013 年 12 月，发行人与安徽广德经济开发区管委会签订了《项目投资协议》
（2013 年 K-55-1 号），协议约定发行人在广德经济开发区内投资建设电子智能
控制器、家用电器项目。选址位于广德县经济开发区祠山大道以南、振业路以西，
土地面积约 25 亩（具体以实测为准），建筑总面积约 22000 平方米，投资总额
为 7598 万元人民币。安徽广德经济开发区管委会按照国家法律法规和有关政策
规定，根据项目进展情况，采取拍卖或挂牌出让方式供地。
（2）项目投资协议（2013 年 K-55-2 号）
2013 年 12 月，发行人与安徽广德经济开发区管委会签订了《项目投资协议》
（2013 年 K-55-2 号），协议约定发行人在广德经济开发区内投资建设电子智能
控制器、家用电器项目（二期工程）。选址位于广德县经济开发区祠山大道以南、
振业路以西，土地面积约 41 亩（具体以实测为准），建筑总面积约 31000 平方
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米，投资总额为 12402 万元人民币。安徽广德经济开发区管委会按照国家法律法
规和有关政策规定，根据项目进展情况，采取拍卖或挂牌出让方式供地。
4.合同主体的变更及合同的履行
经本所律师核查，上述部分销售合同的签约主体为发行人前身朗科有限，鉴
于发行人是以整体变更的方式设立的股份有限公司，根据《公司法》第九条之规
定，有限责任公司变更为股份有限公司的，整体变更前的债权债务由变更后的公
司依法承继。因此，不存在需要变更合同主体的情形，发行人继续履行该等合同
不存在法律障碍。
（二）发行人的侵权之债
根据深圳市人居环境委员会、深圳市市场监督管理局、深圳市人力资源和社
会保障局等政府部门出具的证明及发行人的声明与保证，发行人不存在因环境保
护、产品质量、劳动安全和人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据天健出具的《审计报告》和发行人说明并经本所律师核查，除本律师工
作报告已披露的内容之外，报告期内发行人与关联方不存在其他重大债权债务。
报告期内，发行人接受了控股股东、实际控制人刘显武及其配偶陈静提供的担保，
详见本律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”中第（一）节“关联交易”。
此外，报告期内发行人与关联方不存在其他正在履行的相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据天健出具的《审计报告》和发行人说明并经本所律师核查，截至 2013
年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、应付款均属于发行人正常生产经
营活动产生，合法有效。
综上，本所律师认为：
1.发行人及其子公司正在履行的重大合同经合同双方签署，合同的内容和形
式合法有效，不存在因违反法律、法规等有关规定而导致不能成立或者无效的情
况；
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2.发行人及其子公司正在履行的重大合同不存在需要变更合同主体的情形，
其履行不存在法律障碍；
3.发行人没有因环境保护、产品质量、劳动安全和人身权等原因产生的侵权
之债；
4.除本律师工作报告已经披露的之外，报告期内发行人与关联方之间不存在
其他重大债权债务，也不存在其他相互提供担保的情形；
5.发行人金额较大的其他应收款、应付款均属于发行人正常生产经营活动产
生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人合并、分立、增资扩股、减少注册资本及重大资产出售情况
经本所律师核查，报告期内，发行人合并、分立、增资扩股、减少注册资本
及重大资产出售的情况如下：
1.2009 年 5 月 18 日，朗科有限召开股东会并作出决议，同意朗科有限的注
册资本由 50 万元人民币增加至 500 万元人民币。
2.2010 年 11 月 8 日，朗科有限召开股东会并作出决议，同意朗科有限的注
册资本由 500 万元人民币增加至 1200 万元人民币。
3.2012 年 8 月 24 日，朗科有限召开股东会并作出决议，同意朗科有限的注
册资本由 1200 万元人民币增加至 4500 万元人民币。
以上三次增资的具体情况详见本律师工作报告第七部分“发行人的股本及其
演变过程”中第（二）节“发行人前身朗科有限公司的股权变更”。
经本所律师核查，除上述增资外，发行人自 2001 年朗科有限设立至本律师
工作报告出具之日，不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本及重大资产出
售等行为，也不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售等行为。
（二）发行人设立至今的重大收购情况
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朗科有限于 2011 年 12 月收购了刘显武、刘宇分别持有的杭州朗能 10%和 5%
的股权。详见本律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”中第（一）节“关
联交易”。
经本所律师核查，发行人不存在其他重大资产收购等行为，也不存在拟进行
的重大资产收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人前身朗科有限章程的制定与修改
2001 年 11 月 20 日，朗科有限经深圳市工商行政管理局批准成立，全体股
东制定了公司章程。
在朗科有限整体变更设立为朗科智能之前，章程历次修改如下：
1.2003 年 10 月 8 日，经股东会审议通过，因朗科有限住所变更，相应地修
改了公司章程。
2.2004 年 5 月 17 日，经股东会审议通过，因朗科有限经营范围变更，相应
地修改了公司章程。
3.2007 年 4 月 7 日，经股东会审议通过，因朗科有限股权变动，相应地修改
了公司章程。
4.2009 年 4 月 8 日，经股东会审议通过，因朗科有限经营范围变更，相应地
修改了公司章程。
5.2009 年 5 月 18 日，经股东会审议通过，因朗科有限股权、经营范围和注
册资本变更，相应地修改了公司章程。
6.2010 年 3 月 18 日，经股东会审议通过，因朗科有限住所变更，相应地修
改了公司章程。
7.2010 年 11 月 8 日，经股东会审议通过，因朗科有限营业期限、注册资本
变更，相应地修改了公司章程。
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8.2012 年 2 月 6 日，经股东会审议通过，因朗科有限股权变更，相应地修改
了公司章程。
9.2012 年 5 月 8 日，经股东会审议通过，因朗科有限股权变更，相应地修改
了公司章程。
10.2012 年 8 月 14 日，经股东会审议通过，因朗科有限增加注册资本和股东，
相应地修改了章程。
11.2012 年 8 月 24 日，经股东会审议通过，因朗科有限增加注册资本，相应
地修改了章程。
（二）发行人章程的制定与修改
2012 年 10 月 12 日，发行人召开了创立大会，审议通过了《公司章程》。
经本所律师核查，此次《公司章程》的制定程序及内容符合法律、法规、规范性
文件的规定。
（三）发行人上市后启用的《公司章程（草案）》的制定
1.2012 年 11 月 23 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会，审议并通
过了发行人发行上市后所适用的《公司章程（草案）》。
2.2014 年 1 月 18 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，对上述《公
司章程（草案）》进行了修订，并通过了新的发行人发行上市后所适用的《公司
章程（草案）》。
3.发行人发行上市后所适用的《公司章程（草案）》经发行人股东大会审议
通过后，于发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起生效。
4.发行人发行上市所适用的《公司章程（草案）》是在《公司章程》基础上，
结合本次发行上市的情况，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引
（2006 年修订）》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他有关法律、法规及规范性
文件修订而成。
5.经本所律师核查：
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（1）发行人上市所适用《公司章程（草案）》第一百七十七条对利润分配
事项的规定如下：
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续
性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。董事会审议现金分红具体方案
时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
决策程序要求等事宜，并充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。独
立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具
体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
在符合《公司法》及相关规定的前提下，经股东大会决议，公司应当进行利
润分配，其中，现金分红优先于股票股利。公司进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占的比例不低于百分之二十，且以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的百分之二十。公司在实施上述现金分配股利时，可以同时
派发股票股利。如果公司发放股票股利，应当在分配方案中对公司成长性、每股
净资产的摊薄等因素进行真实、合理的分析。公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
公司进行现金分红的间隔期限为一年，董事会可以根据公司的资金状况提议
公司进行中期现金分配。
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果公司根据生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要，确需变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大
会表决通过。其中，股东大会决议应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
（2）发行人上市所适用的《公司章程（草案）》对利润分配事项的规定符
合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定。
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（3）发行人发行上市所适用的《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、
法规、规章和规范性文件的规定。
综上，根据发行人的有关董事会决议、股东大会决议和会议记录，本所律师
认为：
1.发行人及其前身《公司章程》的制定及近三年的修改已履行了法定程序；
2.发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；
3.发行人的《公司章程（草案）》系按照中国证监会发布的《上市公司章程
指引（2006 年修订）》（证监公司字〔2006〕38 号）的格式和内容及中国证监
会发布的其他有关制定上市公司章程的规定进行制定并修改的，发行人发行上市
所适用《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规、规章和规范性文件的
规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
发行人已根据《公司法》、《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治
理机构，包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层。
1.股东大会
根据《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改本章程，批准本章程附件《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》和《监事会议事规则》；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（13）审议批准需由股东大会通过的担保事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议批准股权激励计划；
（16）审议如下交易事项：
① 公司与关联人发生的交易金额（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月
内发生的关联交易累计金额）在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易；
② 非关联交易事项。公司购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、委托
贷款、风险投资等），提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产除外），债权或债务
重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的（下
列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
a.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的；该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
b.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元的；
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c.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的；
d.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 5
0%以上，且绝对金额超过 3000 万元的；
e.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 300 万元的。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原
则适用上述规定。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（17）审议批准法律或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2.董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，其中独立董事三
名，设董事长一人。董事由股东大会选举或者更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
根据《公司章程》规定，董事会依法行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、关联交易等事项；
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（9）发现股东包括控股股东侵占公司资产的，可对其所持公司股份立即申
请司法冻结，凡不能以现金清偿，可通过变现股权偿还侵占资产；
（10）制定公司章程的修改方案；
（11）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（12）决定公司内部管理机构的设置；
（13）制订公司的基本管理制度；
（14）管理公司信息披露事项；
（15）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（16）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（17）法律或章程授予的其他职权。
3.监事会
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。监事会中
的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。其他监事由股东大会选举产生。监事会设主席一人。监事会主席由全体监
事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
根据《公司章程》规定，监事会依法行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
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（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
4.独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、
董事会提名委员会、董事会战略委员会制度
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已建立了独立董事、董事
会秘书、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会、董
事会战略委员会制度，独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会、董事会薪酬
与考核委员会、董事会提名委员会、董事会战略委员会委员均能按照法律法规和
发行人制定的相关制度的规定履行职责。
（二）发行人近三年股东大会、董事会、监事会召开情况
经本所律师核查，发行人设立前依法召开创立大会,自决议发起设立为股份
有限公司以来至本《律师工作报告》出具日，发行人共召开了 5 次股东大会会议、
7 次董事会会议和 4 次监事会会议。根据发行人历次股东大会、董事会、监事会
会议记录、决议等材料，发行人历次股东大会、董事会及监事会的召开、决议内
容及签署符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程之规定，合法、合规、真
实、有效。
（三）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
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经本所律师核查，发行人的历次授权、重大决策的行为均按照《公司法》、
《章程》、相关议事规则、制度规定的程序和权限，履行了内部决策程序，发行
人的历次授权、重大决策均合法、合规、真实、有效。
综上，本所律师认为：
1.发行人具有健全的组织机构；
2.发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符
合相关法律、法规和规范性文件的规定；
3.发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合
规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事及高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事及任职情况
1.发行人现有 9 名董事，包括独立董事 3 名及非独立董事 6 名。独立董事分
别为詹伟哉、朱福惠和詹宜巨；非独立董事分别为刘显武、刘显胜、廖序、吴晓
成、潘声旺、顾鼐米。
2.发行人董事基本情况
发行人各董事简介如下：
（1）刘显武先生，男，1969 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
毕业于安徽省电子工业学校，中专学历，助理工程师。刘显武先生于 1991 年 7
月至 1993 年 11 月任国营第 767 厂技术员；1993 年 12 月至 2001 年 4 月，任深
圳鹏星微波通信有限公司工程经理；2001 年 5 月至 2012 年 5 月，历任深圳市合
谷电子有限公司经理、总经理；2001 年 11 月至 2012 年 10 月，历任朗科有限常
务副总经理、董事长、总经理。2012 年 10 月至今任公司董事长兼总经理，并兼
任杭州朗能、广东朗科执行董事。
（2）廖序先生，男，1963 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕
业于渝州大学（现重庆工商大学），本科学历，学士学位，高级工程师。廖序先
生于 1983 年至 1985 年任重庆江南化工厂技术员；1985 年至 2000 年，任机械工
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业部第三设计研究院高级工程师；2000 年至 2002 年，任重庆大学龙运智能自动
化技术有限公司总工程师；2002 年至 2012 年 10 月，任朗科有限副总经理，主
管研发工作；2012 年 10 月至今任公司董事兼副总经理。
（3）吴晓成先生，男，1969 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
毕业于陕西机械学院（现西安理工大学）工业会计专业，本科学历，学士学位，
会计师职称。吴晓成先生于 1994 年 7 月至 1997 年 5 月任蛇口华益铝厂有限公司
会计；1997 年 5 月至 2002 年 5 月任格拉威宝电子玻璃（深圳）有限公司财务部
经理；2002 年 5 月至 2005 年 8 月任万嘉源通讯设备（深圳）有限公司高级经理；
2005 年 8 月至 2011 年 7 月，从事个体经营活动；2011 年 7 月至 2012 年 10 月任
朗科有限副总经理、财务总监；2012 年 10 月至今任公司董事兼董事会秘书、财
务总监、副总经理。
（4）潘声旺先生，男，1967 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
毕业于上海铁道学院，大专学历，工程师。潘声旺先生于 1987 年 7 月至 1997
年 1 月历任安徽省六安市光华无线电仪器厂助工、工程师、车间主任；1997 年 2
月至 1997 年 8 月，任深圳市逻辑电子有限公司生产主管；1997 年 9 月至 1999
年 4 月，任东莞市辉年电子制品有限公司生产主管；1999 年 5 月至 2001 年 9 月，
历任东莞市毅力集团有限公司生产主管、副总管；2001 年 10 月至 2012 年 10 月，
任朗科有限副总经理，主管生产工作；2012 年 10 月至今任公司董事兼副总经理。
（5）刘显胜，男，1974 年 2 月出生，中国国籍，男，无境外永久居留权，
高中学历。刘显胜先生于 2001 年 11 月至 2012 年 5 月，任朗科有限董事、财务
部出纳；2012 年 10 月至今任公司董事兼公司行政专员。
（6）顾鼐米先生，男，1983 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
毕业于中国人民银行研究生部，研究生学历，硕士学位。顾鼐米先生于 2007 年
9 月至 2011 年 4 月，任中信建投证券有限责任公司高级经理；2011 年 4 月至今
任深圳市富海银涛投资管理合伙企业投资总监；2014 年 4 月至今任深圳市联得
自动化装备股份有限公司董事；2012 年 10 月至今兼任公司董事。
（7）朱福惠先生，男，1961 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
毕业于武汉大学法学院，法学博士学位。1984 年至 1987 年任湘潭大学助教；19
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87 年至 1994 年任湖南文理学院讲师；1994 年至 2001 年任西南政法大学副教授；
2001 年 3 月至今任厦门大学法学教授，现兼任中国法学会宪法学研究会副会长、
福建省法学会宪法学专业委员会副会长。2012 年 10 月至今任朗科智能独立董事。
（8）詹宜巨先生，男，1955 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业
于香港大学，博士学位。1986 年 8 月至 1988 年 7 月，任南京河海大学自动化系
助教；1988 年 7 月至 1999 年 6 月，历任合肥工业大学电气工程系讲师、副教授、
教授；1999 年 7 月至 2004 年 7 月，任广东省科学院自动化工程研制中心副主任，
广东省现代控制技术重点实验室主任、教授、博士生导师；2004 年 8 月至今，
任中山大学自动识别研究中心主任、工学院教授、博士生导师，现兼任广州中大
百迅信息技术有限公司董事长、江苏赛福天钢索股份有限公司独立董事。2012
年 10 月至今任朗科智能独立董事。
（9）詹伟哉先生，男，1964 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
毕业于武汉大学，管理学博士学位，高级会计师。1987 年 9 月至 1990 年 8 月，
任西藏大学经济管理系助教；1993 年 7 月至 1995 年 12 月，任深圳市东辉实业
股份有限公司财务部副经理；1996 年 1 月至 2005 年 3 月，任深圳市旅游集团侨
社实业股份有限公司董事、财务总监；2005 年 3 月至 2006 年 12 月，任深圳市
旅游集团公司财务总监；2007 年 1 月至 2008 年 4 月，任华安财产保险股份有限
公司稽核部副总经理；2008 年 5 月至 2012 年 6 月，任华安保险财产管理中心副
总经理；现任深圳市正方圆投资有限公司董事长、深圳市德沃投资发展有限公司
监事、深圳市德沃实业发展有限公司监事、华章投资控股有限公司财务总监、深
圳市长盈精密技术股份有限公司独立董事、江汉石油钻头股份有限公司独立董
事、深圳市惠程电气股份有限公司独立董事、深圳市海王生物工程股份有限公司、
江西财经大学兼职教授、武汉大学社会保障中心客座教授。2012 年 10 月至今任
朗科智能独立董事。
根据发行人及其董事的声明与保证及本所律师的核查，本所律师认为：
1.发行人现任董事均具有法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，不存
在《公司法》第一百四十六条及《公司章程》所列示的不得担任董事的情形，也
不存在高级管理人员担任董事超过董事会成员半数的情形；
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2.发行人设立了独立董事，独立董事的任职资格符合《公司法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》及发行人《公司章程》、《独立董事工
作制度》的规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的监事及任职情况
1.发行人现共有 3 名监事，分别为监事会主席黄旺辉、监事何淦、职工代表
监事黄昕。
2.发行人监事基本情况
发行人各监事简介如下：
（1）黄旺辉先生，男，1980 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
毕业于南昌高等专科学校，大专学历。2002 年至 2003 年任东莞欧陆电子有限公
司助理工程师；2003 年至 2006 年任泉州市桑川电气设备有限公司电子工程师；
2006 年至 2008 年任十速兴业科技（深圳）有限公司电子工程师；2008 年至 201
2 年 10 月任朗科有限研发中心开发一部经理；2012 年 10 月至今任公司监事会主
席兼研发中心开发一部经理。
（2）何淦先生，男，1980 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕
业于河南机电高等专科学校。2004 年 3 月至 2012 年 10 月历任朗科有限电子工
程师、开发部经理、杭州朗能开发验证中心经理；2012 年 10 月至今任公司监事
兼杭州朗能研发中心总监。
（3）黄昕先生，男，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于
武汉理工大学机电工程专业，本科学历，学士学位，助理工程师。2000 年 9 月
至 2005 年 9 月任深圳市顺章电器有限公司采购主管；2005 年 9 月至 2007 年 3
月任上海松下微波炉有限公司 OEM 采购工程师；2008 年 1 月至 2008 年 12 月任
广东德尔电器有限公司市场部产品经理；2009 年 2 月至 2010 年 12 月任广东韶
信光电科技有限公司销售代表；2011 年 3 月至 2012 年 10 月任朗科有限营销中
心销售一部经理；2012 年 10 月至今任公司职工代表监事兼营销中心销售一部经
理。
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根据发行人及其监事的声明与保证及本所律师的核查，发行人现任监事均具
有法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司法》第一百一十七
条第三款、第一百四十六条及《公司章程》所列示的不得担任监事的情形，也不
存在由发行人董事、高级管理人员担任监事的情形。
（三）发行人的高级管理人员
1.根据发行人章程的规定，发行人高级管理人员包括总经理、副总经理、董
事会秘书、财务负责人。发行人现有高级管理人员 5 名，分别为总经理刘显武，
副总经理潘声旺、乔治江、廖序，副总经理、财务负责人兼董事会秘书吴晓成。
2.发行人高级管理人员简介
（1）刘显武，个人简历详见本节“董事”部分介绍。
（2）潘声旺，个人简历详见本节“董事”部分介绍。
（3）吴晓成，个人简历详见本节“董事”部分介绍。
（4）廖序，个人简历详见本节“董事”部分介绍。
（5）乔志江先生，男，1977 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
毕业于成都理工大学，本科学历，学士学位。乔志江 2001 年 7 月至 2002 年 3
月，任成都豪斯电子有限公司品质工程师；2002 年 4 月至 2002 年 12 月任四川
赛科消防电子有限公司开发工程师；2003 年 1 月至 2003 年 12 月任西南交大机
电设备有限公司开发工程师；2004 年 2 月至 2012 年 10 月，历任朗科有限开发
工程师、副总经理（分管销售）；2012 年 10 月至今任公司副总经理。
根据发行人及其高级管理人员的声明与保证及本所律师的核查，发行人现任
高级管理人员均具有法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司
法》第一百四十六条及《公司章程》所列示的不得担任高级管理人员的情形。
综上，本所律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合法
律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的规定。
（四）发行人近两年董事、监事和高级管理人员的变化
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发行人近两年董事、监事和高级管理人员发生了以下变化：
1.朗科有限董事、监事和高级管理人员的变化：
2012 年 2 月 18 日，朗科有限股东会作出决议，选举刘显武为董事长，免除
郑勇董事长职务。
2012 年 5 月 8 日，朗科有限股东会作出决议，公司董事会人数由原来的 3
名变更为 5 名，增加选举潘声旺、吴晓成为公司董事，任期三年，其他 3 名董事
不变；公司监事由 1 人变更为 2 人，并选举黄旺辉、何淦为监事，任期三年；免
去刘峰监事职务。
同日，朗科有限召开董事会，同意郑勇辞去总经理职务，并聘任刘显武为总
经理，任期三年。
2.朗科智能董事、监事和高级管理人员的变化：
2012 年 10 月 12 日，朗科智能召开创立大会，选举刘显武、刘显胜、吴晓
成、潘声旺、顾鼐米、廖序、詹伟哉、朱福惠、詹宜巨为公司董事，其中，詹伟
哉、朱福惠、詹宜巨为独立董事；选举何淦、黄旺辉为监事。同日，朗科智能召
开第一届董事会第一次会议，聘任刘显武为总经理；聘任吴晓成为董事会秘书、
副总经理和财务负责人；聘任潘声旺、廖序、乔治江为副总经理。同日，朗科智
能召开了职工代表大会，选举黄昕为职工代表监事。
截至本律师工作报告出具之日，朗科智能设立后董事、监事和高级管理人员
未发生变化。
综上，本所律师认为，近两年内，发行人的董事、监事和高级管理人员未发
生重大变化。发行人的董事、监事和高级管理人员的已有变化均因股权变动所致，
加强了公司的治理水平，规范了公司法人治理结构，并履行了必要的法律程序，
符合法律、法规及有关规范性文件及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司目前执行的主要税种及税率
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根据天健出具的《审计报告》以及《纳税情况鉴证报告》，并经本所核查，
发行人及其全资（或控股）子公司在报告期内执行的主要税种及税率情况如下：
1.所得税
名称 2013 年 2012 年 2011 年
发行人 15% 15% 24%
杭州朗能 25% 25% 25%
广东朗科 25% 25% --
东莞朗固 25% -- --
2.增值税
名称 2013 年 2012 年 2011 年
发行人 17% 17% 17%
杭州朗能 17% 17% 17%
广东朗科 3% 3% --
东莞朗固 3% -- --
（二）发行人享受的税收优惠
1.2004 年 8 月 19 日，深圳市地方税务局第五检查分局出具《关于深圳市朗
科电器有限公司申请二免三减半优惠政策问题的复函》（深地税五函〔2004〕2
01 号），同意朗科有限自开始获利年度起，在生产性收入超过全部业务收入 50%
的年度，第一年和第二年免缴企业所得税，第三年至第五年减半缴纳企业所得税。
2.国务院于 2007 年 12 月 26 日发布《关于实施企业所得税过渡优惠政策的
通知》（国发〔2007〕39 号），其中规定：“自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低
税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。其中：享受
企业所得税 15%税率的企业，2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，
2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执行；原
执行 24%税率的企业，2008 年起按 25%税率执行。”根据上述规定，发行人 201
0 年度、2011 年度分别执行 22%、24%的所得税税率。
3.发行人于 2012 年 9 月 10 日被深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、
深圳市国家税务局和深圳市地方税务局认定为高新技术企业。根据《中华人民共
和国企业所得税法》的规定并根据深圳市宝安区地方税务局向发行人签发的《税
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务事项通知书》（深地税宝石岩备〔2013〕30 号），发行人 2012 年度至 2014
年度享受 15%的企业所得税优惠税率。
根据本所律师核查，本所律师认为发行人享受的税收优惠合法、合规、真实、
有效。
（三）发行人及其控股子公司享受的政府补助
根据天健出具的《审计报告》，报告期内，发行人及其控股子公司享受的政
府补助如下：
1.2013 年度计入当期损益的政府补助 1,383,953.65 元，明细情况如下：
（ 1） 根据深圳市市场监督管理局发布的《深圳市知识产权专项资金管理方
法》（深财行规〔2011〕9 号），发行人于 2013 年 4 月 9 日收到深圳市市场监
督管理局拨付的第一批专利申请资助 3,510.00 元。
（ 2） 根据深圳市宝安区安全生产监督管理局发布的《关于印发 2012 年度
宝安区进一步落实工业企业安全生产主体责任实施方案等文件的通知》（深宝安
办〔2012〕14 号）文件要求，发行人于 2013 年 5 月 14 日收到深圳市宝安区石
岩街道会计核算中心拨付的标杆企业补贴款 30,000.00 元。
（ 3） 根据深圳市宝安区经济促进局发布的《<宝安区关于促进产业转型升
级加快转变经济发展方式实施意见>配套操作规程》（深宝府办〔2013〕15 号），
发行人于 2013 年 7 月 24 日收到深圳市宝安区经济促进局拨付的上市补贴 300,0
00.00 元。
（ 4） 根据深圳市市场监督管理局发布的《深圳市知识产权专项资金管理方
法》（深财行规〔2011〕9 号），发行人于 2013 年 7 月 8 日收到深圳市宝安区
财政局拨付的第三批专利申请资助 4,000.00 元。
（5）根据深圳市经济贸易和信息化委员会和深圳市财政委员会发布的《深
圳市民营及中小企业发展专项资金管理暂行办法》（深财科〔2012〕177 号）的
规定，发行人于 2013 年 7 月 25 日收到深圳市财政局拨付的民营及中小企业发展
专项资金企业管理咨询项目资助 492,000.00 元。
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（ 6） 根据深圳市科技创新委员会发布的深圳市战略性新兴产业发展规划
和政策《深圳市科技研发资金管理办法》、《深圳市科技计划项目管理办法》等
的有关规定，发行人于 2013 年 7 月 25 日收到深圳市财政局拨付的专项资金 1,0
00,000.00 元，此款系与收益相关的补助，执行期间为 2013 年 8 月至 2014 年 12
月，根据执行期间分摊，本期计入营业外收入 294,117.65 元，期末摊余价值计入
其他流动负债 705,882.35 元。
（ 7） 根据深圳市经济贸易和信息化委员会和深圳市财政委员会发布的《深
圳市民营及中小企业发展专项资金管理暂行办法》（深财科〔2012〕177 号）规
定，发行人 2013 年 8 月 23 日收到深圳国库拨付的民营及中小企业发展专项资金
企业国内市场开拓项目资助 31,720.00 元。
（ 8） 根据深圳市经济贸易和信息化委员会发布的《深圳市民营及中小企业
发展专项资金管理暂行办法》（深财科〔2012〕177 号）规定，发行人 2013 年 9
月 18 日收到深圳市财政库款拨付的民营及中小企业发展专项资金企业信息化建
设项目资助 90,000.00 元。
（ 9） 根据深圳市经济贸易和信息化委员会发布的《关于申报 2012 年度优
化外贸结构扶持资金的通知》（深经贸信息计财字〔2013〕83 号），发行人 20
13 年 10 月 29 日收到深圳市财政委员会拨付的优化外贸结构扶持资金 33,406.00
元。
（ 10） 根据深圳市宝安区科技创新局发布的《宝安区 2013 年科技计划 184
个国家高新技术企业认定补贴拟立项目公示》，发行人于 2013 年 12 月 30 日收
到深圳宝安区财政局拨付的补贴资金 100,000.00 元。
（ 11） 杭州朗能于 2013 年 9 月 2 日收到财政部、国家税务总局给与的 201
3 年到 2014 年金税卡年费抵扣增值税款 400.00 元。
（ 12） 杭州朗能于 2013 年 4 月 11 日收到杭州经济技术开发区财政局拨付
的企业补助经费 4,800.00 元。
2.2012 年度计入当期损益的政府补助 59,197.00 元，明细情况如下：
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（1）根据中华人民共和国财政部和中华人民共和国商务部发布的《中小企
业国际市场开拓资金管理办法》（财企〔2010〕87 号）以及深圳市财政委员会
和深圳市科技工贸和信息化委员会发布的《深圳市中小企业国际市场开拓资金管
理办法实施细则》(深财科〔2010〕161 号)，发行人于 2012 年 9 月 29 日收到深
圳市财政委员会拨付的中小企业开拓资金 49,197.00 元。
（ 2） 杭州朗能于 2012 年 5 月 26 日收到下沙街道奖励款 10,000.00 元。
3.2011 年计入当期损益的政府补助 106,191.00 元，明细情况如下：
（1）根据中华人民共和国财政部和中华人民共和国商务部发布的《中小企
业国际市场开拓资金管理办法》（财企〔2010〕87 号）以及深圳市财政委员会
和深圳市科技工贸和信息化委员会发布的《深圳市中小企业国际市场开拓资金管
理办法实施细则》(深财科〔2010〕161 号)，发行人分别于 2011 年 3 月 25 日、2
011 年 3 月 28 日、2011 年 7 月 27 日、2011 年 9 月 27 日收到深圳市财政委员会
拨付的中小企业开拓资金款合计 51,934.00 元。
（ 2） 根据《深圳市关于鼓励机电产品和高新技术产品出口措施》和深圳市
经济贸易和信息化委员会发布的 2010 年关于公布机电高新产品核查通过企业（2
010 年度第一批）名单的通知，发行人于 2011 年 12 月 22 日收到深圳市财政委
员会拨付的机电产品及高新技术补贴款 54,257.00 元。
根据天健出具的《审计报告》及本所律师核查，本所律师认为发行人及其子
公司取得的上述政府补助合法、合规、真实、有效。
（四）发行人近三年纳税情况
根据天健出具的《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》、深圳市宝安区国家
税务局龙华税务分局于 2014 年 1 月 9 日出具的《证明》、深圳市宝安区地方税
务局 2014 年 1 月 15 日出具的《税务违法违规状况证明》（深地税宝违证〔201
4〕10000026 号）及本所律师核查，发行人自 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 3
1 日期间无税务违法违规记录。
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动符合环境保护的要求
根据深圳市人居环境委员会出具的《关于深圳市朗科智能电气股份有限公司
环境守法情况的证明》（深人环法字〔2014〕第 43 号），发行人自 2011 年 1
月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日未发生环境污染事故和环境违法行为；现阶段未
对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。
（二）发行人募集资金投向符合环境保护的要求
经本所律师核查，发行人本次发行完成后利用募集资金实施的项目，已经分
别取得了项目实施地环境主管部门核发的关于项目环境保护的批复意见，环境主
管部门均同意发行人利用募集资金实施相关项目。具体详见本律师工作报告第十
八部分“发行人募集资金的运用”。
（三）发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人提供的资料，发行人执行的质量标准具体如下：
标准编号 标准名称
GB4706.29-2008 家用和类似用途电器的安全便携式电磁灶的特殊要求
GB4706.1-2005 家用和类似用途电器的安全第一部分：通用要求
GB4706.13-2008 家用和类似用途电器的安全制冷器具、冰淇淋机和制冰机的特殊要求
GB14536.1 - 2008 家用和类似用途电自动控制器第 1 部分：通用要求
GB2421-1999-T 电工电子产品环境试验第 1 部分：总则
GB4343.1-2009 电磁兼容家用电器、电动工具和类似器具的要求第一部分：发射
GB4343.2-2009 电磁兼容家用电器、电动工具和类似器具的要求第二部分：抗绕度
家用和类似用途电自动控制器家用洗衣机电脑程序控制器的特殊要
GB14536.14-1998
求
GB17625.1-2003 电磁兼容_限值_谐波电流发射限值(设备每相输入电流≤16A)
GB/T17499-2008 家用洗衣机电脑程序控制器
GB/T17626.1-2006 电磁兼容试验和测量技术抗扰度试验总论
GB/T17626.2-2006 电磁兼容试验和测量技术静电放电抗扰度试验
GB/T17626.3-2006 电磁兼容试验和测量技术射频电磁场辐射抗扰度试验
GB/T17626.4-2008 电磁兼容试验和测量技术电快速瞬变脉冲群抗扰度试验
GB/T17626.5-2008 电磁兼容试验和测量技术浪涌（冲击）抗扰度试验
GB/T17626.9-2011 电磁兼容试验和测量技术脉冲磁场抗扰度试验
GB/T17626.11-2008 电压暂降、短时中断和电压变化的抗扰度试验
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GB/T191-2008 包装储运图示标志
GB/T2423.8-1995 电工电子产品环境试验第 2 部分：试验方法试验 Ed：自由跌落
GB/T2423.22-2012 电工电子产品基本环境试验规程试验 N：温度变化试验方法
GB4798.1-2005 电工电子产品应用环境贮存
GB4798.2-2008 电工电子产品应用环境运输
GB/T 3482-2008 电子设备雷击试验方法
计数抽样检验程序第 1 部分按接收质量限（AQL）检索的逐批检验抽
GB-T 2828.1-2012
样计划
IPC-A-610E 电子组装件可接受条件
GB-T 15481-2000 检测和校准实验室能力的通用要求
IEC 17025-2005 检测和校准实验室能力的通用要求
RoHS 欧盟 2011/65/EU RoHS 指令
家用和类似用途电动、电热器具，电动工具以及类似电器无线电干扰
GB 4343-2009
特性测量方法和允许值
GB-T 2421.1-2008 电工电子产品环境试验概述和指南
GB-T 2423.1-2008 电工电子产品环境试验第 2 部分试验方法试验 A 低温
GB-T 2423.2-2008 电工电子产品环境试验第 2 部分试验方法试验高温
GB-T 2423.17-2008 电工电子产品环境试验第 2 部分试验方法试验 Ka 盐雾
GB24819-2009 普通照明用 LED 模块安全要求
GB/T24823-2009 普通照明用 LED 模块性能要求
GB/T24824-2009 普通照明用 LED 模块测试方法
GB/T24826-2009 LED 模块用直流或交流电子控制装置性能要求
GB7000.1-2007 灯具第一部分一般要求与试验
GB19510.14-2009 LED 模块用直流或交流电子控制装置的特殊要求
GB19510.1-2009 灯的控制装置第 1 部分：一般要求和安全要求
GB17743-2007 电气照明和类似设备的无线电骚扰特性的限值和测量方法
GB17625.1-2003 电磁兼容限值谐波电流发射限值
GB19510.13-2007 放电灯(荧光灯除外)用直流或交流电子镇流器的特殊要求
GB19510.1-2009 灯的控制装置第 1 部分：一般要求和安全要求
EN55015:2013 灯具类 EMC 传导与辐射测试标准
EN61000-3-2:2006+A1:2009+A2:2009 电磁兼容认证与测试谐波要求
EN61000-3-3:2013 电磁兼容认证与测试电压波动
EN61547:2009 一般照明用设备电磁兼容抗扰度要求
EN61347-2-12:2005+A1:2010 放电灯(荧光灯除外)用流安规要求
IEC-62560 照明灯饰安规及测试标准
EN61000-4-2:2008 EMC 测试静电测试要求
UL1310 美规 Class2 电源安规测试标准
UL8750 UL LED 照明产品安全标准
SQL/LSA003-2011 深圳市 LED 路灯通用接口及关键部件互换标准
SQL/LSA001-2010 深圳市 LED 道路照明技术规范和能效要求
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EN52493:2010 电磁场辐射
EN61347-2-13:2006 LED 模块用直流或交流电子控制装置的特殊要求
根据 2014 年 1 月 15 日深圳市市场监督管理局出具的《复函》（深市监信证
〔2014〕28 号），朗科智能自 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日没有违反
市场监督管理有关法律法规的记录。
根据 2014 年 1 月 13 日杭州市质量技术监督局经济技术开发区分局出具的
《证明》，杭州朗能自 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，没有出现因违反
质量技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
根据 2014 年 1 月 17 日广东省东莞市质量技术监督局出具的《证明》，广东
朗科自 2012 年 10 月 29 日至 2013 年 12 月 31 日，无违反质量技术监督法律法规
有关规定的记录。
根据 2014 年 1 月 17 日广东省东莞市质量技术监督局出具的《证明》，东莞
朗固自 2013 年 7 月 10 日至 2013 年 12 月 31 日，无违反质量技术监督法律法规
有关规定的记录。
经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年不存在因违反产品质量方面的
法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目及批准
1.电子智能控制器产能扩大项目
（1）项目基本情况
根据《招股说明书》，项目由发行人的全资子公司东莞朗固建设实施，拟通
过新建生产基地和新增生产设备，将发行人的智能控制器产品生产能力增加 1,2
00 万套，从而进一步拓展行业规模，提升发行人行业地位。
项目位于广东省东莞市塘厦镇科苑城信息产业园，总建筑面积为 45,000 平
方米，占地面积约为 15,322 平方米。通过新建厂房、宿舍、办公楼及其他配套
设施，并增加生产设备的投入，扩大发行人智能控制器产品的生产能力，改进完
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善生产工艺流程，进一步提高产品品质和扩大发行人产能。项目总投资 11,641.
82 万元。
（2）项目获得批准和授权
2012 年 12 月 4 日，广东朗科就电子智能控制器产能扩大项目取得了广东省
发展和改革委员会出具的《广东省企业基本建设投资项目备案证》（备案项目编
号：121900382429023）。
2013 年 7 月 10 日，发行人注册成立东莞朗固作为电子智能控制器产能扩大
项目的实施主体。2013 年 9 月 12 日，东莞朗固就电子智能控制器产能扩大项目
取得了广东省发展和改革委员会出具的《广东省企业基本建设投资项目备案证》
（备案项目编号：131900382419007）。
（3）项目的环保情况
2012 年 12 月 19 日，东莞市环境保护局出具东环建（塘）〔2012〕259 号《关
于广东朗科智能电气有限公司新建电子智能控制器产能扩大项目环境影响报告
表的批复意见》，同意广东朗科在东莞市塘厦镇田沙路 7 号新建电子智能控制器
产能扩大项目。
2014 年 1 月 24 日，东莞市环境保护局出具了东环建（塘）〔2014〕28 号《关
于同意注销广东朗科智能电气有限公司设立东莞市朗固智能电气有限公司的批
复》，同意注销广东朗科，设立东莞朗固。并同意东莞朗固使用原广东朗科的环
保审批文件。
（4）项目的用地情况
电子智能控制器产能扩大项目位于广东省东莞市塘厦镇科苑城信息产业园。
发行人的全资子公司东莞朗固已取得该片土地的土地使用权，详见本报告第十部
分“发行人的主要财产”中第（二）节“房屋建筑物及土地使用权”。
2.研发中心扩建项目
（1）项目基本情况
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根据《招股说明书》，项目实施主体为发行人，拟利用发行人已有的研发水
平、技术积累，扩建研发中心，通过改建研发办公大楼、购置先进研发设备、扩
大研发团队，进一步整合组织结构并提高运营效率来提升企业整体的研发实力。
项目位于深圳市宝安区石岩镇爱群路同富裕工业区，项目总投资 1,964.00
万元，其中设备投资 1,500.00 万元，占比 76.37%，主要用于购买研发所需硬件
设备和软件、购置检测实验设备、配套设备等；技术中心大楼改建投资 280 万元，
占比 14.24%，主要用于技术工程建设和配套设施。
（2）项目获得批准和授权
2012 年 12 月 17 日，发行人就研发中心扩建项目取得了深圳市发展和改革
委员会出具的《社会投资项目备案通知》（编号：深发改备案〔2012〕0172 号）。
（3）项目的环保情况
2013 年 1 月 5 日，深圳市宝安区环境保护和水务局出具深宝环水批〔2012〕
606318 号《建设项目环境影响审查批复》，同意发行人在深圳市宝安区石岩街
道上屋社区爱群路同富裕工业区 8-4#厂房 1、2、3 楼 5 楼左扩建开办“深圳市朗
科智能电气股份有限公司研发中心”，从事智能家电控制板、智能办公机器控制
板、智能电子 HID 灯镇流器、LED 等驱动电源、数字化焊机电源、锂电池充电
保护控制装置、变频电机控制装置、风力发电装置的研发。
（4）项目用地情况
研发中心扩建项目位于深圳市宝安区石岩镇爱群路同富裕工业区，发行人已
于 2013 年 4 月 11 日与同富康实业签署《房屋租赁合同》，约定发行人承租同富
裕工业区 8-4#整栋厂房，租赁期限自 2013 年 4 月 14 日起至 2014 年 11 月 15 日
止。为保证上述租赁期限届满后，发行人可继续使用该场地进行生产经营活动，
发行人与同富康实业签署了《房屋租赁意向书》，约定发行人有权续租同富裕工
业区 8-4#整栋厂房，租赁期限自 2014 年 11 月 15 日起至 2017 年 11 月 16 日止。
（二）发行人募集资金投向项目与他人合作的情况
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根据发行人书面说明并经核查，发行人募集资金投资项目不涉及与他人进行
合作，本次募集资金投资项目与发行人主营业务一致，不会导致与控股股东、实
际控制人同业竞争的情形。
综上，本所律师认为：
1.发行人募集资金投向符合国家产业政策，有关项目已在有权部门进行了备
案；
2.发行人本次发行募集资金投向项目没有与他人合作的情况；
3.本次发行上市募集资金投向项目已经取得有关环境保护主管部门的项目
环境影响报告表的批复。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务的关系
1.发行人的业务发展目标
根据《招股说明书》，发行人的未来三年业务发展目标如下：
（1）技术创新与产品研发计划
未来三年，公司将进一步加强研发投入，在围绕目前客户需求的开发工作之
外，继续加强技术储备，在更多技术应用领域取得突破。公司下一段主要技术研
发领域包括：变频无刷电机控制技术、全自动充电机控制技术、单相转三相交错
PFC 控制技术、基于 Zigbee 控制技术的电子镇流器、数字式两级结构低频输出
电子镇流器、高精度锂离子电池控制器等。在进行自主研发的同时，增加与高等
院校的合作研发，加强对前沿技术的跟进，进一步提升公司核心技术的竞争力。
（2）市场营销与业务拓展计划
公司通过多年与下游知名厂商的合作，与其建立了长期稳固的合作关系，使
公司销售具有稳定性和持续性，降低了经营风险。公司将以现有客户为核心，在
巩固与创科实业有限公司、九阳股份有限公司、浙江苏泊尔股份有限公司、浙江
爱仕达电器股份有限公司等的合作关系的同时不断拓展新客户。
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在原有产品领域方面，公司将利用目前成熟的产品市场基础，坚持以客户为
中心的原则，通过对客户开展贴近服务，不断深入了解客户需求，引导客户需求，
争取在已有客户中占据更大的市场份额；同时加大市场推广，加强品牌影响力，
促进与客户的沟通，积极拓展在家用电器、电动工具、锂电池、照明电源等领域
的更多优质客户。
此外，积极向更多电子智能控制器应用领域开拓和推广，通过新领域产品的
研发以及生产管理的进一步提升，积极开拓新客户，逐步扩大公司在下游产品领
域的覆盖程度。
（3）产能扩张计划
公司目前已经建立较为良好的客户基础，与主要客户创科实业有限公司、九
阳股份有限公司、浙江苏泊尔股份有限公司、浙江爱仕达电器股份有限公司等合
作较为深入，形成紧密合作关系。主要客户有意向与公司继续加深合作，并逐步
增加整机配套生产的合作。此外，公司着力开发新客户，部分新增客户的产品需
求已超过公司的生产能力。
公司将通过实施募集资金投资项目进一步增强电子智能控制器相关产品的
生产能力，提高对客户的配套能力。
（4）人力发展计划
技术创新和研发、管理创新和提高、行业技术交流和合作，均离不开一支优
秀的人才队伍的支撑。因此，人才的竞争力同时也体现了企业的竞争力。
公司倡导“员工与企业共同成长”的人才战略，以企业的健康发展为员工实现
自我价值创造发展平台，以员工的创新和个人进步推动企业的发展。公司将继续
倡导“和谐发展”的团队合作精神，以和谐的团队关系和默契的团队协作追求高
水准的团队效率。通过内部培养和外部引进高素质人才，不断完善员工绩效考核
与激励机制，完善员工培训、培养和职业生涯发展管理体系，为企业创新和业务
发展提供人力资源保障。
（5）内部管理提升计划
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基于“以客户需求为导向、以客户价值为目标、以客户满意为标准”的经营理
念，构建公司的组织架构和管理体系；坚持变革，倡导创新，以管理创新适时优
化调整公司管理体系，适应公司快速发展的需要；选拔、培养优秀管理人才，建
立具有高度创新精神、变革能力、协作意识的高层、中层、基层管理团队。
2.发行人的主营业务
根据发行人向本所出具的说明及本所律师的核查，发行人的主营业务为电子
智能控制器的研发、生产和销售。
综上，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家产业政策
及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）发行人
经本所律师核查，报告期内发行人受到行政处罚如下：
2011 年 6 月 2 日，朗科有限因丢失已开具发票，被深圳市国家税务局以深
国罚处（简）〔2011〕第 7988 号《税务行政处罚决定书》，处以罚款 200 元的
行政处罚。
2011 年 6 月 2 日，朗科有限因向中华人民共和国蛇口海关申报出口货物与
实际出口货物不符，被中华人民共和国蛇口海关以蛇关缉违字〔2011〕1117 号
《行政处罚决定书》，处以罚款 5000 元的行政处罚。
经本所律师核查，上述罚款均已缴付完毕，不存在尚未缴纳的罚款。根据深
圳市宝安区国家税务局龙华税务分局以及深圳海关企业管理处出具的证明，朗科
有限上述行为不属于重大违法违规行为。
根据发行人的声明和保证以及相关主管部门出具的证明，并经本所律师核
查，发行人不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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（二）发行人持股 5%以上主要股东及实际控制人
根据发行人持股 5%以上主要股东及实际控制人的声明和保证，并经本所律
师核查，发行人持股 5%以上主要股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理的声明和保证，并经本所律师核查，发行人董事
长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行及上市的《招股说明书》系由发行人与主承销商编制，
本所律师参与了《招股说明书》的部分章节讨论，本所律师已阅读《招股说明书》，
确认《招股说明书》与本所律师出具的法律意见和本律师工作报告无矛盾之处；
本所律师认为，本次发行的《招股说明书》中引用的法律意见和本律师工作报告
相关内容真实、准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不会因此引致法
律风险。
二十二、结论性意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后的总体结论意见如下：发行
人本次发行上市的申请符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的股票
公开发行并在创业板上市的有关条件，发行人不存在违法违规行为，除尚需获得
中国证监会核准和深交所审核同意外，发行人本次发行上市不存在法律障碍。
本律师工作报告正本三份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生
效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于深圳市朗科智能电气股份有限公司
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负责人：
王丽
经办律师：
浦 洪
经办律师：
栗 向 阳
年月日
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